Regulatory Filings • Oct 23, 2019
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증권신고서(지분증권) 2.5 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 Y Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서( 지 분 증 권 )
◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon
| 금융위원회 귀중 | 2019년 10월 23일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr | 김태운 |
| 본 점 소 재 지 :&cr | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) |
| (전 화) 02-6915-5338 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 김태운 |
| (전 화) 02-6915-5338 | |
9,000,000,000
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 기명식 보통주 / 4,500,000주 |
| 모집 또는 매출총액 : | 원 |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 |
| 가. 증권신고서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 투자설명서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : 한국거래소 → 서울시 영등포구 여의나루로 76 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) 아이비케이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) |
■ 아이비케이투자증권(주) 본.지점현황본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)홈페이지 : http://www.ibks.com고객센터 : 1588-0030 / 1544-0050
■ 아이비케이투자증권(주) 영업점 현황
| 순번 | 점포형태 | 주소 및 전화번호 |
| 1 | 영업부 | (07330) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층 |
| TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810 | ||
| 2 | 강북센터 | (04541) 서울시 중구 을지로 79 (을지로2가) IBK기업은행 2층 |
| TEL : (02)6932-2001 FAX : (02)6932-2022 | ||
| 3 | 분당센터 | (13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층 |
| TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077 | ||
| 4 | 인천센터 | (21353) 인천광역시 부평구 부흥로 353 IBK기업은행 부평지점 5층 |
| TEL : (032)427-1122 FAX : (032)427-4580 | ||
| 5 | 대구센터 | (42085) 대구시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 범어동지점 2층 |
| TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591 | ||
| 6 | 부산서면센터 | (47286) 부산광역시 부산진구 중앙대로 711(부전동) 동아빌딩 7층 |
| TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940 | ||
| 7 | 서초센터 | (06633) 서울시 서초구 서초대로 314 (서초동) 정보통신공제조합 4층 |
| TEL : (02)3486-8888 FAX : (02)3486-8838 | ||
| 8 | 강남센터 | (06168) 서울시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층 |
| TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898 | ||
| 9 | 일산센터 | (10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층 |
| TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555 | ||
| 10 | 광주센터 | (502-827) 61949 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 4층 IBK 광주WM센터 (치평동, 타임스타워) |
| TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771 | ||
| 11 | 부산해운대센터 | (48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로 50, 임페리얼타워 2층 |
| TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030 | ||
| 12 | IBKWM센터한남동 | (04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) 기업은행 한남동지점 1층 |
| TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8674 | ||
| 13 | IBKWM센터시화공단 | (15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층 |
| TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6933 | ||
| 14 | IBKWM센터강남 | (06292) 서울시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층 |
| TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963 | ||
| 15 | IBKWMN센터반포자이 | (06544) 서울시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층 |
| TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956 | ||
| 16 | IBKWM센터목동 | (07984) 서울시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층 |
| TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996 | ||
| 17 | IBKWM센터역삼 | (06232) 서울시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층 |
| TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154 | ||
| 18 | IBKWM센터동부이촌동 | (140-030) 서울 용산구 이촌동 302-68 IBK기업은행 WM센터 동부이촌동 |
| TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1036 | ||
| 19 | IBKWM센터중계동 | (139-220) 서울 노원구 중계로 206 1층 IBK투자증권 |
| TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288 | ||
| 20 | IBKWM센터울산 | (680-805) 울산 남구 달동 1359-8 IBK기업은행 4층 울산WM센터 |
| TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3061 | ||
| 21 | IBKWM센터창원 | (642-843) 경남 창원시 성산구 용지로 38, 기업은행 2층 창원WM센터 |
| TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657 | ||
| 22 | IBKWM센터천안 | (336-857) 충남 아산시 배방읍 장재리 1754, 삼성화재 천안사옥 3층 |
| TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143 | ||
| 23 | IBKWM센터판교 | (463-400) 경기 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스1 313호 |
| TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636 | ||
| 24 | IBKWM센터남동공단 | (405-817) 인천광역시 남동구 은청로 30, 3층(고잔동, 기업은행 인천남동금융센터) |
| TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220 | ||
| 25 | IBKWM센터평촌 | (463-050) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 기업은행 2층 |
| TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030 |
| 【투자자 유의사항】 |
| 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.&cr&cr당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.&cr&cr투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.&cr&cr투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.&cr&cr본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.&cr&cr본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| 【예측정보에 관한 유의사항】 |
| 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.&cr&cr본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.&cr&cr예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.&cr&cr따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안 된다는 점에 유의하여야 합니다. |
| 【기타 공지사항】 |
| "당사", "동사", "회사", "아이비케이에스제11호기업인수목적(주)" 라 함은 본건 공모에 있어서의 신주 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사를 말합니다.&cr&cr"대표주관회사", "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 아이비케이투자증권 주식회사를 말합니다. &cr&cr"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. |
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인
요약정보
1. 핵심투자위험 | | |
| --- | --- |
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | [가. 합병실패로 인한 해산 위험]&cr당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험]&cr당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [다. 피합병법인의 지정감사 시행 및 타 기업인수목적주식회사와의 경쟁에 따른 합병 지연 위험]&cr당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제4조제9항제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병 일정이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [라. 경영진 및 발기인의 평판과 합병 성공이 무관할 위험]&cr기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.&cr&cr [마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험]&cr당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. |
| 회사위험 | [가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험]&cr당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.&cr&cr [나. 임원의 자격요건 제한에 따른 위험]&cr기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.&cr&cr [다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성의 위험]&cr당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.&cr&cr [라. 공모전 주주간 이해관계에 따른 합병의사결정 지연위험]당사의 공모전 투자자는 (주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주), 아이비케이투자증권(주)이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단,공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.&cr&cr [마. 한국거래소 심사시 요건 미충족에 따른 상장심사 미승인 가능성 위험]&cr당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.&cr&cr [바. 법규 및 정관에 따른 상장폐지 위험]&cr당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항제15의2호 및 제38조제1항제24호)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [사. 차입, 보증, 담보제공에 관한 사항]&cr당사는 정관 제62조에 의거하여 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr&cr [아. 회사운영에 따른 지속적인 비용 발생 위험]&cr당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다. &cr&cr [자. 경영진 변경 가능성에 따른 위험]&cr당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | [가. 지분희석화에 따른 위험]&cr본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상 대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 16.57%입 니다.&cr&cr [나. 공모 예치자금 손실 가능성에 따른 위험]&cr당사는 공모자금의 10 0%를 국민은행 강남스타PB센터 에 신탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항]&cr 당사의 상장예정주식 수 4,790,000주 중 93.95%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 290,000주(공모 후 6.05%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,940,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공 시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.&cr&cr [라. 전환사채 전환에 따른 주가 희석 위 험] &cr증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,940백만 원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능 주식수는 1,940,000주 입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.&cr &cr [마. 공모 전 주주의 제약사항]&cr당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.&cr&cr [바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능 사항]&cr본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연가능성]&cr금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호 따라, 아이비케이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [아. 투자금액 손실 가능성에 따른 위험]&cr당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주4,500,0001002,0009,000,000,000일반공모
| 증권의&cr종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)&cr가액 | 모집(매출)&cr총액 | 모집(매출)&cr방법 |
|---|---|---|---|---|---|
대표아이비케이투자증권기명식보통주4,500,0009,000,000,000300,000,000총액인수
| 인수인 | | 증권의&cr종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
2019년 11월 21일 ~ 2019년 11월 22일2019년 11월 26일2019년 11월 21일2019년 11월 26일-
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
공모예치자금9,000,000,000-
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 발행제비용 |
---
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| --- | --- | --- |
-----
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의&cr관계 | 매출전&cr보유증권수 | 매출증권수 | 매출후&cr보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
-----
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
-1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.&cr2. 상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.
| 【주요사항보고서】 |
| 【기 타】 |
※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역 &cr (단위 : 주, 원)
| 발행일자 | 주권의 종류 | 발행주권수 | 주당 액면가액 | 주당 발행가액 | 총 발행금액 |
| 2019.09.02 | 기명식보통주 | 290,000 | 100 | 1,000 | 290,000,000 |
&cr※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권의 인수자는 아래와 같습니다. &cr (단위 : 주, %)
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 보통주 | 260,000 | 89.66 | 발기인, 최대주주 |
| 비엔비자산운용(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45 | 발기인, 주요주주 |
| 수성자산운용(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45 | 발기인, 주요주주 |
| 아이비케이투자증권(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45 | 발기인, 투자매매업자 |
| 합 계 | 보통주 | 290,000 | 100.00% | - |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
| 기명식보통주 | 4,500,000 | 100 | 2,000 | 9,000,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
| 대표 | 아이비케이투자증권㈜ | 기명식보통주 | 4,500,000 | 9,000,000,000 | 300,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
| 2019.11.21~11.22 | 2019.11.26 | 2019.11.21 | 2019.11.26 | - |
&cr주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.&cr&cr주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과등을 고려하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.&cr &cr주4) 기관투자자 및 일반투자자 청 약일은 2019년 11월 21일과 11월 22일로 영업일 기준 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr주5) 본 주식은 2019년 09월 16일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 18일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr『사후이행사항 : 청구법인은 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제7조의3제1항제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.』 &cr&cr주6) 상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 수수료(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.&cr&cr주7) 본 공모 결과 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 총 발행주식은 6,730,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,230,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,669원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 331원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 16.57%입니다.&cr
(단위 : 원, 주)
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균 발행가격 | 희석비율 | ||
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,500,000 | 66.86% | 1,300,000 | 33.14% | 2,000원 | 1,669원 | 16.57% |
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)&cr* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)&cr* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)&cr* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)&cr* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액&cr
2. 공모방법
금번 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. &cr
【모집방법: 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 비율 |
| 일반공모 | 4,500,000주 | 100.00% |
&cr【일반공모 대상 배정내역: 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 비율 |
| 일반투자자 | 900,000주 | 20.00% |
| 기관투자자 | 3,600,000주 | 80.00% |
| 합 계 | 4,500,000주 | 100.00% |
【공모 세부 내역】
| 공모대상 | 주식수(비율) | 주당 공모가격 | 공모총액 | 비고 |
| 일반투자자 | 900,000주 (20.00%) | 2,000원 | 1,800,000,000원 | - |
| 기관투자자 | 3,600,000주 (80.00%) | 7,200,000,000원 | 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁&cr배정수량 포함 | |
| 합 계 | 4,500,000주 (100.00%) | 9,000,000,000원 | - |
&cr주1) 금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.&cr&cr주2) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.&cr
주3) 기관투자자: 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하는자를 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지,제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
⑤ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(투자일임회사)
⑥ 상기 ①부터 ⑤에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 ⑧ 이외의 자(증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
⑧ 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(부동산신탁회사)
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr
※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. &cr① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr&cr※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr
주4) 배정주식수(비율)의 변경:
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과를 감안하여 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 청약자 유형군 합산 배정 후 최종 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)가 자기계산으로 인수합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. &cr⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr
주5) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 아이비케이투자증권㈜가 수요예측을 실시 및 동수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. &cr&cr주6) 모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.&cr&cr주7)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.&cr
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격 결정 절차&cr&cr당사의 코스닥시장 상장공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측 결과를 감안하여 결정됩니다. 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. &cr
【수요예측을 통한 공모가격 결정절차】
| ① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
| 수요예측 안내 공고 | 기관투자자 IR 실시 | 기관투자자 수요예측 접수 |
| ④ 공모가격 결정 | ⑤ 물량 배정 | ⑥ 배정물량 통보 |
| 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 | 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 | 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 확인(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보) |
&cr 나. 공모가격 산정개요&cr&cr대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표 주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
&cr주1) 상기 공모희망가액은 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다. &cr&cr주2) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. &cr&cr주3) 공모희망가격 산정에 관한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다. &cr&cr 다. 수요예측에 관한 사항&cr&cr(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
| 수요예측공고 | 2019년 11월 18일 | 인터넷 공고, 주1) |
| 수요예측일시 | 2019년 11월 18일(월) ~ 19일(화)09:00 ~ 17:00 (한국시간기준) | 주2) |
| 문의처 | 아이비케이투자증권㈜(☎ 02-6915-5338, 5337) | - |
주1) 수요예측 안내 공고는 2019년 11월 18일(월) 대표주관회사의 홈페이지(www.ibks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. &cr&cr주2) 수요예측은 2019년 11월 18일 (월)~19일(화) 2일간 실시하며, 수요예측 마감시간은 한국시간기준 오후 5시임을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
&cr(2) 수요예측 참여자격 &cr
(가) 기관투자자 &cr&cr「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. (「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서의 "법"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 말합니다.)&cr
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 &cr
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 &cr
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 &cr
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따라, 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.&cr1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr&cr※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
&cr바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
&cr사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
※ “고위험고수익투자신탁”이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것&cr다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. &cr&cr※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.&cr&cr※ 금번 공모의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라, 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 10%이상을 배정해야 합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하여야 함에 따라, 금번 공모의 경우도 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%이상을 배정하도록 할 것입니다.&cr&cr※ 대표주관회사는 상기 사목에 따라 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익신탁)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
| 【고위험고수익투자신탁】 |
| 「조세특례제한법」&cr제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr&cr「조세특례제한법」시행령 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것&cr(이하 생략)&cr⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일·설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. |
※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr&cr※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.
【 벤처기업투자신탁 】
『조세특례제한법』&cr제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) &cr① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>
1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우
&cr『조세특례제한법 시행령』&cr제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) &cr①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호아목의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
&cr ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr
(나) 수요예측 참여 제외 대상&cr&cr다음 중 하나에 해당하는 자는 본 수요예측에 참여할 수 없습니다. &cr &cr 【수요예측 참여 제외대상】
① 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)&cr② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자&cr⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
&cr(다) 불성실 수요예측등 참여자 지정&cr&cr불성실 수요예측등 참여자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 중 하나에 해당하는 자를 말합니다.&cr&cr [불성실 수요예측등의 기준]
① 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr② 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.&cr③ 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr④ 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr⑤ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우&cr⑥ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr⑦그밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로 제1호부터 제6호까지 규정에 준하는 경우
&cr 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제2항에 의거, 대표주관회사는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자가 발생하는 경우 아래의 정보를 금융투자협회에 통보하며, 아래의 정보를 금융투자협회 인터넷 홈페이지에 게시할 수 있습니다.&cr1. 사업자등록번호(외국인투자등록번호)&cr2. 명칭&cr3. 해당 사유가 발생한 종목&cr4. 해당 사유&cr5. 해당 사유의 발생일&cr6. 기타 금융투자협회가 필요하다고 인정하는 사항&cr&cr금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우, 해당 불성실 수요예측등의 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(라) 불성실 수요예측등 참여자에 대한 제재&cr&cr [불성실 수요예측등 참여 제재사항]
| 적용 대상 | 위반금액* | 수요예측 참여제한기간 |
| 미청약/미납입 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 &cr* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | |
| 의무보유확약위반 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 &cr* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | |
| 제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유 | 12개월 이내 금지 | |
| 제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유 | 6개월 이내 금지 |
| 주1) | 미청약ㆍ미납입 위반금액 : 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격&cr의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격 |
| 주2) | 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 |
| 주3) | 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 |
| 주4) | 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음 |
| 주5) | 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 |
| 주6) | 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 |
| 주7) | 제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원 |
(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
| 기관투자자 | 3,600,000주 | 80.00% | 고위험고수익투자신탁&cr및 벤처기업투자신탁&cr배정수량 포함 |
주) 비율은 전체 공모주식수 4,500,000주에 대한 비율입니다.
&cr(4) 수요예측 참여수량 최고 및 최저한도
| 구 분 | 최 고 한 도 | 최저한도 |
| 기관투자자 | 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 3,600,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 | 1,000주 |
| 주 | 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용 규모, 기관투자자의 성격, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. |
&cr(5) 수요예측 참여수량 및 가격 단위
| 구 분 | 내 용 |
| 수량단위 | 1,000주 |
| 가격단위 | 100원 |
※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다.이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.&cr&cr(6) 수요예측 참여방법 등&cr&cr수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지(www.ibks.com)를 통해 온라인 접수를 하여야 합니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우와 해외 기관투자자에 한하여 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법을 제한적으로 인정합니다.
【수요예측 인터넷 접수방법】
ⓐ 홈페이지 접속 :「www.ibks.com → 뱅킹/신용대출 → 뱅킹/청약 → 공모주 → &cr 수요예측신청/조회 → 수요예측 참여」&crⓑ Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), &cr 아이비케이투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&crⓒ 온라인 수요예측 신청양식에 따라 내용입력 후 접수
&cr 【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】
ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 아이비케이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. &cr&crⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 아이비케이투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. &cr&crⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. &cr&crⓓ 국내 기관투자자 대상 수요예측은 인터넷 접수로 접수 시스템은 한국시간기준 17:00에 마감되며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수시간에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr&crⓔ 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 하며, 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으 로 확인한 후 신청하여 주시기 바라며, 위 해당내용을 기재한 "총괄집계표" 를 수요예측 마감 (2019년 11월 19일 17:00)전까지 대표주관회사의 E-mail([email protected]) 또는 Fax(02-6915-5804) 로 제출하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 해당 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 집합투자재산 참여자는 기관투자자별 배정이 확정된 이후 배정된 물량에 대한"펀드세부명세서"를 기관청약 마감일까지 첨부서류(Excel 파일)로 대표주관회사의 E-mail 주소인 [email protected] 으로 제출하셔야 합니다.&cr&crⓕ 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 기관투자자의 경우, 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여하셔야 합니다. 수요예측 인터넷 접수 후 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계 좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 수요예측 마감 (2019년 11월 19일 17:00)전까지 대표주관회사의 E-mail([email protected]) 또는 Fax(02-6915-5804)로 제출하셔야 합니다.&cr &crⓖ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 " 벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야합니다.&cr&crⓗ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수 요예측 참여 가능합니다.&cr&crⓘ 투자일임회사는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 수요예측 마감 (2019년 11월 19일 17:00)전까지 대표주관회사의 E-mail([email protected]) 또는 Fax(02-6915-5804)로 제출하셔야합니다.&cr &crⓙ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호아목의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr&cr ⓚ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr
ⓛ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권인수업무등에관한 규정 제2조8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
&cr 【수요예측 복수가격 참여방법】
금번 공모는 수요예측 시 기관투자자의 복수가격 참여를 적용하고 있지 않습니다.
&cr(7) 수요예측 접수일시 및 장소 &cr&cr(가) 국내 기관투자자
| 구 분 | 내 용 |
| 접수기간 | 2019년 11월 18일(월) ~ 19일(화) 09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준) |
| 수요예측참여방법 | * 장소 : 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)&cr* 방법 : 인터넷 접수아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 접속 → "뱅킹/신용대출" → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측신청/조회" 란에 접속하여, &cr① 위탁계좌번호 &cr② 위탁계좌비밀번호 &cr③ 계좌사업자(투자)등록번호를 입력 &cr⇒ Log-In 한 후 소정의 양식에 따라 입력하여 신청함 |
| 제출서류 및 &cr문의처 | * 집합투자회사(집합투자재산) &cr- 총괄집계표 : 수요예측 마감일까지 IPO팀 메일또는 팩스로 송부 &cr- 펀드세부명세서 : 엑셀파일 기관청약 마감일까지 아이비케이투자증권㈜ IPO 팀 메일로 송부(E-mail 주소 : [email protected])&cr * 고위험고수익투자신탁/코스닥 벤처기업투자신탁 및 일임투자회사 &cr- 확약서, 총괄집계표 : 수요예측 마감일까지 IPO 팀 메일또는 팩스로 송부&cr* 전화 : 02) 6915 - 5338,5337 &cr* FAX : 02) 6915 - 5804&cr* E-mail : [email protected] |
&cr(나) 해외 기관투자자
| 구 분 | 내 용 |
| 접수기간 | 2019년 11월 18일(월) ~ 19일(화) 09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준) |
| 수요예측참여방법 | - 장소 : 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) &cr- 방법 : 인터넷 접수&cr아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 접속 → "뱅킹/신용대출" → &cr"뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측신청/조회" 란에 접속하여, &cr① 위탁계좌번호 &cr② 위탁계좌비밀번호 &cr③ 계좌사업자(투자)등록번호를 입력 &cr⇒ Log-In 한 후 소정의 양식에 따라 입력하여 신청함 |
| 제출서류 및 &cr문의처 | 해외 기관투자자도 원칙적으로 국내기관투자자와 접수방식이 동일함. 그러나 시차 혹은 전산 상의 등의 이유로 수요예측 참여가 원활하지 않을 경우 소정의 양식에 의한 수요예측참가신청서를 인편, Fax 등의 방식으로 접수받을 수 있음&cr* 해외기관투자자: "외국인투자등록증" 사본 수요예측 마감일까지 IPO팀 메일 또는 팩스로 송부&cr* 전화 : 02) 691 5 - 5338, 5337&cr* FAX : 02) 6915 - 5804&cr* E-mail : [email protected] |
주1) 수요예측 안내공고는 2019년 11월 18일(월) 대 표 주 관회사의 홈페이지(www.ibks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr주2) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 오후 5시임을 염두해주시기 바랍니다.&cr주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 &cr&cr① 수요예측 접수는 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 수요예측 참가신청서 온라인 접수를 원칙으로 하며, 우편접수 및 퀵서비스를 이용한 접수는 받지 않습니다. 다만 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우와 해외 기관투자자에 한하여 보완적으로 인편, Fax 등의 방법을 제한적으로 받습니다. 아이비케이투자증권㈜의 온라인 수요예측 접수시스템은 수요예측 마감일인 2019년 11월 19일(화) 17:00에 마감되며, 추가 접수는 받지 않으므로 유의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr② 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 계좌의 변동사항이 발생시 청약 전에 대표주관회사에 유선으로 통보해야 하며, 해당 기관투자자의 부주의로 아이디와 비밀번호 유출로 인한 수요예측 참여 내용이 변경되거나 왜곡되어 발생하는 문제, 계좌번호의 오류 또는 변동사항의 미통보로 인하여 발생하는 문제 등에 대한 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 한편, 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하는 경우, 수요예측 종료일까지 대표주관회사의 위탁계좌를 개설해야 합니다.&cr&cr③ 집합투자회사는 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 합니다. 다만, (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여가 가능합니다.&cr&cr④ 수요예측 기간 중 언제든지 희망가격과 희망수량의 삭제 및 수정이 가능하며, 최종 접수된 수요예측 참가신청서만 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다.&cr&cr⑤ 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 1건으로 통합하여 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr&cr⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일 것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.&cr&cr⑦ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr⑧ 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr⑨ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr⑩ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr⑪ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시한 것으로 간주합니다. 또한, 수요예측 참가시 가격을 제시하지 않고 희망 수량만을 기재할 수 있으며, 이 경우 해당 기관투자자가 어떠한 확정공모가격에도 희망 수량까지 배정받겠다는 의사표시로 판단하여 배정할 예정입니다.&cr&cr⑫ 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 단, 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.&cr&cr⑬ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr⑭ 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 국내ㆍ외 기관투자자는 반드시 청약일에 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지를 통하여 배정받은 수량을 확인하신 후 주식청약서를 작성하여 청약일에 아이비케이투자증권㈜ 본점에서 청약하여 주시기 바랍니다. 수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자 등이 청약을 하지 않는 등의 행위를 할 경우, "불성실 수요예측참여자"로 지정되어 향후 아이비케이투자증권㈜에서 실시하는 수요예측의 참여가 일정기간 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr&cr⑮ 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제6항에 의거하여 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다. 또한 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr&cr(9) 확정공모가액 결정방법 &cr&cr수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 최종 결정된 "확정공모가액"을 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)에 게시합니다. &cr
| 구 분 | 주요내용 |
| 수요예측 결과의 반영 여부 | 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여 기관투자자의 성격등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 |
| 공모가격 결정 협의절차 | 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 |
| 공모가격 최종결정 | 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 대표이사, 기타 임원과 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 담당사업부 임원 등이 최종 협의하여 결정 |
주) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 수요예측 참가시 가격을 제시하지 않고 희망 수량만을 기재할 수 있으며, 이 경우 해당 기관투자자가 어떠한 확정공모가격에도 희망 수량까지 배정받겠다는 의사표시로 판단하여 배정할 예정입니다.&cr
(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 &cr
| 구분 | 주요내용 | 비고 |
| 희망공모가 산정방식 | 공모희망가액 : 2,000원 | '제1부 모집또는 매출에 관한 사항 IV.인수인의 의견 4. 공모가격에 대한 의견' 참조 |
| 수요예측 참가신청 관련사항 | 1) 최고한도 : 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액 (신청수량 x 신청가격) 또는 3,600,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 &cr2) 최저한도 : 1,000주 &cr3) 수량단위 : 1,000주 &cr4) 가격단위 : 100원 &cr5) 금번 수요예측시, 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시하는 참여방법 인정함 | 제시된 단위 미만의 수량, 가격을 제시한 수요예측 참여는 하위 단위의수량, 가격을 제시한 것으로 간주함 |
| 배정대상 | 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량배정 | - |
| 배정기준 | 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 등) 등을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 | (주) |
| 가격 미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 | 1) 가격 미제시 수요예측 참여 가능 &cr2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 | - |
주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여 수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. &cr&cr주2) 전체 공모물량의 10% 이상은 고위험고수익투자신탁에 배정하며, 금번 공모의 경우 코스닥시장 상장과 관련되었기 때문에 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.&cr벤처기업투자신탁의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.&cr
&cr(11) 배정결과 통보 &cr&cr① 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)에 게시합니다.&cr② 각 기관투자자들은 "확정공모가액" 공지 후, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)의 "뱅킹/신용대출" → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측 신청/조회" → "배정결과")를 통하여 수요예측 배정결과 내역을 확인할 수 있으며, 개별통보는 실시하지 않습니다. &cr
&cr 라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 &cr&cr(1) 주식의 발행&cr&cr 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 금번 공모전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다. &cr (단위 : 주, 원)
| 발행일자 | 주식의 종류 | 발행주식수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총발행금액 |
| 2019.09.02 | 보통주 | 290,000 | 100 | 1,000 | 290,000,000 |
&cr아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 주)
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 보통주 | 260,000 | 89.66 | 발기인, 최대주주 |
| 비엔비자산운용(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45 | 발기인 |
| 수성자산운용(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45 | 발기인 |
| 아이비케이투자증권(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45 | 발기인, 투자매매업자 |
| 합 계 | 보통주 | 290,000 | 100.00% | - |
&cr(2) 전환사채 발행 현황
| 종 류 구 분 |
제1회 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2019.09.09 |
| 만 기 일 자 | 2024.09.09 |
| 권 면 총 액 | 1,940,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0.00% |
| 전환사채 배정방법 | 주주배정 |
| 전환비율 및 가액 | - 전환비율 : 각 사채권면의 100% - 전환가액 : 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | - 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | - 아이비케이투자증권㈜ : 1,000,000,000원(51.55%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 140,000,000원(7.22%) - 비엔비자산운용㈜ : 200,000,000원(10.31%) - 수성자산운용㈜ : 600,000,000원(30.93%) |
| 전환주식수 및 전환기간 | - 전환주식수 : 1,940,000주 - 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 |
| 비 고 | - 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환 - 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수 됨) - 동사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 신탁자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함 - 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음 - 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음 |
&cr주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, (주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
&cr주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.&cr
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr&cr전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. &cr2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. &cr3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) &cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년 이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
| 전환사채 발행 및 인수계약서 |
| [별첨 2] 사채의 조건&cr&cr30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건&cr
| 항 목 | 내 용 | ||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 4,500,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액(주2) | 예정가액 | 2,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 9,000,000,000 원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청약단위 | (주3) | ||
| 청약기일(주1) | 기관투자자 | 개시일 | 2019년 11월 21일 |
| 종료일 | 2019년 11월 22일 | ||
| 일반청약자 | 개시일 | 2019년 11월 21일 | |
| 종료일 | 2019년 11월 22일 | ||
| 청약증거금 | 기관투자자 | 0% | |
| 일반청약자 | 100% | ||
| 납입기일 | 2019년 11월 26일 |
&cr주1) 청약기일&cr기관투자자와 일반청약자 청약은 2019년 11월 21일(목)부터 11월 22일(금) 까 지 2일간 실시됨에 유의하시기 바라며 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식 시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr&cr주2) 주당 모집가액&cr주당 모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준입니다. 청약일 전에 아이비케이투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.&cr&cr주3) 청약단위 및 청약한도&cr청약단위 및 청약한도에 관한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집 또는 매출의 절차- (3) 청약방법 - (라)일반청약자 청약단위 및 청약한도』를 참고하시기 바랍니다.&cr
나. 모집 또는 매출의 절차&cr
(1) 공고의 일자 및 방법&cr
| 구 분 | 일 자 | 방 법 |
| 수요예측 안내 공고 | 2019년 11월 18일 | 인터넷 공고 |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2019년 11월 19일 | 인터넷 공고 |
| 청약공고 | 2019년 11월 21일 | 매일경제신문, 홈페이지 |
| 배정공고 | 2019년 11월 26일 | 인터넷 공고 |
주1) "수요예측 안내 공고"는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.&cr&cr주2) "모집 또는 매출가액 확정의 공고" 는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.&cr&cr주3) 일반청약자에 대한 "배정공고"는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.&cr&cr주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 대표주관회사에서 정하는 추가납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.&cr&cr(2) 수요예측에 관한 사항&cr&cr수요예측에 관한 사항은 『 I.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3.공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 』부분을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(3) 청약방법
&cr(가) 청약의 개요 &cr&cr모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자는 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. &cr&cr(나) 기관투자자의 청약&cr&cr기관투자자의 청약은 청약증거금률 0%이며, 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 소정의 주식청약서를 작성하 여 청약일인 2019년 11월 21일~22일, 2일 간에 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜ 본점에 FAX(번호는 주식청약서에 기재) 송부 또는 주식청약서 스캔 후 E-mail 전송(주소는 주식청약서에 기재)의 방법으로 청약의사를 표시하여야 하여야합니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 11월 26일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 기간내 납입하지 않을시에는 금융투자협회에 미납입 사안을 통보하여, 향후 불이익을 받게 되므로 이에 유의하시기 바랍니다. &cr※ 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 함께 입금해야 합니다.&cr&cr한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 (3,600,000주) 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으 로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등 은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 2019년 11월 21일 ~ 22일 에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr&cr(다) 일반청약자의 청약 &cr&cr일반청약자의 청약은 청약증거금률 100%이며, 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 청약처에 제출하여야 합니다. 일반청약자 1인당 최고 청약 한도 는 25,000주(우대고객 50,000주) 입니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.
【일반청약자의 청약 방법 요약표】
| 구분 | 배정주수 | 구 분 | 가능여부 | ||||
| 지점 | 유선 및고객만족팀 | HTS/&crMTS | 홈페이지 | ARS | |||
| 아이비케이투자증권㈜&cr(대표주관회사) | 900,000주(최고 청약한도&cr25,000주) | 투자설명서&cr교부 | ○ | ○ | ○ | ○ | × |
| 청약 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
아이비케이투자증권 ㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. &cr □ 일반고객의 청약 한도 : 25,000주 (100%)&cr□ 우대고객의 청약한도 : 50,000주 (200%) &cr우대기준에 관한 사항은『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집 또는 매출의 절차- (3) 청약방법 - (라)일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(라) 일반청약자의 청약자격
&cr대표주관회사 아이비케이투자증권㈜의 청약자격 및 우대조건에 대한 기준은 아래와 같이 규정되어 있음을 투자자분들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다. &cr&cr【아이비케이투자증권㈜의 일반청약자 청약자격】
| 구 분 | 기준요건(아래 요건 중 한가지만 충족되면 해당) | 우대혜택 | |
| 우수&cr고객 | 수 수 료 | 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 수수료 합계 10만원 이상 고객 | 청약한도의 200% |
| 예탁자산 | 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 예탁자산 일평잔1천만원 이상 고객 | ||
| 펀드실적 | ① CMS 이체금액 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거3개월간 총3백만원(누적기준) 이상을 펀드에 이체한 고객 | ||
| ② 지정일 자동대체 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 총3백만원(누적기준)이상을 펀드에 대체한 고객 | |||
| 일반고객 | 청약일까지 계좌개설을 한 고객 | 청약한도의 100% | |
| 배정기준 | 경쟁률에 따라 배정수량을 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정 | ||
| 청약수수료 | 창구청약, 유선 및 고객만족팀 청약 : 3,000원 | ||
| 온라인(HTS, MTS, 홈페이지), ARS 청약 : 무료 |
※ 청약수수료는 환불일이 아닌 청약일에 청약 신청시 징수합니다.&cr※ 아이비케이투자증권 일반청약자 청약자격 중 우수고객 확인은 영업점 유선통화 및 내방 또는 당사 HTS-[8402]화면에서 확인이 가능 합니다.&cr&cr① 일반청약자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS, MTS, 홈페이지, ARS)을 통해 청약이 가능합니다. 아이비케이투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 아이비케이투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. &cr&cr【대표주관회사의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
| 아이비케이투자증권㈜ | 900,000주 | 25,000주* | 100% |
| 주) | 아이비케이투자증권 ㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. &cr □ 일반고객의 청약 한도 : 25,000주 (100%)&cr□ 우대고객의 청약한도 : 50,000주 (200%) |
&cr【 아이비케이투자증권㈜ 청약주식수별 청약단위 】
| 청약주식수 | 청약 단위 | 비 고 |
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 | - |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 | - |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 | - |
| 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 | - |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 | - |
| 10,000주 초과 ~ 25,000주 이하 | 2,500주 | - |
| 25,000주 초과 ~ 50,000주 이하 | 5,000주 | - |
&cr② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.
&cr(4) 청약취급처 &cr&cr【 아이비케이투자증권㈜의 청약취급처 】
| 구 분 | 청약취급처 |
| 기관투자자 | 아이비케이투자증권㈜ 본점 |
| 일반청약자 | 아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS, MTS, 홈페이지, ARS) |
&cr본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)&cr홈페이지 : http://www.ibks.com&cr고객센터 : 1588-0030 / 1544-0050&cr&cr
■ 아이비케이투자증권(주) 영업점 현황
| 순번 | 점포형태 | 주소 및 전화번호 |
| 1 | 영업부 | (07330) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층 |
| TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810 | ||
| 2 | 강북센터 | (04541) 서울시 중구 을지로 79 (을지로2가) IBK기업은행 2층 |
| TEL : (02)6932-2001 FAX : (02)6932-2022 | ||
| 3 | 분당센터 | (13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층 |
| TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077 | ||
| 4 | 인천센터 | (21353) 인천광역시 부평구 부흥로 353 IBK기업은행 부평지점 5층 |
| TEL : (032)427-1122 FAX : (032)427-4580 | ||
| 5 | 대구센터 | (42085) 대구시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 범어동지점 2층 |
| TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591 | ||
| 6 | 부산서면센터 | (47286) 부산광역시 부산진구 중앙대로 711(부전동) 동아빌딩 7층 |
| TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940 | ||
| 7 | 서초센터 | (06633) 서울시 서초구 서초대로 314 (서초동) 정보통신공제조합 4층 |
| TEL : (02)3486-8888 FAX : (02)3486-8838 | ||
| 8 | 강남센터 | (06168) 서울시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층 |
| TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898 | ||
| 9 | 일산센터 | (10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층 |
| TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555 | ||
| 10 | 광주센터 | (502-827) 61949 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 4층 IBK 광주WM센터 (치평동, 타임스타워) |
| TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771 | ||
| 11 | 부산해운대센터 | (48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로 50, 임페리얼타워 2층 |
| TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030 | ||
| 12 | IBKWM센터한남동 | (04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) 기업은행 한남동지점 1층 |
| TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8674 | ||
| 13 | IBKWM센터시화공단 | (15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층 |
| TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6933 | ||
| 14 | IBKWM센터강남 | (06292) 서울시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층 |
| TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963 | ||
| 15 | IBKWMN센터반포자이 | (06544) 서울시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층 |
| TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956 | ||
| 16 | IBKWM센터목동 | (07984) 서울시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층 |
| TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996 | ||
| 17 | IBKWM센터역삼 | (06232) 서울시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층 |
| TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154 | ||
| 18 | IBKWM센터동부이촌동 | (140-030) 서울 용산구 이촌동 302-68 IBK기업은행 WM센터 동부이촌동 |
| TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1036 | ||
| 19 | IBKWM센터중계동 | (139-220) 서울 노원구 중계로 206 1층 IBK투자증권 |
| TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288 | ||
| 20 | IBKWM센터울산 | (680-805) 울산 남구 달동 1359-8 IBK기업은행 4층 울산WM센터 |
| TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3061 | ||
| 21 | IBKWM센터창원 | (642-843) 경남 창원시 성산구 용지로 38, 기업은행 2층 창원WM센터 |
| TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657 | ||
| 22 | IBKWM센터천안 | (336-857) 충남 아산시 배방읍 장재리 1754, 삼성화재 천안사옥 3층 |
| TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143 | ||
| 23 | IBKWM센터판교 | (463-400) 경기 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스1 313호 |
| TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636 | ||
| 24 | IBKWM센터남동공단 | (405-817) 인천광역시 남동구 은청로 30, 3층(고잔동, 기업은행 인천남동금융센터) |
| TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220 | ||
| 25 | IBKWM센터평촌 | (463-050) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 기업은행 2층 |
| TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030 |
(5) 청약결과 배정방법&cr&cr(가) 공모주식 배정비율&cr
| 구 분 | 배정주식수 | 배정비율 |
| 기관투자자 | 3,600,000주 | 80.00% |
| 일반청약자 | 900,000주 | 20.00% |
| 합 계 | 4,500,000주 | 100.00% |
주1) 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr&cr주2) 상기 표의 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우, 이를 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 초과청약이 있는 다른 호의 배정분에 배정할 수 있습니다. &cr&cr주3) 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr&cr(나) 배정방법&cr&cr청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr&cr① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 일반청약자에게 추첨하여 재배정합니다.&cr③일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 대표주관회사에서 정하는 추가납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.&cr④인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2018년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등(단, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)은 배정대상에서 제외됩니다.&cr&cr(다) 배정결과의 통지&cr&cr일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대 한 추 가납입 은 2 01 9년 1 1월 2 6일 대표 주관회사 의 홈페 이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr&cr(6) 투자설명서 교부에 관한 사항&cr
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.&cr&cr① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받고 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr
【 아이비케이증권㈜ 투자설명서 교부방법 】
| 구 분 | 투자설명서 교부방법 |
|---|---|
| 영업점 교부&cr(내방, 유선) | 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 내방시 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받고 투자설명서 교부확인서를 작성하시거나, 투자설명서 거부확인서를 작성 (전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등) 하시면 청약이 가능합니다. |
| 온라인 교부&cr(MTS, HTS, &cr홈페이지) | 아이비케이투자증권㈜ HTS의 메뉴 [8402(공모주/실권주 청약)], MTS의 메뉴[MTS - 고객지원 - 권리/청약 - 공모주청약] 또는 홈페이지(http://www.ibks.com)의 메뉴 [뱅킹/신용대출 - 뱅킹/청약 - 공모주 - 청약 투자설명서 교부]로 접속하여 투자설명서 다운로드를 진행하시면 청약이 가능합니다. |
※ ARS청약의 경우, 사전에 상위의 교부방법으로 투자설명서를 교부 받거나 거부확인서를 작성하셔야 청약이 가능합니다.&cr
② 본 청약에 대표주관회사는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.&cr&cr③ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사와 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.
| 【관련 규정 내용】 |
| ■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용) &cr&cr① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr&cr제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) &cr법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자&cr2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr&cr■ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정&cr&cr제2-5조(설명의무 등)&cr① (생략)&cr② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. 이 경우 설명서(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한다)는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 원금손실 가능성, 예금자보호 여부, 투자위험 등과 관련된 중요단어는 상대적으로 크고 굵은 문자로 표기하여야 한다.&cr(이하 생략) |
&cr(7) 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입에 관한 사항 &cr&cr① 일반투자자 청약증거금은 주금납입기일( 2019년 11월 26일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2019년 11월 26일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr&cr② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 26일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일 (2019년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr※ 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 함께 입금해야 합니다.&cr&cr③ 대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기 일인 2019년 11월 26일에 [국민은행 강남스타PB센터]에 납입합니다.&cr&cr(8) 주권교부에 관한 사항&cr&cr(가) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 홈페이지를 통해 공고합니다.&cr&cr(나) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.&cr&cr(다) 상기 (나)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조제5항 규정에 의하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.&cr&cr(9) 기타사항&cr&cr(가) 신주인수권증서에 관한 사항&cr&cr금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr&cr(나) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항&cr&cr본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는『상법』제335조제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.&cr&cr(다) 정보이용 제한 및 비밀유지&cr&cr대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr&cr(라) 주권의 매매개시일&cr&cr주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.&cr
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항 &cr [인수방법 : 총액인수]
| 인 수 인 | 인수주식의종류 및 수량(비율) | 인수금액 | 인수조건 | ||
| 명 칭 | 고유번호 | 주 소 | |||
| 아이비케이&cr투자증권㈜ | 00684918 | 서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩 | 기명식 보통주&cr4,500,000주 (100%) | 9,000,000,000원 | 총액인수 |
주1) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.&cr&cr주2) 당사의 금번 코스닥시장 상장공모에는 인수회사와 발행회사간에 초과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 총 공모주식수(4,500,000주) 이외에 추가로 발행되는 주식 및 추가 발행 주식에 대한 인수수수료는 별도로 없습니다.&cr&cr주3) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.&cr&cr 나. 인수대가에 관한 사항 &cr (단위 : 원)
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
| 인수수수료 | 아이비케이투자증권㈜ | 300,000,000 | 정액 |
주1) 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원을 수수료로 지급합니다. 다만, 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.&cr&cr주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다&cr&cr 다. 기타의 사항&cr&cr(1) 회사와 인수인 간 특약사항&cr&cr당사는 금번 공모와 관련하여 아이비케이투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr&cr(2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계&cr&cr대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항 제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다. &cr&cr [증권 인수업무 등에 관한 규정]
제6조(공동주관회사)&cr① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)
&cr(3) 초과배정옵션&cr&cr금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.&cr&cr(4) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용
당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.&cr
1. 주식의 종류&cr정관 제10조 (주식의 종류)&cr이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.&cr&cr 2. 액면금액&cr정관 제8조 (1주의 금액)&cr이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.&cr&cr 3. 주식에 관한 사항&cr정관 제6조 (발행예정주식총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다. &cr&cr정관 제11조 (신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 의결권에 관한 사항&cr정관 제26조 (주주의 의결권)&cr주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr&cr정관 제28조 (의결권의 불통일행사)&cr① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. &cr② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr&cr정관 제29조 (의결권의 대리행사)&cr① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
&cr정관 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
&cr
5. 배당에 관한 사항&cr정관 제12조 (신주의 배당기산일)&cr이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
Ⅲ. 투자위험요소
■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr&cr■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.&cr&cr■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr■ 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반청약자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.
1. 사업위험
가. 당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.&cr&cr당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. &cr&cr또한, 당사의 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제61조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.&cr&cr한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모 전 투자자가최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 동 주주총회에서의 의결권 행사가 제한됩니다. 따라서 당사는합병 주주총회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr
나. 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다.
기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야하는 위험이 존재합니다.&cr&cr또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호 마목에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제1항 24호 마목에 따라 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제60조 및 제61조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다. &cr&cr투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr
다. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제4조 제9항제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 디스플레이 산업, 모바일 산업, 게임 산업, 바이오/의료 산업, 신재생에너지, 전자/통신, 소재산업, 화장품, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.&cr&cr그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr&cr2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용되고 있습니다.&cr&cr이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구 전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 동 시행령의 시행 이전의 합병일정 보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.&cr
라. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
&cr당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.&cr&cr당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.
구분
내용
대표이사
김태운
학력
1994년 02월 광주살레시오고등학교 졸업
2002년 02월 서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업
주요경력
2007년 09월 ~ 2011년 06월 삼일회계법인 회계사
2011년 07월 ~ 2013년 10월 안진회계법인 회계사
2013년 10월 ~ 2015년 12월 주식회사 비코트립 재무이사
2016년 01월 ~ 2017년 08월 정현회계법인 회계사
2017년 09월 ~ 현재 비엔비자산운용 주식회사 상무이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2009년 | 호남석유화학과 케이피케이칼 합병 | 합병 검토 및 실무 |
| 2009년 | 동화기업 인적분할 | 분할 검토 및 실무 |
| 2009년 | DSME E&R사의 순신개발 인수 | TDD 및 인수구조검토 |
| 2013년 | 마이에셋자산운용과 한화인베스트먼트의 대흥농산 인수 | TDD 및 인수구조검토 |
| 2015년 | 주식회사 비코트립을 두바이 소재 Gulf Capital 그룹에 매각 | 매각업무 총괄 |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
비엔비 IPO F 전문투자형 사모투자신탁
비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모투자신탁
비엔비 코넥스 하이일드 전문투자형 사모투자신탁
4. M&A 실패사례
2009년 호남석유화학과 케이피케이칼 합병무산
구분
내용
기타비상무이사
김회천
학력
1986년 03월 ~ 1989년 02월 고양고등학교 졸업
1990년 03월 ~ 1995년 02월 서강대학교 경제학과 졸업
주요경력
1999년 05월 ~ 2012년 09월 신한금융투자 ECM부 부장
2012년 10월 ~ 현재 에스브이파트너스 상무이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2009년 | 디에스케이 코스닥 상장 | RM |
| 2010년 | 삼성생명 유가증권시장 상장 | RM |
| 2010년 | 세우테크 코스닥 상장 | RM |
| 2011년 | 현대위아 유가증권시장 상장 | RM |
| 2012년 | 지엠비코리아 유가증권시장 상장 | RM |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
사외이사
오영훈
학력
1995년 02월 ~ 1998년 03월 서인천고등학교 졸업
1998년 03월 ~ 2003년 03월 서울대학교 경영학 학사
주요경력
2004년 10월 ~ 2005년 10월 삼정회계법인 임원실 Associate
2009년 7월 ~ 2012년 5월 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate
2012년 5월 ~ 2013년 9월 신한금융투자 ECM부 대리
2013년 9월 ~ 2017년 1월 IBK투자증권 IPO팀 과장
2017년 1월 ~ 현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2012년 | 지엠비코리아 IPO | IPO 실무 |
| 2014년 | IBKS제2호 SPAC IPO | IPO 실무 |
| 2015년 | 파마리서치프로덕트 IPO | 공동주관 |
| 2015년 | 엑시콘 IPO | IPO 총괄 |
| 2015년 | IBKS제3호 SPAC IPO | IPO 총괄 |
| 2015년 | IBKS제4호 SPAC IPO | IPO 총괄 |
| 2016년 | 솔트웍스 SPAC 합병 | 합병 총괄 |
2. 투자관련 경력
2017년 1월 ~ 디에이밸류인베스트먼트 재직
펄어비스, 올리패스, 유틸렉스, 와이엠텍 등 다수 회사 투자 집행
3. 펀드 관련 경력
2018년 9월 ~ 모태펀드 창업초기 펀드 현재 운용 중
메드팩토, 티움바이오, 청담글로벌 등 다수 회사 투자 집행
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
감사
김건영
학력
2009년 09월 제44회 공인회계사 합격
2010년 08월 경희대 경영학과 졸업
2018년 02월 서울시립대 세무전문대학원 졸업
주요경력
2010년 09월 ~ 2016년 10월 삼정회계법인 공인회계사
2016년 10월 ~ 현재 회계법인 현 공인회계사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2016년 | LG상사 범한판토스 인수자문 | 세무담당 |
| 2018년 | 코어밸류 부동산Pm 매각자문 | 업무pm |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
마. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한,당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
&cr공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.&cr&cr또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없으며 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실하기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.&cr
2. 회사위험
가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. &cr
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 세부 내역 |
|
| 충족 | 미충족 | ||
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것 | O | 주1) &cr공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료 국민은행&cr강남스타PB센터 |
|
| ② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | 주2) | |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | 주3)&cr아이비케이투자증권 자기자본규모 약 633,772백만 (‘18년말) |
|
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | 주4) | |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | 주5) | |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | 주6) | |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | 주7) | |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치?신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | 주8) | |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | 공모금액 90억원 예상 시, 아이비케이투자증권 투자금액 10.1억원 (8.99% 지분율 충족) |
&cr주1) 동사 정관에 기재
정관 제 16 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.
&cr주2) 동사 정관에 기재
정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
&cr주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주)
| 발기인 | 출자금액 | 주식수 | 비고 |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 260,000,000 | 260,000 | - |
| 비엔비자산운용(주) | 10,000,000 | 10,000 | - |
| 수성자산운용(주) | 10,000,000 | 10,000 | - |
| 아이비케이투자증권(주) | 10,000,000 | 10000 | 투자매매업자 |
| 합 계 | 290,000,000 | 290,000 | - |
&cr주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
동사 임원 4인 모두(김태운, 김회천, 오영훈, 김건영) 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.) &cr&cr주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
제 60 조(회사의 해산)&cr&cr① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
&cr② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.
&cr주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
제 60 조 (회사의 해산)
&cr① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
&cr② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.
&cr주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
정관 제 58조 (회사의 합병)
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
&cr주8) 잔여재산 분배시 순서와 기준에 관한 정관 규정
제 61 조 (잔여재산의 분배등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. &cr
나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한 요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 되며, 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.&cr&cr당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.&cr
증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.&cr
다. 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.
&cr당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 또한 당사 발기인들에게 추천된 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.&cr
[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]
(단위 : 주, %)
| 임원&cr성명 | 다른 기업인수목적 회사명 |
보유&cr주식수 | 지분율 | 설립일 (합병기한) |
임직원 겸임 및 겸직&cr여부 |
비고 |
| 김태운 | - | - | - | - | - | - |
| 김회천 | - | - | - | - | - | - |
| 오영훈 | - | - | - | - | - | - |
| 김건영 | - | - | - | - | - | - |
[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]
| 임원&cr성명 | 다른 회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 보유 주식수 |
지분율 |
| 김태운 | 주식회사 지피클럽 | 화장품 도소매 | 사외이사 | - | 18.12~현재 | - | - |
| 비엔비자산운용 주식회사 | 사모전문집합투자업 | 상무이사 | 운용 | 17.09~현재 | 30,000 | 30% | |
| 김회천 | 에스브이파트너스 주식회사 | 금융자문업 | 상무 | IB본부장 | 12.10~현재 | - | - |
| 오영훈 | 키움제5호SPAC | 기타서비스업 | 기타비상무이사 | 합병자문 | 18.10~현재 | - | - |
| 디에이밸류인베스트먼트 | 금융투자업 | 이사 | 투자 | 17.01~현재 | - | - | |
| 김건영 | 회계법인 현 | 회계서비스 | 회계사 | 회계사 | 16.10~현재 | - | - |
그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr
라. 당사의 공모전 투자자는(주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주), 아이비케이투자증권㈜이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
&cr당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해관계가 다를 수 있으며 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 존재합니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산함에 따라 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험을 배제할 수 없습니다. 단, 당사의 공모전 투자자와 달리, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.&cr
마. 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사는 2019년 09월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 18일 에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집의 방법으로 이루어지는 것입니다. &cr&cr이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.&cr
[한국거래소의 상장예비심사 결과]
1. 상장예비심사결과
□ 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함
- 다 음 -
□ 사후 이행사항
- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함
2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음
1) 상장규정 제4조제3항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우
다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음
6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우&cr
3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)
3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.
4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서
5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서
&cr당사는 2019년 10월 18 일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며,이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.&cr
| 코스닥 상장규정 | 충족여부 |
| 제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것. 나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것 | 충족 가능(90억원 공모 예정) |
| 제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 "500인 이상"은 각각 "200인 이상"으로 한다. | 충족 가능(93.95% 공모 예정) |
| 제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것 | 충족 가능(90억원 공모시 8.99%) |
바. 당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.
기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 1항 15의2호 및 제38조 1항 24호)을 적용 받습니다.&cr&cr당사가 상장폐지 사유에 해당하고, 이를 해소하지 못할 경우 코스닥시장에서 상장폐지되며, 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. &cr&cr [기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]
| 구 분 | 관리종목 지정 사유 | 상장폐지 사유 |
| 임원의 자격미달 | 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 임원의 자격요건을 상실한 경우 | 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 |
| 주식분산기준 미달 | 소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만 | 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 |
| 자금 예치의무 위반 등 | 예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나 예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
| 재무활동 제한의 위반 | 채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
| 상장예비심사청구서 미제출 | 존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우 | 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 |
| 금융투자업자의 투자업무 위반 | 금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 | 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 |
| 의결권행사 제한 등에 관한 약정위반 | - | 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한및 예치자금 반환 준수 약정 위반 |
| 사업목적 위반 | - | 다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위 |
| 상장부적격 법인과의 합병 등 | - | 상장부적격 법인과의 합병 결의 |
&cr당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr
사. 당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
&cr당사는 정관 제57조(회사의 재무활동의 제한) 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 보증을 하거나 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없습니다. 또한, 동 규정 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다. &cr&cr다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2019년 09월 09일 19억 4천만원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 아이비케이투자증권㈜(10억원), (주)엠앤앰인베스트먼트(1억 4천만원), 비엔비자산운용(주)(2억원), 수성자산운용(주)(6억원)이 인수하였습니다.
아. 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다.
당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.&cr&cr현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.&cr &cr (단위 : 백만원)
| 구분 | 금액(3개년 합계) | 산정내역 |
| 임원의 보수(주1) | 36 | 연간 1,200만원 X 3 |
| 상장 관련 비용(주2) | 328 | 총액인수수수료, 상장수수료 등 |
| 합병 관련 비용 | 370 | 회계실사, 합병자문수수료 등 |
| 외부감사비용 및 기타운영경비 등 | 39 | 외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등 |
| 합계 | 773 | - |
주1) 이사 및 감사의 보수현황
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 지급 총액 | 월지급액 | 비 고 |
| 대표이사 | - | - | - |
| 사내이사 | - | - | - |
| 사외이사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 감사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 합계 | 36 | 1 | - |
*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.&cr*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.&cr&cr주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.&cr&cr주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.&cr&cr또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.
&cr[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]&cr
제3조 (운영자금의 사용) &cr
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. &cr
| 항목 | 한도 |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
&cr③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
자. 당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제35조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다. &cr&cr그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 전체의 33.14%를 보유하게 되어, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.&cr
3. 기타위험
가. 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현 재 주주들의 상대적으로 낮은취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,500,000주 , 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 16.57% 입니다.
&cr현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다. &cr&cr지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 16.57% 입니다.&cr&cr희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.
(단위 : 주, 원)
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균발행가격 | 희석비율 | ||
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,500,000 | 66.86% | 2,230,000 | 33.14% | 2,000 | 1,669 | 16.57% |
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)&cr* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)&cr* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)&cr* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)&cr* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
나. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행 강남스타PB센터에 신탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 정관 제16조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행 강남스타PB센터에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일에 전액 신탁할 예정입니다. &cr&cr당사는 동 신탁자금을 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. &cr&cr다만, 신탁자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.&cr&cr당사의 신탁자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다. &cr
정관 제61조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr
다. 당사의 상장예정주식수 4,790,000주 중 93.95%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 290,000주(공모 후 6.05%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,940,000주) 는 당해 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
당사의 상장예정주식수 4,790,000주 중 93.95%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 290,000주(공모 후 6.05%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,940,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.&cr&cr상장 이후의 계속보유의무자 현황은 아래와 같습니다.&cr&cr[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]
| 성 명 (회사명) |
증권신고서 제출일 현재 주식수 |
의무보호예수 주식수 |
보호예수기간 | 관계 |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 260,000(89.66%)&cr전환사채 1억4천만원 | 260,000(89.66%)&cr전환사채 1억4천만원 | 합병신주상장일 후 6개월 | 최대주주 |
| 비엔비자산운용(주) | 10,000(3.45%) 전환사채 2억원 |
10,000(3.45%) 전환사채 2억원 |
합병신주상장일 후 6개월 | 주요주주 |
| 수성자산운용(주) | 10,000(3.45%)&cr전환사채 6억원 | 10,000(3.45%)&cr전환사채 6억원 | 합병신주상장일 후 6개월 | 주요주주 |
| 아이비케이투자증권(주) | 10,000(3.45%) 전환사채 10억원 |
10,000(3.45%) 전환사채 10억원 |
합병신주상장일 후 6개월&cr또는 합병기일 후 1년 | 투자매매업자 |
| 합계 | 290,000주(100.00%) 전환사채 19억4천만원 |
290,000주(100.00%) 전환사채 19억4천만원 |
- | - |
라. 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,940백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,940,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주)는 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다. 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)보호예수를 유지할 것을 확약하였습니다.&cr
| 구 분 | 제1회 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2019.09.09 |
| 만 기 일 | 2024.09.09(주4) |
| 권 면 총 액 | 1,940,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0.0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모(주3) |
| 전환청구기간 | 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 사채권면 금액의 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | - 아이비케이투자증권㈜ : 1,000,000,000원(51.55%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 140,000,000원(7.22%) - 비엔비자산운용㈜ : 200,000,000원(10.31%) - 수성자산운용㈜ : 600,000,000원(30.93%) |
| 전환가능주식수 | 전환가능주식수 : 1,940,000주 |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2) |
| 비 고 | 1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, (주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. |
&cr주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, (주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
&cr주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.&cr
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr&cr전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) &cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우&cr(이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
| 전환사채 발행 및 인수계약서 |
| [별첨 2] 사채의 조건&cr&cr30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
&cr
마. 당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 다만, 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.
&cr당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 주, %)
| 주주명 | 보통주 | 전환가능주식수 | 합계 | 비 고 | |||
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 260,000 | 89.66 | 140,000 | 7.22 | 400,000 | 17.94 | 발기인, 최대주주 |
| 비엔비자산운용(주) | 10,000 | 3.45 | 200,000 | 10.31 | 210,000 | 9.42 | 발기인, 주요주주 |
| 수성자산운용(주) | 10,000 | 3,45 | 600,000 | 30.93 | 610,000 | 27.35 | 발기인, 주요주주 |
| 아이비케이투자증권(주) | 10,000 | 3.45 | 1,000,000 | 51.55 | 1,010,000 | 45.29 | 발기인, 투자매매업자 |
| 합계 | 290,000 | 100.00 | 1,940,000 | 100.00 | 1,940,000 | 100.00 | - |
&cr상기의 투자자는 주주간약정서를 체결함에 따라, 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 다만, 상기의 투자자는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.&cr
| 주주간약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
바. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
&cr본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. &cr
또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr
사. 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호 따라, 아이비케이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.
&cr아이비케이투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다.따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)&cr① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr&cr2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr&cr④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. |
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)&cr&cr③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr&cr4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우 |
아. 투자금액 손실 가능성에 따른 위험 &cr당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재 매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
&cr당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. &cr&cr또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. &cr&cr따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "아이비케이투자증권㈜"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "아이비케이에스제11호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다. &cr&cr본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. &cr&cr아이비케이투자증권㈜의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 아이비케이투자증권㈜이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 아이비케이투자증권㈜이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다. &cr&cr본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.
&cr 1. 평가기관&cr
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| 대표주관회사(분석기관) | 아이비케이투자증권㈜ | 00684918 |
2. 평가의 개요 &cr&cr가. 개요&cr&cr대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr&cr대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr
기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,500,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. &cr
나. 기업실사 이행상황 &cr
(1) 기업실사 참여자&cr&cr(가) 대표주관회사 참여자
| 소속 | 성명 | 직책 | 담당업무 |
| 기업금융본부 IPO1팀 | 전 기 환 | 팀장 | IPO팀 총괄 |
| 김 양 성 | 부장 | 기업실사 및 서류작성 총괄 | |
| 박 서 현 | 주임 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 |
&cr(나) 발행회사 참여자
| 성 명 | 직 책 | 담 당 업 무 |
| 김태운 | 대표이사 | 경영 총괄 |
| 김회천 | 기타비상무이사 | 합병 자문 |
| 오영훈 | 사외이사 | 경영 자문 |
| 김건영 | 감사 | 감사 |
&cr(2) 기업실사 주요 내용
| 구분 | 일시 | 실사내용 |
| 대표주관계약체결 | 2019.09.09 | 대표주관회사 계약 |
| 기업실사 사전회의 | 2019.09.04 | 1. 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2. 기업실사 범위 및 방법 협의 3. 기업실사 참여자 구성 |
| 본실사 1차 | 2019.09.05 | 1. 회사 설립현황 검토 - 법인등기부등본 및 사업자등록증 - 정관 필수기재사항 기재여부 검토 - 이사회의사록 및 주주총회의사록 - 주주명부 - 설립출자현황 검토 2. 상장요건 검토 - 외형요건 및 질적요건 미비사항 점검 - 내부 규정 및 내부통제시스템 검토 - 자본시장법시행령상 집합투자업자 적용배제 요건 검토 - 금융투자업자가 5% 이상 투자여부 확인 3. 공모 전 주주 등 사이에 체결 한 약정서 확인 4. 전환사채 발행사항 검토 5. 명의개서 대행계약 검토 6. 대표이사 주요경력, 경영철학, 및 기업공개 추진 동기 청취 7. 임원 경력 및 자격 충족 여부 검토 |
| 본실사 2차 | 2019.09.09 | 1. 보호예수 관련 검토 - 공모 전 주주 등 소유주식 및 전환사채보호예수 2. 공모자금 예치ㆍ신탁 계약 체결 검토 - 주금납입일 다음 영업일까지 예치 또는 신탁 3. 회사의 운영 및 내부통제 관련 사항 - 업무분장 및 내부회계관리 시스템 - 급여 및 퇴직금(임원포함) 지급규정 - 자금 및 회계시스템 운영실태 점검 - 운영비용 지출계획 및 자금관리계획 4. 상장예비심사청구서 기내내용 검토 5. 내부규정 및 내부통제시스템 추가 검토 - 정관 (일부개정) - 이사회의사록 및 주주총회의사록 - 이사운영규정 - 주주총회운영규정 - 감사규정 - 운영자금사용규정 - 기타 주요계약서 6. 회사의 영업위험 평가서 검토 및 작성 7. 합병추진계획 검토 - 목적하는 산업, 지역 등 확인 - 합병대상법인 선정 및 배재기준, 의사결정요소 및 의사결정 프로세스 등 검토 8. 추가변경사항 실사 9. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 10. 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 11. 상장예비심사청구서 최종 검토 |
| 상장예비&cr심사청구서 제출 | 2019.09.16 | 1. 상장예비심사 청구서 첨부서류 준비&cr2. 상장예비심사 청구서 제출 |
| 본실사 3차 | 2019.09.17&cr~&cr 2019.10.23 | 1. 이사회의사록 및 주주총회의사록 검토&cr2. 증권신고서 작성 |
&cr 3. 기업실사결과 및 평가내용&cr&cr가. 경영성
(1) CEO의 자질
김태운 대표이사는 삼일회계법인의 경력을 시작으로 다수의 기업의 합병 및 분할을 위한 인수구조 검토 및 실무를 통해 M&A 전반에 대한 이해 및 유관경력을 쌓았습니다. 2015년에는 주식회사 비코트립의 재무이사로 재직하며 매각업무를 총괄하였으며, 현재 비엔비자산운용 주식회사의 상무이사에 재직하며 M&A 및 투자업무를 지속하고 있습니다. 이러한 금융에 대한 전문성과 M&A 및 투자 경력을 토대로 IBKS No.11 SPAC의 설립을 준비하였습니다.
그 동안의 다양한 기업 인수합병 및 구조조정 경험을 통해 기업의 성장동력 극대화 방안, 리스크 관리기법, 향후 산업방향에 대한 전망 예측 등에 있어서 경험과 지식을 축적한 바 있으며 이를 잘 활용하여 SPAC의 설립목적인 코스닥시장 상장을 통해 우량 기업과의 성공적인 합병으로 자본 시장의 일익을 감당해 낼 수 있을 것으로 생각하고 있습니다.
이와 같은 사항을 종합 해 볼 때 동사의 대표이사는 동사가 사업목적으로 영위하고 있는 코스닥상장을 통해 우량 기업과의 성공적인 합병의 달성에 있어 높은 전문성 및 학문적 지식을 비롯한 리더십, 명확한 비전을 가지고 사업을 추진하고 있다고 판단됩니다. 또한 SPAC의 공모에 참여하는 공모주주는 물론 SPAC과 관련된 이해관계자 모두에게 최선이 되는 의사결정을 하고자 노력하고 있으며, 따라서 경영자로서 필요한 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.
(2) 인력 및 조직 경쟁력
기업공개와 인수합병의 성공여부는 우수인력 및 다양한 딜수행을 통해 누적된 경험과 노하우로부터 나온다고 볼 수 있습니다. 이러한 점으로 볼 때 동사는 IPO, M&A, 투자업무 등 기업금융과 관련된 다양한 실무경력과 전문지식을 보유한 인력으로 임원진을 구성하고 있어 향후 상장 및 합병추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.
[아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 임원진 현황]
| 직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월일) |
주요 경력 |
| 대표이사 (비상근/등기) |
김태운 (76.05.23) |
94.02 광주살레시오고등학교 졸업 02.02 서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업 07.09~11.06 삼일회계법인 회계사 11.07~13.10 안진회계법인 회계사 13.10~15.12 주식회사 비코트립 재무이사 16.01~17.08 정현회계법인 회계사 17.09~현재 비엔비자산운용(주) 상무이사 |
| 기타비상무이사 (비상근/등기) |
김회천 (70.03.21) |
86.03~89.02 고양고등학교 졸업 90.03~95.02 서강대학교 경제학과 졸업 99.05~12.09 신한금융투자 ECM부 부장 12.10~ 현재 에스브이파트너스 상무이사 |
| 사외이사 (비상근/등기) |
오영훈 (79.04.03) |
95.02~08.03 서인천고등학교 졸업 98.03~03.03 서울대학교 경영학 학사 04.10~05.10 삼정회계법인 임원실 Associate 09.07~12.05 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate 12.05~13.09 신한금융투자 ECM부 대리 13.09~17.01 IBK투자증권 IPO팀 과장 17.01~현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사 |
| 감사 (비상근/등기) |
김건영 (85.02.17) |
09.09 제44회 공인회계사 합격 10.08 경희대 경영학과 졸업 10.08~18.02 서울시립대 세무전문대학원 졸업 10.09~16.10 삼정회계법인 공인회계사 16.10~현재 회계법인 현 공인회계사 |
(3) 경영의 투명성
동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금ㆍ대여금 및 가수금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 이해관계자 등에 기타 담보제공, 채무보증, 차입 등 내역이 존재하지 않습니다.
동사는 경영상 주요 안건에 대해서 적법한 이사회 결의를 통하여 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통해 이해관계자를 상대로 자금대여, 채무이행 보증, 담보제공 등은 원칙적으로 불가하도록 규정함으로써 이해관계자들과의 부당한 거래가 발행하지 않도록 하였습니다.
동사의 업무집행기관으로는 이사회가 있으며, 감사기관으로는 1인의 비상근감사가 있습니다. 이사회는 등기이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며, 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 비상근감사로 선임하여 경영진에 대하여 독립적인 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.
(4) 경영의 독립성
증권신고서 제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다.
| [액면가 : 100원 / 발행가 1,000원] (단위: 천주, %) | |||||||||
| 주주명 | 공모전 | 공모후 | 비고 | ||||||
| 보통주 | 전환사채 | 보통주 주식수 |
지분율 | CB전환후 총주식수 |
지분율 | ||||
| 주식수 | 지분율 | 전환 주식수 |
지분율 | ||||||
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 260 | 89.66 | 140 | 7.22 | 260 | 5.43 | 400 | 5.94 | 발기인 |
| 비엔비자산운용(주) | 10 | 3.45 | 200 | 10.31 | 10 | 0.21 | 210 | 3.12 | 발기인 |
| 수성자산운용(주) | 10 | 3.45 | 600 | 30.93 | 10 | 0.21 | 610 | 9.06 | 발기인 |
| 아이비케이투자증권(주) | 10 | 3.45 | 1,000 | 51.55 | 10 | 0.21 | 1,010 | 15.01 | 금융투자업자 |
| 공모주주 | - | - | - | - | 4,500 | 93.95 | 4,500 | 66.86 | 일반공모 |
| 합계 | 290 | 100.00 | 1,940 | 100.00 | 4,790 | 100.00 | 6,730 | 100.00 | - |
또한 동사는 김태운 대표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있으며, 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.
&cr나. 재무상태
(1) 재무성장성
동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 설립된 기업인수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않습니다. 따라서 동사의 재무성장성은 다른 회사와 합병 전에는 해당사항이 없습니다.
(2) 재무안정성
동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행 강남스타PB센터에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금 22.3억원을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 신탁된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.&cr&cr한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.&cr
(3) 재무자료의 신뢰성
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
| 2019.09.02(설립일) | 삼도회계법인 | 적정 |
동사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 삼도회계법인으로부터 회사설립 시점에 대하여 감사를 받아 적정의견을 받았습니다.
동사의 감사인은 관련법령과 규정에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 외부감사인은 동사의 주식에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사가 수행되었다고 판단됩니다.
&cr 4. 공모가격에 대한 의견&cr&cr 가. 평가결과 &cr
대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr
| 구분 | 내용 |
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
&cr아이비케이투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. &cr&cr나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항&cr&cr공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. &cr&cr당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 아이비케이투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. &cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.&cr
과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.&cr
| 회사명 | 공모금액 (백만원) |
액면가액 (원) |
공모가격 (원)(A) |
공모전 발행가격 (원)(B) |
공모전발행가격대비 공모가격배수 (A/B) |
희석비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 키움제1호 | 20,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 9.90% |
| 부국퓨쳐스타즈 | 11,800 | 500 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.60% |
| 하나그린 | 20,000 | 100 | 4,000 | 2,000 | 2.0배 | 8.40% |
| 하이제1호 | 27,000 | 500 | 4,000 | 2,000 | 2.0배 | 9.10% |
| 동부티에스블랙펄 | 22,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 9.10% |
| IBKS스마트SME | 20,000 | 500 | 1,000 | 500 | 2.0배 | 9.00% |
| 케이비글로벌스타게임앤앱스 | 20,000 | 100 | 2,500 | 1,000 | 2.5배 | 12.00% |
| 우리기업인수목적2호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 키움제2호기업인수목적 | 15,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 케이비제2호기업인수목적 | 14,800 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.50% |
| 유진기업인수목적1호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 하나머스트기업인수목적 | 5,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 미래에셋제2호기업인수목적 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 우리기업인수목적3호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 케이비제3호기업인수목적 | 20,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 9.35% |
| 신한제2호기업인수목적 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 대우기업인수목적제2호 | 10,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.10% |
| 교보위드스팩 | 7,800 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 18.05% |
| 현대에이블스팩1호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 케이비제4호스팩 | 20,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.24% |
| 유안타제1호스팩 | 11,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.35% |
| IBKS제2호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.65% |
| 케이티비스팩1호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 하이제2호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 한국2호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.55% |
| 동부스팩2호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 우리SL스팩 | 5,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.70% |
| 엘아이지스팩2호 | 5,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 하나머스트2호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.12% |
| 교보스팩3호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 케이비제5호기업인수목적 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.11% |
| 하나머스트스팩3호 | 4,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.40% |
| 현대드림스팩2호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 케이비제6호기업인수목적 | 30,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 엔에이치스팩2호 | 8,540 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.74% |
| 골든브릿지제2호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.96% |
| 케이비제7호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 19.70% |
| SK1호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.80% |
| 케이티비스팩2호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 한화에이스스팩1호 | 8,200 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.30% |
| 하나머스트4호스팩 | 5,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.90% |
| 유진에이씨피씨스팩2호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 대우SBI스팩1호 | 5,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.60% |
| 한화MGI스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 대우스팩3호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 미래에셋제3호스팩 | 11,400 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.00% |
| 한화ACPC스팩 | 13,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.50% |
| 엔에이치스팩7호 | 8,400 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.80% |
| 하이제3호스팩 | 8,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.10% |
| 대신밸런스제1호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 3.90% |
| 하나머스트5호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.70% |
| 엔에이치스팩8호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 키움SPAC3호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 9.65% |
| 유안타제2호SPAC | 12,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 한화에이스SPAC2호 | 13,250 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.45% |
| SK2호SPAC | 12,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.28% |
| 엘아이지이에스SPAC | 5,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.28% |
| 케이비 제8호SPAC | 20,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.94% |
| 미래에셋제4호SPAC | 6,100 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.39% |
| 교보4호SPAC | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 현대드림3호SPAC | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.85% |
| 교보5호SPAC | 10,200 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.05% |
| 케이티비스팩3호 | 12,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 한국3호스팩 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.76% |
| 유진스팩3호 | 11,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.15% |
| 엔에이치스팩9호 | 15,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.20% |
| 신영스팩2호 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 동부스팩3호 | 8,300 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.55% |
| IBKS제3호SPAC | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.65% |
| 이베스트SPAC3호 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.65% |
| 현대드림4호SPAC | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.36% |
| 키움스팩4호 | 20,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.00% |
| 에이치엠씨3호스팩 | 12,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.00% |
| 골든브릿지제4호스팩 | 12,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 하나금융7호SPAC | 14,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.10% |
| 동부제4호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.70% |
| 대신밸런스제2호스팩 | 20,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 7.63% |
| 케이비제9호스팩 | 27,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 9.09% |
| IBKS제4호스팩 | 3,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.75% |
| 하이에이아이1호스팩 | 9,200 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.06% |
| 미래에셋제5호스팩 | 9,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.86% |
| 한국4호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.54% |
| 교보비엔케이스팩 | 12,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.65% |
| 하나금융8호스팩 | 12,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 8.33% |
| 케이비제10호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| IBKS지엠비스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.40% |
| SK3호스팩 | 6,600 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.89% |
| IBKS제5호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.25% |
| 엔에이치스팩11호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 신한제3호스팩 | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 대신밸런스제4호스팩 | 9,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.32% |
| 신영스팩3호 | 5,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 케이비제11호스팩 | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 한화에이스스팩3호 | 5,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.65% |
| 엔에이치스팩10호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 미래에셋대우스팩1호 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.67% |
| IBKS제6호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.75% |
| 한화수성스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.75% |
| 교보7호스팩 | 7,580 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 19.87% |
| 하나금융9호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.78% |
| 한국제5호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.11% |
| 엔에이치스팩12호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| 하나금융10호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 아이비케이에스제8호스팩 | 4,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.67% |
| 신한제4호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 아이비케이에스제7호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.35% |
| 한화에이스스팩4호 | 6,300 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.53% |
| 동부제5호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.30% |
| 한국제6호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.00% |
| 대신밸런스제3호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 10.32% |
| 유안타제3호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 한국제7호스팩 | 8,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.05% |
| 하나금융11호스팩 | 9,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.71% |
| IBKS제9호스팩 | 5,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.11% |
| 대신밸러스제5호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.00% |
| 삼성스팩2호 | 13,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.80% |
| IBKS제10호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.67% |
| DB금융스팩6호 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나머스트제6호스팩 | 7,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.95% |
| 교보8호스팩 | 6,200 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 18.35% |
| SK4호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.67% |
| 상상인이안1호스팩 | 8,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.04% |
| 대신밸런스제6호스팩 | 9,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.00% |
| 한국제8호스팩 | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 삼성머스트스팩3호 | 7,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.95% |
| 미래에셋대우스팩2호 | 5,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 17.60% |
| 신영스팩4호 | 8,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.04% |
| 엔에이치스팩13호 | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 20.00% |
| 키움제5호스팩 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 11.11% |
| 유안타제4호스팩 | 8,200 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.25% |
| 케이비17호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 하이제4호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.91% |
| 한화에스비아이스팩 | 7,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 엔에이치스팩14호 | 16,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.65% |
| 유진스팩4호 | 6,500 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.79% |
| 디비금융스팩7호 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 16.67% |
| 신한스팩5호 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 신영스팩5호 | 6,800 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 13.04% |
| 케이비스팩18호 | 15,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 이베스트이안스팩1호 | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 14.29% |
| 미래에셋대우스팩3호 | 12,300 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.25% |
| 하나금융13호스팩 | 6,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.50% |
| 케이비제19호스팩 | 8,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.26% |
| 유진스팩5호 | 7,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 15.00% |
| 대신밸런스제7호스팩 | 10,000 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 12.12% |
| 교보9호기업인수목적 | 6,900 | 100 | 2,000 | 1,000 | 2.0배 | 18.92% |
* 희석비율= (공모희망가격-가중평균발행가격)÷공모희망가격
* 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)
* 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로, 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다.
한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.
| 구 분 | 공모가 (2,000원) |
| 희석비율 | 16.57% |
| 가중평균 발행가 | 1,669원 |
| 총 납입금액 | 11,230,000,000원 |
| 총 발행주식수 | 6,730,000주 |
주) 산식은 아래와 같음
▶ 희석비율= (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격
▶ 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)
▶ 총납입금액= (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB행사가액 × 전환가능주식수) + (공모희망가격 × 공모주식수)
▶ 총발행주식수= 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수&cr&cr다. 종합 의견&cr&cr대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜가 제공한자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.&cr&cr아이비케이투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 아이비케이에스제11호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.&cr&cr금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다.투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 총 공 모 금 액 &cr주) 발 행 제 비 용&cr순 수 입 금 | 9,000,000,000&cr177,940,000&cr9,000,000,000 |
주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.&cr주2) 상기 발행제비용은 공모전 주주투자금액에서 전액 사용될 예정입니다.&cr&cr나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구 분 | 금액 | 비 고 |
| 인수수수료 | 150,000,000 | 공모시 1.5억, 합병 성공시 1.5억 지급 |
| 상장심사수수료 | 2,500,000 | 예비심사 관련 수수료 |
| 상장수수료 | 1,000,000 | 상장수수료 |
| 등록세/교육세 | 6,480,000 | 증자 자본금의 1.44% |
| 신문공고비 | 10,000,000 | 수요예측, 청약공고 (신문사에 따라 조정가능) |
| 공모등기 | 3,000,000 | 공모등기 및 수수료(법무사 수수료 포함) |
| 주권발행비 | 3,200,000 | 권종 당 40만원, 8권종 |
| 명의개서 | 1,760,000 | 기본수수료 126만, 개별수수료 50만 |
| 합 계 | 177,940,000 | - |
주1) 전체 수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점에 지급됩니다.&cr주2) 상기 내역은 공모예정가인 2,000원 기준으로 산정한 것으로, 추후 확정공모가격결정에 따라 총수수료 및 발행제비용이 달라질 수 있습니다. &cr주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.&cr&cr 2. 자금의 사용목적 &cr&cr가. 자금의 사용계획&cr
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 총 공모자금 | 9,000,000,000원 | 공모자금의 100% 신탁 |
| 신탁자금 | 9,000,000,000원 |
&cr나. 공모자금 사용방법&cr&cr(1) 공모자금 신탁 &cr&cr당사는 공모자금의 100%인 90억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 국민은행 강남스타PB센터에 예치할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 공모자금의 신탁약정을 체결하였습니다. &cr&cr한편, 국민은행 강남스타PB센터에 신탁된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다. &cr&cr(2) 운영자금 &cr&cr당사는 공모금액의 100%를 국민은행 강남스타PB센터에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 22.30억원(설립 주금납입금 2.90억원 + 전환사채 19.40억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. &cr
다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. &cr (단위 : 백만원)
| 구분 | 금액(3개년 합계) | 산정내역 |
| 임원의 보수(주1) | 36 | 연간 1,200만원 X 3 |
| 상장 관련 비용(주2) | 328 | 총액인수수수료, 상장수수료 등 |
| 합병 관련 비용 | 370 | 회계실사, 합병자문수수료 등 |
| 외부감사비용 및 기타운영경비 등 | 39 | 외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등 |
| 합계 | 773 | - |
주1) 이사 및 감사의 보수현황
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 지급 총액 | 월지급액 | 비 고 |
| 대표이사 | - | - | - |
| 사내이사 | - | - | - |
| 사외이사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 감사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 합계 | 36 | 1 | - |
*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.&cr*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.&cr&cr주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.&cr&cr주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.&cr&cr또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.&cr
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
제3조 (운영자금의 사용) &cr
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. &cr
| 항목 | 한도 |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
&cr③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항 &cr&cr당사는 공모를 통하여 모집된 금액 90억원 전액을 예치할 계획이며, 2019년 09월 09일 국민은행과 신탁약정서를 체결하였습니다. 해당 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다. &cr
[공모자금의 예치 개요]
| 구 분 | 내 용 | 비고 |
| 예치 기관 | 국민은행 강남스타PB센터 | - |
| 예치 예정금액 | 9,000,000,000원 | - |
| 예치 자금의 공모가액 대비 비율 |
100% | - |
| 예치 시기 | 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 | - |
| 예치 기간 | 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 | - |
| 구 분 | 주 요 내 용 |
| 제17조&cr양도 및 담보제공 | 이 신탁계약의 수익권을 양도하거나 담보제공하고자 하는 경우 위탁자와 수익자의 연서로써 사전에 수탁자의 승낙을 받아야 한다. |
| 제22조&cr특약 | 제22조 위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다. &cr① 위탁자 아이비케이에스제11호기업인수목적주식회사와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다. ② 제2조 및 제3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 "갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지"로 한다. ③ 제2조에 따른 계약금액 90억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다. ④ 제3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 갑이 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다. ⑤ 제13조 ①항에도 불구하고 이익의 재산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다. ⑥ 제14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 갑 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다. ⑦ 제15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다&cr가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다. &cr나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수 있다&cr다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.&cr1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우&cr2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우&cr라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.&cr마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.&cr바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.&cr사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.&cr아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다. ⑧ 제16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다..&cr⑨ 제17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.&cr⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.&cr1. 국채증권 또는 지방증권의 매수&cr2. 콜론&cr3. 환매조건부채권&cr4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수 &cr * 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.&cr 1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.&cr 2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전 날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.&cr 3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.&cr⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.&cr⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.&cr⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.&cr⑭ 을은 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 갑의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다. |
주) "갑" : 아이비케이에스제11호기업인수목적(주), "을" : 국민은행
Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항&cr&cr대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.&cr&cr 2. 신탁자금의 지급&cr&cr가. 신탁자금 지급사유&cr&cr당사는 국민은행 강남스타PB센터에 공모금액의 100%를 주금납입기일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다. 당사는 신탁자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다&cr&cr(1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우&cr(2) 당사가 해산하여 신탁자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우&cr&cr나. 지급절차&cr&cr(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행 강남스타PB센터에 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.&cr(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행 강남스타PB센터에 제시하여야 합니다.&cr(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우&cr(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우&cr(3) 상기 (나)항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 국민은행 강남스타PB센터는 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체 되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.&cr(4) 국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.&cr&cr다. 지급대상에서 제외되는 자&cr&cr당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행 강남스타PB센터에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.&cr&cr이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)&cr&cr또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다&cr&cr라. 1주당 지급예상금액&cr
| [ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ] |
| - 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우&cr - 예치이율 1.45% 가정 |
&cr당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.&cr
| 구분 | 금액 |
| 예치자금(A) | 9,000,000,000원 |
| 이자율(B) | 1.45 % |
| 예치기간(C) | 36개월 |
| 총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3) | 9,397,204,188원 |
| 공모주식수(E) | 4,500,000주 |
| 1주당 반환예정금액(F=D/E) | 2,088원 |
주) 상기 1주당 반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. &cr&cr공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. &cr&cr마. 신탁자금 지급제한 사유&cr&cr당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.&cr
또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. &cr&cr바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안&cr&cr당사는 국민은행 강남스타PB센터에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류,추심,전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.&cr
제2부 발행인에 관한 사항
◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10001#*발행인에관한사항*.dsl 2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
&cr 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 '아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No..11 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No11 SPAC)이라 표기합니다.&cr
나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr- 설립일자 : 2019년 09월 02일&cr- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 &cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩&cr- 전 화 번 호 : (02) 6915-5338&cr- 홈페이지 주소 : 없음 &cr
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr- 「자 본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호&cr - 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)&cr&cr 마. 중소기업의 해당여부&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
| 이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. | 정관 제2조(목적) |
&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업 &cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr
2. 회사의 연혁
&cr 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩&cr- 설립일(2019년 09월 02일) 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. &cr&cr 다. 최대주주의 변동&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. &cr&cr 라. 상호의 변경&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. &cr&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. &cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. &cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr&cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. &cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr
3. 자본금 변동사항
&cr가. 자본금 변동사항&cr
(단위: 주, 원)
| 주식발행일자 | 발행형태 | 발행한 주식의 내용 | ||||
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 비고 | ||
| 2019.09.02 | 유상증자 | 보통주 | 290,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
&cr나. 전환사채&cr&cr당사는 2019년 09월 09일 전환사채 19.4억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 제1회 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2019.09.09 |
| 만 기 일 | 2024.09.09(주4) |
| 권 면 총 액 | 1,940,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0.0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모(주3) |
| 전환청구기간 | 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 사채권면 금액의 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | - 아이비케이투자증권㈜ : 1,000,000,000원(51.55%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 140,000,000원(7.22%) - 비엔비자산운용㈜ : 200,000,000원(10.31%) - 수성자산운용㈜ : 600,000,000원(30.93%) |
| 전환가능주식수 | 전환가능주식수 : 1,940,000주 |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2) |
| 비 고 | 1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜,(주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주)&cr 2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. |
&cr주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트, 비엔비자산운용(주), 수성자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] &cr가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
&cr주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
&cr주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr&cr전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)&cr ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
| 전환사채 발행 및 인수계약서 |
| [별첨 2] 사채의 조건&cr&cr30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
&cr 다. 신주인수권부사채 등&cr
해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 현물출자
&cr해당사항 없습니다. &cr
4. 주식의 총수 등
가. 발행주식현황&cr
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 290,000주입니다. &cr&cr [증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | ||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 290,000 | - | 290,000 | - |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 290,000 | - | 290,000 | - |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 290,000 | - | 290,000 | - |
&cr 나. 자기주식현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 보통주외의 주식&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
5. 의결권 현황
당사가 발행한 보통주식수는 290,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.058%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 290,000주입니다.&cr&cr [증권신고서 제출일 현재]
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비 고 |
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 290,000주 | - |
| 의결권 없는 주식수(B) | - | - | - |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) | - | - | - |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | - | - | 주) |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | - | - | - |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E) | 보통주 | 290,000주 | - |
주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주주는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
6. 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr
Ⅱ. 사업의 내용
1. 합병에 관한 사항
가. 합병개요
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.
(1) 합병형태
당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.
(2) 합병일정
당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.
다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.
| 주요 절차 | 주요 내용 | 시기 |
|---|---|---|
| 상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시 |
· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 |
이사회 결의 당일 |
| 공시관련 매매거래 정지 |
· 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지) |
합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일 |
| 증권신고서 제출 | · 금융위원회 제출 | 효력발생기간 7일 |
| 주총소집 | · 주총소집이사회 결의 | D-16 |
| · 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | D-15 | |
| · 기준일 | D | |
| · 주주명부 폐쇄기간 | D+1~D+8 | |
| · 주총참석장 등 작성 | D+9~D+10 | |
| · 주총소집통지 발송일 | 주총일 2주전 통지 | |
| · 주주총회일 | D+25 | |
| 주식매수청구 서류제출 |
· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 | 주식매수청구가 있을 시 |
| 합병종료보고서 또는 증권발행실적 보고서 제출 |
· 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출 |
합병등기완료 즉시 |
| 지분변동공시 | · 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 | 실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지 |
또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당 사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정 이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인간의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의 종가
(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.
1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우
로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는
그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의종가
다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.
주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. &cr&cr다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. &cr
[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]
| 비상장기업 가치산정 |
일반 상장법인과의 합병시 | SPAC과의 합병 |
|---|---|---|
| 기본구조 | 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 |
|
| 본질가치 | (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 자본환원율 | Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]* 최저 10% 이상 | 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 상대가치 산정시 유사기업 선정 |
소분류 업종이 동일한 상장법인 | 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 |
| 상대가치 산정시 할인율 |
30%이상 할인 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함
1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장
2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시
또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.&cr
나. 합병대상회사의 업종
(1) 합병대상 회사의 업종
당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.
당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.
참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.
| 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) |
|---|
| 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망
가) IT융합시스템
IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.
1) 통신-IT융합&cr
통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.
2) 자동차-IT융합&cr
자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.
3) 의료-IT융합&cr
의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.
4) 국방-IT융합&cr
네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.
우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.&cr
위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&crIT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.
| <9개 신산업의 세계시장 전망> |
| (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) |
| 구 분 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2020 | 2023 | 연평균성장률 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015~2017 | 2017~2023 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지능형반도체 | 1,973 | 1,999 | 2,192 | 2,337 | 2,547 | 3,100 | 5.4 | 5.9 |
| 차세대 디스플레이 | 60 | 71 | 171 | 255 | 374 | 586 | 68.8 | 22.8 |
| 이차전지 | 58 | 65.1 | 76.6 | 90.9 | 134.8 | 239.9 | 14.9 | 21.0 |
| 인공지능 | 50 | 80 | 125 | 195 | 470 | 1,610 | 58.1 | 53.1 |
| 실감형콘텐츠 | 23 | 39 | 90 | 201 | 757 | 1,420 | 98.9 | 58.1 |
| IoT가전 | 175 | 247 | 352 | 487 | 825 | 1,340 | 32.8 | 17.5 |
| 지능형로봇 | 180 | 204 | 230 | 274 | 398 | 615 | 13.0 | 17.8 |
| 자율주행자동차 | - | - | 0.1 | - | 64.5 | 1,000 | - | 216.2 |
| 바이오헬스 | 1,896 | 2,007 | 2,125 | 2,324 | 2,782 | 3,633 | 5.9 | 9.3 |
자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.
주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치
출처 : 한국산업연구원(KIET)
나) 모바일/게임 산업
1) 모바일 산업&cr
전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2019년 27.1억 명으로 추산되며 전 세계 모바일 기기 사용자수는 51.2억 명으로 전 세계인구 수인 77.1억명의 66.53%가 모바일 기기를 사용하고 있습니다(출처: WorldMeters U.N data, GSMA Intelligence). 한편 전세계 스마트폰 출하량 및 주요 업체별 시장점유율은 2016년을 기점으로 시장성장세가 정체되는 모습입니다. 과거 10%를 상회하는 스마트폰 시장의 성장률은 스마트폰 보급률의 상승과 함께 성숙기에 다다른 모습이고, 이러한 정체된 시장 규모 내에서 주요 업체별 스마트폰 시장의 시장점유율이 소폭 변동하고 있는 상황입니다.
| < 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율 > |
| (단위 : 백만대, %) |
| 구분 | 회사 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 출하량 | 시장점유율 | 출하량 | 시장점유율 | 출하량 | 시장점유율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 삼성전자 | 316.3 | 20.6 | 321 | 20.9 | 295 | 19.0 |
| 2 | Apple | 243.6 | 15.9 | 215 | 14.0 | 209 | 13.4 |
| 3 | Huawei | 123.6 | 8.1 | 150 | 9.8 | 203 | 13.1 |
| 4 | Xiaomi | 83.5 | 5.4 | 89 | 5.8 | 122 | 7.9 |
| 6 | 기타 | 766.6 | 50.1 | 761 | 49.5 | 726 | 46.6 |
| 합계 | 1,535.5 | 100 | 1,536 | 100 | 1,555 | 100 | |
| 성장률 | 7.4% | 0.03% | 1.24% |
출처: Gatner(2019년 2월)
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 119조 1103억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.
| <16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모> |
| (단위 : 백만원, %) |
| 산업명 | 매출액 (연도별) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 연간 | 연간 | 연간 | 전년 대비 증감률 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 출판 | 20,765,878 | 20,755,334 | 21,048,495 | 1.4% |
| 만화 | 976,257 | 1,082,228 | 1,157,805 | 7.0% |
| 음악 | 5,308,240 | 5,804,307 | 6,493,100 | 11.9% |
| 게임 | 10,894,508 | 13,142,272 | 13,933,534 | 6.0% |
| 영화 | 5,256,081 | 5,494,670 | 5,589,574 | 1.7% |
| 애니메이션 | 676,960 | 665,462 | 652,836 | △1.9% |
| 방송 | 17,331,138 | 18,043,595 | 19,176,097 | 6.3% |
| 광고 | 15,795,229 | 16,413,340 | 17,218,744 | 4.9% |
| 캐릭터 | 11,066,197 | 11,922,329 | 12,286,054 | 3.1% |
| 지식정보 | 13,462,258 | 15,041,370 | 16,502,956 | 9.7% |
| 콘텐츠솔루션 | 4,583,549 | 4,851,561 | 5,051,105 | 4.1% |
| 합 계 | 106,116,295 | 113,216,467 | 119,110,301 | 5.2% |
| (전년 대비) | 5.6% | 6.7% | 5.2% | - |
출처 : 한국콘텐츠진흥원
&cr한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.
emb000037442070.jpg
출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report
2) 게임 산업
게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.
2017년 국내 게임시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 전년 대비 20% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.
emb000037442071.jpg <국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2007~2017)>
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2018 대한민국 게임 백서
최고 국내 게임시장은 PC게임 중심의 게임 제작 및 배급업자를 통한 매출이 대부분을 차지하였으나, 2017년 국내 게임시장은 이러한 게임제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도 모바일 게임이 기존 게임시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC게임 매출을 앞지르는 모습을 보이고 있습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. 반면, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락하는 모습을 보였습니다.
emb000037442072.jpg <국내 게임 시장의 분야별 비중>
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2018 대한민국 게임 백서
한편, 성장률을 분야별로 살펴보면 아케이드 게임이 VR게임 산업 성장의 영향으로 2016년 대비 121.0%의 높은 성장세를 보였고, 모바일 게임과 콘솔 게임 역시 각각 43.4%, 42.2%로 성장이 두드러졌습니다. 반면, PC 게임은 -2.9%로 하락하여 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보였다. 2016년과 2017년의 분야별 점유율을 비교해보면 PC 게임, PC방의 시장 점유율이 축소되었음을 확인할 수 있습니다. 이러한 상황은 플랫폼의 다변화와 동시에 모바일 게임 산업 규모가 꾸준히 성장하고 있음을 보여주는 단면이라고 판단할 수 있습니다. 실제로 2016년 전체시장의 39.7%를 차지했던 모바일게임이 2017년에는 47.3%까지 확대되어 지속적인 증가세를 보이고 있고, 동시에 콘솔게임 역시 점유율이 0.4%p상승하여 2.8%를 차지했으며, 아케이드게임 또한 2016년에 비해 0.7%p나 증가해 1.4%의 점유율을 차지했습니다. 반면 PC 게임의 경우 점유율이 가장 큰 폭으로 축소되어 34.6%를 나타냈으며 PC방과 아케이드게임장의 경우 각각0.1%p 감소하여 13.4%, 0.6%의 점유율을 보이고 있습니다.
emb000037442073.jpg <플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2017년/2020년)>
2017년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계되었습니다. 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 점차 낮아지던 시장 성장률이 다시 상대적으로 높은 수치를 보인 것은, 콘솔게임과 모바일 게임 시장 규모가 각각 10.2%, 22.8% 확대된 데에 기인하는 것으로 판단됩니다.
2017년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임으로 전체 게임 시장 규모인 1,620억 7,900만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.6%(576억 2,400만 달러)로, 1/3이 넘는 비중을 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 24.6%를 차지했고, 그 뒤를 이어 PC 게임 시장이 20.5%, 아케이드 게임 시장이 19.4%를 차지하고 있습니다. 다른 플랫폼이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율은 더 큰 폭으로 벌어질 전망으로, 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대되고, 콘솔게임은 24.4%로 현상 유지하며, 나머지 플랫폼들은 고른 점유율 감소를 할 것으로 예상됩니다.
다) 바이오/제약/의료 산업
1) 바이오/제약
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
2) 의료기기 산업
최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.
(가) 세계시장전망&cr
emb000037442074.jpg <세계 의료기기 시장규모>
자료 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November
2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며, 2012년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2017년에는 2016년 대비 4.9% 증가(3,560억 달러)할 것으로 전망했습니다(BMI Espicom, 2017).
emb000037442075.jpg <지역별 의료기기 시장규모>
&cr지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망했다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2012년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.
emb000037442076.jpg <세계 의료기기 시장 전망>
&crBMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.
(나) 국내시장전망&cr
emb000037442077.jpg <국내 의료기기시장 규모 추이(생산수출입 실적 기준)>
출처 : 한국보건산업통계 ‘2017 의료기기산업 분석보고서’
&cr국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2016년 의료기기 시장규모는 5조 8,733억 원 규모로 2015년 대비 11.5% 증가하였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 2016년 국내 의료기기 생산액은 5조 6,031억 원으로 2015년 대비 12.0% 증가하였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다.
이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
라) 신재생에너지 산업
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.&cr
| * 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 |
| * 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 |
또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.&cr
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 '그린에너지전략 로드맵’ 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, '신재생에너지 공급 의무화제도’, '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.&cr
캡처.jpg <국내 신재생에너지 보급 현황>
출처 : 산업통상자원부 ‘신재생에너지보급현황’
마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.
| 제 60 조 (회사의 해산) |
|---|
| ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. |
(2) 투자자에게 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
| 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) |
|---|
| 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 디스플레이 산업
3. 모바일 산업
4. 게임 산업
5. 바이오/의료
6. 신재생에너지
7. 전자/통신
8. 소재
9. 화장품
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사
당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.
| 제 58 조 (회사의 합병) |
|---|
| ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항
합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.
(1) 반대의사통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대의사 통지
(2) 주식매수청구
- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구
(3) 주식매수청구 서류 제출
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
(4) 주식의 매수
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수
(5) 매수한 주식처분
- 매수일로부터 5년 내 처분&cr
주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 &cr(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방
합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.
실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
가. 운영자금 모집내역
(단위: 원)
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식발행 | 290,000,000 | - |
| 전환사채 발행 | 1,940,000,000 | - |
| 공모 | 9,000,000,000 | - |
| 예치ㆍ신탁자금 | (9,000,000,000) | 공모자금의 100% |
| 총 운영자금 | 2,230,000,000 | MMDA / 정기예금 |
나. 운영자금 사용계획&cr&cr현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.&cr
(단위: 백만원)
| 구분 | 금액&cr(3개년 합계) | 산정내역 |
| 임원의 보수(주1) | 36 | 연간 1,200만원 X 3 |
| 상장 관련 비용(주2) | 328 | 총액인수수수료, 상장수수료 등 |
| 합병 관련 비용 | 370 | 회계실사, 합병자문수수료 등 |
| 외부감사비용 및 기타운영경비 등 | 39 | 외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등 |
| 합계 | 773 | - |
주1) 임원의 보수&cr
(단위: 백만원)
| 구 분 | 지급 총액 | 월지급액 | 비 고 |
| 대표이사 | - | - | - |
| 사내이사 | - | - | - |
| 사외이사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 감사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 합계 | 36 | 1 | - |
&cr*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.&cr*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.&cr&cr주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.&cr&cr 주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. &cr또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.&cr
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
제3조 (운영자금의 사용) &cr
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. &cr
| 항목 | 한도 |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
&cr③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
&cr다. 비용지출 한도설정 여부
당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.
라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향
당사는 공모자금의 100%인 90억원을 전액 KB국민은행 강남스타PB센터에 신탁할 예정이며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.
따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다. &cr
Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위: 백만원)
| 사업연도 구분 |
2019년 09월 30일 | 설립일 (2019년 09월 02일) |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | 감사받지 아니한 재무제표 | 삼도회계법인(적정) |
| 자산총계 유동자산 비유동자산 |
2,218&cr2,218&cr- | 290 290 - |
| 부채총계 유동부채 비유동부채 |
1,742&cr1&cr1,741 | 2 2 - |
| 자본총계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 |
476&cr29&cr460&cr-&cr-&cr(13) | 288 29 259 - - - |
| 영업수익 영업비용 영업이익 법인세비용차감전계속사업이익 중단사업손익 당기순이익 |
-&cr-&cr(11)&cr(2)&cr(13)&cr-&cr(13) | - - - - - - |
2. 연결재무제표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
3. 연결재무제표 주석
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
4. 재무제표
가. 재무상태표
(단위: 원)
| 과 목 | 2019년 09월 30일&cr(감사받지 아니한 재무제표) | 설립일 현재&cr(2019년 09월 02일) |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 2,218,841,904 | 290,000,000 |
| 현금및현금성자산(주석 4,5,6,7) | 2,218,834,954 | 290,000,000 |
| 선납세금 | 6,950 | - |
| II. 비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 2,218,841,904 | 290,000,000 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 1,220,000 | 1,887,600 |
| 기타금융부채(주석 4,5,6,8) | 1,220,000 | 1,887,600 |
| II. 비유동부채 | 1,741,346,267 | - |
| 전환사채 | 1,940,000,000 | - |
| 전환권조정 | 198,653,733 | - |
| 부채총계 | 1,742,566,267 | 1,887,600 |
| 자 본 | ||
| I. 자본금(주석 4,9) | 29,000,000 | 29,000,000 |
| II. 자본잉여금(주석 9) | 459,971,421 | 259,112,400 |
| 주식발행초과금 | 259,112,400 | 259,112,400 |
| 전환권대가 | 200,859,021 | - |
| Ⅲ. 이익잉여금 | (12,695,784) | - |
| 자본총계 | 476,275,637 | 288,112,400 |
| 부채및자본총계 | 2,218,841,904 | 290,000,000 |
&cr나. 손익계산서
(단위: 원)
| 과 목 | 2019년 09월 02일 ~ 2019년 09월 30일&cr(감사받지 아니함) | |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매 출 액 | - | |
| Ⅱ. 매 출 원 가 | - | |
| Ⅲ. 매 출 총 이 익 | - | |
| Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비 | 10,535,640 | |
| 세 금 과 공 과 금 | 48,240 | |
| 지 급 수 수 료 | 8,903,400 | |
| 광 고 선 전 비 | 1,584,000 | |
| Ⅴ. 영 업 손 실 | 10,535,640 | |
| Ⅵ. 영 업 외 수 익 | 45,144 | |
| 이 자 수 익 | 45,144 | |
| Ⅶ. 영 업 외 비 용 | 2,205,288 | |
| 이 자 비 용 | 2,205,288 | |
| Ⅷ. 법 인 세 차 감 전 손 실 | 12,695,784 | |
| Ⅸ. 법 인 세 등 | - | |
| Ⅹ. 당 기 순 손 실 | 12,695,784 |
&cr다. 자본변동표
(단위: 원)
| 과 목 | 자본금 | 주식발행초과금 | 이익잉여금 | 총 계 |
| 2019.09.02 (설립일) | - | - | - | - |
| 설립자본 | 29,000,000 | 259,112,400 | - | 288,112,400 |
| 당기순이익(손실) | (12,695,784) | (12,695,784) | ||
| 전환사채 발행 | - | 200,859,021 | - | 200,859,021 |
| 2019,09,30 | 29,000,000 | 459,971,421 | (12,695,784) | 476,275,637 |
라. 현금흐름표&cr
(단위: 원)
| 과 목 | 2019년 09월 02일 ~ 2019년 09월 30일&cr(감사받지 아니함) | |
|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | (11,165,046) | |
| 1.영업에서 창출된 현금 | (11,196,290) | |
| 당기순이익(손실) | (12,695,784) | |
| 당기순이익에 대한 조정 | 2,160,144 | |
| 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 | (660,650) | |
| 2.이자의 수취 | 38,194 | |
| 3.법인세의 수취(납부) | (6,950) | |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | - | |
| 1.투자활동으로 인한 현금유입액 | - | |
| 2.투자활동으로 인한 현금유출액 | - | |
| 단기금융상품의 증가 | - | |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | 2,230,000,000 | |
| 1.재무활동으로 인한 현금유입액 | 2,230,000,000 | |
| 설립자본금의 납입 | 290,000,000 | |
| 전환사채의 발행 | 1,940,000,000 | |
| 2.재무활동으로 인한 현금유출액 | - | |
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | - | |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | 2,218,834,954 | |
| 기초의 현금및현금성자산 | - | |
| 기말의 현금및현금성자산 | 2,218,834,954 |
5. 재무제표 주석
&cr하기 재무제표 주석은 설립 감사보고서(2019년 09월 02일) 주석 내용입니다.&cr
1. 일반 사항&cr
아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2019년 9월 2일 에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr 2019년 9월 2일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
| 아이비케이투자증권 주식회사 | 10,000 | 3.45% |
| 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 | 260,000 | 89.66% |
| 비엔비자산운용 주식회사 | 10,000 | 3.45% |
| 수성자산운용 주식회사 | 10,000 | 3.45% |
| 합계 | 290,000 | 100.00% |
2. 유의적인 회계정책&cr&cr (1) 재무제표 작성기준&cr
1) 회계기준의 적용 &cr당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.&cr
2) 기능통화와 표시통화 &cr당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.&cr&cr3) 추정과 판단&cr한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.
&cr추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr&cr(2) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr회사는 설립일인 2019년 9월 2일부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가' 를 대체합니다. 종전 리스 회계모형은 리스이용자가 운용리스에서 생기는 자산과 부채를 인식하도록 요구하지 않았으나 이 기준서에서는 리스이용자가 리스기간이 12개월을초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.
&cr- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다.&cr&cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.&cr&cr회사가 조기적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(3) 현금및현금성자산&cr회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.&cr&cr(4) 금융상품&cr&cr1) 금융자산&cr&cr① 최초 인식&cr회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.&cr&cr② 분류&cr회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다. &cr
공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
&cr③ 제거&cr회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 회사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.&cr&cr2) 금융부채&cr&cr① 최초 인식&cr회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.&cr&cr② 분류&cr회사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.&cr- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정&cr&cr- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정&cr&cr- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정&cr&cr한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.&cr&cr③ 제거&cr금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr&cr3) 손상: 금융자산과 계약자산&cr회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.&cr&cr회사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.&cr&cr4) 금융자산과 금융부채의 상계&cr회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.&cr&cr5) 부채와 자본의 분류&cr채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.&cr&cr(5) 충당부채&cr&cr충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.&cr&cr충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.&cr&cr현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.&cr&cr충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.&cr&cr매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.&cr&cr(6) 중요한 회계추정 및 판단&cr재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.&cr&cr(7) 영업부문&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.&cr&cr
3. 재무위험관리 &cr&cr(1) 재무위험관리요소 &cr당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr① 시장위험 : 이자율 위험&cr이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr&cr② 신용위험 &cr당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금 및 현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.&cr 2019년 9월 2일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 290,000,000 |
&cr③ 유동성 위험 &cr당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr&cr당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 3개월 미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
| 기타금융부채 | 1,887,600 | - | - | - |
&cr(2) 자본위험관리 &cr당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr &cr당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. &cr 2019년 9월 2일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
| 총차입금 | - |
| 차감: 현금 및 현금성자산 | 290,000,000 |
| 순부채 | (290,000,000) |
| 자본총계 | 288,112,400 |
| 자본조달비율(*) | - |
(*) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.&cr&cr&cr 4. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치&cr&cr 2019년 9월 2일 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 장부금액 | 공정가치 |
| 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 290,000,000 | 290,000,000 |
| 금융부채 | ||
| 기타금융부채 | 1,887,600 | 1,887,600 |
&cr&cr 5. 금융상품 범주별 장부금액 &cr&cr 2019년 9월 2일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 금융자산
(단위: 원)
| 계정과목 | 상각후원가로 측정하는&cr기타금융자산 | 합계 |
| 현금및현금성자산 | 290,000,000 | 290,000,000 |
&cr(2) 금융부채
(단위: 원)
| 계정과목 | 상각후원가로 측정하는&cr기타금융부채 | 합계 |
| 기타금융부채 | 1,887,600 | 1,887,600 |
&cr&cr 6. 현금및현금성자산&cr&cr 2019년 9월 2일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
| 기업자유예금 | 290,000,000 |
&cr&cr 7. 기타금융부채&cr&cr 2019년 9월 2일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 내용 | 금액 |
| 미지급금 | 법인설립비용 등 | 1,887,600 |
&cr&cr 8. 자본금과 주식발행초과금&cr&cr 2019년 9월 2일 현재 자본금 및 주식발행초과금 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 금액 |
| 발행할 보통주식의 총수 (주) | 500,000,000 |
| 발행한 보통주식수 (주) | 290,000 |
| 1주당 액면금액 (원) | 100 |
| 보통주자본금 (원) | 29,000,000 |
| 주식발행초과금 (원) | 259,112,400 |
&cr&cr 9. 보고기간종료일 후 발생한 사건&cr&cr당사 는 2019년 9월 9일자 이사회 결의에 의거 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
| 사채의 명칭 | 제1회 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무이자부 무기명식 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 1,940,000,000 원 | ||
| 발행일 | 2019년 9월 9일 | 만기일 | 2024년 9월 9일 |
| 표면이자율 | 0 % | 만기보장수익률 | 0 % |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 보통주식 | ||
| 전환가격 | 1,000원(주당 액면금액 100원 기준) | ||
| 전환가격의 조정 | 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유/무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. | ||
| 전환청구기간 | 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로 부터 만기일의 직전일까지 |
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr
정관 제57조(회사의 재무활동의 제한)
① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.
② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.
&cr 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.&cr
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
제3조 (운영자금의 사용) &cr
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.
| 항목 | 한도 |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
&cr③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
&cr 다. 비용지출이 신탁자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모 금액의 100%를 국민은행 강남스타PB센터 에 예치할 예정이며, 공모전주주의 투자금액 22.3억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.&cr
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 감사의견&cr&cr당사의 설립일 재무제표에 대한 감사는 외부감사인인 삼도회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 "적정"이었습니다.&cr&cr가. 회계감사인의 명칭&cr
| 설립일 |
| 삼도회계법인 |
&cr나. 회계감사인의 감사의견&cr
| 사업연도 | 감사의견 | 수정사항 및 그 영향 | 외부감사 계약체결일 | 특이사항 |
| 제1기 (설립 시점) |
적정 | 해당사항 없음 | 2019.09.09 | 당사는 2019년 09월 09일 전환사채를 발행하였습니다. |
&cr다. 감사용역 체결현황&cr
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보 수 |
| 제1기 | 한미회계법인 | 외부감사 | 8백만원 |
&cr라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 3. 회계감사인의 변경&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
(1) 이사회의 권한 내용 &cr
이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.&cr
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.&cr
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
정관 제21조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제22조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.
&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 |
결격요건여부 |
| 오영훈 | 95.02~08.03 서인천고등학교 졸업 98.03~03.03 서울대학교 경영학 학사 04.10~05.10 삼정회계법인 임원실 Associate 09.07~12.05 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate 12.05~13.09 신한금융투자 ECM부 대리 13.09~17.01 IBK투자증권 IPO팀 과장 17.01~현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사&cr 1. M&A 및 IPO 경력&cr지엠비코리아, IBKS제2호,제3호,제4호 SPAC,&cr파마리서치프로덕트, 엑시콘, 솔트웍스 IPO등 2. 투자관련 경력 펄어비스, 올리패스, 유틸렉스, 와이엠텍 등 3. 펀드 관련 경력 메드팩토, 티움바이오, 청담글로벌 등 4. M&A 실패사례 해당사항 없음 |
해당없음 | 해당없음 |
&cr당사의 사외이사 오영훈은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr
[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
| 오영훈 | ||
| 상법 제382조제3항 각호 | ||
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
&cr(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. &cr&cr 나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr
(1) 이사회 운영규정의 주요내용
| 이사회 운영규정 |
|---|
| 제2조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. |
| 제3조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다. ② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다. |
| 제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다. |
| 제6조(결의방법) ① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. |
| 제7조(부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.&cr 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 |
| 제12조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. |
| 제14조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. |
| 제15조(의사록의 작성) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의/ 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. |
&cr(2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019.09.02 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2019.09.06 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2019.09.09 | 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 4 | 2019.09.16 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 |
가결 | - |
&cr(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 사외이사 참석인원 | 비 고 |
| 1 | 2019.09.02 | 1명 | - |
| 2 | 2019.09.06 | ||
| 3 | 2019.09.09 | ||
| 4 | 2019.09.16 |
&cr(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 &cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr
2. 감사제도에 관한 사항
&cr가. 감사기구 관련 사항
&cr(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.&cr
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부&cr
당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.&cr
[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]
제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
&cr(3) 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
| 김건영 | 09.09 제44회 공인회계사 합격 10.08 경희대 경영학과 졸업 10.08~18.02 서울시립대 세무전문대학원 졸업 10.09~16.10 삼정회계법인 공인회계사 16.10~현재 회계법인 현 공인회계사 |
해당사항 없음 | - |
&cr당사의 감사인 김건영은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. &cr &cr [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
| 상법 제542조의10 | ||
| 1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | |
| 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | |
| 3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | |
| 6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | |
| 7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자 | X |
(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결&cr여부 | 비고 |
| 1 | 2019.09.02 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2019.09.06 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2019.09.09 | 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 4 | 2019.09.16 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 |
가결 | - |
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 집중투표제의 배제여부&cr
당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.
| 정관 |
|---|
| 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.
| 정관 |
|---|
| 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. |
&cr 다. 소수주주권의 행사여부&cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.&cr
라. 의결권 제한에 관한 사항&cr
당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. &cr&cr한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.&cr
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
Ⅵ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr&cr가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 &cr&cr [증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)
| 성 명 | 관계 | 주식의 종 류 | 소유주식수 및 지분율 | |||
| 설립일 (2018.04.26) | 신고서 제출일 현재 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 발기인 | 보통주 | 260,000 | 89.66% | 260,000 | 89.66% |
| 비엔비자산운용(주) | 발기인 | 보통주 | 10,000 | 3.45% | 10,000 | 3.45% |
| 수성자산운용(주) | 발기인 | 보통주 | 10,000 | 3.45% | 10,000 | 3.45% |
| 아이비케이투자증권(주) | 발기인 | 보통주 | 10,000 | 3.45% | 10,000 | 3.45% |
| 합 계 | 290,000 | 100.00% | 290,000 | 100.00% |
&cr 나. 최대주주의 주요경력&cr&cr(1) 회사의 개황&cr&cr- 회사명 : (주)엠앤앰인베스트먼트&cr- 대표자 : 문성근&cr- 설립일 : 2018.09.05&cr- 주 소 : 경기도 안양시 동안구 관악대로 272, 109-1호 (비산동)&cr- 업 종 : 금융 서비스업&cr- 주요주주 : 문성근 80.00%&cr&cr(2) 주요 사업내용 &cr&cr투자매매 및 중개&cr&cr(3) 주요 연혁&cr&cr- 2018년 09월: (주)엠앤앰인베스트먼트 설립
&cr(4) 재무정보 &cr (단위 : 백만원)
| 재 무 상 황 | ||||||
| 년도 | 자산 총액 |
부채 총계 |
자본금 | 자기 자본 |
매출액 | 당기 순이익 |
| 2016 | - | - | - | - | - | - |
| 2017 | - | - | - | - | - | - |
| 2018 | 600 | 550 | 50 | 50 | - | - |
주 ) (주)엠앤앰인베스트먼트의 경우 2018년 09월 05일에 설립되어 결산실적이 존재하지 않으며, 상기 재무자료는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr &cr2. 최대주주의 변동 현황&cr&cr설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다. &cr&cr 3. 주식의 분포 &cr&cr [증권신고서 제출일 현재] &cr
(단위 : 주, %)
| 구 분 | 성 명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
| 1 | (주)엠앤앰인베스트먼트 | 보통주 | 260,000 | 89.66% |
| 2 | 비엔비자산운용(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45% |
| 3 | 수성자산운용(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45% |
| 4 | 아이비케이투자증권(주) | 보통주 | 10,000 | 3.45% |
| 합계 | 4명 | 보통주 | 290,000 | 100.00% |
&cr 4. 주식사무&cr&cr가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용&cr
제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
&cr나. 결산 등에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) |
| 명의개서대리인 | KB국민은행 |
| 공고게재신문 | 매일경제신문 |
&cr 5. 주가 및 주식거래실적&cr&cr당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. &cr&cr 6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항&cr&cr가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 &cr&cr증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 290,000주(공모 후 6.05%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,940,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.&cr
소유주식 등의 계속보유확약서
본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제11조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.
2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임.
3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.
4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다.&cr
5. 계속보유의무자의 보호예수내역
(단위 : 주, 원)
| 성 명 (회사명) |
주식의 종류 |
의무보호예수 주식수 |
보호예수사유 | 보호예수기간 (주1) |
비고 |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 보통주 | 260,000 (89.66) |
260,000 (89.66) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 140,000,000 | ||||
| 비엔비자산운용(주) | 보통주 | 10,000 (3.45) |
10,000 (3.45) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 200,000,000 | ||||
| 수성자산운용(주) | 보통주 | 10,000 (3.45) |
10,000 (3.45) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 600,000,000 | ||||
| 아이비케이투자증권(주) | 보통주 | 10,000 (3.45) |
10,000 (3.45) |
6개월간 (1년간) |
금융투자매매업자&cr/대표주관사 |
| CB | 1,000,000,000 | ||||
| 합계 | 보통주 | 290,000주 (100.00%) |
- | - | - |
| 전환사채 | 1,940,000,000 |
주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨
주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함
&cr나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr&cr당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.&cr
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. |
&cr다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr&cr주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. |
&cr라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.&cr
정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
가. 임원의 현황&cr
당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.
구분
내용
대표이사
김태운
학력
1994년 02월 광주살레시오고등학교 졸업
2002년 02월 서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업
주요경력
2007년 09월 ~ 2011년 06월 삼일회계법인 회계사
2011년 07월 ~ 2013년 10월 안진회계법인 회계사
2013년 10울 ~ 2015년 12월 주식회사 비코트립 재무이사
2016년 01월 ~ 2017년 08월 정현회계법인 회계사
2017년 09월 ~ 현재 비엔비자산운용 주식회사 상무이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2009년 | 호남석유화학과 케이피케이칼 합병 | 합병 검토 및 실무 |
| 2009년 | 동화기업 인적분할 | 분할 검토 및 실무 |
| 2009년 | DSME E&R사의 순신개발 인수 | TDD 및 인수구조검토 |
| 2013년 | 마이에셋자산운용과 한화인베스트먼트의 대흥농산 인수 | TDD 및 인수구조검토 |
| 2015년 | 주식회사 비코트립을 두바이 소재 Gulf Capital 그룹에 매각 | 매각업무 총괄 |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
비엔비 IPO F 전문투자형 사모투자신탁
비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모투자신탁
비엔비 코넥스 하이일드 전문투자형 사모투자신탁
4. M&A 실패사례
2009년 호남석유화학과 케이피케이칼 합병무산
구분
내용
기타비상무이사
김회천
학력
1986년 03월 ~ 1989년 02월 고양고등학교 졸업
1990년 03월 ~ 1995년 02월 서강대학교 경제학과 졸업
주요경력
1999년 05월 ~ 2012년 09월 신한금융투자 ECM부 부장
2012년 10월 ~ 현재 에스브이파트너스 상무이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2009년 | 디에스케이 코스닥 상장 | RM |
| 2010년 | 삼성생명 유가증권시장 상장 | RM |
| 2010년 | 세우테크 코스닥 상장 | RM |
| 2011년 | 현대위아 유가증권시장 상장 | RM |
| 2012년 | 지엠비코리아 유가증권시장 상장 | RM |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
사외이사
오영훈
학력
1995년 02월 ~ 1998년 03월 서인천고등학교 졸업
1998년 03월 ~ 2003년 03월 서울대학교 경영학 학사
주요경력
2004년 10월 ~ 2005년 10월 삼정회계법인 임원실 Associate
2009년 7월 ~ 2012년 5월 삼일회계법인 금융2본부 Senior Associate
2012년 5월 ~ 2013년 9월 신한금융투자 ECM부 대리
2013년 9월 ~ 2017년 1월 IBK투자증권 IPO팀 과장
2017년 1월 ~ 현재 디에이밸류인베스트먼트 투자팀 이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2012년 | 지엠비코리아 IPO | IPO 실무 |
| 2014년 | IBKS제2호 SPAC IPO | IPO 실무 |
| 2015년 | 파마리서치프로덕트 IPO | 공동주관 |
| 2015년 | 엑시콘 IPO | IPO 총괄 |
| 2015년 | IBKS제3호 SPAC IPO | IPO 총괄 |
| 2015년 | IBKS제4호 SPAC IPO | IPO 총괄 |
| 2016년 | 솔트웍스 SPAC 합병 | 합병 총괄 |
2. 투자관련 경력
2017년 1월 ~ 디에이밸류인베스트먼트 재직
펄어비스, 올리패스, 유틸렉스, 와이엠텍 등 다수 회사 투자 집행
3. 펀드 관련 경력
2018년 9월 ~ 모태펀드 창업초기 펀드 현재 운용 중
메드팩토, 티움바이오, 청담글로벌 등 다수 회사 투자 집행
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
감사
김건영
학력
2009년 09월 제44회 공인회계사 합격
2010년 08월 경희대 경영학과 졸업
2018년 02월 서울시립대 세무전문대학원 졸업
주요경력
2010년 09월 ~ 2016년 10월 삼정회계법인 공인회계사
2016년 10월 ~ 현재 회계법인 현 공인회계사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
|---|---|---|
| 2016년 | LG상사 범한판토스 인수자문 | 세무담당 |
| 2018년 | 코어밸류 부동산Pm 매각자문 | 업무pm |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
나. 임원의 자격 충족여부 검토
| 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 | 해당여부 |
| 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 | x |
| 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 | x |
| 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 | x |
| 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 | x |
| 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 | x |
| 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
x |
| 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 | x |
| 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 | x |
&cr당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.&cr
다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 &cr&cr당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. &cr
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역&cr&cr증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. &cr
마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황&cr&cr [당사 임원의 타 SPAC보유 현황]
(단위 : 주, %)
| 임원&cr성명 | 다른 기업인수목적 회사명 |
보유&cr주식수 | 지분율 | 설립일 (합병기한) |
임직원 겸임 및 겸직&cr여부 |
비고 |
| 김태운 | - | - | - | - | - | - |
| 김회천 | - | - | - | - | - | - |
| 오영훈 | - | - | - | - | - | - |
| 김건영 | - | - | - | - | - | - |
[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]&cr (단위 : 주, %)
| 임원&cr성명 | 다른 회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 보유 주식수 |
지분율 |
| 김태운 | 주식회사 지피클럽 | 화장품 도소매 | 사외이사 | - | 18.12~현재 | - | - |
| 비엔비자산운용 주식회사 | 사모전문집합투자업 | 상무이사 | 운용 | 17.09~현재 | 30,000 | 30 | |
| 김회천 | 에스브이파트너스 주식회사 | 금융자문업 | 상무 | IB본부장 | 12.10~현재 | - | - |
| 오영훈 | 키움제5호SPAC | 기타서비스업 | 기타비상무이사 | 합병자문 | 18.10~현재 | - | - |
| 디에이밸류인베스트먼트 | 금융투자업 | 이사 | 투자 | 17.01~현재 | - | - | |
| 김건영 | 회계법인 현 | 회계서비스 | 회계사 | 회계사 | 16.10~현재 | - | - |
&cr바. 겸직에 따른 이해상충&cr
당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.&cr
현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 4명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.
또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr
사. 종업원의 현황
| 구 분 | 청구일 현재 인원 | 평균급여 | 경 력 |
| 합병업무 | - | - | - |
| 관 리 | 2 | - | 1개월 |
| 기 타 | - | - | - |
| 계 | - | - | - |
주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재하였습니다.&cr주2) 직원들은 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다.&cr
2. 임원의 보수 등
가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 지급 총액 | 월지급액 | 비 고 |
| 대표이사 | - | - | - |
| 사내이사 | - | - | - |
| 사외이사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 감사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 합계 | 36 | 1 | - |
*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.&cr*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.&cr
또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.&cr
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
제3조 (운영자금의 사용) &cr
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. &cr
| 항목 | 한도 |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
&cr③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
&cr 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역&cr
당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
&cr해당사항 없습니다.&cr
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 공모전주주등과의 영업거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4. 공모전주주등과의 거래&cr&cr당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.&cr&cr당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.&cr
| 성 명 | 종류 | 소재지 | 면적 | 내용 | 비 고 |
| 아이비케이투자증권㈜ | 건물 | 서울 영등포구 여의도 | 3.3㎡ | 무상임대 | - |
주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.&cr
5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 6. 임원의 특수관계인과의 거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr나. 주주총회 의사록 요약&cr
| 회차 | 일자 | 안건 | 가결여부 |
| 1&cr(발기인총회) | 2019.09.02 | 1. 창립사항 보고에 관한 건 | 가결 |
| 2. 정관 승인의 건 | |||
| 3. 이사, 감사 선임의 건 | |||
| 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | |||
| 5. 본점설치 장소 결정의 건 | |||
| 2&cr(임시주총) | 2019.09.06 | 1. 임원보수규정 등의 승인의 건 | 가결 |
&cr 2. 우발채무 등&cr&cr가. 중요한 소송 사건 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr다. 채무보증현황&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr라. 채무인수약정 현황 &cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr마. 그 밖의 우발채무 등&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr가. 제재현황&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr다. 중소기업 기준 검토표&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr라. 직접금융 자금의 사용&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 강남스타PB센터에 신탁할 예정입니다. &cr
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 &cr&cr [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 세부 내역 |
|
| 충족 | 미충족 | ||
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것 | O | 공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료&cr국민은행 강남스타PB센터 | |
| ② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | 정관 제17조에 명시 | |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | 아이비케이투자증권 자기자본규모 약 633,772백만 ('18년말) |
|
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | 정관 제34조에 명시 | |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | 정관 제60조에 명시 | |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | 정관 제60조에 명시 | |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | 정관 제58조에 명시 | |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | 정관 제61조에 명시 | |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | 공모금액 90억원 예상 시, 아이비케이투자증권 투자금액 10.1억원 (8.99% 지분율 충족) |
주1) 동사 정관에 기재
정관 제 16 조 (자금 예치의무)&cr이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.
&cr주2) 동사 정관에 기재
정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
&cr주3) 발기인 내역
(단위 : 원, 주)
| 발기인 | 출자금액 | 주식수 | 비고 |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 | 260,000,000 | 260,000 | - |
| 비엔비자산운용(주) | 10,000,000 | 10,000 | - |
| 수성자산운용(주) | 10,000,000 | 10,000 | - |
| 아이비케이투자증권(주) | 10,000,000 | 10,000 | 금융투자업자 |
| 합 계 | 290,000,000 | 290,000 | - |
&cr주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)&cr&cr주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
&cr주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
&cr주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
정관 제 58조 (회사의 합병)
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
주8) 정관에 규정
정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
&cr사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 6,338억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,230백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,230백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,010백만원(발행총액의 8.99%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. &cr&cr아. 합병 등의 사후정보&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
&cr해당사항 없습니다.&cr
2. 전문가와의 이해관계
&cr해당사항 없습니다.
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