XAVIS CO., Ltd.

Regulatory Filings • Oct 25, 2019

분기보고서 3.6 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사 110111-6178564 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 04 기)

2019년 01월 01일2019년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019년 10월 25일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	김 형 준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동,삼덕빌딩)
	(전 화) 02-6915-5344, 5361
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 김형준
	(전 화) 02-6915-5344, 5361

목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서_10.25.jpg 대표이사 등의 확인서_10.25 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

&cr 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr

당사의 명칭은 '아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.5 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.5 SPAC)이라 표기합니다.&cr

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥상장회사2019년 12월 02일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

나. 설립일자 및 존속기간&cr &cr- 설립일자 : 2016년 09월 20일&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr &cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층&cr- 전 화 번 호 : (02) 6915-5344, 5361&cr- 홈페이지 주소 : 없음 &cr&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr

마. 중소기업의 해당여부&cr &cr당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr &cr당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr &cr(1) 주요사업의 내용&cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. &cr

사 업 목 적	비 고
이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관&cr제2조(목적)

&cr (2) 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr &cr당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr &cr당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr &cr당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr &cr- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층&cr- 설립일(2016년 09월 20일) 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. &cr&cr 다. 최대주주의 변동&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.&cr &cr 라. 상호의 변경&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr &cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr &cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr &cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr &cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 09월 20일 설립 된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr &cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2016.09.20유상증자(일반공모)보통주500,0001001,0002016.11.25유상증자(일반공모)보통주4,500,0001001,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모(코스닥시장 상장공모) |

나. 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2019.09.30(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2016.09.272021.09.271,300,000,000기명식&cr보통주사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 &cr회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 &cr상장된 날부터 만기 직전일까지10010001,300,000,0001,300,000-1,300,000,000------

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 &cr 전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식 에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니 다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 행사를 할 수 있습니다.&cr&cr 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장일 이후 아이비케이투자증권(주), 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는 6개월까지 (단, 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 합병기일 이후 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 ) 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. &cr&cr주3) 상기 전환사채는 2019년 08월 02일 전환사채 만기 연장을 통해 기존만기 2019년 09월 27일을 2021년 09월 27일로 연장하였습니다.

&cr

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

&cr 해당사항 없습니다.

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-4,500,000-4,500,000---------------------4,500,000-4,500,000-----4,500,000-4,500,000-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

&cr 나. 자기주식현황&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 보통주외의 주식&cr &cr해당사항 없습니다.

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주4,500,000------------------주1)---------보통주4,500,000----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

주1) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대 주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.&cr 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.&cr&cr다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.&cr 라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

100100100---267749--------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제4기 3분기	제3기	제2기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 합병에 관한 사항

&cr 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr&cr 가. 합병개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기
상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시	· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일
공시관련 매매거래 정지	· 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)	합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일
증권신고서 제출	· 금융위원회 제출	효력발생기간 7일
주총소집	· 주총소집이사회 결의	D-16
· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15
· 기준일	D
· 주주명부 폐쇄기간	D+1~D+8
· 주총참석장 등 작성	D+9~D+10
· 주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지
· 주주총회일	D+25
주식매수청구 서류제출	· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가 있을 시
합병종료보고서 또는 증권발행실적보고서 제출	· 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료 즉시
지분변동공시	· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청	실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

&cr또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

(나) 주권상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업 가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병
기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정
본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
상대가치 &cr산정시 유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인
상대가치 &cr산정시 할인율	30%이상 할인	자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존 6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종&cr

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제63조에서는 합병 추진 중점 대상법인으로 다음과 같이 명기되어 있습니다.

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.&cr 1. 바이오/제약/의료산업 2. 소프트웨어/서비스 산업 3. 모바일 산업(게임 산업 포함) 4. 전자/통신 관련 산업 5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr (1) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

'의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업?시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부 의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망&cr

BMI Espicom(2014)은 향후 세계 의료기기 시장이 2019년에 4,678억달러로 성장할것으로 전망하였으며, 2014년 이후 연평균 성장률은 6.6%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등이다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2019년에 1,116억달러로 연평균 9.1% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 10.3%로 전망됩니다. 북미/남미 시장은 2019년 2,139억달러로 45.7%를 점유하며, 서유럽 시장은 1,056억달러로 22.6%, 중앙 및 동유럽은 232억 달러 5.0% 비중이 될 것으로 추정하였으며, 2019년 비중은 아시아/태평양 지역이 23.9%로 2014년(21.3%) 대비 2.7%p 상승할 것으로 전망된 반면, 서유럽은 22.6%로 2014년(25.9%) 대비 3.3%p 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 중동/아프리카 지역은 2.9%로 2014년 대비 0.5%p 상승할 것으로 전망합니다.&cr

emb00001fd813dc.jpg 세계 의료기기시장 전망(2014~2019)

(나) 국내시장전망&cr

우리나라의 2011년 시장규모는 세계 13위(39억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.3%를 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2011년 의료기기 시장규모는 4조 3,064억 원으로 2010년 3조 9,027억 원 대비 10.3% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2006년부터 2011년까지 연평균 8.3%의 고성장을 보이고 있으며, 우리나라 의료기기산업의 생산규모 및 시장규모는 성장추세를 보이며 계속 성장하고 있습니다. 정부는 신성장동력으로 의료기기 산업을 육성하며 글로벌화를 위한 정책을 추진하고 있으며 향후 지속적인 확대가 이루어 질 것으로 보입니다.

나) 소프트웨어/서비스 산업

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은타 산업의 생산 효율성을 배가시킬수 있는 인프라적 특성을지니고 있으며 제조 및 서비스,에너지, 바이오, 나노산업등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다.국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합등 활성화 방안이 추진되고있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.&cr

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.&cr &cr [IT융합 시스템 전망]

구 분	2008년	2013년(계획)	2018년(계획)
매출 (십억원)	84,300	144,300	242,700
수출 (백만달러)	75,500	128,300	201,700
고용창출 (명)	215,000	334,000	484,000

[출처: 산업연구원, 2012. 09]

다) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

전 세계적으로 스마트폰 보급은 2014년 375.2백만대로 추산되며, 이는 작년대비 28.2% 증가한 수치를 보여주고 있습니다. 특히 전 세계 모바일 가입자가 67억 명 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 스마트폰 판매산업의 영업 이익은 212억 달러로 전년동기 대비 31.4% 증가하였으며, 세계스마트폰 보급률은 38%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

emb00001fd813dd.jpg 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습 니다. 한국콘텐츠진흥원 에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2014년에는 94.3조원을 달성하였습니다.

emb00001fd813de.jpg 최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

emb00001fd813df.jpg 한국콘텐츠진흥원, 2014 대한민국 게임 백서

국내 게임시장의 규모는 2013년 9.7조원으로 작년보다 0.3% 하락한 수치를 보여주고 있지만 2007년부터 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다.

emb00001fd813e0.jpg 한국콘텐츠진흥원, 2013년 국내 게임시장의 분야별 비중

스마트폰의 등장으로 모바일 게임시장은 23.9%에 달하는 점유율을 보여주고 있으며, 국내의 인터넷 보급으로 인한 온라인게임은 56.1%를 차지하고 있습니다. 이는 전년도 대비 모바일게임의 경우 15% 상승하였고, 온라인 게임의 경우 13% 감소한 수치를 보여주고 있습니다. 이중 국내 모바일 게임시장의 성장을 주도한 요소로는 소셜 열풍, 그리고 모바일 메신저를 이용한 게임을 꼽을 수 있습니다. 모바일 게임시장의 성장은 2016년에는 2.3조원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

emb00001fd813e1.jpg 국내 게임시장의 규모와 전망(2012~2016)

또한 세계게임시장의 규모는 2013년 이후 성장세가 다시 강화되기 시작하고 2014년 이후 매년 5%이상의 성장이 예상되고 있습니다. 또한 스마트폰의 보급으로 인한 온라인 게임, 모바일게임의 성장은 가속화 될 것으로 사료됩니다.

라) 전자·통신 산업

1) 반도체

국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2013년 기준 세계시장 점유율 52.4%로 1위를 유지하고 있습니다.

[반도체 세계시장 점유율]

(단위 : %)

품목	2012		2013		2014
점유율	세계순위	점유율	세계순위	점유율	세계순위
---	---	---	---	---	---	---
반도체전체	14.6	3	15.8	2	15.8	2
메모리반도체	52.2	1	52.4	1	53.1	1
-DRAM	65.7	1	63.1	1	67.8	1
-플래시메모리	42.7	1	43.5	1	36.4	1
시스템반도체	5.2	4	5.4	4	4.3	4

자료) ISuppli, 미래창조과학부, ‘2015 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서’에서 재인용

반도체 시장 조사기관인 HIS Technology(미국)의 발표에 따르면 우리나라는 메모리 시장강세, 모바일 반도체 경쟁력 강화 등에 힘입어 2013년 반도체 생산액 515.16억 달러를 기록하며 사상 최초로 일본을 제치고 미국에 이어 세계시장 점유율 2위에 올랐습니다.

[국가별 반도체 생산 및 점유율 추이]

(단위:백만 달러, %)

구분	2010		2011		2012		2013
생산	점유율	생산	점유율	생산	점유율	생산	점유율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
미국	147,324	47.9	157,948	50.8	153,554	50.7	166,651	52.4
한국	43,724	14.2	43,038	13.9	44,615	14.7	51,516	16.2
일본	62,458	20.3	57,431	18.5	52,890	17.5	43,432	13.7
유럽	28,628	9.9	27,740	8.9	26,481	8.7	27,649	8.7
대만	20,592	6.7	18,464	5.9	18,441	6.1	20,554	6.5
기타	4,901	1.6	6,008	2.0	7,069	2.3	8,345	2.5
합계	307,627	100	310,629	100	303,050	100	318,147	100

자료) HIS Technology, 미래창조과학부, '2014 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서'에서 재인용

주) ISuppli는 한국은 500.67억달러로 15.8%점유(일본은 442.7억달러로 13.9% 점유) 발표

정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도관심이 집중되고 있습니다.

3) 통신산업

통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.

[정보통신서비스 부문별 매출액 비중]

(단위 : %)

emb00001fd813e2.jpg 미래창조과학부, 2015 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서

특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

정부의 지속적인 지원하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화 됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

4) 통신장비

LTE 열풍에서부터 LTE-A, 광대역 LTE까지 이미 이동통신 시장은 기술 격변의 시기에 직면했습니다. LTE 네트워크가 전 세계적으로 빠르게 보급되면서 이동통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위한 전략 마련에 고심하고 있습니다. 글로벌 통신장비 산업은 수요 주체에 따라서 크게 기업용 시장과 사업자용 시장으로나뉩니다. 가트너에 따르면 통신 사업자용 네트워크 장비 시장은 824억 달러로 기업용 네트워크 장비 시장을 합한 글로벌 통신장비 시장의 약 70%를 차지하면서 장비 시장의 성장을 견인하고 있습니다(2010년 기준). 국내 통신장비 시장에서 코어라우터, DWDM(Dense Wavelength Division Multi - plexing, 광전송 장비) 등 고부가가치 있는 백본망 분야는 외국계 업체가 장악하고 있으며 국내 업체는 유선 가입자망과 이동통신망에서 가입자에게 연결되는 이동통신망 장비일부 제품, 중소광전송 장비 사업을 영위하고 있습니다. 국내의 통신장비 업체는 이동통신장비인 기지국 장비 등을 생산하는 삼성전자와 LG에릭슨 등 일부 대기업을 제외하고는 대부분이 중소기업(800여 개)인 상황입니다.

[국내 통신장비 시장 규모 전망]

emb00001fd813e3.jpg 미래창조과학부, 국내 통신장비 시장 규모 및 전망 2013

국내 통신장비 시장을 대표적인 두 카테고리인 무선통신장비와 유선통신장비로 구분한다면, 2014년 무선통신장비 3,730억 원, 유선통신장비 9,300억 원의 시장규모를 가질 것으로 보이며 2017년까지 각각 4,310억 원, 1조 1,740억 원의 시장규모로 성장하며 완만한 성장세를 이어갈 것으로 보입니다.

마) 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등) 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력,천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.&cr

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지&cr* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 &cr&cr또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2011년 현재 각각 12.6%, 10%, 20.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.&cr

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

[신재생에너지 보급통계] 단위 : 천toe)
emb00001fd813e4.jpg 신재생에너지 보급통계(에너지관리공단 신재생에너지센터 2014.11)

&cr바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

&cr 다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 59 조 (회사의 해산)
이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

&cr(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 60 조 (예치금등의 반환 등)
① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다.이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 바이오/제약/의료산업

2. 소프트웨어/서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자/통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제 58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사&cr ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며,공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지&cr

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분&cr

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

&cr공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr

사. 합병추진시 발생가능한 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 18억원(설립자본금 5억원 + 전환사채 13억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. &cr

참고로, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며,합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. &cr&cr 현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.&cr (단위 : 백만원)

구분		금액&cr(3개년 합계)	비고
경상운영&cr비용	임원보수	36	(주3)
회계감사 등	25	회계감사 및 세무대행 등
명의개서대행 수수료	35	기본 및 개별수수료 등
기타비용	10	기타 각종 운영비용 등
소계	106	-
합병비용&cr(주1)	기업실사비용	25	M&A 자문기관
합병자문수수료	50	M&A 자문기관
법률자문수수료	10	법무법인 (주2)
회계자문수수료	50	회계법인 (주2)
소계	135	-
합계		241	-

주1) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.&cr주2) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.&cr주3) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	지급 총액	월지급액	비 고
대표이사	-	-	-
기타비상무이사	-	-	-
사외이사	6	0.5	36개월 지급
감사	6	0.5	36개월 지급
합계	12	1	-

*당사는 사외이사 및 감사에게 연간 6백만원으로 주총 결의로 결정하였습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.&cr *당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.&cr주4) 상기 운영자금은 설립 자본금 500백만원 및 전환사채 발행금액 1,300백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 신탁할 예정입니다.&cr&cr또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 50백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.&cr

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 “사용한도”) 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목	한도
전환사채 발행 관련 비용	금 일억원(\100,000,000)
상장 관련 비용	금 오억원(\500,000,000)
합병 관련 비용	금 오억원(\500,000,000)
기타 운영비용	금 오천만원(\50,000,000)

② 제1항 표에 정해진 각 항목과 관련하여 사용한도 미만의 운영자금을 사용하는 경우와 다음 각 호에 해당하는 경우, 대표이사는 대표이사의 재량으로 자금을 집행할 수 있다. 다만,대표이사가 본항에 따라 운영자금을 집행하는 경우 정확한 증빙서류를 위하여 금융기관에서 발행하는 입금증 등을 포함하여 모든 관련 증빙을 취득하여야 한다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

과 목	제4(당)기 3분기		제3(전)기
자 산
유 동 자 산		9,804,143,300		9,814,649,955
비유동자산		-		-
자 산 총 계		9,804,143,300		9,814,649,955
부 채
유 동 부 채		1,692,270		2,747,690
비 유 동 부 채		1,248,013,091		1,283,206,993
부 채 총 계		1,249,705,361		1,285,954,683
자 본
자본금	450,000,000		450,000,000
주식발행초과금	7,880,329,500		7,880,329,500
전환권대가	79,065,411		79,065,411
이익잉여금(결손금)	145,043,028		119,300,361
자 본 총 계		8,554,437,939		8,528,695,272
부 채 및 자 본 총 계		9,804,143,300		9,814,649,955
영업수익	-		-
영업비용	134,580,367		29,680,830
영업이익(손실)	(134,580,367)		(29,680,830)
금융수익	194,301,854		146,628,405
금융원가	(25,828,233)		(34,243,567)
법인세비용차감전순이익	33,893,254		82,704,008
법인세수익(비용)	(8,150,587)		(5,513,743)
당기순이익	25,742,667		77,190,265
기본주당순이익	5.7		17.15

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.&cr

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.&cr

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표 (분 기 대 차 대 조 표)
제4(당)기 3분기 2019년 09월 30일 현재
제3(전)기 　 　 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제4(당) 3분기말		제3(전) 기말
자 산
유 동 자 산			9,804,143,300		9,814,649,955
현금및현금성자산	7, 9	1,663,852,079		1,788,470,643
단기금융상품	8, 9	8,000,000,000		8,000,000,000
미수수익		140,173,151		15,116,712
당기법인세자산		118,070		11,062,600
비 유 동 자 산			-		-
자 산 총 계			9,804,143,300		9,814,649,955
부 채
유 동 부 채			1,692,270		2,747,690
미지급금		1,500,000		2,730,670
예수금		192,270		17,020
비 유 동 부 채			1,248,013,091		1,283,206,993
전환사채	10	1,300,000,000		1,300,000,000
사채할인발행차금	10	(268,865)		(163,858)
전환권조정	10	(68,128,523)		(25,583,111)
이연법인세부채		16,410,479		8,953,962
부 채 총 계			1,249,705,361		1,285,954,683
자 본
자본금	12	450,000,000		450,000,000
주식발행 초과금	12	7,880,329,500		7,880,329,500
전환권대가	10	79,065,411		79,065,411
이익잉여금		145,043,028		119,300,361
자 본 총 계			8,554,437,939		8,528,695,272
부 채 및 자 본 총 계			9,804,143,300		9,814,649,955

분 기 포 괄 손 익 계 산 서
제4(당)기 3분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)
제3(전)기 3분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지)
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제4(당) 3분기		제3(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---
영업수익		-	-	-	-
영업비용	14	90,454,317	134,580,367	2,876,270	24,766,470
영업이익(손실)		(90,454,317)	(134,580,367)	(2,876,270)	(24,766,470)
금융수익	15	110,622,214	194,301,854	36,900,822	109,722,816
금융원가	15	8,504,067	25,828,233	8,579,307	25,437,914
법인세비용차감전순이익(손실)		11,663,830	33,893,254	25,445,245	59,518,432
법인세수익(비용)	11	(3,260,114)	(8,150,587)	(11,236,387)	(13,094,055)
당기순이익(손실)		8,403,716	25,742,667	14,208,858	46,424,377
기타포괄손익		-	-	-	-
총포괄손익		8,403,716	25,742,667	14,208,858	46,424,377
기본 및 희석주당순손실	16	1.9	5.7	3.2	10.3

&cr

분 기 자 본 변 동 표
제4(당)기 3분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)
제3(전)기 3분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지)
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	450,000,000	7,959,394,911	42,110,096	8,451,505,007
전기총포괄손익
전기순이익	-	-	46,424,377	46,424,377
2018.09.30(전분기말)	450,000,000	7,959,394,911	88,534,473	8,497,929,384
2019.01.01(당기초)	450,000,000	7,959,394,911	119,300,361	8,528,695,272
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	25,742,667	25,742,667
2019.09.30(당분기말)	450,000,000	7,959,394,911	145,043,028	8,554,437,939

&cr

분 기 현 금 흐 름 표
제4(당)기 3분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)
제3(전)기 3분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지)
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제4(당) 3분기		제3(전) 3분기
Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름			(124,618,564)		49,705,557
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	17	(135,635,787)		(23,371,620)
2. 이자의 수취		766,763		73,255,967
3. 법인세 납부		-		(11,281,370)
4. 법인세 환급		10,250,460		11,102,580
Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름			-		-
1. 단기금융상품의 취득		-		(8,000,000,000)
2. 단기금융상품의 처분		-		8,000,000,000
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름			-		-
1. 보통주의 발행		-		-
2. 전환사채의 발행		-		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(124,618,564)		49,705,557
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			1,788,470,643		1,681,477,283
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산			1,663,852,079		1,731,182,840

5. 재무제표 주석

제4(당)기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재
제3(전)기 : 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

&cr아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 9월 20일에 설립되었으며, 2016년 12월 2일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의도동입니다.&cr&cr회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. &cr

2019년 09월 30일 현재 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주 주	소유주식수(주)	지분율(%)
밸류아시아캐피탈 주식회사	460,000	10.22%
수성에셋투자자문 주식회사	20,000	0.44%
아이비케이투자증권 주식회사	20,000	0.44%
기타	4,000,000	88.90%
합 계	4,500,000	100.00%

2. 중요한 회계정책&cr&cr다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr&cr2.1 재무제표 작성기준&cr&cr회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr&cr 2.2 회계정책과 공시의 변경&cr&cr보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr&cr새로운 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가' 를 대체합니다. 종전 리스 회계모형은 리스이용자가 운용리스에서 생기는 자산과 부채를 인식하도록 요구하지 않았으나 이 기준서에서는 리스이용자가 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동제정 내용은 2019년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr &cr2.3 기능통화와 표시통화&cr&cr(1) 기능통화와 표시통화&cr&cr회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.&cr

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산&cr

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생 하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.4 금융자산과 금융부채&cr

(1) 금융자산&cr&cr금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.&cr&cr금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. &cr&cr(가) 당기손익-공정가치측정금융자산&cr&cr금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.&cr

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.&cr

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

&cr(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

&cr기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

&cr외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

&cr(다) 상각후원가측정금융자산&cr&cr사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. &cr&cr(라) 금융자산의 제거&cr&cr금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. &cr&cr(2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실&cr&cr당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.&cr

구 분		손실충당금
Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
Stage 3	신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음&cr&cr최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.&cr&cr한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. &cr

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.&cr

(3) 금융부채&cr&cr금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.&cr&cr(가) 당기손익-공정가치측정부채&cr&cr당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr&cr(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채&cr&cr당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. &cr&cr금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. &cr&cr금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.&cr&cr(다) 금융부채의 제거&cr&cr금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr&cr(4) 금융자산과 금융부채의 상계&cr&cr회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. &cr &cr2.5 복합금융상품 &cr&cr복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.&cr&cr2.6 당기법인세 및 이연법인세 &cr&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. &cr&cr이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. &cr&cr이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.&cr

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. &cr&cr3.1 법인세&cr&cr회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 11 참조).&cr

4. 재무위험관리&cr&cr4.1 재무위험 관리요소&cr&cr회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr&cr(1) 시장위험 : 이자율 위험&cr

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험&cr

회사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.&cr&cr당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. &cr&cr당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	1,663,852,079	1,788,470,643
단기예금	8,000,000,000	8,000,000,000
미수수익	140,173,151	15,116,712
합 계	9,804,025,230	9,803,587,355

(3) 유동성 위험&cr

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. &cr&cr회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. &cr

1) 당분기말

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월 ~ 1년 이하	1년 초과
미지급금	1,500,000	-	-
전환사채	-	-	1,300,000,000
합 계	1,500,000	-	1,300,000,000

2) 전기말

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월 ~ 1년 이하	1년 초과
미지급금	2,660,000	-	-
전환사채	-	1,300,000,000	-
합 계	2,660,000	1,300,000,000	-

&cr4.2. 자본위험관리 &cr&cr회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. &cr

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. &cr

당분기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
총차입금 (A)	1,231,602,612	1,274,253,031
차감: 현금및현금성자산 (B)	1,663,852,079	1,788,470,643
순부채 (C = A-B)	(432,249,467)	(514,217,612)
자본총계 (D)	8,554,437,939	8,528,695,272
총자본 (E = C+D)	8,122,188,472	8,014,477,660
자본조달비율 (C/E)(*)	-	-

(*) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.&cr

5. 공정가치&cr

회사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다.

6. 범주별 금융상품&cr &cr6.1 금융상품 범주별 장부금액

	(단위: 원)

대여금 및 수취채권	당분기말	전기말
현금및현금성자산	1,663,852,079	1,788,470,643
단기금융상품	8,000,000,000	8,000,000,000
미수수익	140,173,151	15,116,712
합 계	9,804,025,230	9,803,587,355

	(단위: 원)

상각후원가로 측정하는 기타금융부채	당분기말	전기말
미지급금	1,500,000	2,660,000
전환사채	1,231,602,612	1,274,253,031
합 계	1,233,102,612	1,276,913,031

6.2 금융상품 범주별 순손익

	(단위: 원)

구분	당분기	전분기
대여금 및 수취채권
이자수익	125,823,202	109,722,816
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
이자비용	25,828,233	25,437,914

7. 현금및현금성자산&cr

당분기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말
보통예금	국민은행	1,431,646,763	1,556,265,327
보통예금	국민은행(주석9)	232,205,316	232,205,316
합 계		1,663,852,079	1,788,470,643

&cr

8. 단기금융상품&cr

당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	만기일	당분기말	전기말
공모자금 신탁(*)(주석9)	국민은행	2019-11-28	8,000,000,000	8,000,000,000

(*) 신탁상품으로 상품 자체의 만기는 2019년 11월 28일이나 언제든 해지가 가능하여 단기금융상품으로 분류하였습니다.&cr&cr

9. 사용제한금융상품&cr&cr당기말 및 전기말 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	232,205,316	232,205,316
단기금융상품	8,000,000,000	8,000,000,000
합 계	8,232,205,316	8,232,205,316

- 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 합니다. 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하여 6개월물 정기예금으로 운영하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로,타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr

10. 전환사채&cr&cr(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말
제1회&cr무보증 사모 전환사채	액면금액	1,300,000,000	1,300,000,000
전환권조정	(68,128,523)	(25,583,111)
사채할인발행차금	(268,865)	(163,858)
합 계		1,231,602,612	1,274,253,031

(2) 전환사채의 내역

구분	내용
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,300,000,000원
발행일	2016년 9월 27일	만기일	2021년 9월 27일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함&cr(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 사채만기 직전일까지

- 동 전환사채의 전환권 79,065,411원은 자본으로 분류되었습니다. &cr- 2019년 8월 2일 전환사채 만기 연장을 통해 기존만기 2019년 9월 27일을 2021년 9월 27일로 연장하였습니다.&cr

11. 법인세비용 &cr

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: -%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. &cr&cr(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

12. 자본금 및 주 식 발행 초과금

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 4,500,000주(전기: 4,500,000주)이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

(단위: 원)

구 분	주식수&cr(단위: 주)	보통주&cr자본금	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	4,500,000	450,000,000	7,880,329,500	8,330,329,500
전기말	4,500,000	450,000,000	7,880,329,500	8,330,329,500
당분기말	4,500,000	450,000,000	7,880,329,500	8,330,329,500

13. 이익잉여금(결손금)&cr&cr보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
미처분이익잉여금(미처리결손금)	145,043,028	119,300,361

&cr14. 판매비와 관리비

(단위: 원)

계 정 과 목	당분기	전분기
급여	4,500,000	4,000,000
복리후생비	313,820	300,600
세금과공과	16,760	50,420
도서인쇄비	550,000	123,750
지급수수료	129,199,787	20,291,700
합 계	134,580,367	24,766,470

15. 금융수익과 금융원가

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
금융수익
단기예금 이자수익	125,823,202	109,722,816
채무면제이익	68,478,652	-
금융원가
전환사채 이자비용	25,828,233	25,437,914

&cr

16. 주당이익(손실)&cr&cr기본주당이익(손실)은 보통주당기순이익(손실)을 당기의 가중평균 유통보통주식수로나누어 산정하였습니다. &cr&cr(1) 기본주당이익(손실)

구 분	당분기	전분기
보통주당기순이익(손실)	25,742,667 원	46,424,377 원
가중평균 유통보통주식수	4,500,000 주	4,500,000 주
기본주당손익 :	-	-
보통주 주당이익(손실)	5.7 원	10.3 원

(2) 희석주당이익(손실)&cr

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

가. 희석주당이익 산정내역

(단위: 원,주)

구분	산정내역
전환사채 액면가액	1,300,000,000
전환가격	1,000
전환가능주식수	1,300,000

&cr나. 희석화여부 판단

(단위: 원,주)

구분	보통주당기순손익	가중평균유통 보통주식수	주당순손익	희석화여부
보통주	25,742,667	4,500,000	5.7	희석효과없음
세후전환사채이자비용	20,146,022	1,300,000	15.5
조정 후	45,888,689	5,800,000	7.9

&cr다. 희석주당이익&cr&cr당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.&cr

17. 영업으로부터 창출된 현금 &cr

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	25,742,667	46,424,377
조정:
이자수익	(125,823,202)	(109,722,816)
채무조정이익	(68,478,652)	-
이자비용	25,828,233	25,437,914
법인세비용(수익)	8,150,587	13,094,055
소 계	(160,323,034)	(71,190,847)
순운전자본의 변동:
미지급금	(1,160,000)	1,320,000
예수금	104,580	74,850
소 계	(1,055,420)	1,394,850
영업으로부터 창출된 현금	(135,635,787)	(23,371,620)

18. 특수관계자 거래&cr

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명
기타특수관계자	밸류아시아캐피탈 주식회사
수성에셋투자자문 주식회사
아이비케이투자증권 주식회사

(2) 매출 및 매입 등 거래 &cr&cr당분기 및 전분기 중 회사가 특수관계자와 거래한 매출 및 매입 등 거래는 없습니다.&cr

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액&cr

1) 당분기말

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	채 무
전환사채(*)
---	---	---
기타특수관계자	밸류아시아캐피탈 주식회사	100,000,000
수성에셋투자자문 주식회사	400,000,000
아이비케이투자증권 주식회사	800,000,000
합 계		1,300,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.&cr&cr2) 전분기말

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	채 무
전환사채(*)
---	---	---
기타특수관계자	밸류아시아캐피탈 주식회사	100,000,000
수성에셋투자자문 주식회사	400,000,000
아이비케이투자증권 주식회사	800,000,000
합 계		1,300,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.&cr

(4) 특수관계자와의 자금 거래&cr&cr당분기 및 전분기 중 회사가 특수관계자와의 자금 거래는 없습니다.&cr

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 원)

구 분	당분기(3개월)	전분기(3개월)
급여(*)	3,000,000	3,000,000

(*)주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. &cr

6. 기타 재무에 관한 사항

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 2019.09.30(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

아이비케이에스제5호기업인수목적(주)회사채사모2019.09.271,300--2021.09.27--1,300----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------1,300-------1,300------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기(당기)현대회계법인--제3기(전기)현대회계법인적정-제2기(전기)현대회계법인적정-

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기(당기)현대회계법인외부감사1,000-제3기(전기)현대회계법인외부감사1,00097제2기(전전기)현대회계법인외부감사1,00065

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기(당기)----------제3기(전기)----------제2기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 &cr

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.&cr

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.&cr&cr [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 상장 이후 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

&cr(4) 사외이사 현황&cr&cr당사는 경영의 투명성 확리블 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부
이현석	1995~1996 KPMG 컨설팅 책임연구원 2000~2001 (주)휴먼 이사 2001~2002 성도회계법인 이사 2002~ 현재 성신여자대학교 경영학과 교수	해당 없음	해당 없음

&cr(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. &cr나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용
권한사항	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.
구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다. ② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다
소집	① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.
결의방법	① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
부의 및 보고사항	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 &cr② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
감사의 출석	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
이사에 대한 직무집행 감독권	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
의사록의 작성	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

&cr(2) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부&cr(참석자 수/재적자 수)&cr주1)	사외이사 등의 성명	비고
이현석&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---
1	2016.09.20	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
2	2016.09.27	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제4호 의안 : 기장대행업무 계약 체결의 승인	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제5호 의안 : 외부감사계약 체결의 승인	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
제6호 의안 : 전환사채 발행의 승인	가결&cr(4/4)	찬성	감사불참
3	2016.10.24	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
4	2016.11.21	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 조정의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 정정 증권신고서 제출의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
5	2017.02.01	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
6	2017.02.23	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
7	2017.04.27	제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
8	2018.02.27	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
9	2018.02.27	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
10	2019.02.11	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
11	2019.02.28	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
12	2019.05.07	제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
13	2019.08.02	제1호 의안 : 제1회 전환사채 만기 연장의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
14	2019.08.08	제1호 의안 : 합병일정의 변경 및 합병 변경계약서 체결의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석
15	2019.08.26	제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결	가결&cr(4/4)	찬성	감사참석

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.&cr

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr

당사는 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr&cr라. 이사의 독립성&cr&cr당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr&cr마. 사외이사의 전문성&cr&cr당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.&cr

바. 사외이사 교육 미실시 내역

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사외이사 교육 미실시 내역

외부감사법 개정이전 교육 미실시&cr2019년 중 교육실시 예정

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

&cr

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. &cr&cr나. 감사&cr&cr(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
강율리	1995 제37회 사법시험 합격 1998 사법연수원 27기 수료 1998~2003 법무법인 세종 변호사 2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업 2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원&cr2004~ 현재 법무법인 지평 구성원변호사	해당사항 없음	-

&cr(2) 감사의 독립성&cr&cr당사의 감사 강율리는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr&cr(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	비고
1	2016.09.20	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건	불참
2	2016.09.27	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 제4호 의안 : 기장대행업무 계약 체결의 승인 제5호 의안 : 외부감사계약 체결의 승인	불참
3	2016.10.24	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건&cr제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건&cr제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	참석
4	2016.11.21	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 조정의 건.&cr제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 정정 증권신고서 제출의 건	참석
5	2017.02.01	제1호 의안 : 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	참석
6	2017.02.23	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석
7	2017.04.27	제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건	참석
8	2018.02.27	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	참석
9	2018.02.27	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석
10	2019.02.11	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건	참석
11	2019.02.28	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	참석
12	2019.05.07	제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	참석
13	2019.08.02	제1호 의안 : 제1회 전환사채 만기 연장의 건	참석
14	2019.08.08	제1호 의안 : 합병일정의 변경 및 합병 변경계약서 체결의 건&cr제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건&cr제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	참석
15	2019.08.26	제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결	참석

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

감사 교육 미실시 내역

외부감사법 개정이전 교육 미실시&cr조속한 시점내 교육실시 예정

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

(5) 감사 지원조직 현황&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 감사 지원조직이 없습니다.

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

&cr당사는 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

&cr 다. 소수주주권의 행사여부

&cr당사는 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

&cr 라. 의결권 제한에 관한 사항

&cr당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. &cr &cr또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 설립시 인수한 주식등(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]&cr 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.&cr 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.&cr&cr다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.&cr 라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

밸류아시아캐피탈제3자보통주460,00010.22460,00010.22-보통주460,00010.22460,00010.22-우선주-----

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

밸류아시아캐피탈1이형승32.35--이형승32.35------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

해당사항 없음------

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.&cr

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

나. 최대주주 변동 내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

당사는 설립일 이후 최대주주가 변동된 현황은 없습니다.&cr&cr 3. 주식의 분포

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

--------

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

1,18499.083,429,78476.22

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

김형준남1972.05대표이사등기임원비상근경영총괄

1999 서울대학교 전산과학과 졸업&cr1999~2000 LG CNS 공공사업부

2000~2001 삼성증권 기획팀/e-Biz 기획팀

2001~2003 V-Society 기획 및 운영

2003~2005 PwC Advisory Service

2005~2008 CJ그룹 회장실 경영연구소

2008~2011 IBK투자증권 인사팀장/기획팀장/소통공감팀장

2013~2014 (주)케이스템셀 / (주)케이내츄럴 경영지원본부장

2011~2017 밸류아시아캐피탈(주) 경영관리본부장&cr2017~현재 LVMC홀딩스 부사장

---2016.09.20~현재2019.09.20김재규남1971.03기타비상무이사등기임원비상근합병자문

1998 경남대학교 경영학과 졸업

2007 서울과학종합대학원 금융공학 MBA 졸업&cr1998 ~ 2016 현대증권 AI부장

2016~ 현재 수성자산운용(주) 상무이사

---2016.09.20~현재2019.09.20배상현남1969.08기타비상무이사등기임원비상근합병자문

1994 연세대학교 경영학과 졸업&cr1994~1998 영화회계법인 공인회계사

1998~2001 신한은행 기업구조조정팀

2001~2008 교보증권 기업금융2부(IPO 및 유상증자 등 기업금융업무)

2008~2013 IBK투자증권 IPO팀 팀장

2013~현재 IBK투자증권 기업금융본부장

---2016.09.20~현재2019.09.20이현석남1964.05사외이사등기임원비상근합병자문

1986 고려대학교 경영학과 졸업

1988 고려대학교 경영학과 석사 졸업

1994 고려대학교 경영학과 박사 졸업&cr1995~1996 KPMG 컨설팅 책임연구원

2000~2001 (주)휴먼 이사

2001~2002 성도회계법인 이사

2002~현재 성신여자대학교 경영학과 교수

---2016.09.20~현재2019.09.20강율리여1972.02감사등기임원비상근합병자문

1994 서울대학교 외교학과 졸업&cr1995 제37회 사법시험 합격

1998 사법연수원 27기 수료

1998~2003 법무법인 세종 변호사

2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업 &cr2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원

2004~현재 법무법인 지평 구성원변호사

---2016.09.20~현재2019.09.20

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 &cr&cr당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 당사의 합병기한인 3년 동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. &cr

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역&cr&cr 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. &cr

라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황&cr

[당사 임원의 타 SPAC 주식 보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원성명	다른 기업인수목적 회사명	보유주식수	지분율	설립일 (합병기한)	임직원 겸임 및 겸직여부	비고
김형준	-	-	-	-	-	-
김재규	-	-	-	-	-	-
배상현	-	-	-	-	-	-
이현석	-	-	-	-	-	-
강율리	-	-	-	-	-	-

&cr [임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유 주식수	지분율
김형준	리앤밸류파트너스(주)	비즈니스 및 부동산 컨설팅	감사	-	'11~현재	-	-
밸류아시아디앤티(주)	부동산 및 임대업	감사	-	'14~현재	-	-
엘브이엠씨홀딩스(주)	자동차 판매업	부사장	-	'17~현재	-	-
김재규	수성자산운용(주)	투자 및 경영자문	상무이사	투자자문	'16~현재	-	-
배상현	IBK투자증권	금융투자업	상무이사	IPO	'13~현재	14,650주	0.02%
이현석	성신여자대학 경영학과	교육	교수	교수	'02~현재	-	-
강율리	법무법인 지평	법률자문	변호사	자문	'04~현재	-	-

마. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항&cr &cr각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원	M&A 및 IPO 등 관련경력
김형준	한스킨, KR모터스 매각, 코리아트래블즈 인수, 썸에이지(KB 6호스팩) 합병 관련 컨설팅
배상현	코리아홀딩스, 아세아텍, 포메탈, 케이엠에이치, 세호로보트, 아이티센, 국일신동, 엑시콘, IBKS스팩, 옵토팩, 지엘팜텍 IPO, 서울고속터미널 지분 매각 자문
김재규	한국가스공사EB, SKC, 제이티, 에코프로, 세원셀론텍 투자
이현석	해당사항 없습니다.
강율리	현대엘리베이터 인수, 유비트론 M&A , 한국투자신탁운용의 Manzanillo LNG 터미널 지분 인수, 모건스탠리의 ㈜모나리자 및 자회사 인수, 트루벤인베스트먼트의 (주)경남은행 인수, GS건설 수원연수원 유동화, ㈜제이콘텐트리의 ㈜메가박스 인수, 세아홀딩스의 이태리 STS 후육관 업체 인수, 폴란드 아마존물류센터 인수, 미래에셋증권의 대우증권 인수 관련 인수금융 등 다수의 법률자문

&cr

바. 직원 현황

2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

-남----------여------------------

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

사. 미등기임원 보수 현황

2019.09.30(단위 : 원)

(기준일 :	)

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

아. 겸직에 따른 이해상충&cr

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

&cr현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별 이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr&cr

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수지급기준&cr&cr당사의 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다.&cr

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원) 이사(사외이사)4(1)6,000,000-감사16,000,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 59,000,0001,800,000-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

주) 보수총액은 2019년 1월부터 9월까지 9개월간 기준으로 작성하였습니다.&cr

2-2. 유형별

(단위 : 원) 3---14,500,0004,500,000-----14,500,0004,500,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

	(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역&cr&cr당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

해당사항 없습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 공모전주주등과의 영업거래&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4. 공모전주주등과의 거래&cr &cr당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였으며, 공모 후 인수수수료 1억 5,000만원을 지급하였습니다. 또한, 당사는 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.&cr

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고
아이비케이투자증권㈜	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

&cr 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 6. 임원의 특수관계인과의 거래&cr &cr해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr

나. 주주총회 의사록 요약&cr

일자	구분	안건	가결여부
2016.09.20	발기인총회	1. 정관 승인의 건	가결
2. 이사 선임의 건	가결
3. 감사 선임의 건	가결
4. 임원보수규정 승인의 건	가결
5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건	가결
2016.09.27	임시주주총회	1. 임원 보수규정 등의 승인	가결
2017.03.24	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 보수한도 승인의 건&cr3. 감사 보수한도 승인의 건	가결
2018.03.28	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 보수한도 승인의 건&cr3. 감사 보수한도 승인의 건	가결
2019.03.28	정기주주총회	1. 제3기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 보수한도 승인의 건&cr3. 감사 보수한도 승인의 건	가결
2019.09.27	임시주주총회	1. 합병승인 결의의 건 &cr2. 정관 일부 변경의 건 &cr3. 이사 선임의 건 &cr4. 감사 선임의 건&cr5. 이사 보수한도 승인의 건(3억원) &cr6. 감사 보수한도 승인의 건(1.2천만원)	가결

&cr 2. 우발채무 등&cr&cr가. 중요한 소송 사건 등&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr &cr해당사항 없습니다.&cr

다. 채무보증현황&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr가. 제재현황&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr &cr해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr &cr당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.&cr

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr&cr [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]&cr

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부 내역
충족	미충족
---	---	---	---
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	주1)
② 예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	주3)&cr(2018년 1분기 기준 아이비케이투자증권(주) 자기자본 5,924억원)
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)
⑧ 해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	아이비케이투자증권㈜&cr8.37% (충족)

주1) 당사 정관에 기재

정관 제 57 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)&cr① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90이 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

&cr주2) 당사 정관에 기재

정관 제 57 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)&cr② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.&cr1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 &cr2. 제 60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

&cr주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인	출자금액	주식수	비고
밸류아시아캐피탈㈜	460,000,000	460,000	-
수성자산운용㈜	20,000,000	20,000	-
아이비케이투자증권㈜	20,000,000	20,000	투자매매업자
합 계	500,000,000	500,000	-

&cr주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부&cr

당사 임원 5인 모두(김형준, 김재규, 배상현 ,이현석, 강율리) 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)&cr&cr주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 59 조 (회사의 해산)&cr

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.&cr1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우&cr&cr

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

&cr주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정&cr

정관 제 59 조 (회사의 해산)&cr

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.&cr1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

&cr주7) 당사는 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 의거 회사의 주권의최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.&cr

정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

&cr 주8) 잔여재산 분배시 순서와 기준에 관한 정관 규정

제 60 조 (예치금등의 반환 등)&cr

① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr &cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본5,884억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 9,800백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모금액 9,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 820백만원(발행총액의8.37%)으로동 요건을 충족하고 있습니다.&cr&cr 아. 합병 등의 사후정보&cr &cr해당사항 없습니다.&cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

자. 공모자금의 사용내역

2019.09.30(단위 : 천원)

(기준일 :	)

기업공개&cr(코스닥상장)2016.11.25100% 국민은행예치8,000,000100% 국민은행예치8,000,000-

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

차. 보호예수 현황

2019.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

기명식 보통주500,0002016.10.06- 코스닥시장 상장규정에 따라 합병기일 후 6개월(단, 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 합병기일 이후 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한코스닥시장 &cr상장규정4,500,000기명식 전환사채1,300,0002016.10.06-상동&cr(전환사채 액면가 1,300,000,000원)상동4,500,000

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr해당사항 없습니다.