CHOROKBAEM MEDIA CO.,LTD.

Regulatory Filings • Oct 25, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)초록뱀미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 10월 25일
&cr
회 사 명 :	(주)초록뱀미디어
대 표 이 사 :	김상헌, 조형진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동,청호빌딩)
	(전 화) 02-6925-7000
	(홈페이지) http://www.chorokbaem.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 조형진
	(전 화) 02-6925-7000

회사합병 결정

주식회사 초록뱀미디어(존속회사)가&cr주식회사 아라코퍼레이션(소멸회사)를 흡수합병&cr- 존속회사 : 주식회사 초록뱀미디어&cr- 소멸회사 : 주식회사 아라코퍼레이션소규모합병합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.(1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션의 최대주주는 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어로 95.86% 지분을 보유하고 있습니다.&cr또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 6,307.1462747로 흡수합병하며, 본 합병으로 주식회사 초록뱀미디어가 소유한 주식회사 아라코퍼레이션의 보통주 95.86%를 제외한 194주(4.14%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다.&cr본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.주식회사 초록뱀미디어 : 주식회사 아라코퍼레이션&cr = 1 : 6,307.1462747주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인(주식회사 초록뱀미디어)의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr비상장법인인 피합병법인(주식회사 아라코퍼레이션)의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr1) 합병법인의 합병가액&cr합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 10월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. &crA. 최근 1개월 가중산술평균종가 : 1,539원&crB. 최근 1주일 가중산술평균종가 : 1,440원&crC. 최근일 종가 : 1,410원&crD. 산술평균종가([A+B+C]÷3) : 1,463원&crE. 기준시가(E=D) : 1,463원&cr&cr2) 피합병법인의 합병가액&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 9,227,355원&cr A. 자산가치 : 6,809,943원&cr B. 수익가치 : 10,838,963원&cr나. 상대가치 : 해당사항없음&cr다. 합병가액 : 9,227,355원&cr&cr3) 산출결과&cr상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,463원(액면가액500원)과 9,227,355원(액면가액10,000원)으로 산정되었습니다.&cr&cr이에 따라 합병비율은 1 : 6,307.1462747 로 결정되었습니다.예코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.삼영회계법인2019년 10월 07일 ~ 2019년 10월 25일

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 1,463원(주당 액면가액 500원), 9,227,355원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 6,307.1462747은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

1,223,583-주식회사 아라코퍼레이션해운대리조트의 전망대시설 개발자회사3,000,230,65913,000,000511,872,46002,488,358,199-252,882,035----------해당사항없음2019년 10월 28일2019년 11월 09일--2019년 11월 09일2019년 11월 25일-------2019년 11월 27일2019년 12월 27일2019년 12월 28일2019년 12월 30일2019년 12월 31일2020년 01월 13일2020년 01월 13일해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 초록뱀미디어의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)-----2019년 10월 25일11불참아니오-아니오본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr (1) 상기 7항의 합병신주의 종류와 수(주)와 관련하여 이번 합병은 피합병법인의 간이합병 절차에 따라 주식매수청구권(청구기간 2019년11월26일~12월16일)이 있으므로 2019년12월17일에 합병에 따라 발행될 신주의 주식수가 변동될 수 있습니다.&cr&cr(2) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 아라코퍼레이션의 최근 사업연도 재무내용은2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.&cr&cr(3) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr- 합병 승인 이사회: 2019년 11월 26일(예정) &cr- 합병종료보고 이사회: 2019년 12월 30일(예정) &cr&cr(4) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr&cr(5) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr 가. 합병에 관한 기본사항

&cr1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 초록뱀미디어
소재지	서울시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)
대표이사	김상헌, 조형진
법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 아라코퍼레이션
소재지	부산시 동구 중앙대로 270, 661호(초량동, 강남빌딩)
대표이사	최진욱
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr해당사항 없습니다.

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션의 최대주주는 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어로 95.86% 지분을 보유하고 있습니다.&cr또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 6,307.1462747로 흡수합병하며, 본 합병으로 주식회사 초록뱀미디어가 소유한 주식회사 아라코퍼레이션의 보통주 95.86% 를 제외한 194주(4.14%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다.&cr본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr주요사항보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 회사의 구조개편과 관련하여 현재 추진 중이거나 계획중인 사항이 없습니다.&cr&cr 나. 합병비율 및 산출근거&cr 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인(주식회사 초록뱀미디어)의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr비상장법인인 피합병법인(주식회사 아라코퍼레이션)의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr1) 합병법인의 합병가액&cr합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 10월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. &crA. 최근 1개월 가중산술평균종가 : 1,539원&crB. 최근 1주일 가중산술평균종가 : 1,440원&crC. 최근일 종가 : 1,410원&crD. 산술평균종가([A+B+C]÷3) : 1,463원&crE. 기준시가(E=D) : 1,463원&cr&cr2) 피합병법인의 합병가액&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 9,227,355원&cr A. 자산가치 : 6,809,943원&cr B. 수익가치 : 10,838,963원&cr나. 상대가치 : 해당사항없음&cr다. 합병가액 : 9,227,355원&cr&cr3) 산출결과&cr상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,463원(액면가액500원)과 9,227,355원(액면가액10,000원)으로 산정되었습니다.&cr&cr이에 따라 합병비율은 1 : 6,307.1462747 로 결정되었습니다. &cr

다. 투자위험요소 &cr&cr 1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소&cr금번 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr2) 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따라 합병계약 취소의 위험&cr본 합병계약은 관계기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

&cr3) 합병 신주의 상장 추진 및 상장폐지 가능성&cr금번 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정 제19조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 아울러 합병 후 존속하는 회사인 (주)초록뱀미디어는 신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. &cr

4) 합병 관련 계약 존재 여부&cr합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다.&cr

라. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr주식회사 초록뱀미디어의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. &cr&cr 피합병법인 주식회사 아라코퍼레이션의 경우 간이합병 절차에 따라 주식매수청구권(청구기간 2019년11월26일~12월16일)이 있으므로 2019년12월17일에합병에 따라 발행될 신주의 주식수가 변동될 수 있습니다.&cr&cr 마. 당사회사간의 이해관계 등 &cr&cr1) 당사회사간의 관계&cr&cr(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr보고서 제출일 현재 주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션의 보통주식4,487주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 95.86%)의 주식을 소유하고 있어 주식회사 아라코퍼레이션은 주식회사 초록뱀미디어의 자회사 입니다.&cr

(2) 임원간의 상호겸직&cr해당사항 없습니다.

&cr(3) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr합병회사인 주식회사 초록뱀미디어는 피합병회사인 주식회사 아라코퍼레이션이 발행한 주식의 95.86%를 소유하고 있는 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr(4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2) 당사회사간의 거래내용&cr&cr(1) 출자&cr주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션 발행주식 4,487주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 95.86%)를 소유하고 있습니다.&cr&cr(2) 차입금 내역&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(3) 채무보증&cr해당사항 없습니다.&cr

(4) 담보제공&cr해당사항 없습니다.

(5) 매출 및 매입 등의 거래&cr2018년 기준으로는 해당사항 없으며 당기(2019년)에 주식회사 초록뱀미디어가 주식회사 아라코퍼레이션에 2,021,220,000원을 대여 및 회수 완료 하였습니다.

(6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 현황

&cr1) 개요

구 분	내 역
회사명	㈜아라코퍼레이션
대표자	최 진 욱
주 소	부산광역시 동구 중앙대로 270, 661호(초량동, 강남빌딩)
설립연도	2012년 05월 17일
영위사업	해운대리조트의 전망대시설 개발

&cr2) 연혁

일자	내 역	비 고
2012-05-17	회사 설립
2013-08-00	전망대 매입확약 체결
2014-04-00	전망대 임대운영계약서 체결
2019-03-07	전망대 매매 계약서 체결
2019-08-29	제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 12,180백만원 발행
2019-10-21	제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 12,180백만원 전환청구

&cr나. 사업의 내용&cr주식회사 아라코퍼레이션은 2012년 5월 17일 설립되었으며 해운대리조트의 전망대시설 개발사업을 영위하고 있습니다.&cr동 법인은 ㈜엘시티피에프브이[부산시 해운대구 중1동 1058-2번지 일원 토지(65,934㎡)에 주거, 호텔, 워터파크, 상업시설 등 복합 건축물을 신축하는 개발사업을 진행 업체]와 2013년 8월에 ㈜엘시티피에프브이가 건축중인 해운대리조트 랜드마크최상층 3개층 및 지상 1,2층 주차장 규모의 전망대시설의 매각에 관한 정식의 매각계약을 체결하기 전에 전망대 매입확약(2013년 8월)을 체결하였습니다. 이후 2014년 4월에 풀무원푸드앤컬쳐(구, ㈜이씨엠디)와 임대차개시일[개발사업에 관한 최종적인 사용승인을 득한 날로부터 60일이 경과한 날 또는 임차인이 위탁운영 목적물에서 전망대(또는 식음시설) 영업을 개시한 날 중 먼저 도래하는 날]로부터 10년간의 위탁(임대)운영계약을 체결하였습니다. 또한 2019년 4월에는 전망대 매매 계약을 체결한 바 있습니다.&cr&cr 다. 재무에 관한 사항&cr&cr1) 재무상태표

(단위:천원)
과목	2017	2018	2019.09
---	---	---	---
자산
Ⅰ.유동자산	3,000,317	3,000,231	1,775,734
(1)당좌자산	3,000,317	3,000,231	1,775,734
보통예금	227	97	1,013,667
미수금	90	134	761,929
선급금	3,000,000	3,000,000	-
선납세금	-	-	138
Ⅱ.비유동자산	-	-	30,000,070
(1)유형자산	-	-	30,000,000
건설중인자산	-	-	30,000,000
(2)기타비유동자산	-	-	70
임차보증금	-	-	70
자산총계	3,000,317	3,000,231	31,775,804
부채
Ⅰ.유동부채	3,255,776	509,255	118,257
미지급금	61,133	202,776	109,711
예수금	25,123	37,259	246
단기차입금	3,169,520	269,220	8,300
Ⅱ.비유동부채	2,617	2,617	12,182,617
퇴직급여충당부채	2,617	2,617	2,617
전환사채	-	-	12,180,000
부채총계	3,258,393	511,872	12,300,874
자본
Ⅰ.자본금	10,000	13,000	32,810
자본금	10,000	13,000	32,810
Ⅱ.자본잉여금	-	2,996,316	20,211,206
주식발행초과금	-	2,996,316	20,211,206
Ⅲ.결손금	(268,076)	(520,957)	(769,086)
미처리결손금	(268,076)	(520,957)	(769,086)
자본총계	(258,076)	2,488,359	19,474,930
부채및자본총계	3,000,317	3,000,231	31,775,804

2) 손익계산서

(단위:천원)
과목	2017	2018	2019.09
---	---	---	---
Ⅰ.매출액	-	-	-
Ⅱ.매출원가	-	-	-
Ⅲ.매출총이익	-	-	-
Ⅳ.판매비와관리비	96,222	252,782	65,090
직원급여	92,000	240,000	10,000
복리후생비	1,227	5,342	426
통신비	-	-	244
세금과공과금	424	4,122	2,291
지급임차료	900	1,300	1,020
보험료	-	-	4,356
운반비	-	-	133
도서인쇄비	-	-	64
소모품비	-	-	55
지급수수료	1,671	2,018	46,501
Ⅴ.영업손실	96,222	252,782	65,090
Ⅵ.영업외수익	-	-	903
이자수익	-	-	903
Ⅶ.영업외비용	-	100	183,941
이자비용	-	-	182,027
잡손실	-	100	1,914
Ⅷ.법인세차감전손실	96,222	252,882	248,128
Ⅸ.법인세등	-	-	-
Ⅹ.당기순손실	96,222	252,882	248,128

&cr 라. 감사인의 감사의견&cr주식회사 아라코퍼레이션은「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.&cr&cr 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr주식회사 아라코퍼레이션은 비상장법인으로서 3인의 사내이사와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. &cr&cr 바. 주주에 관한 사항&cr보고서 제출일 현재 주식회사 아라코퍼레이션의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수㈜	지분율(%)
주식회사 초록뱀미디어	4,487	95.86
최유영	78	1.67
이철호	39	0.83
권오석	3	0.06
권규리	31	0.66
권수민	31	0.66
하인규	4	0.09
권영훈	8	0.17
합 계	4,681	100.00

&cr 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr주식회사 아라코퍼레이션은 임직원 4명을 두고 있습니다. &cr&cr 아. 계열회사 등에 관한 사항

상장여부	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)	업종	비고
상장&cr(2개사)	(주)더블유홀딩컴퍼니	314-81-12966	물류, 부동산임대	(주)초록뱀미디어의 최대주주
(주)아이오케이컴퍼니	211-86-96978	연예인매니지먼트(매니저업)	(주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사
비상장 일반법인&cr(4개사)	(주)아라코퍼레이션	606-86-45167	부동산사업	(주)초록뱀미디어의 종속회사
(주)에이나인미디어	759-86-00993	방송프로그램 기획, 제작 및 판매,&cr매니지먼트사업	(주)초록뱀미디어의 종속회사
(주)더블유투자금융	110111-5938125	투자사업	(주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사
쿠쿠루자코리아	110111-5414505	식자재 수출입업	(주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사
비상장 투자조합&cr(5개사)	엠씨엔 투자조합	862-80-01016	투자조합	(주)초록뱀미디어의 종속회사
바이로트 투자조합	815-80-01233	투자조합	(주)초록뱀미디어의 종속회사
스노우월드 투자조합	505-80-41885	투자조합	㈜더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합
블루레이크 투자조합	504-80-19279	투자조합	㈜아이오케이컴퍼니의 종속회사,&cr㈜더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합
이노컴트리 투자조합	545-80-00878	투자조합	㈜더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합

&cr 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr