SAE DONG CO. LTD

Major Shareholding Notification • Oct 29, 2019

세동/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.10.29)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	SAEDONG BRASIL INDUSTRIA ECOMERCIO AUTOPECAS LTDA	대표이사	윤정상
자본금(원)	4,827,361,075	회사와 관계	종속기업
발행주식총수(주)	16,469,455	주요사업	자동차부품
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	26,513,539
취득금액(원)	7,791,516,518
자기자본(원)	21,731,873,977
자기자본대비(%)	35.85
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	42,982,991
지분비율(%)	100
4. 취득방법		매출채권의 대용납입을 통한 신주취득(출자전환)
5. 취득목적		외화채권 규모 축소를 통한 환리스크 감소, 종속회사 HSAEDONG BRASIL INDUSTRIA ECOMERCIO AUTOPECAS LTDA의 재무구조 개선을 통한 사업 경쟁력 제고
6. 취득예정일자		2019-11-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		124,461,800,406	취득가액/자산총액(%)	6.26
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2019-10-29
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 "1. 발행회사/자본금"은 BRL 16,469,452 이며, 최근일자 매매기준환율(2019년 10월 29일자 ,서울외국환중개) 293.11원을 기준으로 원화환산 한 금액입니다. - 상기 "2. 취득내역/취득금액"은 USD 6,661,693.33 이며, 최근일자 매매기준환율(2019년 10월 29일자 ,서울외국환중개) 1169.60원을 기준으로 원화환산 한 금액입니다. 또한,본 건은 채무인이 발행회사인 당사의 매출채권 $6,661,693.33을 발행회사의 신주 26,513,539주에 납입대금으로 대용납입하여 출자전환하는 건입니다. - 상기 "2. 취득내역/자기자본"은 (주)세동의 2018년 말 연결재무제표 상 자기자본입니다. - 상기 "3. (주)세동의 소유주식수는 42,982,991주 이며, 사내이사 3명에게 현지등기를 위해 각 1주씩 부여된 주식을 포함하면 총 발행회사의 주식수는 42,982,994주 입니다. - 상기 "6. 취득예정일자"(2019년 11월 30일)는 현물 출자 완료 예정일이며 유관기관의 행정업무처리에 따라 변동될 수 있습니다. - 상기 금액에 적용된 환율은 1USD=1,169.60원, 1BRL=293.11원으로 10월29일 매매기준율, USD/BRL 3.9800으로 10월28일(현지 브라질 이사회일및환율) 매매기준율을 적용하였습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	10,025	15,200	-5,175	7,024	4,054	-4,040
전년도	8,946	10,444	-1,498	7,024	3,834	-1,565
전전년도	10,118	10,197	-79	7,024	3,685	-2,268

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
SAEDONG BRASIL INDUSTRIA ECOMERCIO AUTOPECAS LTDA	브라질	Rua Camelia Borges Narciso, n1.100  - Bela Sao Pedro - Sao Pedro - SP, Brazil	20-9100301
직업(사업내용)		제조업(자동차부품)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 세동	16,469,452	100
대표이사	윤정상	-	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018년도	결산기	12월
자산총계	10,025	자본금	4,745
부채총계	15,200	매출액	4,054
자본총계	-5,175	당기순손익	-4,040
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		윤정상	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-