Snam

Regulatory Filings • Dec 16, 2025

STATUTO

SNAM S.p.A.

Titolo I - COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

1.1 La Società "Snam S.p.A." è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere con lettere sia maiuscole sia minuscole.

• 2.1 La Società svolge attività d'impresa con la finalità di favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione (Energia per ispirare il mondo). A tal fine, la Società esercita e organizza l'attività d'impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
• 2.2 La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione a società, enti o imprese, nell'osservanza della normativa applicabile e delle eventuali concessioni e/o autorizzazioni previste, di attività regolate o non regolate di trasporto, dispacciamento, distribuzione, rigassificazione, liquefazione, lavorazione e stoccaggio dei gas (anche liquefatti), ivi incluse la produzione di gas collegata all'attività di stoccaggio degli stessi, l'attività di misura dell'energia nonché la gestione di mercati organizzati del gas.
• 2.3 Ferma restando l'attività principale di cui al precedente comma 2 del presente articolo, la Società esercita, in via diretta e/o indiretta, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione a società, enti o imprese, nell'osservanza della normativa applicabile e delle eventuali concessioni e/o autorizzazioni previste, attività d'impresa, regolate o non regolate, nel settore della transizione energetica, ed in particolare:
• attività di realizzazione e gestione di tecnologie e infrastrutture relative a fonti di energia rinnovabile (ivi inclusi biometano e bio-LNG), idrogeno, mobilità sostenibile e risorse naturali;
• attività di produzione, vendita ed erogazione di servizi aventi ad oggetto fonti di energia rinnovabile e idrogeno;
• prestazione di servizi e realizzazione di opere di efficienza energetica nel settore pubblico e privato.
• 2.4 La Società può svolgere ogni attività economica collegata da un nesso di strumentalità, complementarietà o accessorietà con una o più delle attività di cui ai commi 2 e 3 del presente articolo. La Società può altresì:
• compiere tutte le operazioni necessarie o utili o comunque funzionali al conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, previo ottenimento delle eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile, con l'esclusione comunque dell'attività finanziaria nei confronti del pubblico e della raccolta del pubblico risparmio;
• compiere qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale, ivi comprese l'attività di ricerca scientifico tecnica e l'acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione;
• svolgere e curare il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell'opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
• svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del

territorio.

• 2.5 Nell'esercizio delle proprie attività, la Società osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine:
• garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;
• impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;
• impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

ARTICOLO 3

• 3.1 La Società ha sede in San Donato Milanese, Milano, Piazza Santa Barbara n. 7Milano, Via Vezza d'Oglio, n. 6.
• 3.2 Possono essere istituite e/o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, filiali e rappresentanze in Italia e all'estero.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Titolo II - CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

• 5.1 Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.360.857.809 azioni (tre miliardi trecentosessanta milioni ottocentocinquantasettemila ottocentonove) prive del valore nominale.

• 5.2 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

• 6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

• 6.2 In caso di comproprietà di azioni, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune. Sono comunque salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
• 6.3 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.
• Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'art. 2344 del codice civile.
• 6.4 Il recesso è consentito unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
• 6.5 La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l'adesione incondizionata allo Statuto.
• 6.6 Il domicilio di ciascun azionista, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei

sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti.

ARTICOLO 7

7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

• 8.1 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
• 8.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
• 8.3 Le assemblee si tengono in Italia.

ARTICOLO 9

9.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.

ARTICOLO 10

• 10.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
• 10.2 Per la legittimazione all'intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società.
• 10.3 La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.
• 10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

• 10.5 Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

• 11.1 L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

• 11.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti.
• 11.3 L'Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.
• 11.4 Il verbale dell'Assemblea ordinaria è redatto dal Segretario e sottoscritto dal Segretario e dal Presidente; quello dell'Assemblea straordinaria è redatto dal notaio e sottoscritto dal notaio e dal Presidente.

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

ARTICOLO 12

• 12.1 La validità della costituzione dell'Assemblea è stabilita ai sensi di legge.
• 12.2 Sulle materie di sua competenza, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.
• 12.3 L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.
• 12.4 È attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
• l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Titolo IV - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

• 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.
• 13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto e con l'obiettivo di assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri

superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero la eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, devono appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento obbligatorio, in caso di numero decimale, all'intero superiore, nell'ipotesi di componenti pari o superiori a cinque.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno due quinti dei candidati, ovvero la eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle diposizioni pro tempore vigenti in materia, devono appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento obbligatorio, in caso di numero decimale, all'intero superiore, nell'ipotesi di candidati pari o superiori a cinque, e secondo quanto meglio specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo

invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

• 13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione

da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.7 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine secondo le modalità di cui al precedente art. 13.5 lettera d). Gli amministratori così eletti scadranno

con quelli in carica.

13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e la presenza di almeno due quinti, ovvero la eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento obbligatorio, in caso di numero decimale, all'intero superiore, nell'ipotesi di componenti pari o superiori a cinque.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ARTICOLO 14

• 14.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente; nomina altresì il Segretario, che può essere anche non amministratore. 14.2 Il Presidente:
• ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto;
• presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
• provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

ARTICOLO 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza. Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'adunanza ed il Segretario. Il Consiglio di Amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

15.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

ARTICOLO 16

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione delega

proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi.

16.2 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Gli stessi non possono rivestire le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'onorabilità e l'insussistenza di cause di incompatibilità dei Direttori generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

16.3 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

16.4 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina, tra i soggetti aventi i requisiti di professionalità sotto indicati il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che non rivestono le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto e abbiano svolto per almeno un triennio:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero
• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

• 17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica.
• 17.2 Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
• 17.3 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione

e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario.

17.4 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

ARTICOLO 18

• 18.1 Agli amministratori spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.
• 18.2 Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 19

19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano sia al Presidente sia all'Amministratore Delegato.

Titolo V - COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20

20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati tre sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

• 20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento, ad esclusione degli incarichi indicati nell'art. 13.3 del presente Statuto.
• 20.3 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a

tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, secondo anche quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, componenti del genere meno rappresentato in misura pari a quanto previsto dal primo comma del presente art. 20.3.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b) da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dal precedente art. 13.5, lettera b-bis), si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dal primo comma del presente art. 20.3, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dal primo comma del presente art. 20.3, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione

del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista; se la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dal primo comma del presente art. 20.3, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio. 20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti

affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

Titolo VI - BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI

ARTICOLO 21

21.1 L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

• 21.2 L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:
• fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
• la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

Titolo VII - LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

ARTICOLO 22

22.1 La liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Titolo VIII - DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 23

23.1 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge.

Il presente Statuto sociale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. del 10 dicembre 2025.