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Share Issue/Capital Change • Nov 1, 2019

증권발행실적보고서 2.2 동양물산기업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2019년 11월 01일
	&cr
회 사 명 :&cr	동양물산기업 주식회사
대 표 이 사 :&cr	김 희 용
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 133길 7
	(전 화) 02)3014-2800
	(홈페이지) http://www.tym.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 김 영 수
	(전 화) 02)3014-2742
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요 유가증권대기업특수 목적용 기계 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타35,000,000,000

구분	발행총액	비고
유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2019년 10월 24일2019년 10월 25일2019년 11월 01일일반공모2019년 10월 29일2019년 10월 30일2019년 11월 01일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주)	본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 구주주청약(구주주 초과청약 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 인수비율대로 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없음.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서50,000,000100.05,36744,717,63131,302,341,70032.35,36744,717,63131,302,341,70089.4초과청약-0.04,2664,331,1833,031,828,1003.14,2664,331,1833,031,828,1008.7실권주 일반공모-0.043089,361,50062,553,050,00064.6430951,186665,830,2001.935,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 50,000,000 | 100.0 | 10,063 | 138,410,314 | 96,887,219,800 | 100.0 | 10,063 | 50,000,000 | 100.0 |

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

	(단위: 주, %)

성 명	관 계	유상증자 전		청약&cr주식수	청약금액	유상증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
김희용	최대주주 본인	9,811,070	15.0%	4,902,091	3,431,463,700	14,713,161	12.8%
박설자	특수관계인중 친인척	1,428,300	2.2%	1,092,157	764,509,900	2,520,457	2.2%
김태식	특수관계인중 친인척	0	0.0%	2,600,000	1,820,000,000	2,600,000	2.3%
김식	특수관계인중 친인척	4,226,353	6.5%	3,231,705	2,262,193,500	7,458,058	6.5%
김소원	특수관계인중 친인척	856,790	1.3%	655,149	458,604,300	1,511,939	1.3%
김희근	특수관계인중 친인척	20	0.0%	-	-	20	0.0%
김희수	특수관계인중 친인척	10	0.0%	-	-	10	0.0%
전기복	특수관계인중 친인척	70	0.0%	-	-	70	0.0%
최대주주 및 특수관계인 합계		16,322,613	25.0%	12,481,102	8,736,771,400	28,803,715	25.0%

(출처: 당사 제시)

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 증자 등기 완료 예정일: 2019년 11월 06일 (등기 신청 예정일: 2019년 11월 04일)&cr- 상장 예정일(유통 개시일): 2019년 11월 13일&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고 방법
배정기준일(주주확정일)&cr또는 신주발행의 공고	2019년 08월 28일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.tym.co.kr)
모집 또는 매출가액&cr확정의 공고	2019년 10월 22일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.tym.co.kr)
실권주 일반공모&cr청약공고	2019년 10월 29일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.tym.co.kr)&cr유진투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모&cr배정공고	2019년 10월 31일	유진투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com)

&cr2. 증권신고서&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr3. 투자설명서&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 서면문서: 동양물산기업(주) → 서울특별시 강남구 언주로 133길 7(대용빌딩) 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주70050,000,00035,000,000,00050,000,00035,000,000,000------70050,000,00035,000,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 35,000,000,000 | - |
| 계 | 35,000,000,000 | 700 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 35,000,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) -3,465,000,00031,535,000,00035,000,000,000

시설자금	운영자금	기타	계

주)	기타비용은 타법인 증권 취득자금 및 발행제비용의 합계입니다.

1. 공모자금 세부 사용목적&cr&cr금번 유상증자로 조달된 자금을 통하여 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. &cr

(단위 : 원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
타법인 증권 취득자금	국제종합기계(주) 구주 취득	2019년 11월 ~ 12월	30,951,000,000	1순위
운영자금	차입금 상환	2019년 11월 ~ 12월	3,465,000,000	2순위
소 계			34,416,000,000	-
발행제 비용			584,000,000	-
합 계			35,000,000,000	-

주)	상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

&cr(1) 타법인 증권 취득 자금&cr&cr당사는 당사의 주력사업인 농기계 사업부문의 경영합리화의 일환으로 2016년 9월 9일 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하고 (주)케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다. &cr&cr현재 (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 PEF) 지분투자액은 420억원(72.9%)입니다. 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용에 따라 당사는 콜옵션을 행사하여 국제종합기계(주) 주식 51%를 (주)케이에이엠홀딩스(SPC)로부터 취득할 예정입니다. 국제종합기계(주) 주식 51% 예상 취득금액은 투자원금 약 294억원의 72.9%(약 214억원), 3년 3개월간 이자(콜옵션 이자율 12% 적용 시) 약 131억원의 72.9%(약 95억원)이며, 주식 취득 재원으로 금번 유상증자 자금 약 310억원을 사용할 예정입니다.&cr

[국제종합기계(주) 51% 주식 직접 취득 예상 금액]
	(단위 : 백만원)

구분	주식취득	51% 지분 취득 비용			금번 유상증자에 사용될 금액
투자원금	지분매각금액	이자비용 주3)	배당 합계 주4)
---	---	---	---	---	---
유암코키스톤제일차 기업재무안정 &cr사모투자합자회사(PEF) 주1)	42,000	21,415	9,536	30,951	30,951
당사 주2)	15,600	7,961	3,545	11,506
합 계	57,600	29,736	13,081	42,817

주1)	유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) 총출자 금액 : 450억&cr유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) SPC 출자금액 : 430억&cr유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) 우선주인수금액 : 420억(세금제외 투자원금)
주2)	당사 총 출자금액:160억&cr당사 보통주 인수금액 : 156억(세금제외 투자원금)
주3)	콜옵션 이자율 12% 적용을 가정하여 산정한 수치이며, 당사와 PEF간 협의에 따라 콜옵션 이자율은 9%~12% 사이에서 결정될 예정입니다.
주4)	국제종합기계(주) 지분 51% 취득 예상금액은 약 428억원이나, 당사 보유 지분율(27.1%)에 대한 배당 합계 제외 시 실 취득금액은 약 310억원입니다. 당사와 PEF간 협의에 따라 당사 배당금을 먼저 제외하고 주식 양수도가 발생할 수 있습니다.

&cr당사는 국제종합기계(주) 인수 이후 1) 당사 대비 우수한 국제종합기계(주)의 북미 거래선을 활용한 해외시장 영업 확대 2) 농기계 생산 수직계열화(예시: 국제종합기계(주)가 생산한 엔진을 당사 농기계에 부착)를 통한 생산 효율화 및 생산구조 재편 3) 국내외 법인 인력 통합 관리 및 영업채널 일원화를 통한 비용 절감 효과 등을 기대하고 있으며 이를 통해 국내 농기계 시장 1위 업체 지위를 확보하고자 합니다.&cr

[콜옵션 행사 후 국제종합기계(주) 지분 구조]
	(단위 : %)

구분	콜옵션 행사 전		콜옵션 행사 후		비고
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)케이에이엠홀딩스 주1)	12,200,000	100.0%	5,978,000	49.0%	-
당사	-	-	6,222,000	51.0%	-
합 계	12,200,000	100.0%	12,200,000	100.0%	-

주1)	(주)케이에이엠홀딩스의 주주는 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) 72.9%, 당사 27.1%로 구성되어 있습니다.

&cr(2) 차입금 상환 계획&cr&cr당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. &cr

[차입금 상세현황 및 상환계획]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

차입처	조 건&cr(담보, 무담보)	내 역	만 기	이자율	증권신고서&cr제출전일(19.08.27)	상환&cr(예정)금액	잔액
[단기차입금]
NH농협은행(동양)	담보	일반단기차입금	-	1.60%∼1.64%	26,610	-	26,610
대구은행	무담보	일반단기차입금	2019.09.26	3.97%	5,000	-	5,000
수협은행	무담보	일반단기차입금	2020.05.13	5.16%	2,500	-	2,500
우리은행(YEN)	무담보	B'USANCE	-	0.44%∼5.59%	787	-	791
농협은행(YEN)	담보	B'USANCE	-	7,788	7,212	623
하나은행(YEN)	담보	B'USANCE	-	7,610	2,273	5,383
국민은행(YEN)	무담보	B'USANCE	-	6,088	-	6,125
우리은행	무담보	L / C (*)	-	1.23%～4.21%	782	-	11,394
우리은행 외	담보	D / A (*)	-	0.89%∼4.45%	12,354	-	47,321
소 계					69,519	9,485	105,747
[장기차입금]
우리은행	무담보	원화장기차입금	2020.12.15	4.30%	3,000	500	2,500
KEB하나은행	무담보	2021.03.15	3.51%	5,000	-	5,000
KDB산업은행(동양)	무담보	2021.09.19	3.05%	12,000	1,333	10,667
국민은행	무담보	2019.09.27	4.44%	13,000	-	13,000
국민은행	무담보	2020.12.15	3.79%	3,000	500	2,500
아이비케이캐피탈	담보	2021.06.28	5.00%	7,667	333	7,334
SBI저축은행	담보	3,833	167	3,666
모아저축은행	담보	3,833	167	3,666
산은캐피탈	담보	3,833	167	3,666
소 계					55,167	3,167	52,000
[사채]
동양물산기업 - 제63회 원화사모사채			2021.05.24	4.36%	5,000	-	5,000
동양물산기업 - 제64회 원화사모사채			2020.06.22	4.90%	15,000	-	15,000
소 계					20,000	-	20,000
합 계					144,685	12,652	132,033
금번 유상증자에 사용될 금액					144,685	3,465	141,220

주1)	상환기일 등을 고려하여 지정하였습니다.
주2)	금번 유상증자 자금사용 목적 1순위 국제종합기계(주) 주식(51%) 직접 취득에 따른 이자금액은 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 협의에 따라 변동 될 수 있으며, 이에 따라 차입금 상환금액은 변동 될 수 있습니다.

&cr차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다. &cr&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2019년 09월 30일하나은행&cr증권대행부명의개서&cr대행기관49,993,31649,993,316

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2019년 10월 25일한국예탁결제원- 44,717,631 44,717,631

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계
5,275,685	6,684	5,282,369

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역(초과청약 배정)

(단위: 주)

신주인수권증서 청약&cr 실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약&cr배정비율
5,282,369	4,331,183	100%

&cr3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수	실권주 일반공모 청약주식수	청약 경쟁률
951,186	89,361,500	93.95 : 1