technotrans SE

Governance Information • Jun 2, 2021

Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 30. September 2020 eine Entsprechenserklärung abgegeben. Aufgrund der zwischenzeitlichen Änderung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat und seiner Billigung durch die Hauptversammlung am 7. Mai 2021 sowie der Veröffentlichung der neuen Erklärung zur Unternehmensführung vom 2. Februar 2021 und weiterer Maßnahmen, die zu einer Verringerung der Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung führten, erscheint die unterjährige Veröffentlichung einer neuen Entsprechenserklärung sinnvoll und angezeigt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher auf Grundlage des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 2. Juni 2021 nachfolgende Entsprechenserklärung nach §161 AktG abgegeben:

"Die technotrans SE entspricht seit dem 30. September 2020 (Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung) und künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:

Ziff. A.2 (Hinweisgebersystem)

Der DCGK empfiehlt in Ziffer. A.2 die Errichtung eines Hinweisgebersystems für Beschäftigte. Ein solches Hinweisgebersystem konnte als Bestandteil des Compliance-Management-Systems in den vergangenen Monaten implementiert werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der letzten Erklärung befand sich dieses System noch im Aufbau, weshalb eine Abweichung erklärt wurde. Seit der Implementierung und für die Zukunft ist daher keine Abweichung zu dieser Empfehlung mehr zu erklären.

Ziff. B.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Der DCGK empfiehlt in Ziffer B.1, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll, worunter die Empfehlung nach dem Verständnis der Gesellschaft auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen fasst. Der Aufsichtsrat hält die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Geschlecht weiterhin nicht für ein Merkmal, das eine Kandidatin beziehungsweise einen Kandidaten für eine bestimmte Position besonders qualifizieren würde, und lässt dieses Kriterium deshalb bei der Auswahl der geeignetsten Kandidatin bzw. des geeignetsten Kandidaten auch künftig unberücksichtigt. Bei der Entscheidung über die Neubesetzungen des Vorstands wird vorrangig die Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber Berücksichtigung finden und nicht ihr Geschlecht. Dies legt der Aufsichtsrat auch bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Absatz 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugrunde. Es wird daher eine Abweichung von Ziffer B.1 DCGK erklärt.

Ziff. B.2 (Nachfolgeplanung), Ziff. B.5 (Altersgrenze)

Der DCGK empfiehlt in Ziffer B.2 eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und deren Beschreibung in der Erklärung zur Unternehmensführung. Ebenso empfiehlt der DCGK in Ziffer B.5 wird die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder und deren Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat befasst sich kontinuierlich und langfristig mit der Nachfolgeplanung des Vorstands. In der Vergangenheit wurde die entsprechende Vorgehensweise allerdings nicht näher in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben, da es bis zum vergangenen Jahr auch keine entsprechende Kodexempfehlung gab. Entsprechendes gilt für die vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Beide Informationen wurden in diesem Jahr in die Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen, sodass künftig keine Abweichung mehr erklärt werden muss.

Ziff. C.1 (Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Ziffer C.1 enthält die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Der Aufsichtsrat hat eine Zielsetzung und ein Kompetenzprofil verfasst, in Bezug auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums und die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder. Hierbei befasst er sich u.a. mit der gewünschten Internationalität, fachliche Qualifikationen, Diversität und Unabhängigkeit, aber auch mit der zeitlichen Verfügbarkeit der Mitglieder. In Bezug auf das Kriterium "Vielfalt/Diversity", welches nach dem Verständnis der Gesellschaft auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen umfasst, stellt der Aufsichtsrat weiterhin nicht das Geschlecht in den Vordergrund, sondern orientiert sich - unabhängig vom Geschlecht - an den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der infrage kommenden Personen. Dies legt der Aufsichtsrat auch bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat nach § 111 Absatz 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugrunde. Dass mit dieser Strategie auch die Diversität unter dem Gesichtspunkt der Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen gestärkt werden kann und soll, lässt sich mit der Wahl von Frau Bauer belegen. Ferner hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorzugeben. Auch hier soll sich die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft allein nach den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder richten. Über die Zielsetzung, den Stand der Umsetzung und die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird seit diesem Jahr in der Erklärung zur Unternehmensführung berichtet. Dies soll künftig auch fortgesetzt werden, sodass für die Zukunft keine Abweichung zu dieser Empfehlung zu erklären ist.

Ziff. C.7, C.10 (Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern)

Der DCGK enthält in den Ziffern C.6 ff. mehrere Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Hierbei setzt der DCGK in Ziffer C.7 eigene Indikatoren dafür fest, wann ein Aufsichtsratsmitglied als nicht-unabhängig im Sinne des Kodex einzuordnen ist. Mit Blick auf die Dauer der Amtszeiten von Herrn Harling und Herrn Dr. Bröcker, sowie dessen geschäftlichen Beziehungen, wurden zuletzt zu den Empfehlungen Ziffer C.7 und C.10 Abweichungen erklärt. Mit der diesjährigen Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern wird Ziffer C.7 und Ziffer C.10 und den weiteren Empfehlungen zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern für die Zukunft entsprochen. Eine Abweichungserklärung zu diesen Empfehlungen ist damit für die Zukunft nicht mehr erforderlich.

Ziff. D.1 (Geschäftsordnung des Aufsichtsrats)

Gemäß Ziffer D.1 empfiehlt der DCGK eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung auf der Internetseite. Mangels entsprechender Empfehlung des DCGK wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates in der Vergangenheit nicht auf der Internetseite veröffentlicht. Deshalb wurde mit der letzten Entsprechenserklärung, die erstmals den neugefassten Kodex betraf, eine Abweichung erklärt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird nunmehr dauerhaft auf der Internetseite veröffentlicht. Damit entfällt für die Zukunft diese Abweichung.

Ziff. D.12 (Aus- und Fortbildungsmaßnahme)

Gemäß Ziffer D.12 sollen Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt werden und hierüber soll im Bericht des Aufsichtsrats berichtet werden. Auch wenn eine solche Unterstützung bislang üblich war, wurde – mangels entsprechender Empfehlung – hierüber nicht im Bericht des Aufsichtsrates informiert. Nunmehr sollen entsprechende Themen auch in den Bericht des Aufsichtsrates aufgenommen werden; die entsprechende Abweichung zu Ziffer D.12 entfällt daher für die Zukunft.

Ziff. G.1 ff. (Vorstandsvergütung)

Die Ziffern G.1 – G.15 enthalten zahlreiche Empfehlungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder, u.a. zur Festlegung variabler Vergütungsbestandteile und zur Beurteilung der Üblichkeit. Zum Zeitpunkt der letzten Entsprechenserklärung überarbeitete der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem der technotrans SE, u.a. mit Blick auf die Regelungen des ARUG II und die neuen Empfehlungen des DCGK. Das zu diesem Zeitpunkt geltende Vorstandsvergütungssystem, welches vor dem ARUG II und der Aktualisierung des DCGK implementiert wurde, wich von den Empfehlungen der Ziffern G.1, G.6, G.7 und G.10 des DCGK in seiner aktuellen Fassung ab. Zum Zeitpunkt der Entsprechenserklärung war noch nicht absehbar, ob und gegen welche Empfehlungen das neue Vorstandsvergütungssystem abweichen würde. Vor diesem Hintergrund wurde vorsorglich mit Blick auf das neue System eine Abweichung zu sämtlichen Empfehlungen der Ziffern G.1 bis G.15 erklärt. Mit dem im vergangenen Jahr entwickelten, vom Aufsichtsrat implementierten und von der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem konnte das Vorstandsvergütungssystem allerdings an den Regelungen des ARUG II und sämtlichen Empfehlungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung ausgerichtet werden. Vor diesem Hintergrund entfallen für die Zukunft die zuletzt erklärten Abweichungen zu den Ziffern G.1 bis G.15."

Sassenberg, 2. Juni 2021

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