Wittchen S.A.

AGM Information • Dec 16, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

Zarząd Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹i art. 402²ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 15 stycznia 2026 r., o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów.

1. PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ").

Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: wza@wittchen.com.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM NWZ

Stosownie do art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: wza@wittchen.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS NWZ

Stosownie do art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³§ 3 Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie/walne zgromadzenie.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

• (a) przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji Akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,
• (b) okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@wittchen.com. Wraz z zawiadomieniem Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w NWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:

• a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• b) skan dowodu osobistego lub paszportu w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną;

• c) skan odpisu z właściwego rejestru w przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub podmiotem, o którym mowa w art. 331 § 1 Kodeksu cywilnego;

• d) skan udzielonego pełnomocnictwa;

• e) skan dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
• (b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.
• 6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad. Akcjonariusz, który chce zadać pytanie, sygnalizuje Przewodniczącemu chęć zadania pytania po przejściu przez Przewodniczącego do punktu porządku obrad dotyczącego kwestii, której dotyczy pytanie.

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NWZ

Zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest 30 grudnia 2025 r. ("Dzień Rejestracji"), przypadający na 16 dni przed datą NWZ.

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W NWZ

Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w NWZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 31 grudnia 2025 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

10. LISTA AKCJONARIUSZY

Stosownie do art. 407 ustawy – Kodeks spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na: wza@wittchen.com.

11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie zostanie zapewniona.

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ

Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

PROJEKTY UCHWAŁ

NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("NWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 15 STYCZNIA 2026 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

Zgromadzenia.

do podejmowania uchwał.

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1.

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie
	§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
	Do pkt 4 porządku obrad
	UCHWAŁA
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:
	§1.
Przyjmuje się	następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB /2025 z dnia roku:
1. 2.	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności

2. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz

3. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
4. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych (projekt)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen Spółka Akcyjna ("Wittchen", "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 9 ust. 1 oraz § 18 ust. 1 lit. j) Statutu Spółki niniejszym:

§1.

Upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanymi przez Spółkę, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zarejestrowanymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLWTCHN00030 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Program"):

• 1. Przedmiotem nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż [•] (słownie: [•]) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż [•] zł (słownie: [•] złotych), co stanowi [•]% wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z niniejszą Uchwałą, ale nie dłużej niż do dnia [•] roku ("Okres Trwania Programu"), przy czym:
• a) przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte;

• b) łączna wartość nominalna Akcji Własnych nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

• c) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.

• 1. Cena, za którą Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji oraz wyższa niż [•] zł (słownie: [•] złotych).
• 1. Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie. W Okresie Trwania Programu Zarząd, kierując się interesem Spółki, może wedle własnego uznania:
• a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych;
• b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
• c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały;
• d) zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnienia, o którym mowa w lit. a)-c) powyżej.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane w transakcjach:
• a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard");

• b) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), według poniższych zasad:

  • i) cena nabycia jednej Akcji Własnej ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w pkt. 5) powyżej) z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę Zaproszenia;
  • ii) liczba Akcji Własnych podlegająca nabyciu w ramach danego Zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki oraz treść Zaproszenia zostaną każdorazowo określone przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały), a następnie przekazana do publicznej wiadomości w stosownym raporcie bieżącym Spółki;
  • iii) nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:

• cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych albo samodzielnie przez Spółkę.
• 1. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 Kodeksu spółek handlowych.

§2

• 1. W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu, postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości [•] złotych ("Kapitał Rezerwowy"), przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej Akcji Własnych poprzez [przeniesienie do tego kapitału kwoty [•] złotych pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.]
• 1. Środki zgromadzone w ramach Kapitału Rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej uchwały, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

• 1. określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego trybu transakcji;
• 1. w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia:
• i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki;
• ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert; oraz
• iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 1. określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale oraz – w przypadku transakcji na rynku regulowanym – zgodnie z wymogami MAR i Standardu;
• 1. złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 1. zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (projekt)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki w związku z planowanym finansowaniem, które ma zostać udzielone Spółce, jako kredytobiorcy przez bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Kredytodawca") jako kredytodawca, w celu sfinansowania rozbudowy centrum logistycznego w Palmirach oraz związanego z nim podatku VAT, refinansowania zadłużenia finansowego Spółki w mBank S.A., a także sfinansowania kapitału obrotowego sfinansowania, skupu akcji własnych przez Spółkę i innych potrzeb operacyjnych Spółki, niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie dokumentów finansowania, których Spółka będzie stroną, w szczególności, lecz nie wyłącznie:
• a) umowy kredytów oraz wszelkich dodatkowych umów kredytowych (w szczególności umowy limitu kredytowego wielocelowego);
• b) wszelkich dokumentów zabezpieczeń,
• c) wszelkich dokumentów dotyczących gwarancji/regwarancji oraz akredytyw;
• d) wszelkich innych dokumentów, w szczególności umów, jakichkolwiek pism w sprawie opłat, porozumień, oświadczeń, zawiadomień itp. wymaganych na podstawie lub w związku z umową kredytową;
• 1. wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w dokumentach zabezpieczenia;
• 1. wyraża zgodę na zawarcie wszelkich dokumentów dotyczących spłaty istniejącego finansowania Spółki w mBank S.A., w szczególności pism dotyczących spłaty oraz oświadczeń o zwolnieniu zabezpieczeń;
• 1. wyraża zgodę na ustanowienie przez akcjonariusza Spółki na rzecz Kredytodawcy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach w kapitale zakładowym Spółki (istniejących oraz przyszłych) oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w odpowiedniej umowie o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach w kapitale zakładowym Spółki;
• 1. wyraża zgodę na ustanowienie przez akcjonariusza Spółki na rzecz Kredytodawcy oświadczenia o poddaniu się egzekucji z zastawionych akcji w kapitale zakładowym Spółki w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
• 1. wyraża zgodę na dokonanie jakichkolwiek zmian do dokumentów, o których mowa powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu NWZ.

- pkt 5 porządku obrad –

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki. Upoważnienie takie jest niezbędne do umożliwienia Spółce przeprowadzenia skupu akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych. Projekt uchwały uwzględnia także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego.

W ocenie Zarządu Spółki, wobec bieżącej sytuacji rynkowej i aktualnego poziomu kursu akcji Spółki, a także uwzględniając możliwość przeznaczenia na skup akcji własnych zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych (zgromadzonych obecnie w kapitale zapasowym Spółki), przeprowadzenie takiego skupu będzie korzystne dla akcjonariuszy Spółki – pozwoli akcjonariuszom na partycypowanie w zysku Spółki. Mając na uwadze sytuację płynnościową Spółki oraz zawarcie umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych w ocenie Zarządu nie będzie generowało ryzyka związanego z sytuacją finansową Spółki.

W przypadku, gdy skup akcji własnych będzie realizowany w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, cena nabywania akcji własnych przez Spółkę będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki zgodnie z przepisami prawa oraz zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W przypadku gdy skup akcji własnych będzie realizowany w drodze transakcji sesyjnych, cena po której Spółka będzie nabywała akcje Spółki będzie uwzględniać interes Spółki oraz aktualną cenę rynkową akcji Spółki.

Mając na uwadze, że zapłata ceny nabycia akcji własnych będzie finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, ewentualne umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 12 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której pozytywnie oceniła projeky uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę.

- pkt 6 porządku obrad –

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

Podjęcie uchwały związane jest z wymogiem określonym w § 18 ust. 1 pkt i) Statutu Spółki. Projekt uchwały dotyczy zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w tym na ustanowienie zabezpieczeń związanych z powyższymi zobowiązaniami. Umowy finansowania zostaną zawarte w celu sfinansowania rozbudowy centrum logistycznego w Palmirach oraz związanego z nim podatku VAT, refinansowania zadłużenia finansowego Spółki w mBank S.A., a także sfinansowania kapitału obrotowego, skupu akcji własnych przez Spółkę i innych potrzeb operacyjnych Spółki.

Ostateczne decyzje dotyczące zawarcia umów finansowania nastąpią po uzgodnieniu ich treści z bankiem finansującym o czym Spółka odrębnym raportem bieżącym.

W dniu 12 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.