Misto Holdings Corporation

Interim / Quarterly Report • Nov 11, 2019

분기보고서 3.6 휠라코리아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr (제 30기)&cr

2019년 01월 01일2019년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019년 11월 11일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	휠라코리아 (주)
대 표 이 사 :	윤근창
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강동구 천호대로 1077
	(전 화) 1577-3472
	(홈페이지) http://fila.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 윤근창
	(전 화) 1577-3472

목 차

【 대표이사 등의 확인 】	-----------------------	1
I. 회사의 개요	-----------------------	2
II. 사업의 내용	-----------------------	15
III. 재무에 관한 사항	-----------------------	26
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견	-----------------------	122
V. 감사인의 감사의견 등	-----------------------	123
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항	-----------------------	124
VII. 주주에 관한 사항	-----------------------	129
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항	-----------------------	133
IX. 계열회사 등에 관한 사항	-----------------------	138
X. 이해관계자와의 거래내용	-----------------------	144
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	-----------------------	145
【 전문가의 확인 】	-----------------------	148

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) GLBH Holdings S.a.r.l.2007-04-1946A, Avenue J.F.Kennedy L-1855 LuxembourgHolding Company541,057기업 의결권의 과반수 소유X(주)매그너스홀딩스2015-12-24서울특별시 강동구 천호대로 1077Holding Company657,142상동X(주)스팍스글렌코코리아2016-06-02서울특별시 강동구 천호대로 1077Holding Company369상동XFila Luxembourg S.a.r.l.2003-07-0926, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,&crthe Grand Duchy of LuxembourgFila 상표권 소유 및 관리법인906,257상동OAcushnet Holdings Corp.2005-02-16333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company820,232상동OFila Sport (Hong Kong) Ltd.1988-09-30Unit 1801, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung Shun&crStreet, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong스포츠 신발/의류/용품&crSourcing108,905상동XFila U.S.A. Inc.1990-07-02930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&crMD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 도매355,251상동OFila Online, Inc.2005-02-16930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&crMD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 전자상거래784상동XFila Retail, Inc.2005-02-16930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&crMD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품36상동XIntegrix B.V.2008-01-30WTC Amsterdam,Tower C-11 Strawinskylaan 1143, 1077XX Amsterdam,&crThe NetherlandsFila 상표권 관리 법인47,551상동XMontebelluna Ltd.2013-04-15Unit 1808, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung Shun&crStreet, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong스포츠 신발/의류/용품 Sourcing7,258상동XFila Italy S.r.l.2015-10-09Via Dei Seminari 4/A 13900, Biella, Bi, ItalyFila 상표권 관련 서비스/마케팅743상동XFila Canada Inc.2015-07-012nd Floor 940 Blanshard Street Victoria BC Canada스포츠 신발/의류/용품 도매-상동XAlife Holdings,LLC2017-03-073411 Silverside Road, Rodney Building #104,&crWilmington, DE 19810의류/신발/잡화 도매 및 소매, 라이센싱1,178상동XQuanzhou Biella Footwear&crApparel Co., Ltd.2018-10-224f,F Building, Sanfran-Town,#577Jitai Road,&crEconomic & Technological Development zone, Quanzhou City,&crFujian Province, ChinaFootwear 샘플 개발 및 부자재판매-상동XFila Deutschland Gmbh1971-07-15Feldbergstraße 27-29, 61440 Oberursel, GermanyDormant-상동XFila Europe Spa1976-04-29Via Dei Seminari 4/A, 13900 Biella, ItalyDormant-상동XAcushnet Company1976-02-06333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Manufacturing/Sales/Distribution1,694,568상동XAASI, Inc.2002-12-03333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Dormant16,104상동XWebb Acquisition Co.2009-02-18333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Dormant-상동XAcushnet Footjoy (Thailand) Ltd.1989-05-0249/23 M.5 Laem Chabang Industrial E. Tungsukhla, Sriracha, 20230 THManufacturing30,378상동XAcushnet Cayman Limited1995-05-03Ugland House- P.O. Box 309 George Town,&crGrand Cayman CJHolding Company28,374상동XAcushnet International Inc.1975-04-04333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company996,988상동XExcel Industrial Limited1999-03-24Block Q, 8/F, Phase 1, Kwun Tong Industrial&crCentre, 472-484 Kwun Tong Road, Kwun Tong,&crKowloon, Hong KongLogistics, transportation and shipping&cragent services-약정에 따라 재무/&cr영업정책 결정 능력&cr보유XAcushnet Lionscore Limited1995-07-15An Ho Road, No. 7, Lane 2, Section 4, Annan&crDistrict Tainan, Tainan, 70942, TaiwanSales/Distribution82,452약정에 따라 재무/&cr영업정책 결정 능력&cr보유XFuijan Fuh Deh Leh Sport&crIndustrial Co. Ltd.1995-11-28Fuxing Avenue, Jin'an, Fuzhou, Fujian Province,&crChina 350000Manufacturing19,071약정에 따라 재무/&cr영업정책 결정 능력&cr보유XAcushnet Australia Pty. Ltd.2003-06-23P.O. Box 112 Braeside, Victoria, 3195 ASSales/Distribution21,489기업 의결권의 과반수 소유XAcushnet Japan Inc.1995-09-29Kitaaoyama Aplaceaoyama Minato-ku, 107-0061 JapanHolding Company153,692상동XAcushnet Canada Inc.1992-07-06500 Harry Walker Parkway, New Marke Ontario&crL3Y 8T6 CASales/Distribution29,058상동XAcushnet Golf (Thailand) Ltd.1998-03-091858/5-8-Nation Twr, 4Fl., Bang-Na Trad Rd.,&crBang-Na Bangkok, 10260 THSales/Distribution11,411상동XAcushnet Korea Co., Ltd.2004-05-122F Gusan Bldg, 70-10 Nonhyun-Dong Seoul,&crKorea 135-010Sales/Distribution111,344상동XAcushnet Malaysia Sdn. Bhd.2002-03-21S-09-5, First Subang, Jalan SS15/4G Jalan SS15/4G Selandgor,&crSelangor 47500 MYSales/Distribution5,147상동XAcushnet Hong Kong Ltd.2005-03-23Suite 1901-06, 19/F Laws Comm. PL 788 Cheung Sha Wan Rd.&crKowloon, HKSales/Distribution28,311상동XAcushnet New Zealand Inc.2003-08-29Unit 2, 37-49 Totara St. Mount Maunganui, NZSales/Distribution3,437상동XAcushnet Singapore Pte. Ltd.2001-11-074 Changi South Lane, #05-01 #03-01 Nan Wah&crBldg. Singapore 486127 SNSales/Distribution15,554상동XAcushnet Titleist Manufacturing&crLLC2008-11-24333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company987상동XAcushnet Europe Limited1975-05-29Caxton Rd. St. Ives Industrial St. Ives,&crCambridgeshire UKSales/Distribution168,303상동XAcushnet Netherlands&crManufacturing B.V.2009-10-02Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NLManufacturing271,337상동XAcushnet Golf Products Trading&cr(Shenzhen) Co. Ltd.2005-09-21Block A, #4 Ind Bldg Long Jing High NanShan,&crShenzhen 518055 CHSales/Distribution-상동XAcushnet Changsha2018-06-123rd Floor, Block 3, No. 77 Fuzhong Road,&crLangli Street, Changsha County, Changsha,&crHunan, P.R.C. 410129Service741상동XAcushnet Netherlands&crServices. B.V.2009-11-04Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NLManagement Service167상동XAcushnet Titleist (Thailand) Ltd.2009-01-21Lvl 8, Ste 3801, BB Bldg Sukhumvit Kwaenk&crKlo, Bangkok, THManufacturing252,633상동XPG Golf LLC2018-07-2012505 Reed Rd Suite 150, Sugar Land, TX 77478Holding Company21,094상동 X　Acushnet France S.A.S.1994-03-01100 Rue Louis Blanc, Batiment Riga Montataire&crCedex, 60765 FRSales/Distribution9,859상동XAcushnet Denmark ApS1993-09-01Katrinebjergvej 89D, 8200 Arhus N., DASales/Distribution2,981상동XAcushnet Nederland B.V.1994-09-01P.O. Box 37496 Amsterdam, 1030 AL NLSales/Distribution2,587상동XAcushnet Osterreich GmbH1993-04-28Mittersiller Bundesstrasse 106 Piesendorf,&crA-5721 AUSales/Distribution1,280상동XAcushnet South Africa (Pty.) Ltd.1996-01-22P.O. Box 2676 Northriding, 2162 SFSales/Distribution6,473상동XAcushnet Ireland Ltd.2010-01-15Arthur Cox Building Eastford Terrace Dublin, 2 EISales/Distribution3,078상동XAcushnet GmbH1992-06-23Limburger Strasse 66 Limburg-Offhein, GMSales/Distribution15,700상동XAcushnet Espana. S.L.U.2011-05-10Torre Picasso Plaza Pablo Picasso 1 Madrid,&cr28020 SPSales/Distribution1,936상동XAcushnet Sverige AB1994-06-09Jagershillgatan 16 Malmo 213 75, SWSales/Distribution12,728상동XKjus Holdings, Inc 2019-06-184940 Pearl E Cir, Boulder, CO 80301Holding Company-상동XPanthera Holdings Limited 2019-06-18St. Ives, Cambridgeshire, EnglandHolding Company-상동XLK International AG2000-05-19Rothusstrasse 24 Hunenberg, 6331 SwitzerlandSales/ Distribution-상동XLK Retail Deutschland GMBH 2019-02-22Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, GermanySales/ Distribution-상동XLK Deutschland GMBH 2011-01-13Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, GermanySales/ Distribution-상동XLK Oesterreich GMBH2011-01-13Carl-Zuckmayer-Straße 40, 5020 SalzburgSales/ Distribution-상동XKJUS North America, Inc.2000-05-194940 Pearl E Cir, Boulder, CO 80301Sales/ Distribution-상동X

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

가-1. 연결대상회사의 변동내용

Kjus Holdings, Inc당분기 중 지분매입으로 연결편입Panthera Holdings Limited 상동LK International AG상동LK Retail Deutschland GMBH 상동LK Deutschland GMBH 상동LK Oesterreich GMBH상동KJUS North America, Inc.상동Fila Do Brasil Ltda.당분기 중 법인해산--

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr당사의 명칭은 '휠라코리아 주식회사'라 칭하며, 영문으로 'FILA KOREA Ltd.' 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '휠라코리아(주)'라고 표기합니다.&cr&cr 다. 설립일자 및 존속기간&cr당사는 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등의 제조, 도소매 및 수출입을 목적으로 1991년 7월 11일에 설립되었으며, 1991년 8월&cr10일 외국인투자촉진법에 의거 외국인투자기업으로 등록되었습니다.&cr2005년 MBO(Management Buyout)방식을 통해 FILA Global Group으로부터 독립하였으며, 2007년 LBO(Leverage Buyout)방식으로 FILA Global 상표권 및 사업권을 인수하여 전세계 라이센시를 통한 영업을 영위하고 Royalty를 수취하고 있습니다.&cr 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr주소: 서울특별시 강동구 천호대로 1077&cr전화번호: 1577-3472&cr홈페이지: http://www.fila.co.kr&cr&cr 마. 중소기업 해당여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr&cr 바. 주요사업의 내용&cr당사는 1992년 3월 1일 'FILA'로 내수 영업을 개시하여 1995년 1월 'FILA&crCLASSIC', 1996년 3월 'FILA SPORT', 1997년 'FILA INTIMO', 'FILA&crCOSMETIC'을 런칭하여 영업을 시작하였습니다. IMF 경제위기에 직면하여 'FILA CLASSIC'과 'FILA SPORT'를 'FILA'에 흡수 통합하였으며, 2000년 2월&cr'FILA KIDS', 2001년 2월 'FILA GOLF', 2008년 1월 'filativa'를 런칭하였습니다.&cr2010년 1월 'FILA SPORT'를 런칭, 2012년 12월 'FILA OUTDOOR'로 브랜드명을 변경하였으나, 아웃도어 시장 포화로 인하여 2015년말 사업종료를 결정하였습니다. 현재 'FILA', 'FILA GOLF', 'FILA KIDS', 'FILA INTIMO', 'filativa'의 5개 브랜드 및 기타 사업부문을 보유하고 사업을 영위하고 있습니다.&cr종속회사들의 주요 업무로는 상표권의 소유 및 관리, 스포츠 신발/의류/용품&crSourcing 및 도매, 전자상거래 등이 있으며, 자세한 사항은 본 보고서의 'II. 사업의&cr내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 사. 계열회사에 관한 사항&cr당사는 2019년 9월 30일 현재 당사를 제외한 계열회사 는 총 60개 입니다.&cr이 중 상장사는 뉴욕증권거래소에 상장한 Acushnet Holdings Corp. 1개사입니다.

구 분	계열회사 명칭
상장사(1사)	Acushnet Holdings Corp.
&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr비상장사(59사)	GLBH Holdings S.a.r.l.&cr(주)매그너스홀딩스&cr(주)스팍스글렌코코리아&crFila Luxembourg S.a.r.l.&crFila Sport (Hong Kong) Ltd.&crFila U.S.A. Inc.&crFila Online, Inc.&crFila Retail, Inc.&crIntegrix B.V.&crMontebelluna Ltd.&crFila Italy S.r.l.&crFila Canada Inc.&crAlife Holdings,LLC &crQuanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.&crFila Deutschland Gmbh&crFila Europe Spa&crFull Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)&crAcushnet Company&crAASI, Inc.&crWebb Acquisition Co.&crAcushnet Footjoy (Thailand) Ltd.&crAcushnet Cayman Limited&crAcushnet International Inc.&crPG Golf, LLC.&crExcel Industrial Limited&crAcushnet Lionscore Limited&crFuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.&crAcushnet Australia Pty. Ltd.&crAcushnet Japan Inc.&crAcushnet Canada Inc.&crAcushnet Golf (Thailand) Ltd.&crAcushnet Korea Co., Ltd.&crAcushnet Malaysia Sdn. Bhd.&crAcushnet Hong Kong Ltd.&crAcushnet New Zealand Inc.&crAcushnet Singapore Pte. Ltd.&crAcushnet Titleist Manufacturing LLC&crAcushnet Europe Limited&crAcushnet Netherlands Manufacturing B.V.&crAcushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.&crChangsha Acushnet Sports Products Co., Ltd&crAcushnet Netherlands Services. B.V.&crAcushnet Titleist (Thailand) Ltd.&crAcushnet France S.A.S.&crAcushnet Denmark ApS&crAcushnet Nederland B.V.&crAcushnet Osterreich GmbH&crAcushnet South Africa (Pty.) Ltd.&crAcushnet Ireland Ltd.&crAcushnet GmbH&crAcushnet Espana. S.L.U.&crAcushnet Sverige AB&crKjus Holdings, Inc &crPanthera Holdings Limited &crLK International AG&crLK Retail Deutschland GMBH &crLK Deutschland GMBH &crLK Oesterreich GMBH&crKJUS North America, Inc.

&cr 아. 신용평가에 관한 사항&cr(1) 최근 5년간 신용평가 내역&cr당사의 신용등급 현황은 아래와 같습니다.

평가일	평가대상&cr유가증권 등	평가대상 유가증권의&cr신용등급	평가회사&cr(신용평가등급범위)	평가구분
2015.3. 6	회사채	A-	한국신용평가&cr(AAA~C)	본평가
2015.4.13	기업신용등급&cr(원화 및 외화)	A-	NICE신용평가&cr(AAA~D)	본평가

&cr(2) 신용등급 체계 및 부여 의미

등 급	등급의 정의
AAA	원리금 지급능력이 최상급임.
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.
B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주1) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.&cr

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장 상장2010년 09월 28일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁&cr1991. 07 : 휠라코리아㈜ 설립&cr2005. 01 : FILA KOREA MBO&cr2007. 03 : FILA GLOBAL 상표권 및 사업권 인수&cr2010. 09 : 유가증권시장 상장&cr2011. 01 : FILA Europe 사업권 재인수&cr2011. 07 : Acushnet Holdings Corp. 지분투자&cr2016. 11 : Acushnet Holdings Corp. 자회사 편입&cr&cr 나. 주요 계열회사의 연혁&cr(1) GLBH Holdings S.a.r.l&cr2007. 04 : GLBH Holdings S.a.r.l 설립&cr2007. 04 : Fila Luxembourg S.a.r.l에 대한 지분 100% 인수&cr(2) Fila Luxembourg S.a.r.l&cr2003. 07 : Fila Luxembourg S.a.r.l 설립&cr2009. 06 : Fila Nederland B.V의 모든 해외 현지법인(총 8개) 지분 100% 인수&cr(3) Fila USA Inc.&cr1990. 07 : Fila USA Inc. 설립&cr(4) Fila Sport(Hong Kong) Ltd.&cr1988. 09 : Fila Sport(Hong Kong) Ltd. 설립&cr(5) Integrix B.V.&cr2008. 01 : Integrix B.V. 설립&cr(6) 주식회사 매그너스 홀딩스&cr2015. 12 : 주식회사 매그너스 홀딩스 설립&cr(7) Acushnet Holdings Corp.&cr2016. 10 : NYSE (뉴욕증권거래소) 상장&cr&cr 다. 회사의 본점소재지 변경&cr당사는 최근 3사업연도 및 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 경영진의 중요한 변동&cr2018년 3월 이사회 결의를 통하여 공동대표이사 체제에서 단독 대표이사 체제로 변경 되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 윤근창 대표이사입니다.&cr&cr 마. 최대주주의 변동&cr해당 내역은 당 정기보고서의 VII. 주주에 관한 사항을 참고 바랍니다.&cr&cr 바. 상호의 변경&cr당사는 최근 3사업연도 및 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr해당 내역은 당 정기보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 "8. 합병등의 재무사항 비교표시" 를 참고 바랍니다.&cr&cr 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr(1) 당사는 2015년(제26기) 아웃도어 사업을 종료하였습니다.&cr(2) 당사는 비지니스 효율성 제고를 위해 골프사업을 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 비지니스 모델로 전환하기로 결정하였으며, 2018년부터 골프 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고&cr 있습니다.&cr&cr 자. 그 밖의 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용&cr해당 내역은 당 정기보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의&cr"9. 기타사항"을 참고 바랍니다.

&cr

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2015년 01월 12일신주인수권행사보통주355,0005,00020,0002015년 03월 04일신주인수권행사보통주30,0005,00020,0002015년 03월 31일신주인수권행사보통주300,0005,00020,0002015년 04월 14일신주인수권행사보통주30,0005,00020,0002015년 10월 16일신주인수권행사보통주10,0005,00020,0002015년 11월 17일신주인수권행사보통주55,0005,00020,0002015년 12월 03일신주인수권행사보통주75,0005,00020,0002015년 12월 23일신주인수권행사보통주5,0005,00020,0002016년 04월 22일신주인수권행사보통주100,0005,00020,0002017년 02월 01일신주인수권행사보통주50,0005,00020,0002017년 02월 16일신주인수권행사보통주50,0005,00020,0002017년 02월 20일신주인수권행사보통주715,0005,00020,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회 신주인수권행사 |
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| 제1회 신주인수권행사 |
| 제1회 신주인수권행사 |

나. 신주인수권부사채 등 발행현황&cr당사는 재무적 투자자를 대상으로 2007년 3월 27일 제1회 무기명식(사모 분리형)&cr신주인수권부사채 550억원, 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채 200억원을 발행하였습니다. 이 중 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채는 2007년 5월 조기 상환 완료하여 소각하였고, 제1회 무기명식(사모 분리형) 신주인수권부사채는 2010년 4월 2일 신주인수권증권을 제외한 사채에 대해서 상환을 완료하였습니다. 신주인수권은 재무적 투자자와의 주주간 계약에 의거하여 당사의 최대주주 및&cr특수관계인 등이 전부 인수하였습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주200,000,000-200,000,000발행할 주식의 총수 200,000,000주는 우선주를 포함한 주식의 총수임72,115,07014,597,50586,712,575-11,000,00014,597,50525,597,505-11,000,00014,038,15525,038,155보통주&cr- 847,505주 : 보통주의 우선주 전환&cr- 10,152,495주 : 합병으로 인한 소각&cr&cr우선주&cr- 13,750,000주 : 전환우선주의 보통주 전환&cr- 288,155주: 우선주의 보통주 전환-----559,350559,350-----61,115,070-61,115,070-114,707-114,707-61,000,363-61,000,363-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주-114,707--114,707-우선주------보통주------우선주------보통주-114,707--114,707-우선주------보통주------우선주------보통주-114,707--114,707-우선주------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

※ 2019년 8월 28일 자기주식 취득 목적 신탁계약 신규 체결 &cr (계약금액 : 200억원, 계약 종료일 : 2020년 2월27일 (6개월))&cr

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

다. 보통주 외의 주식&cr당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 보통주 외의 주식은 없습니다.

5. 의결권 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주61,115,070-우선주--보통주114,707자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주61,000,363-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제10조의 3 (신주의 배당 기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한&cr이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr제44조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의&cr결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게&cr지급한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 주요배당지표

-1,0005,000-143,54662,388-59,872-33,729-2,3495,150-3,0553,055----2.134.89보통주-0.100.31우선주---보통주---우선주---보통주-50250우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제30기	제29기	제28기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 업계의 현황&cr(1) 패션시장 현황 및 전망&cr최근 패션 및 소비 트렌드는 소비자들의 다채로운 감성 및 니즈가 세분화되며 소비자들은 개인의 편익을 높일 수 있는 선택을 찾는 경향을 보이고 있습니다. &cr더불어 SNS를 통한 정보 공유 확산과 가성비, 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 인해 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.&cr또한 뉴트로(New + Retro) 트렌드로 커다란 로고, 원색 컬러, 애니멀 프린트 등이 새로운 핵심 소비층인 밀레니얼 세대에게 색다름을 제공하였고 이와 더불어 패션성 과 심미성이 높아진 애슬레저 트렌드 또한 2018년에 이어 2019년 패션시장을 이끌 어 온 것으로 보여집니다.

또한 유통경로의 다각화 또한 지속되고 있어 전통적인 판매 채널이었던 백화점 및 소매매장 이외에 온라인/모바일 및 멀티브랜드샵을 통한 유통망의 확대가 지속되 고 있습니다.&cr&cr(2) 시장의 특성

1) 패션, 고부가가치 산업&cr의류는 섬유산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제 품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있 으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 물리적 가치 뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가 지고 있습니다.&cr&cr2) 세분화 및 전문화&cr의류산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라&cr세분화 및 전문화되어 있습니다.

&cr

2. 중요한 사업의 내용&cr(1) 휠라(FILA)&cr 휠라(FILA)는 당사를 대표하는 브랜드로 회사 창립과 함께 런칭된 스포츠 전문&cr 브랜드입니다. 이탈리안의 정열을 스포츠 패션으로 승화시켜 삶의 열정과 여유를 제안하는 프레스티지 패션 스포츠웨어 입니다.

2017년부터 글로벌 레트로 스포츠 트렌드를 바탕으로 휠라 고유의 헤리티지&cr 라인을 영 타겟에 맞게 제안, 메인 고객을 10대, 20대로 변화 시켰으며, 우수한&cr 품질과 합리적인 가격으로 국내 스포츠 시장에서 괄목할 만한 성장을&cr 이루었습니다. 또한 2018년 기존 유통채널과 더불어 온라인, 홀세일등 다양한&cr 유통채널을 통한 판매, 수익구조 개선에 집중하여 사업을 전개하였습니다.

&cr(2) 휠라언더웨어(FILA INTIMO & filativa)&cr 휠라 인티모(FILA INTIMO)는 1997년 런칭됐으며, 휠라의 기본 컨셉인 클린하고 심플함에 스포츠 기능성 언더웨어라는 새롭고 차별화된 영역의 브랜드입니다.&cr 최근에는 10대-20대에 맞는 심플한 디자인과 편안한 착용감, 합리적인 가격대의&cr 상품을 출시하여 젊은 신규고객의 유입을 확대시키는데 성공하였습니다.

휠라티바(filativa)는 언더웨어 사업부의 두번째 브랜드로 2008년에 런칭됐으며, 유러피안 모던 감성의 이너웨어 브랜드로 20대 - 30대의 젊은층을 타깃으로&cr 섹시함과 모던함을 강조하고 실용성을 가미한 다양한 아이템을 전개하고&cr 있습니다. 20대의 섹시함과 스포티함, 그리고 30대의 심플하고 모던한 스타일에 맞게 다양한 상품을 전개하고 있습니다.

&cr(3) 휠라키즈(FILA KIDS)&cr 휠라 키즈(FILA KIDS)는 2000년 런칭됐으며, 휠라의 클린&심플한 디자인과&cr 편안함을 주는 기능성과 패션성을 이어받은 고감도 패션 스포티브 캐주얼 아동복 입니다. 휠라 특유의 고급스러운 이미지를 배합하여 3세부터 13세까지의 아동을 대상으로 차별화된 아동복 브랜드로서 자리매김하였습니다.

스포츠컨셉의 아동 전문 브랜드로 신발, 용품, 의류까지 토탈 코디네이션이&cr 가능한 상품을 전개하고 있습니다. 각 시즌별로 기능성을 갖춘 경쟁력 있는&cr 상품을 전개하고있으며, 아동범죄 예방을 위한 캠페인 등을 개최하여 아동 및&cr 부모에 대해 브랜드 인지도를 높이도록 노력하고 있습니다.

&cr(4) 휠라골프(FILA GOLF)&cr 휠라 골프(FILA GOLF)는 2001년 런칭된 골프 전문브랜드로 2016년 브랜드&cr 방향성을 스타일리쉬 퍼포먼스로 재정립하고, '골프 퍼포먼스'에 집중하면서도 골퍼들의 TPO에 맞춰 선택이 가능하도록 두 가지 전문화된 라인을&cr 구축했습니다. 액티브 퍼포먼스 라인은 골프에 최적화된 설계와 기능성 소재&cr 적용을 통한 프리미엄 골프웨어를 제안하고 스타일리쉬 퍼포먼스 라인은&cr 기능성을 바탕으로 글로벌 트렌드를 반영한 스포티브하고 스타일리시한 룩을&cr 제안하는 라인입니다.

2018년부터 휠라골프는 비즈니스 효율을 극대화 하기 위해 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 방식을 중심으로 한 비즈니스 모델로 전환하여, 골프&cr 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고&cr 있습니다.

&cr(5) 기타사업&cr 기타사업의 매출액은 아울렛 매출, 수출, 휠라코리아의 라이센시로부터 수취하는 Royalty, 그리고 중국의 Full Prospect로부터 수취하는 3% Design Service Fee&cr Income등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr 3. 영업실적&cr(1) 영업실적 요약&cr(연결기준) (단위: 백만원, %)

과목	제30기 3분기	제29기 3분기	증가(감소)	증가(감소)율
매출액	2,660,865	2,192,965	467,900	21.3%
매출원가	1,325,774	1,092,813	232,962	21.3%
매출총이익	1,335,091	1,100,152	234,939	21.4%
판매관리비	949,488	825,653	123,835	15.0%
영업이익	385,603	274,499	111,104	40.5%
법인세비용 차감전순이익	391,095	263,320	127,775	48.5%
법인세비용	104,463	57,143	47,320	82.8%
당기순이익	286,632	206,177	80,455	39.0%

&cr(2) 휠라코리아 브랜드별 매출 현황&cr(별도기준) (단위: 백만원, %)

브랜드	제30기 3분기		제29기 3분기		매출액&cr증가(감소)
매출액	비중	매출액	비중
휠라	274,920	61.1%	213,714	58.1%	61,206
휠라 언더웨어	58,773	13.1%	61,627	16.8%	(2,854)
휠라 키즈	43,327	9.6%	28,428	7.7%	14,899
휠라 골프	4,809	1.1%	3,640	1.0%	1,169
아울렛	36,760	8.2%	36,975	10.1%	(215)
기타	31,052	6.9%	23,307	6.3%	7,745
합계	449,642	100.0%	367,691	100.0%	81,951

&cr 4. 주요 상품, 서비스 등&cr&cr(1) 주요 상품 등의 현황

(연결기준)	(단위 : 백만원)

구분	제30기 3분기		제29기		제28기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
상품판매	2,566,459	96.5%	2,863,653	96.9%	2,470,338	97.6%
로열티수익 등	94,406	3.5%	90,989	3.1%	59,986	2.4%
계	2,660,865	100.0%	2,954,643	100.0%	2,530,324	100.0%

(별도기준)	(단위 : 백만원)

구분	제30기 3분기		제29기		제28기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
상품판매	423,910	94.3%	475,943	95.2%	329,928	96.3%
로열티수익 등	25,732	5.7%	23,969	4.8%	12,534	3.7%
계	449,642	100.0%	499,913	100.0%	342,462	100.0%

&cr(2) 주요 상품 등의 가격변동추이&cr당사의 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 상품 등의 가격변동은 없었으며, 향후 가격변동에 관한 구체적인 계획은 없습니다.&cr&cr(3) 주요 원재료에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(4) 생산 및 설비에 관한 사항&cr&cr가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr당사는 100% 외주가공 생산입니다.&cr&cr나. 생산실적 및 가동률&cr당사는 100% 외주가공 생산입니다.&cr&cr다. 생산설비의 현황 등&cr

(별도기준)	(단위 : 천원)

구분	기초장부가액	증가	감소	상각	잔액	비고
기계장치	5,338,120	443,800	(41,764)	(532,729)	5,207,427	-
차량운반구	1	-	(1)	-	-	-
금융리스	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	5,207,427	-

&cr라. 설비의 신설/매입 계획 등&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 5. 매출에 관한 사항&cr 가. 매출실적

(연결기준)	(단위 : 백만원)

매출현황	제30기 3분기	제29기	제28기
한국	641,611	714,151	569,341
한국외 지역	2,019,254	2,240,491	1,960,982
계	2,660,865	2,954,643	2,530,324

(별도기준)	(단위 : 백만원, %)

구 분	매출유형	제30기 3분기	비중	제29기	비중	제28기	비중
내수	상품	416,246	92.6%	470,107	94.0%	328,817	96.0%
용역	427	0.1%	554	0.1%	468	0.1%
수출	상품	7,664	1.7%	5,837	1.2%	1,111	0.3%
용역	25,305	5.6%	23,416	4.7%	12,066	3.5%
합계		449,642	100.0%	499,913	100.0%	342,462	100.0%

&cr 나. 휠라코리아 조직도&cr

휠라코리아 조직도.jpg 휠라코리아 조직도

&cr

다. 판매경로

(기준일 : 2019년 09월 30일)	(단위 : 개)

구 분		대리점	백화점	상설	합 계
FILA	매장수	75	110	-	185
비중	14.0%	20.6%	-	34.6%
FILA KIDS	매장수	26	65	-	91
비중	4.9%	12.1%	-	17.0%
UNDERWEAR	매장수	79	141	-	220
비중	14.8%	26.4%	-	41.1%
Outlet	매장수	-	-	39	39
비중	-	-	7.3%	7.3%
합 계	매장수	180	316	39	535
비중	33.6%	59.1%	7.3%	100.0%

* 상기 판매경로 이외에 당사는 2019년 9월 30일 기준 6개의 오프라인 면세점&cr채널을 보유하고 있습니다.&cr&cr 라. 판매방법 및 조건&cr당사는 대리점과의 거래는 위탁판매제로, 멀티브랜드샵 및 일부 도매업체들과는&cr사입판매제로 사업을 운영하고 있습니다.&cr위탁판매제는 상품 출고 후 판매분에 대하여 대리점 수수료를 제외한 후 입금을&cr받게됩니다. 판매 후 재고에 대해서는 전량 본사 반품을 실시합니다.&cr사입판매제는 일부 제품에 대해서 실시하는 판매 방법으로 판매 후 재고에 대한 부담은 원칙적으로 본사에게 없습니다.&cr&cr 6. 수주상황&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 7. 시장위험과 위험관리&cr&cr 가. 자본위험관리&cr당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 이를 통해 안정적인 배당을 실시하고 있습니다.&cr&cr 나. 재무위험관리&cr당사는 회사의 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 외환 위험, 유동성 위험, 이자율 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr(1) 외환 위험&cr당사는 미국, 룩셈버그, 홍콩 등지에서 국제적인 영업활동을 영위하고 있어 외환 위험에 노출되어 있습니다. 특히 'FILA' 상표권을 기반으로 한 로열티 수입과 관련하여USD와 EURO 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 그룹 내의회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하고 있으며 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.&cr&cr(2) 유동성 위험&cr당사의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하여 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 당사의 경영진은 형재 영업활동현금흐름이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서 당사가 보유한 금융부채를 향후 상환가능하다고 판단하고 있습니다.&cr&cr(3) 이자율 변동 위험&cr당사는 변동금리로 차입한 차입금으로 인하여 이자율 변동에 따른 현금흐름이자율 위험에 노출되어 있으며 당사의 경영진은 이자율 변동 현황을 주기적으로 검토하여 이를 상환 또는 차환하는 방법으로 관리하고 있습니다.

&cr 8. 파생상품거래 현황&cr당반기, 전기 및 전전기 중 파생상품금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	파생금융자산			합계	파생금융부채
지분전환옵션(주1)	신주인수권매수권(주2)	이자율스왑	이자율스왑
제 28기초	39,187,431	-	-	39,187,431	-
평가손익	(291,112)	-	-	(291,112)	(85,057)
대체(주3)	(38,896,319)	-	-	(38,896,319)	-
제 28기말	-	-	-	-	(85,057)
제 29기초	-	-	-	-	(85,057)
평가손익	-	-	170,381	170,381	(529,121)
제 29기말	-	-	170,381	170,381	(614,178)
제 30기초	-	-	170,381	170,381	(614,178)
평가손익	-	-	(170,381)	(170,381)	(205,455)
제 30기 3분기말	0	0	0	0	(819,633)

주1) 종속기업인 GLBH Holdings S.a.r.l가 2007년 3월 발행한 전환사채의 지분전환&cr옵션을 내재파생상품으로 분류하였습니다.&cr주2) 관계기업인 Acushnet Holdings Corp의 신주인수권을 매수할수 있는 권리를 내재파생상품으로 분류하였습니다.&cr주3) 회사는 2017년 4분기 종속기업인 GLBH Holdings S.a.r.l와 지분전환옵션을 행사하지 않기로 수정계약을 하였습니다. 동 거래는 종속기업과의 거래이므로 지분전환옵션가액을 전액 종속기업투자로 계정대체하였습니다.&cr&cr 9. 경영상의 주요 계약&cr&cr 가. FILA 상표권 사용 계약&cr당사는 FILA 상표권 사용 계약을 체결하고, Royalty를 수취하고 있습니다. 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약일자	계약내용	상대방	금액	비고
2019.03.31	립무스, 블러셔, 선크림 등	innisfree	55(백만원)	-
2019.03.13	의류, 가방, 모자	Stereo Vinyls	도매매출액 7.0%	-
2018.10.01	핸드폰 케이스, 텀블러, 양말 등	Wonnie Friends	도매매출액 12.0%	-
2014.12.01	안전화	Yu Han Green Co. Ltd	순매출액 7.0%	-

&cr 10. 연구개발활동&cr&cr 가. 연구개발활동의 개요&cr당사는 업종의 특성상 제조업과 같은 연구개발팀이 존재하지 않습니다. 다만 회사가사업을 영위하고 있는 각 사업부문 브랜드의 상품 디자인을 담당하는 디자인실이&cr일반 제조업의 연구개발팀과 비유될 수 있습니다.&cr&cr 나. 연구개발 과정&cr(1) 기본 과정&cr당사의 연구개발 과정은 S/S시즌 및 F/W시즌에 맞추어 총 2회 이루어집니다.각 시즌 발주까지의 과정은 총 5개월 가량 소요됩니다.&cr&cr(2) GCM(Global Collaboration Meeting)&cr당사는 연간 2회의 GCM을 개최하고 GCM 중 Product Presentation을 통해 다가올 시즌의 디자인 아이디어 및 CADs를 공유하고, Fashion Trend를 설명, 다른지역의 라이센시들에게 새롭고 신선한 정보를 전달하고 있으며, Best selling item을 실제 샘플로 보여줌으로써 제품에 사용되는 소재와 제작방식 등에 대한 의견 공유하고 있습니다.&cr&cr 다. 연구개발 담당조직&cr당사 내부의 디자인실은 FILA디자인, 용품디자인, 키즈디자인 등 총6개의 팀으로 구성되어 있습니다.&cr&cr 라. 연구개발 비용&cr당사의 연구개발 비용은 각 사업부문별 디자이너에 대한 급여를 비용처리하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분		제30기 3분기	제29기	제28기
자산처리	원재료비	-	-	-
인건비(디자이너)	-	-	-
감가상각비	-	-	-
위탁용역비	-	-	-
기타 경비	-	-	-
소계	-	-	-
비용처리		2,362	2,228	2,244
합계 (매출액 대비 비율)		0.5%	0.4%	0.7%

&cr 마. 연구개발 실적&cr당사는 최근 3사업연도 및 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 11. 기타 투자의사 결정에 중요한 사항&cr &cr가. 상표권 계약&cr당사는 Fila Luxembourg S.a.r.l과 Fila 상표권에 관한 Licensee Agreement를 체결하여 관련 상표권의 Licensee의 지위에 있으며 FILA 관련 상표권을 사용하고자 하는국내 다른 업체에게 허용된 License범위 내에서 Sublicense(재실시권)을 주는&crDISTRIBUTION AND SUBLICENSE AGREEMENT를 체결하였습니다.

&cr

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표

(단위: 백만원)

구 분	제 30기 3분기	제29기	제28기
[유동자산]	1,726,040	1,337,878	1,154,081
· 당좌자산	1,015,412	705,641	575,714
· 재고자산	710,628	632,237	578,367
[비유동자산]	2,223,241	1,966,462	1,924,843
· 투자자산	55,100	43,806	26,562
· 유형자산	448,027	310,716	323,527
· 무형자산	1,596,845	1,491,948	1,440,427
· 기타비유동자산	123,269	119,991	134,327
자산총계	3,949,281	3,304,340	3,078,924
[유동부채]	987,415	672,316	694,581
[비유동부채]	1,088,895	1,125,530	1,150,014
부채총계	2,076,310	1,797,846	1,844,594
[자본금]	61,115	61,115	61,115
[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767
[기타자본항목]	(22,604)	(9,060)	(13,089)
[기타자본잉여금]	92,477	(583)	(46,461)
[미처분이익잉여금]	1,041,868	822,439	679,659
[소수주주지분]	582,348	514,816	435,340
자본총계	1,872,970	1,506,494	1,234,330

&cr나. 요약연결포괄손익계산서&cr (단위: 백만원)

구 분	제30기 3분기	제29기 3분기	제28기
매출액	2,660,865	2,192,965	2,530,324
영업이익	385,603	274,499	217,466
당기순이익(손실)	286,632	206,177	108,110
지배회사지분순이익	219,294	144,256	62,388
소수주주지분순이익	67,337	61,921	45,722
기본주당순이익 (단위 : 원)	3,588	2,360	1,030
희석주당순이익 (단위 : 원)	3,588	2,360	1,030
연결에 포함된 회사수 (개)	59	50	51

&cr다. 요약재무상태표&cr (단위: 백만원)

구분	제30기 3분기	제29기	제28기
[유동자산]	274,036	188,644	165,937
· 당좌자산	157,244	92,117	71,409
· 재고자산	116,792	96,527	94,528
[비유동자산]	573,010	504,807	469,984
· 투자자산	376,471	334,634	234,134
· 유형자산	53,258	41,411	69,155
· 무형자산	20,872	20,897	20,975
· 기타비유동자산	122,408	107,865	145,720
자산총계	847,046	693,451	635,921
[유동부채]	273,287	132,491	237,536
[비유동부채]	102,821	156,997	48,945
부채총계	376,109	289,487	286,481
[자본금]	61,115	61,115	61,115
[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767
[기타포괄손익누계액]	(750)	(750)	-
[미처분이익잉여금]	299,528	225,832	170,558
자본총계	470,938	403,964	349,440
종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

&cr라. 요약포괄손익계산서&cr (단위: 백만원)

구 분	제30기 3분기	제29기 3분기	제28기
매출액	449,642	367,691	342,462
영업이익	81,751	41,689	1,415
당기순이익(손실)	76,254	48,541	(33,729)
기본주당순이익 (단위 : 원)	1,248	794	(557)
희석주당순이익 (단위 : 원)	1,248	794	(557)

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2019 3분기보고서_변환(1).ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 30 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 29 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 30 기 3분기말	제 29 기말
자산
유동자산	1,726,039,730,544	1,337,877,928,572
현금및현금성자산	310,058,958,009	149,001,324,731
매출채권 및 기타유동채권	597,818,650,307	473,863,914,281
재고자산	710,628,061,417	632,236,889,813
기타유동금융자산	16,088,807,474	4,244,731,103
당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,112,032,364	9,579,026,135
유동계약자산	15,466,756,721	10,450,417,807
유동파생금융자산	5,934,319,890	6,838,578,007
당기법인세자산	2,784,852,829	8,906,682
기타유동자산	60,147,291,533	51,654,140,013
비유동자산	2,223,240,896,002	1,966,461,579,498
장기매출채권 및 기타비유동채권	21,566,366,344	19,246,243,033
기타비유동금융자산	22,478,901,946	17,286,108,509
유형자산	448,027,213,615	310,716,359,412
무형자산	1,596,845,479,037	1,491,948,339,883
관계기업에 대한 투자자산	55,099,582,619	43,806,106,986
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,110,480,000	2,110,480,000
비유동파생금융자산	475,336,391	1,134,718,320
이연법인세자산	71,460,772,759	74,672,051,151
기타비유동자산	5,176,763,291	5,541,172,204
자산총계	3,949,280,626,546	3,304,339,508,070
부채
유동부채	987,414,922,849	672,315,662,546
매입채무 및 기타유동채무	441,323,125,136	405,997,471,248
단기차입금	358,075,392,361	174,425,639,360
유동성사채	65,899,314,507
기타유동금융부채	23,147,677,325	204,323,830
유동파생상품부채	2,472,520,466	1,235,018,599
당기손익-공정가치 측정 금융부채	819,633,457	614,177,748
기타유동부채	19,566,647,154	21,939,737,844
유동계약부채	37,067,293,911	31,653,653,281
당기법인세부채	39,043,318,532	36,245,640,636
비유동부채	1,088,895,234,437	1,125,529,969,365
장기매입채무 및 기타비유동채무	14,086,696,984	13,784,891,081
장기차입금	614,374,667,676	746,949,775,950
사채		61,175,397,210
기타비유동금융부채	128,284,636,307	409,770,233
비유동파생금융부채	2,746,497,352	1,214,102,303
순확정급여부채	119,510,311,710	131,076,549,709
이연법인세부채	187,292,301,992	142,583,050,574
기타비유동부채	12,165,288,801	13,652,467,247
비유동계약부채	9,893,393,615	14,683,965,058
복구충당부채	541,440,000
부채총계	2,076,310,157,286	1,797,845,631,911
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	1,290,622,959,597	991,677,842,021
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본구성요소	(22,603,754,494)	(9,060,116,061)
기타자본잉여금	92,477,297,205	(583,013,337)
이익잉여금	1,041,867,667,520	822,439,222,053
비지배지분	582,347,509,663	514,816,034,138
자본총계	1,872,970,469,260	1,506,493,876,159
자본과부채총계	3,949,280,626,546	3,304,339,508,070

연결 포괄손익계산서
제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 29 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 30 기 3분기		제 29 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
수익(매출액)	866,985,948,835	2,660,864,831,721	725,877,795,889	2,192,964,560,602
매출원가	449,611,604,115	1,325,774,101,969	372,017,090,098	1,092,812,557,901
매출총이익	417,374,344,720	1,335,090,729,752	353,860,705,791	1,100,152,002,701
판매비와관리비	292,494,052,449	949,488,083,240	279,948,044,763	825,652,939,978
영업이익(손실)	124,880,292,271	385,602,646,512	73,912,661,028	274,499,062,723
기타수익	26,799,045,185	31,023,571,511	19,503,136,109	22,518,683,844
기타비용	683,273,543	4,268,854,162	4,159,181,132	7,455,397,988
이자수익	699,852,129	1,613,174,874	845,796,000	1,799,379,203
금융수익	7,620,876,737	21,613,622,496	1,062,532,998	16,987,803,168
금융비용	22,920,805,308	66,965,948,987	14,960,070,636	59,596,015,175
관계기업에 대한 지분법이익	6,271,004,940	22,476,836,637	3,614,357,672	14,566,590,456
법인세비용차감전순이익(손실)	142,666,992,411	391,095,048,881	79,819,232,039	263,320,106,231
법인세비용(수익)	44,216,973,888	104,463,161,987	34,517,561,803	57,143,256,262
분기순이익(손실)	98,450,018,523	286,631,886,894	45,301,670,236	206,176,849,969
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)	2,069,277,239	5,053,588,885	701,372,514	3,271,782,169
기타포괄손익공정가치 금융상품 평가손익				(1,231,508,330)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
관계기업에 대한 지분법자본변동	(2,283,981,445)	(2,583,816,344)	(1,273,904,493)	(1,963,754,085)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	69,728,110,627	117,648,055,386	(20,084,863,260)	43,931,238,703
파생금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	1,283,945,687	(2,701,509,170)	4,356,544,282	7,635,807,431
분기 세후 기타포괄손익	70,797,352,108	117,416,318,757	(16,300,850,957)	51,643,565,888
분기총포괄손익	169,247,370,631	404,048,205,651	29,000,819,279	257,820,415,857
분기순이익(손실)의 귀속
지배주주지분	80,541,457,942	219,294,467,602	40,401,205,429	144,256,018,248
비지배주주지분	17,908,560,581	67,337,419,292	4,900,464,807	61,920,831,721
분기 총포괄손익의 귀속
지배주주지분	131,719,092,062	314,286,326,035	26,719,387,229	189,179,879,155
비지배지분	37,528,278,569	89,761,879,616	2,281,432,050	68,640,536,702
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,318	3,588	661	2,360
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,318	3,588	661	2,360

연결 자본변동표
제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 29 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타잉여금	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(46,461,317,240)	679,659,005,859	798,990,293,889	435,339,663,409	1,234,329,957,298
회계정책변경 효과				(1,080,249,530)	285,757,192	(794,492,338)	(760,801,578)	(1,555,293,916)
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(47,541,566,770)	679,944,763,051	798,195,801,551	434,578,861,831	1,232,774,663,382
총포괄순이익
분기순이익(손실)					144,256,018,248	144,256,018,248	61,920,831,721	206,176,849,969
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				(156,900,480)		(156,900,480)	(1,074,607,850)	(1,231,508,330)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)					1,630,553,367	1,630,553,367	1,641,228,802	3,271,782,169
지분법 자본변동				(1,963,754,085)		(1,963,754,085)		(1,963,754,085)
파생금융자산 평가이익				4,010,347,961		4,010,347,961	3,625,459,470	7,635,807,431
해외사업 환산손익				41,403,614,144		41,403,614,144	2,527,624,559	43,931,238,703
총기타포괄손익				43,293,307,540	1,630,553,367	44,923,860,907	6,719,704,981	51,643,565,888
총포괄손익 계				43,293,307,540	145,886,571,615	189,179,879,155	68,640,536,702	257,820,415,857
소유주와의 거래
주식기준보상							16,011,237,335	16,011,237,335
주식기준보상행사			(3,863,297,459)	709,233,518		(3,154,063,941)	3,154,063,941
자기주식 거래로 인한 증감
비지배지분의 변동
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(15,751,661,683)	(18,807,415,183)
소유주와의 거래 총액			(3,863,297,459)	709,233,518	(3,055,753,500)	(6,209,817,441)	3,413,639,593	(2,796,177,848)
2018.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(16,952,441,555)	(3,539,025,712)	822,775,581,166	981,165,863,265	506,633,038,126	1,487,798,901,391
2019.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	822,439,222,053	991,677,842,021	514,816,034,138	1,506,493,876,159
회계정책변경 효과					617,453,727	617,453,727		617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	823,056,675,780	992,295,295,748	514,816,034,138	1,507,111,329,886
총포괄순이익
분기순이익(손실)					219,294,467,602	219,294,467,602	67,337,419,292	286,631,886,894
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)					2,572,277,638	2,572,277,638	2,481,311,247	5,053,588,885
지분법 자본변동				(2,583,816,344)		(2,583,816,344)		(2,583,816,344)
파생금융자산 평가이익				(1,366,249,189)		(1,366,249,189)	(1,335,259,981)	(2,701,509,170)
해외사업 환산손익				96,369,646,328		96,369,646,328	21,278,409,058	117,648,055,386
총기타포괄손익				92,419,580,795	2,572,277,638	94,991,858,433	22,424,460,324	117,416,318,757
총포괄손익 계				92,419,580,795	221,866,745,240	314,286,326,035	89,761,879,616	404,048,205,651
소유주와의 거래
주식기준보상							2,051,294,812	2,051,294,812
주식기준보상행사			(6,627,208,841)	640,729,748		(5,986,479,093)	5,986,479,093
자기주식 거래로 인한 증감			(6,721,733,700)			(6,721,733,700)		(6,721,733,700)
비지배지분의 변동			(194,695,892)			(194,695,892)	(11,902,274,906)	(12,096,970,798)
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(18,365,903,090)	(21,421,656,590)
소유주와의 거래 총액			(13,543,638,433)	640,729,748	(3,055,753,500)	(15,958,662,185)	(22,230,404,091)	(38,189,066,276)
2019.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(22,603,754,494)	92,477,297,206	1,041,867,667,520	1,290,622,959,598	582,347,509,663	1,872,970,469,260

연결 현금흐름표
제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 29 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 30 기 3분기	제 29 기 3분기
영업활동현금흐름	220,440,873,805	221,363,626,366
영업활동으로 창출된 현금흐름	301,426,987,709	283,272,527,090
법인세납부(환급)	(60,754,732,736)	(18,235,872,657)
이자지급	(33,389,724,934)	(44,500,312,089)
이자수취	853,872,575	827,284,022
배당금수취(영업)	12,304,471,191
투자활동현금흐름	(28,592,275,143)	24,221,327,034
유형자산의 취득	(29,286,704,259)	(65,362,414,130)
유형자산의 처분	43,084,113,372	80,936,873,011
무형자산의 취득	(5,570,128,892)	(3,168,004,361)
파생금융상품의 처분(취득)	8,294,965,323	(174,149,053)
단기금융상품의 증가	(20,000,000,000)	(12,354,000,000)
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	3,888,559,208	2,170,941,361
장기금융상품의 취득	(49,478,210)
기타금융자산의 처분	8,721,733,700	21,314,693,154
장기대여금의 증가		(11,636,417)
보증금의 증가	(2,391,050,178)	879,570,498
보증금의 감소	1,573,011,306	(10,547,029)
종속기업투자의 취득	(32,661,893,727)
단기대여금 증가	(500,000,000)
단기대여금 감소	500,000,000
리스순투자의 감소	670,625,495
사용권자산의 증가	(8,961,721,146)
사용권자산의 처분	4,095,692,865
재무활동현금흐름	(43,077,032,986)	(205,488,362,455)
배당금지급	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
비지배지분에 대한 배당금 지급	(18,365,903,090)	(15,751,661,683)
차입금의 상환	(456,424,067,415)	(416,349,931,630)
차입금의 차입	464,523,139,755	238,526,231,074
사채의 발행		61,265,693,977
사채의 상환		(69,641,000,000)
기타금융부채의 감소	(10,935,744,238)	(481,940,693)
자기주식의 취득	(6,721,733,700)
비지배지분의 변동	(12,096,970,798)
현금및현금성자산의순증가(감소)	148,771,565,676	40,096,590,945
기초현금및현금성자산	149,001,324,731	107,696,147,903
환율변동효과	12,286,067,113	(16,672,350,055)
분기말현금및현금성자산	310,058,958,009	131,120,388,793

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 : &cr

가. 회사의 개요 &cr

휠라코리아 주식회사(이하 '회사')와 Acushnet Holdings Corp. 등 52개 종 속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 'Fila' 브랜드로 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등을 도소매 및 수출입을 통해 판매하고 있으며, 제 3자에게 브랜드 사용권을 대여하여 로열티를 수취하고 있습니다. 또한, 'Titleist' 브랜드 등으로 골프공, 골프클럽, 골프용품 등을 제조 및 도소매를 통해 판매하고 있습니다. 회사는 대한민국 서울시에 설립, 소재하고 있으며 회사 및 종속기업은 주로 아시아와 미국 등 전세계에 걸쳐 위치하고 있습니다.&cr&cr회사는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분을 추가 인수하여 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이 되었습니다 . &cr

연결 회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115 백만원 입니 다 . 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다 .

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)
(주)피에몬테(구,(주)휠라홀딩스) 외 2인	12,292,305	20.11
국민연금공단	7,745,236	12.67
기타	41,077,529	67.22
합계	61,115,070	100.00

&cr나 . 당분기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황 은 다 음과 같습니다.

구분	소재지	지배기업	유효지분율
당분기말	전기말
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	휠라코리아(주)	100.0%	100.0%
(주)매그너스홀딩스	한국	100.0%	100.0%
(주)스팍스글렌코코리아(구,(주)매그너스홀딩스2)	한국	100.0%	100.0%
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	GLBH Holdings S.a.r.l.	100.0%	100.0%
Acushnet Holdings Corp.	미국	(주)매그너스홀딩스	52.0%	52.6%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100.0%	100.0%
Fila U.S.A. Inc.	미국	100.0%	100.0%
Fila Online, Inc.	미국	100.0%	100.0%
Fila Retail, Inc.	미국	100.0%	100.0%
Fila Do Brasil Ltda.(주4)	브라질	-	100.0%
Integrix B.V.	네덜란드	100.0%	100.0%
Montebelluna Ltd.	홍콩	100.0%	100.0%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아	100.0%	100.0%
Fila Canada Inc.	캐나다	Fila U.S.A. Inc.	100.0%	100.0%
Alife Holdings, LLC.	미국	83.5%	77.3%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.(주3)	중국	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	100.0%	100.0%
Fila Deutschland Gmbh	독일	Integrix B.V.	100.0%	100.0%
Fila Europe Spa	이탈리아	100.0%	100.0%
Acushnet Company	미국	Acushnet Holdings Corp.	52.0%	52.6%
AASI, Inc.	미국	Acushnet Company	52.0%	52.6%
Webb Acquisition Co.	미국	52.0%	52.6%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	52.0%	52.6%
Acushnet International Inc.	미국	52.0%	52.6%
PG Golf, LLC.(주1)	미국	AASI, Inc.	41.6%	42.1%
Excel Industrial Limited(주2)	홍콩	Acushnet Cayman Limited	20.8%	21.1%
Acushnet Lionscore Limited(주2)	케이만군도	20.8%	21.1%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주2)	중국	Acushnet Lionscore Limited	20.8%	21.1%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	Acushnet International Inc.	52.0%	52.6%
Acushnet Japan Inc.	일본	52.0%	52.6%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	52.0%	52.6%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국	52.0%	52.6%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	52.0%	52.6%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	52.0%	52.6%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	52.0%	52.6%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴	52.0%	52.6%
Acushnet Europe Limited	영국	52.0%	52.6%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	52.0%	52.6%
Kjus Holdings, Inc (주5)	미국	43.4%	-
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	Acushnet Hong Kong Ltd.	52.0%	52.6%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.(주3)	중국	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52.0%	52.6%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52.0%	52.6%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	52.0%	52.6%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	Acushnet Europe Limited	52.0%	52.6%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	52.0%	52.6%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	52.0%	52.6%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	52.0%	52.6%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	52.0%	52.6%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	52.0%	52.6%
Acushnet GmbH	독일	52.0%	52.6%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	52.0%	52.6%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	52.0%	52.6%
Panthera Holdings Limited (주5)	영국	Kjus Holdings, Inc	43.4%	-
LK International AG (주5)	스위스	Panthera Holdings Limited	43.4%	-
LK Retail Deutschland GMBH (주5)	독일	LK International AG	43.4%	-
LK Deutschland GMBH (주5)	독일	43.4%	-
LK Oesterreich GMBH (주5)	오스트리아	43.4%	-
KJUS North America, Inc. (주5)	미국	43.4%	-

(주1) 전기 중 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.&cr (주2) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr (주3) 전기 중 설립되었습니다.&cr (주4) 당분기 중 해산되었습니다. &cr(주5) 당분기 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.

다. 연결대상 주요 종속기업의 당분기 및 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기 및 전분기 로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	당분기말			당분기
자산	부채	자본	매출	이익
---	---	---	---	---	---
Fila Luxembourg S.a.r.l.	1,048,529,654	610,630,672	437,898,982	77,639,770	65,725,799
Fila U.S.A. Inc.	437,410,832	261,057,722	176,353,110	498,123,833	25,932,491
Acushnet Holdings Corp. (주1)	2,371,272,268	1,010,598,085	1,360,674,183	1,526,042,464	138,592,465

기업명	전기말			전분기
자산	부채	자본	매출	이익
---	---	---	---	---	---
Fila Luxembourg S.a.r.l.	906,257,457	561,919,521	344,337,936	41,577,139	43,086,800
Fila U.S.A. Inc.	355,251,050	216,154,472	139,096,578	308,656,475	12,463,966
Acushnet Holdings Corp. (주1)	2,057,480,035	851,514,888	1,205,965,147	1,407,634,417	123,721,182

(주1) 사업결합 공정가치 차이가 반영된 Acushnet Holdings Corp.의 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준 -&cr

연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr

연 결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 24에서 설명하고 있습니다.

&cr - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr연 결 회사는 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr

나. 회계정책 -&cr &cr 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr

(1) 법인세비용 &cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

&cr 3. 중요한 회계추정 및 가정 :

&cr 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루 어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr &cr 요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 주석 24에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 : &cr&cr 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr

가. 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
<금융자산>
현금및현금성자산	310,058,958	310,058,958	149,001,325	149,001,325
파생금융자산-유동	5,934,320	5,934,320	6,838,578	6,838,578
파생금융자산-비유동	475,336	475,336	1,134,718	1,134,718
매출채권및기타채권-유동(주1)	597,818,650	597,818,650	473,863,914	473,863,914
매출채권및기타채권-비유동(주1)	21,566,366	21,566,366	19,246,243	19,246,243
기타금융자산-유동	16,088,807	16,088,807	4,244,731	4,244,731
당기손익-공정가치 금융자산	7,112,032	7,112,032	9,579,026	9,579,026
기타금융자산-비유동	22,478,902	22,478,902	17,286,109	17,286,109
기타포괄손익-공정가치 금융자산	2,110,480	2,110,480	2,110,480	2,110,480
소계	983,643,851	983,643,851	683,305,124	683,305,124
<금융부채>
매입채무및기타채무-유동	441,323,125	441,323,125	405,997,471	405,997,471
매입채무및기타채무-비유동	14,086,697	14,086,697	13,784,891	13,784,891
파생금융부채-유동	2,472,520	2,472,520	1,235,019	1,235,019
파생금융부채-비유동	2,746,497	2,746,497	1,214,102	1,214,102
당기손익-공정가치 금융부채	819,633	819,633	614,178	614,178
차입금및사채-유동(주2)	423,974,707	423,974,707	174,425,639	174,425,639
차입금및사채-비유동(주2)	614,374,668	614,374,668	808,125,173	808,125,173
기타금융부채-유동	23,147,677	23,147,677	204,324	204,324
기타금융부채-비유동	128,284,636	128,284,636	409,770	409,770
소계	1,651,230,160	1,651,230,160	1,406,010,567	1,406,010,567

(주1) 매출채권및기타채권은 단기채권 등의 이유로 공정가치와 장부가액간의 차이가 중요하지 않습니다.&cr (주2) 차입금및사채의 공정가치는 단기 부채이거나 변동금리 등의 이유로 장부금액과의 차이가 중요하지 않습니다.

나. 공정가치 서열체계 -&cr

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
-	활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-	관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

다. 당분기 및 전기말 현 재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	수준1	수준2	수준3	계
<당분기말>
당기손익-공정가치 금융자산(지분상품)	7,112,032	-	-	7,112,032
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품)	-	-	2,110,480	2,110,480
파생금융자산	-	6,409,656	-	6,409,656
당기손익-공정가치 금융부채(파생상품)		819,633		819,633
파생금융부채	-	5,219,018	-	5,219,018
<전기말>
당기손익-공정가치 금융자산(지분상품)	9,408,645	-	-	9,408,645
당기손익-공정가치 금융자산(파생상품 )	-	170,381	-	170,381
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품)	-	-	2,110,480	2,110,480
파생금융자산	-	7,973,296	-	7,973,296
당기손익-공정가치 금융부채(파생상품)	-	614,178	-	614,178
파생금융부채	-	2,449,121	-	2,449,121

5. 범주별 금융상품 :

&cr 가 . 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	당분기말	전기말
당기손익-공정가치 금융자산
지분상품	7,112,032	9,408,645
파생상품(이자율스왑)	-	170,381
기타포괄손익-공정가치 금융자산	2,110,480	2,110,480
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	310,058,958	149,001,325
매출채권	587,202,087	459,486,258
기타 상각후원가 금융자산	32,182,929	33,623,900
기타금융자산	38,567,709	21,530,840
파생금융자산
위험회피	6,409,656	7,973,296
합계	983,643,851	683,305,125

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	당분기말	전기말
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품(이자율스왑)	819,633	614,178
상각후원가
매입채무	230,924,748	221,732,179
기타상각후원가금융부채	224,485,074	198,050,183
차입금및사채	1,038,349,375	982,550,813
파생금융부채
위험회피	5,219,018	2,449,121
기타금융부채	151,432,314	614,094
합계	1,651,230,162	1,406,010,568

6 . 금융자산 및 금융부채 :&cr &cr가. 당기손익-공정가치 금융자산 -&cr&cr(1) 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
해외상장주식 및 해외상장지수펀드(ETF)(주1)	7,112,032	9,408,645
파생상품(이자율스왑)	-	170,381
합계	7,112,032	9,579,026

(주1) 전기 이전에 연결회사는 동 지분상품을 중장기적으로 보유할 목적으로 매도가능금융자산으로 분류하였습니다. 동 금융자산은 Rabbi trust를 포함하고 있습니다. Rabbi trust는 종업원의 퇴직급여와 관련된 취소 불능 신탁계약입니다.

(2) 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융부채는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
파생상품(이자율스왑)	819,633	614,178

나. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

당분기 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 지분상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
비유동항목
비상장주식
(주)조선방송(주1)	2,110,480	2,110,480

(주1) 전기 중 989,520천원을 손상차손(기타포괄손익)으로 인식하였습니다.

위 지분상품의 처분 시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. &cr

다. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 : &cr&cr (1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
매출채권	598,040,073	469,759,450
손실충당금	(10,837,985)	(10,273,192)
매출채권(순액)	587,202,088	459,486,258

&cr 한편, 연결회사는 일부 매출채권에 대하여 예수보증금을 담보로 보유하고 있으 며 , 서울보증보험에 신용보증보험을 가입하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	정상	3개월 이하	3개월 초과&cr6개월 이하	6개월 초과&cr12개월 이하	12개월 초과	계
당분기말
기대 손실률	0%~0.97%	0.65%~2.95%	4.16%~64.29%	11.87%~100%	100%
총 장부금액 - 매출채권	496,451,809	84,606,994	6,088,808	7,166,523	3,725,940	598,040,074
손실충당금	(2,558,572)	(1,448,030)	(1,538,182)	(1,567,263)	(3,725,940)	(10,837,987)
전기말
기대 손실률	0%~3.3%	1.8%~4.37%	4.3%~53.43%	17.1%~100%	100%
총 장부금액 - 매출채권	391,284,735	55,275,063	10,201,877	9,871,289	3,126,486	469,759,450
손실충당금	(1,724,199)	(1,502,271)	(1,705,152)	(2,215,084)	(3,126,486)	(10,273,192)

(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기(주1)
기초금액	10,273,193	15,931,483
당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감	2,491,449	848,826
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	(2,893,050)	(4,304,862)
환율변동효과	966,393	293,912
분기말금액	10,837,985	12,769,359

(주1) 전기 금액은 모두 기준서 제1039호 적용 금액입니다.

&cr 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.&cr

(4) 당분기 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
대여금	-	379,433	379,433	-	342,328	342,328
보증금	-	9,978,664	9,978,664	-	8,904,332	8,904,332
미수금	10,616,563	11,208,270	21,824,833	14,377,657	9,999,583	24,377,240
합계	10,616,563	21,566,367	32,182,930	14,377,657	19,246,243	33,623,900

7. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 : &cr

가. 고객과의 계약에서 생기는 수익 -&cr

(1) 연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원.

구분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	2,660,864,832	2,192,964,561
기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 등	620,798	425,818
총 수익	2,661,485,630	2,193,390,379

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 매출유형과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위: 천원).

당분기	상품매출		수수료매출		로열티매출	합계
국내	국외	국내	국외
---	---	---	---	---	---	---
외부고객으로부터 수익	608,214,463	1,958,244,067	52,294	31,491,301	62,862,707	2,660,864,832
수익인식 시점
한 시점에 인식	608,214,463	1,958,244,067	-	-	-	2,566,458,530
기간에 걸쳐 인식	-	-	52,294	31,491,301	62,862,707	94,406,302
합계	608,214,463	1,958,244,067	52,294	31,491,301	62,862,707	2,660,864,832

전분기	상품매출		수수료매출	로열티매출	합계
국내	국외	국외
---	---	---	---	---	---
외부고객으로부터 수익	369,522,993	1,759,929,549	22,100,744	41,411,275	2,192,964,561
수익인식 시점
한 시점에 인식	369,522,993	1,759,929,549	-	-	2,129,452,542
기간에 걸쳐 인식	-	-	22,100,744	41,411,275	63,512,019
합계	369,522,993	1,759,929,549	22,100,744	41,411,275	2,192,964,561

나. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 - &cr

(1) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약자산은 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동	유동
---	---	---
반품 재고	15,466,757	10,450,418

(2) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선수금	1,817,916	-	863,607	-
환불부채(반품충당부채)	26,270,739	-	17,480,340	-
판매보증충당부채	3,186,789	-	2,038,000	1,686,481
고객충성제도	144,405	1,691,958	145,672	1,887,385
이연수익	5,647,445	8,201,436	11,126,034	11,110,099
합계	37,067,294	9,893,394	31,653,653	14,683,965

8. 재고자산 : &cr

당분기 및 전기말 현 재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
상품	263,634,243	192,491,572
평가충당금	(10,168,631)	(9,119,951)
제품	266,663,143	247,480,275
평가충당금	(10,334,973)	(11,480,652)
재공품	23,334,874	24,254,814
원재료	91,316,765	73,559,049
평가충당금	(4,960,345)	(4,186,693)
저장품	726,785	346,656
미착품	90,416,199	118,891,820
합계	710,628,060	632,236,890

당분 기 중 매출 원가 로 비용인식한 재고자산의 원가 는 1,085,614백만원 ( 전분기: 1,092,813백만원 ) 입니다 . 연결회 사는 당분기 에 재고자산 평가손실 677백만원 을 환 입 ( 전분기: 9,675백 만 원 인식) 하 였습니다. 환 입 (인식) 된 금액은 손익계산서 의 매출원가에 포함되었습니다. &cr

9. 관계기업투자 :&cr

가 . 당 분기 및 전기말 현재 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	소재지	당분기말&cr소유지분율	당분기말			전기말
취득원가	순자산가액	장부금액	취득원가	순자산가액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	중국	15%	6,048,938	55,099,583	55,099,583	6,048,938	43,806,107	43,806,107

(주1) 연결회사 보유 지분율은 20% 미만이지만, 연결회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있으므로 지분법을 적용하였습니다.

&cr나. 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	구분	당분기	전분기
Full Prospect Sports Ltd.	기초 장부가액	43,806,107	26,562,351
지분법이익	22,476,837	14,566,590
지분법자본변동	(2,583,816)	(1,963,754)
배당	(12,263,802)	(2,012,019)
외화환산차이	3,664,257	1,228,474
분기말 장부가액	55,099,583	38,381,642

&cr다. 당 분기 및 전기말 현재 관계기업 요 약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	국가	당분기말		당분기
자산	부채	수익	이익
---	---	---	---	---	---
Full Prospect Sports Ltd.	중국	659,154,118	291,823,564	839,208,048	149,742,664

구분	국가	전기말		전분기
자산	부채	수익	이익
---	---	---	---	---	---
Full Prospect Sports Ltd.	중국	519,091,076	227,050,363	509,358,389	97,110,604

라. 당분기 및 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계 기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구분	순자산&cr( a)	연결실체 지분율&cr(b)	순자산 지분금액&cr(a*b)	장부금액
당분기말
Full Prospect Sports Ltd.	367,330,554	15%	55,099,583	55,099,583
전기말
Full Prospect Sports Ltd.	292,040,713	15%	43,806,107	43,806,107

&cr 10. 유형자산 및 무형자산 :

&cr 가 . 당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기
유형자산	무형자산
---	---	---
당기초	310,716,360	1,491,948,340
취득 및 대체(주1)	187,824,562	21,400,650
처분 및 폐기	(22,579,051)	(2,140)
상각비	(51,081,066)	(18,135,395)
외화환산차이	23,146,409	101,634,024
당분기말	448,027,214	1,596,845,479

(주1) 당기 중 기업회계기준서 제 1116호 최초 적용에 따라 사용권자산으로 계상된 금액 (123,653백만원)이 포함되어 있습니다(주석 24 참조).

구분	전분기
유형자산	무형자산
---	---	---
전기초	323,527,081	1,440,427,167
취득 및 대체	53,849,595	2,827,153
처분 및 폐기	(53,339,987)	(68,428)
상각비	(32,172,058)	(18,113,936)
외화환산차이	9,259,489	49,607,899
전분기말	301,124,120	1,474,679,855

&cr유형자산 및 무형자산 중 일부는 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).&cr

나. 당분기 및 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	토지	건물	기계장치	공구와기구	집기비품	사용권자산&cr(주1)	건설중인자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	40,779,777	153,152,097	205,345,974	20,644,613	124,271,089	168,482,682	35,294,167	27,640,963	775,611,362
감가상각누계액	-	(41,424,972)	(136,427,078)	(14,340,495)	(83,556,652)	(32,639,661)	-	(19,195,290)	(327,584,148)
순장부가액	40,779,777	111,727,125	68,918,896	6,304,118	40,714,437	135,843,021	35,294,167	8,445,673	448,027,214
<전기말>
취득원가	54,110,847	146,748,925	188,117,034	19,421,083	110,925,672	9,999,294	23,421,268	24,221,250	576,965,373
감가상각누계액	-	(36,991,956)	(119,557,497)	(13,523,941)	(70,832,479)	(9,975,532)	-	(15,367,608)	(266,249,013)
순장부가액	54,110,847	109,756,969	68,559,537	5,897,142	40,093,193	23,762	23,421,268	8,853,642	310,716,360

(주1) 전기말 금액은 전액 금융리스자산입니다.

11. 매입채무및기타채무와 기타금융부채 :

&cr 가. 당 분기 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매입채무(주1)	230,924,748	-	221,732,179	-
미지급금(주1)	29,233,011	56,294	27,751,126	53,651
미지급비용(주1)	179,501,047	4,434,338	155,035,878	3,706,976
예수보증금	1,664,319	9,596,065	1,478,288	10,024,264
합계	441,323,125	14,086,697	405,997,471	13,784,891

(주1) 매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.

&cr 나. 당분기말 현재 기타금융부채는 전액 리스부채입니다.

12. 차입금및사채 :&cr

가 . 당분기 및 전분기 중 차입금 의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기초	921,375,415	1,137,842,458
차입	464,523,140	299,791,925
상환	(456,424,067)	(485,990,932)
외화환산 등	42,975,572	20,022,229
분기말	972,450,060	971,665,680

나. 상기 차입금에 대하여 당분기말 현재 연결회 사가 차입처 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	당분기말	담보권자	담보제공목적
매출채권	139,784,444	PNC Bank,&crNational Association	단기차입금 담보
재고자산	181,140,308
유형자산	61,985,802
무형자산	547,574
은행예금	611	한국투자증권(주) 외 5개금융기관	단기 및 장기차입금 담보
현금및현금성자산	26,893,990	Wells Fargo
매출채권 등	245,454,450
재고자산	288,156,164
유형자산	180,984,598
무형자산	667,785,761
기타	34,218,936
합계	1,826,952,638

&cr 다. 당분기 및 전기말 현재 사채의 발행내역은 다음과 같습니다(단위:천원,미화불).

구분	발행일	만기일	당분기말 이자율	당분기말		전기말
외화금액(미화불)	원화금액	외화금액(미화불)	원화금액
---	---	---	---	---	---	---	---
사채	2018.06.29	2020.06.29	Libor 금리	55,000,000	66,071,500	55,000,000	61,495,500
사채할인발행차금				(143,333)	(172,185)	(333,862)	(320,103)
합계				54,856,667	65,899,315	54,666,138	61,175,397

&cr 상기 사채와 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr &cr 라. 당분기 및 전기말 현재 비파생 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
1년 미만	1-5년	5-10년
---	---	---	---	---	---
<당분기말>
매입채무및기타채무	455,409,822	455,409,822	441,323,125	14,086,697	-
차입금및사채	1,038,349,374	1,091,874,657	454,447,380	637,427,277	-
기타금융부채	151,432,314	151,432,314	23,147,677	128,284,636	10,288,084
합계	1,645,191,510	1,698,716,793	918,918,182	779,798,610	10,288,084
<전기말>
매입채무및기타채무	419,782,362	419,782,362	405,997,471	13,784,891	-
차입금및사채	982,550,812	1,065,861,703	211,905,222	853,956,481	-
기타금융부채	614,094	614,094	204,324	409,770	-
합계	1,402,947,268	1,486,258,159	618,107,017	868,151,142	-

마. 당분기 및 전기말 현재 회사의 실행 차입금은 다음과 같습니다(단위:천원, 미화불).

구분	통화	당분기말		전기말
외화금액	원화환산금액	외화금액	원화환산금액
---	---	---	---	---	---
변동금리
- 1년 이내	KRW	-	28,000,000	-	22,000,000
USD	179,867,970	216,075,392	104,102,342	116,396,829
- 1년 이후 만기 도래 (은행차입금)	USD	320,914,274	385,514,317	364,859,829	407,949,776
고정금리		-	-
- 1년 이내	KRW	-	114,000,000	-	35,000,000
USD	-	-	920,141	1,028,810
- 1년 이후 만기 도래 (은행차입금)	KRW	-	228,860,350	-	339,000,000

13. 퇴직급여 :&cr&cr 가. 당분기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
재무상태표상 부채
확정급여채무의 현재가치	373,714,012	349,871,265
사외적립자산의 공정가치(주1,2)	(291,898,440)	(252,622,417)
순확정급여부채	81,815,572	97,248,848
기타장기종업원급여부채	18,480,657	16,977,031
합계	100,296,229	114,225,879

(주1) 사외적립자산은 전액 단기매매금융 자산으로 구성되어 있습니다. 한편, 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환 금 5,915 천원 (전기 말 : 5,91 5천원 )이 포함 된 금액입니다. &cr (주2) 당분기말 현재 종속기업 중 사외적립자산의 공정가치가 확정급여채무의 현재가치를 초과하는 회사들이 있어, 그 초과분을 기타금융자산으로 19,214,082 천원 (전기말: 16,850,670천원) 분류하였습니다.

나. 당분기 및 전분기 중 연결손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기근무원가	4,046,431	10,506,281	3,253,810	9,552,087
순이자원가	1,219,665	3,309,678	3,562,621	10,417,291
종업원 급여에 포함된 총비용	5,266,096	13,815,959	6,816,431	19,969,378

14. 주식의 발행 및 취득 : &cr &cr 당분기 및 전분기 중 연결회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	주식 수&cr(단위: 주)	보통주&cr자본금	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	12,223,014	61,115,070	117,766,679	178,881,749
전 분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749

&cr 연 결 회사는 2018년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 감소시키는 액면분할을 결정하였습니다. 2018년 5월 9일 액면분할에 따른 변경상장이 완료되어 총 발행주식수 61,115,070주, 주당 액면가 1,000원이 되었습니다. 발행된 주식은 모두 납입이 완료되었습니다. &cr&cr연결회사는 당분기말 현재 회사 주식의 가격안정을 목적으로 자기주식을 시가로 취득하여 자본조정항목으로 계상하고 있습니다.&cr

15. 판매관리비 : &cr &cr당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	116,476,397	297,042,553	78,399,060	229,689,980
퇴직급여	5,573,600	17,124,240	4,824,124	15,592,448
복리후생비	13,228,185	40,153,262	11,893,320	37,413,923
여비교통비	5,312,524	14,859,986	5,178,324	14,209,009
출장비	755,940	2,190,030	668,402	1,884,555
수도광열비	1,337,724	3,772,008	1,033,622	3,208,338
세금과공과	1,154,746	3,377,675	1,135,283	2,884,149
임차료	2,786,101	5,198,678	6,545,245	16,815,833
감가상각비	12,896,929	38,519,852	6,344,433	18,326,938
수선비	1,321,067	4,170,617	1,220,142	3,493,915
광고선전비	38,769,470	202,533,758	54,190,558	176,198,471
지급수수료	8,052,212	69,731,442	28,324,053	81,273,352
운반비	23,173,505	67,234,547	20,690,977	57,605,420
포장비	733,538	2,324,033	711,142	2,135,737
판매수수료	41,020,691	124,156,457	41,410,422	114,748,092
기타	19,901,423	57,098,945	17,378,937	50,172,780
합계	292,494,052	949,488,083	279,948,044	825,652,940

16. 비용의 성격별 분류 : &cr &cr 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가와 판매관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기 매입	398,740,556	1,005,945,585	278,877,913	782,316,070
재고자산 변동	(29,683,700)	77,504,571	18,373,371	82,089,060
종업원급여	191,950,953	524,401,095	145,431,859	435,434,797
감가상각 및 무형자산상각	23,599,604	69,216,470	16,965,512	50,285,994
운반비	23,355,492	67,756,927	12,226,109	36,827,563
광고선전비	38,785,745	202,633,475	54,196,054	176,212,816
운용리스료 및 임차료	3,865,523	7,850,303	7,891,482	20,980,599
지급수수료	18,770,462	82,847,705	29,410,820	103,040,216
판매수수료	33,652,655	124,156,457	52,879,542	126,217,212
여비교통비	6,477,929	18,263,727	6,186,370	17,128,606
통신비	2,158,652	6,243,211	2,015,438	5,748,724
수도광열비	3,537,381	11,027,826	3,021,700	10,734,907
수선비	6,323,042	18,118,408	12,657,580	38,039,061
보험료	2,173,745	5,785,686	1,697,074	4,776,983
포장비	733,538	2,324,033	711,142	2,135,737
견본비	595,004	1,719,762	474,721	1,297,730
기타	17,069,077	49,466,946	8,948,448	25,199,423
합계	742,105,658	2,275,262,187	651,965,135	1,918,465,498

17. 금융수익 및 금융비용 :&cr &cr 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익 :
은행예치금 이자수익	256,648	680,309	845,796	1,799,379
대여금 등 이자수익	443,204	932,866	-	-
이자수익 계	699,852	1,613,175	845,796	1,799,379
금융수익 :
배당금수익	16,841	40,669
외환차익	2,417,509	5,740,299	2,804,854	6,572,230
외화환산이익	3,684,380	12,125,645	(2,569,135)	6,885,151
기타	1,502,147	3,707,009	826,814	3,530,422
금융수익 계	7,620,877	21,613,622	1,062,533	16,987,803
금융비용 :
차입금 이자비용	11,179,672	36,096,671	13,320,978	39,963,448
사채 이자비용	846,182	2,601,004	787,809	2,065,134
리스 이자비용	1,121,269	3,322,135	9,694	102,874
외환차손	2,976,377	5,329,800	1,507,120	9,257,031
외화환산손실	5,957,926	14,436,245	(1,633,006)	5,850,195
차입금상환손실	-	1,843,744	626,708	626,708
기타	839,378	3,336,350	340,767	1,730,625
금융비용 계	22,920,804	66,965,949	14,960,070	59,596,015

18. 법인세 비용 :&cr

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균연간유효법인세 율 은 26.71% 입니 다.

19. 우발상황 및 약정사항 : &cr

가. 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천원, 미화불 등).

금융기관	내역	한도액
당분기말		전기말
---	---	---	---	---	---
(주)하나은행 외 6개 금융기관	일반자금대출	KRW	71,000,000	KRW	64,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	30,000,000	KRW	34,000,000
씨티은행	일반자금대출	KRW	20,000,000	-	-
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	10,000,000	KRW	18,000,000
한국산업은행	산업운영자금대출	KRW	-	KRW	10,000,000
SC제일은행	일반자금대출	KRW	35,000,000	KRW	35,000,000
(주)우리은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	35,000,000	KRW	25,000,000
한국투자증권(주)	일반자금대출	KRW	21,000,000	KRW	51,706,767
한국증권금융	일반자금대출	KRW	44,000,000	-	-
수협중앙회	일반자금대출	KRW	50,000,000	KRW	22,481,203
한국산업은행	일반자금대출	KRW	60,000,000	KRW	44,962,406
삼성증권(주)	일반자금대출	-	-	KRW	37,468,672
농협중앙회	일반자금대출	-	-	KRW	37,468,672
중소기업은행	일반자금대출	KRW	30,000,000	KRW	33,721,805
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	50,000,000	KRW	28,734,336
중국은행	일반자금대출	-	-	KRW	22,481,203
KDB캐피탈	일반자금대출	-	-	KRW	14,987,468
농협은행(주)	일반자금대출	-	-	KRW	14,987,468
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	15,000,000	KRW	15,000,000
SC제일은행	외화대출	USD	20,000,000	USD	20,000,000
(주)신한은행	L/C	USD	2,000,000	USD	2,000,000
PNC BANK, National Association	외화일반자금대출	USD	80,000,000	USD	80,000,000
China Trust Commercial	외화일반자금대출	USD	3,000,000	USD	3,000,000
Mega Int'l Commercial	외화일반자금대출	USD	4,000,000	USD	4,000,000
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	외화포괄지급보증	USD	55,000,000	USD	55,000,000
Wells Fargo	외화포괄자금대출	USD	750,000,000	USD	750,000,000
Citi Bank	외화일반자금대출	THB	150,000,000	THB	150,000,000
Siam Bank	외화일반자금대출	THB	160,000,000	THB	160,000,000
Mitsui Sumitomo	외화일반자금대출	JPY	1,500,000,000	JPY	1,500,000,000
Mizuho Bank	외화일반자금대출	JPY	1,200,000,000	JPY	1,200,000,000
Tokyo Mitsubishi	외화일반자금대출	JPY	600,000,000	JPY	600,000,000
Westpac	외화일반자금대출	AUD	5,000,000	AUD	5,000,000
Westpac	외화일반자금대출	NZD	600,000	NZD	600,000
Credit Suisse AG	외화일반자금대출	CHF	10,000,000	-	-

나. 연결회사는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 부채비율 유지 등의 특정 재무비율 유지에 대한 약정사항을 이행해야 하며, 불이행 시 연결회사는 동 약정기한의 이익을 상실하게 됩니다. 당분기말 현재 기한이익 유지 조건을 충족하고 있습니다.&cr &cr 다. Fila Luxembourg S.a.r.l. 은 'Fila' 브랜드에 대한 상표권을 소유하고 있으며, 전세계의 판매자(Fila group내 회사 및 제 3자 회사)로부터 Fila 브랜드 매출액의 일정 비율에 대하여 로얄티를 수취하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr &cr 라. 연결회사는 사무실 리스와 관련하여 은행으로부 터 1,326천 미 화불 의 신 용보증을받고 있으며, 신용보증 기간은 사무실 리스기간이 끝나는 2025년 12월까지 유효합니다. 연결회사는 창고 리스와 관련하여 은행으로부 터 308천 미 화불 의 신 용보증을받고 있으며, 신용보증 기간은 창고 리스기간이 끝나는 2028년 4월까지 유효합니다. &cr &cr 마. 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 홈쇼핑 계약 이행 등과 관련하여 704백 만원 (전기말: 1,345백만원)의 이행보증을 받고 있습니다.&cr

바. 당분기말 현재 연결회사 가 피고로 계류 중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 632백만원입니다. 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr

사. 당분기말 현재 연결회사는 관계기업인 Full Prospect Sports Ltd.와 'Fila' 상표의 사용과 'Fila' 제품의 제조 및 판매를 위한 제반기술을 제공할 목적으로 서비스 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하면 연결회사는 Full Prospect Sports Ltd.로부터 기술제공 대상 제품 순매출액의 일정 비율을 사용료로 지불받기로 되어 있습니다. 계약기간은 2007년 8월 14일부터 자동연장되고 있으며, 관련 수익은 매출에 포함하고 있습니다.&cr &cr 아. 전기 중 연결회사는 켄달스퀘어자산운용 주식회사와 물류센터를 매각하는 계약을 체결하였으며, 전기 중 매각이 완료되었습니다. 또한, 연결회사는 매각 후 리스계약으로 물류센터를 운영하고 있으며, 일부 공간에 대해 전대리스 계약을 체결하고 있습니다.&cr&cr자. 당분기말 현재 연결회사는 재고자산 등에 대해 메리츠화재 외 1개 보험회사에 보험을 가입하고 있습니다.&cr

20. 특수관계자 거래 : &cr&cr 가. 당분기말 현재 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 은 (주)피에몬테(구,(주)휠라홀딩스) 외 특수관계자 2인(지분율 : 20.11% )입니 다. &cr

나. 당 분기 및 전기말 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업은 다음과 같습니다.

구분	소재지	투자기업	소유지분율
당분기말	전기말
---	---	---	---	---
<관계기업>
Full Prospect Sports Ltd.	중국	Fila Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%

&cr다. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기				전분기
매출	금융수익	기타수익	기타비용	매출	기타수익	기타비용
---	---	---	---	---	---	---	---
<유의적인 영향력을 행사하는 기업>
(주)피에몬테&cr (구,(주)휠라홀딩스)	-	8,348	305,968	1,053,158	-	10,982	734,329
<관계기업>
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	25,252,314	-	-	-	15,359,983	-	20
합계	25,252,314	8,348	13,657	1,053,158	15,359,983	10,982	734,349

(주1) 관계기업인 Full Prospect Sports Ltd.으로부터 마케팅 비용으로 당분기 중 10,908,221천원을 수령하였으며, 동 거래는 순액처리하였습니다.

라. 당분기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말				전기말
매출채권	기타채권	리스순투자	기타채무	매출채권	기타채권	기타채무
---	---	---	---	---	---	---	---
<유의적인 영향력을 행사하는 기업>
(주)피에몬테&cr (구,(주)휠라홀딩스)	-	12,889	997,008	110,504	-	1,669	142,625
<관계기업>
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	11,970,334	-		-	18,520,162	-	-
합계	11,970,334	12,889	997,008	110,504	18,520,162	1,669	142,625

(주1) 관계기업인 Full Prospect Sports Ltd.으로부터 마케팅 비용으로 당분기 중 10,908,221천원을 수령하였으며, 동 거래는 순액처리하였습니다.

&cr마. 당 분기 및 전 분기 중 주요 경영진에 대한 분류별 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
급여 및 기타단기종업원급여	9,242,682	3,534,925
퇴직급여	818,655	491,861

&cr바. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr&cr당분기

특수관계구분	자금거래							배당금수령	배당금지급
회사명	계정과목	당기초	증가	감소	기타(주2)	당분기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)	기타금융자산(주1)	-	1,193,400	(22,252)	(174,140)	997,008	-	(613,830)
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	-						12,263,802	-

전분기

구분	내용	전분기
<유의적인 영향력을 행사하는 기업>
(주)피에몬테&cr (구,(주)휠라홀딩스)	배당지급	(613,830)
<관계기업>
Full Prospect Sports Ltd.	배당수령	2,012,019

(주1) 당분기 유의적인 영향력을 행사하는 기업과 체결한 10년간 사무실 리스계약에 따라 인식한 리스순투자는 1,019백만원이며, 리스순투자의 회수금액은 당분기 30백만원, 이자수익은 당기 8백만원입니다.

사 . 당분기말 현재 대 표이사 및 특수관계자는 일부 차입금에 대하여 보증인으로서 연대보증을 제공하고 있습니다 . &cr

21. 영업부문 정보 :&cr&cr연결회사는 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결그룹의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. &cr

가. 당분기 및 전분기 중 연결회사의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기
휠라부문	Acushnet부문	연결조정	합계
매출액
총매출액	1,134,822,368	1,526,042,464	-	2,660,864,832
영업이익	209,703,109	175,899,538	-	385,602,647
자산	1,434,993,556	2,371,272,268	143,014,803	3,949,280,627
유동자산	813,788,967	912,250,764	-	1,726,039,731
비유동자산	566,105,006	1,459,021,505	143,014,802	2,168,141,313
관계기업투자	55,099,583	-	-	55,099,583
부채	979,370,594	1,009,060,122	87,879,441	2,076,310,157
유동부채	541,169,826	446,245,097	-	987,414,923
비유동부채	438,200,768	562,815,025	87,879,441	1,088,895,234

구 분	전분기
휠라부문	Acushnet부문	연결조정	합계
매출액
총매출액	785,330,144	1,407,634,417	-	2,192,964,561
영업이익	113,842,987	160,656,076	-	274,499,063
자산	1,309,396,612	2,069,228,664	(148,588,096)	3,230,037,180
유동자산	502,509,357	785,323,375	(1,074,580)	1,286,758,152
비유동자산	466,901,084	1,283,905,288	154,091,014	1,904,897,386
관계기업투자	38,381,642	-	-	38,381,642
부채	819,266,987	891,150,938	31,820,353	1,742,238,278
유동부채	314,765,166	342,219,597	(1,074,579)	655,910,184
비유동부채	504,501,821	548,931,341	32,894,932	1,086,328,094

나. 당분기 및 전분기 중 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기	한국		한국외 지역		합계
3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
수익	216,356,019	641,610,649	650,629,930	2,019,254,183	866,985,949	2,660,864,832

전분기	한국		한국외 지역		합계
3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
수익	189,970,293	547,429,032	535,907,503	1,645,535,529	725,877,796	2,192,964,561

다. 당분기 및 전분기 중 범주별 수익 분석은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기
1분기	2분기	3분기	누적
---	---	---	---	---
상품 및 제품 판매	806,938,773	901,726,023	857,793,733	2,566,458,530
로열티수익	18,407,487	21,440,605	23,014,615	62,862,707
기타	9,229,976	11,741,954	10,571,666	31,543,595
계	834,576,236	934,908,582	891,380,014	2,660,864,832

구분	전분기
1분기	2분기	3분기	누적
---	---	---	---	---
상품 및 제품 판매	659,010,475	768,452,711	701,989,356	2,129,452,542
로열티수익	11,560,562	13,679,740	16,170,973	41,411,275
기타	6,346,070	8,037,207	7,717,467	22,100,744
계	676,917,107	790,169,658	725,877,796	2,192,964,561

&cr

22. 배당금 :&cr &cr 2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배 당금 3,056백만원 은 2019년 4월 에 지급되었습니다(전기 지급액: 3,056백만원).&cr &cr 23. 영업으로부터 창출된 현금 : &cr

가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	391,095,049	263,320,106
조정
이자비용	42,019,810	42,131,455
외화환산손실	14,436,245	5,850,195
주식보상비용	9,802,559	12,412,793
퇴직급여	26,316,835	25,092,772
감가상각비	52,897,694	32,172,056
무형자산상각비	18,135,393	18,113,937
유형자산처분손익	(25,156,128)	(18,465,371)
유형자산폐기손실	493,043	869,048
대손상각비	2,491,449	848,825
파생상품평가손익	910,369	127,167
관계기업에대한지분법손익	(22,476,837)	(14,566,590)
조기상환손실	1,843,744	626,708
이자수익	(1,613,175)	(1,799,380)
배당금수익	(40,669)	-
외화환산이익	(12,125,644)	(6,885,153)
매출채권의 증감	(117,550,299)	(95,404,392)
미수금의 증감	408,429	8,893,322
선급금의 증감	1,116,932	(1,356,860)
선급비용의 증감	(5,972,661)	(4,824,999)
부가세선급금의 증감	1,348,964	5,022,788
재고자산의 증감	(36,564,573)	2,022,887
계약자산의 증감	(205,580)	-
매입채무의 증감	(479,127)	49,613,885
미지급금의 증감	(10,519,521)	(9,063,572)
미지급비용의 증감	24,885,053	27,497,626
예수금의 증감	(13,016,260)	(2,373,886)
부가세예수금의 증감	(3,339,101)	(3,018,641)
예수보증금의 증감	(396,555)	(344,227)
반품충당부채의 증감	11,253,088	7,280,416
판매보증충당부채의 증감	620,215	(139,690)
이연매출의 증감	(4,549,574)	(1,870,657)
선수금의 증감	(1,028,098)	13,678,826
선수수익의 증감	-	(9,271,815)
퇴직금의 지급	(43,434,012)	(62,497,506)
사외적립자산의 적립	(700,000)	-
기타	476,612	(419,546)
영업으로부터 창출된 현금흐름	301,383,665	283,272,527

나. 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
사채 유동성 대체	63,403,020	-
유형자산 취득 관련 미지급금 증감	(58,892)	1,501,233
사용권자산 최초 인식	127,653,080	-
사용권자산 증가	30,769,727	-
사용권자산에서 리스순투자 대체	745,589	-

&cr 다. 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	단기차입금	유동성장기차입금	유동성사채	기타금융부채	장기차입금	사채	합계
전기초 순부채	166,901,205	52,224,940	69,557,635	8,858,902	912,777,304	-	1,210,319,986
현금흐름	(49,665,778)	(10,284,350)	(69,641,000)	(481,941)	(109,016,326)	61,265,694	(177,823,701)
대체	-	660,800	-	-	(660,800)	-	-
외화차이	(361,254)	(3,026,121)	-	104,175	(39,794,707)	(491,712)	(43,569,619)
기타	-	64,669	83,365	(7,761,652)	(8,980,913)	53,030	(16,541,501)
전분기말 순부채	116,874,173	39,639,938	-	719,484	754,324,558	60,827,012	972,385,165
당기초 순부채	134,593,327	39,832,313	-	614,094	746,949,776	61,175,397	983,164,907
현금흐름	149,204,999	-	-	(10,935,744)	(141,105,926)	-	(2,836,671)
대체	-	24,026,000	63,403,020		(24,026,000)	(63,403,020)	-
외화차이	7,919,425	2,963,999	2,439,792	4,418,932	29,511,873	2,119,034	49,373,055
기타	(464,672)	-	56,502	157,335,032	3,044,946	108,589	160,080,397
당분기말 순부채	291,253,080	66,822,313	65,899,315	151,432,314	614,374,668	-	1,189,781,690

&cr 24. 회계정책의 변경 : &cr

주석 2에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 연결재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.&cr

가. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 - &cr&cr 연결회사는 기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 0.25~4.57 %입니다.

(단위: 천원)

구분	2019
전기말에 공시된 운용리스약정	150,256,290
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	129,922,012
가산: 전기말에 인식된 금융리스부채	614,094
(차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료	(649,847)
(차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료	(2,492,856)
가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정	4,015,491
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	131,408,894
인식된 리스부채의 유동분류
유동 리스부채	21,049,336
비유동 리스부채	110,359,558
합계	131,408,894

&cr 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. &cr

(1) 재 무상태표에 인식된 금액&cr&cr당분기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	당기초
사용권자산(주1)
부동산	129,651,306	110,529,566
차량운반구	5,387,190	11,427,660
비품	804,525	5,695,854
합계	135,843,021	127,653,080
리스부채(주2)
유동	23,147,678	21,049,336
비유동	128,284,636	110,359,558
합계	151,432,314	131,408,894

(주1) 재무상태표의 "유형자산" 항목에 포함되었습니다.&cr(주2) 재무상태표의 "기타금융부채" 항목에 포함되었습니다.

&cr 당분기 중 증가된 사용권자산은 76,863백 만원 입 니다.&cr

(2) 손익계산서에 인식된 금액&cr&cr당분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

구 분	3개월	누적
사용권자산의 감가상각비
부동산	7,053,885	19,960,939
차량운반구	686,436	2,226,252
비품	129,704	438,411
소계	7,870,025	22,625,603
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	1,480,562	4,186,814
단기리스료(판매비와관리비에 포함)	308,547	835,256
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)	(636,854)	900,020
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)	-	55,664,866
합계	9,022,280	84,212,559

&cr 당분 기 중 리스의 총 현금유출 은 101,052만원 입니다. &cr &cr 회 계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­	리스순투자: 4,767백만원 증가
­	사용권자산: 127,653백만원 증가
­	이연법인세자산: 149백만원 감소
­	리스부채: 131,409백만원 증가
­	선급금 등: 394백만원 감소
­	법인세효과로 인한 이익잉여금 149백만원 감소

&cr 최초 적용일 현재 순액 617백만원 의 이익잉여금을 증액 조정하였습니다. &cr

(3) 실무적 간편법의 사용&cr&cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
­	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
­	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
­	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
­	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr

나. 연결회사의 리스활동과 회계정책 -&cr &cr 연결회사 는 다양한 유형자산을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~15년 입니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr 2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간 동안 감가상각합니다.&cr

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
­	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
­	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
­	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
­	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기위하여 부담하는 금액

&cr 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­	리스부채의 최초 측정금액
­	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
­	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
­	복구원가의 추정치

&cr단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 집기비품 등으로 구성되어 있습니다.&cr

변동리스료에서 생기는 불확실성의 추정&cr&cr 일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 개별 매장의 경우, 리스료의 최대 100%까지 변동리스료 지급 조건을 따르며 리스료 산정 시 매출액에 적용되는 비율 또한 그 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 신규 매장의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

25. 보고기간후 사건&cr&cr 연결회사는 당분기말 이후 자기주식 88,255주를 5,071백만원에 추가로 취득하였습니다.

&cr연결회사는 2019년 10월 2일 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의를 하였습니다. 회사의이사회는 분할회사와 분할신설회사로 분할을 하고 분할회사가 존속을하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할을 하도록 결의하였습니다. 분할로 인한 이전대상은 휠라코리아 사업입니다. 분할결의를 위한 주주총회는 2019년 11월 15일로 예정되어 있습니다.&cr&cr

4. 재무제표

재무상태표
제 30 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 29 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 30 기 3분기말	제 29 기말
자산
유동자산	274,036,485,013	188,644,074,158
현금및현금성자산	72,258,222,858	40,061,837,292
매출채권 및 기타유동채권	62,931,574,763	43,676,117,282
기타유동금융자산	13,581,052,880	2,025,742,466
재고자산	116,792,165,622	96,527,000,669
당기손익-공정가치 측정 금융자산		170,381,232
기타유동자산	8,473,468,890	6,182,995,217
비유동자산	573,009,844,140	504,807,019,575
장기매출채권 및 기타비유동채권	5,528,021,809	3,668,712,809
기타비유동금융자산	101,108,466,612	88,922,283,543
유형자산	53,258,098,936	41,410,754,324
무형자산	20,872,176,439	20,897,023,943
종속기업에 대한 투자자산	376,471,235,481	334,633,779,481
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,110,480,000	2,110,480,000
이연법인세자산	13,661,364,863	12,948,142,439
기타비유동자산		215,843,036
자산총계	847,046,329,153	693,451,093,733
부채
유동부채	273,287,467,881	132,490,503,320
매입채무 및 기타유동채무	71,822,100,599	59,668,336,551
단기차입금	111,026,000,000	57,000,000,000
유동성사채	65,899,314,507
미지급법인세	19,827,943,251	13,008,409,892
당기손익-공정가치 측정 금융부채	819,633,457	614,177,748
기타유동금융부채	2,020,000,978
기타유동부채	1,600,295,015	2,003,255,654
유동계약부채	272,180,074	196,323,475
비유동부채	102,821,126,816	156,996,780,384
장기매입채무 및 기타비유동채무	9,594,064,597	10,024,264,597
장기차입금	49,220,800,000	80,251,600,000
사채		61,175,397,210
기타비유동금융부채	37,306,324,450
순확정급여부채	4,466,540,228	3,658,133,107
비유동계약부채	1,691,957,541	1,887,385,470
복구충당부채	541,440,000
부채총계	376,108,594,697	289,487,283,704
자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본구성요소	(6,721,733,700)
기타자본조정	(6,721,733,700)
기타포괄손익누계액	(750,056,160)	(750,056,160)
이익잉여금	299,527,774,950	225,832,116,823
자본총계	470,937,734,456	403,963,810,029
자본과부채총계	847,046,329,153	693,451,093,733

포괄손익계산서
제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 29 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 30 기 3분기		제 29 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
수익(매출액)	149,822,971,549	449,641,792,938	133,548,290,871	367,691,279,257
매출원가	57,717,887,569	171,369,000,407	54,254,150,270	150,050,297,976
매출총이익	92,105,083,980	278,272,792,531	79,294,140,601	217,640,981,281
판매비와관리비	65,649,627,995	196,522,267,948	64,328,285,731	175,951,922,023
영업이익(손실)	26,455,455,985	81,750,524,583	14,965,854,870	41,689,059,258
기타수익	21,777,024,082	25,146,054,759	19,157,203,213	20,827,129,827
기타비용	441,979,655	2,904,221,077	3,995,580,151	6,653,667,977
이자수익	1,415,558,405	4,169,014,714	1,861,876,693	4,935,553,309
금융수익	4,670,588,899	8,938,793,308	1,365,735,953	9,481,993,471
금융비용	7,113,651,891	15,806,358,795	1,482,701,076	11,696,937,966
법인세비용차감전순이익(손실)	46,762,995,825	101,293,807,492	31,872,389,502	58,583,129,922
법인세비용(수익)	11,159,401,786	25,039,617,659	13,432,472,653	10,041,675,541
분기순이익(손실)	35,603,594,039	76,254,189,833	18,439,916,849	48,541,454,381
기타포괄손익	(40,077,311)	(120,231,933)	(41,657,568)	(124,972,703)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)	(40,077,311)	(120,231,933)	(41,657,568)	(124,972,703)
분기총포괄손익	35,563,516,728	76,133,957,900	18,398,259,281	48,416,481,678
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	583	1,248	302	794
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	583	1,248	302	794

자본변동표
제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 29 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366			170,557,875,553	349,439,624,919
회계정책변경 효과
수정 후 금액
총포괄손익					48,416,481,678	48,416,481,678
분기순이익(손실)					48,541,454,381	48,541,454,381
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)					(124,972,703)	(124,972,703)
소유주와의 거래
자기주식 거래로 인한 증감
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
2018.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366			215,918,603,731	394,800,353,097
2019.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	225,832,116,823	403,963,810,029
회계정책변경 효과					617,453,727	617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	226,449,570,550	404,581,263,756
총포괄손익					76,133,957,900	76,133,957,900
분기순이익(손실)					76,254,189,833	76,254,189,833
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)					(120,231,933)	(120,231,933)
소유주와의 거래
자기주식 거래로 인한 증감			(6,721,733,700)			(6,721,733,700)
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액			(6,721,733,700)		(3,055,753,500)	(9,777,487,200)
2019.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(6,721,733,700)	(750,056,160)	299,527,774,950	470,937,734,456

현금흐름표
제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 29 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 30 기 3분기	제 29 기 3분기
영업활동현금흐름	44,641,162,264	64,192,509,157
영업활동으로 창출된 현금흐름	69,591,253,431	46,443,053,955
법인세납부(환급)	(18,894,921,331)	17,233,694,788
이자지급	(6,290,387,911)	(6,016,729,896)
이자수취	235,218,075	6,532,490,310
투자활동현금흐름	(18,507,220,055)	(33,053,155,420)
단기금융상품의 증가	(20,000,000,000)	(2,000,000,000)
단기금융상품의 감소	8,721,733,700
단기매매증권의 증가		(10,354,000,000)
단기매매증권의 감소		21,068,000,000
장기미수금의 감소		28,969,200,000
단기대여금 증가	(500,000,000)
단기대여금 감소	500,000,000
보증금의 증가	(2,092,435,000)	(1,400,000)
보증금의 감소	233,126,000
유형자산의 취득	(7,189,545,321)	(36,736,299,791)
유형자산의 처분	43,042,782,299	66,585,814,371
무형자산의 취득		(84,470,000)
종속기업투자의 취득	(41,837,456,000)	(100,500,000,000)
리스순투자의 감소	722,547,267
사용권자산의 증가	(107,973,000)
재무활동현금흐름	5,333,993,365	(22,307,059,523)
차입금의 차입	50,000,000,000	154,221,000,000
차입금의 상환	(30,076,607,387)	(165,097,000,000)
사채의 발행		61,265,693,977
사채의 상환		(69,641,000,000)
금융리스부채의 상환	(4,811,912,048)
배당금지급	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
자기주식의 취득	(6,721,733,700)
현금및현금성자산의순증가(감소)	31,467,935,574	8,832,294,214
기초현금및현금성자산	40,061,837,292	7,506,299,946
환율변동효과	728,449,992	(505,111,707)
분기말현금및현금성자산	72,258,222,858	15,833,482,453

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 : &cr&cr휠라코리아 주식회사(이하 '회사')는 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등을 도소매 및 수출입을 통해 판매하고 있습니다. 회사는 대한민국 서울시에서 설립, 소재하고 있습니다.&cr &cr회사는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분의 추가 인수에 따라 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이 되었습니다. 한편, 회사는 2010년 9월 28일자로 (주)한국거래소의 유가증권시장에 상장하였습니다.&cr

회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115백만원 입니다. 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)
(주)피에몬테(구,(주)휠라홀딩스) 외 2인	12,292,305	20.11
국민연금공단	7,745,236	12.67
기타	41,077,529	67.22
합계	61,115,070	100.00

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준 -&cr &cr 회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 24에서 설명하고 있습니다.

&cr - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr

나. 회계정책 -&cr &cr 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr

(1) 법인세비용 &cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

&cr 3. 중요한 회계추정 및 가정 :

&cr 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루 어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr &cr 요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 주석 24에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :&cr&cr 당 분 기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr

가. 당 분 기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
<금융자산>
현금및현금성자산	72,258,223	72,258,223	40,061,837	40,061,837
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	170,381	170,381
매출채권및기타채권-유동(주1)	62,931,575	62,931,575	43,676,117	43,676,117
매출채권및기타채권-비유동	5,528,022	5,528,022	3,668,713	3,668,713
기타금융자산-유동	13,581,053	13,581,053	2,025,742	2,025,742
기타금융자산-비유동(주2)	101,108,467	111,948,815	88,922,283	98,227,589
기타포괄손익-공정가치 금융자산	2,110,480	2,110,480	2,110,480	2,110,480
소계	257,517,820	268,358,168	180,635,553	189,940,859
<금융부채>
매입채무및기타채무-유동	71,822,101	71,822,101	59,668,337	59,668,337
매입채무및기타채무-비유동	9,594,065	9,594,065	10,024,265	10,024,265
당기손익-공정가치 금융부채	819,633	819,633	614,178	614,178
차입금및사채-유동(주3)	176,925,315	176,925,315	57,000,000	57,000,000
차입금및사채-비유동(주3)	49,220,800	49,220,800	141,426,997	141,426,997
기타금융부채-유동	2,020,001	2,020,001	-	-
기타금융부채-비유동	37,306,324	37,306,324	-	-
소계	347,708,239	347,708,239	268,733,777	268,733,777

(주1) 매출채권은 단기채권 등의 이유로 공정가치와 장부가액간의 차이가 중요하지 않습니다.&cr(주2) 공정가치는 회사의 가중평균차입이자율로 평가하였습니다.&cr (주3) 차입금및사채의 공정가치는 단기 부채이거나 변동금리 등의 이유로 장부금액과의 차이가 중요하지 않습니다.

나. 공정가치 서열체계 -&cr

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
-	활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-	관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

다 . 당 분기 및 전기말 현 재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분		수준1	수준2	수준3	계
<당 분 기말>
금융자산	기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	2,110,480	2,110,480
금융부채	당기손익-공정가치 금융부채	-	819,633	-	819,633

구분		수준1	수준2	수준3	계
< 전기말>
금융자산	당기손익-공정가치 금융자산	-	170,381	-	170,381
기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	2,110,480	2,110,480
금융부채	당기손익-공정가치 금융부채	-	614,178	-	614,178

5. 범주별 금융상품 :&cr &cr 가. 당분기 및 전기말 현재 금융상품 범주별 장부금액 은 다음과 같습니다(단위:천원).

재무상태표상 자산	당분기말	전기말
기타포괄손익-공정가치 금융자산
기타포괄손익-공정가치 지분상품	2,110,480	2,110,480
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	72,258,223	40,061,837
매출채권	52,304,494	38,743,598
기타 상각후원가 금융자산	130,844,623	99,549,257
당기손익-공정가치 금융자산
당기손익-공정가치 파생상품	-	170,381
합계	257,517,820	180,635,553

&cr나. 당분기 및 전기말 현재 금융부채 범주별 장부가액은 다음과 같습니다(단위:천원).

재무상태표상 부채	당분기말	전기말
상각후원가
매입채무	38,066,954	34,352,408
기타금융부채	82,675,537	35,340,194
차입금및사채(유동)	176,925,315	57,000,000
차입금및사채(비유동)	49,220,800	141,426,997
당기손익-공정가치 금융부채
당기손익-공정가치 파생상품	819,633	614,178
합계	347,708,239	268,733,777

다. 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
상각후원가 금융자산
이자수익	4,169,015	4,935,553
외화환산손익	7,822,572	3,803,282
외환차손익	197,468	(1,224,445)
사채상환이익	-	1,778,565
당기손익-공정가치 금융자산
파생상품평가손익	(170,381)	372,517
상각후원가 금융부채
이자비용	(6,879,931)	(5,431,647)
외화환산손익	(7,750,889)	(982,528)
외환차손익	195,658	(316,318)
차입금조기상환손실	(76,607)	-
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품평가손익	(205,456)	(214,370)
합계	(2,698,551)	2,720,609

6. 금융자산 :&cr &cr가. 당기손익-공정가치 금융자산 -&cr&cr(1) 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	전기말
유동항목
이자율스왑	170,381

(2) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 당기손익-공정가치 금융자산 관련 손익 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
당기손익-공정가치 금융자산 관련 손익	(170,381)	372,517

&cr나. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 -

(1) 당분기 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
비유동항목
비상장주식
(주)조선방송(주1)	2,110,480	2,110,480

(주1) 전기 중 989,520천원을 손상차손(기타포괄손익)으로 인식하였습니다.

&cr기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분 시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

&cr다 . 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 -&cr &cr (1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
매출채권	52,401,004	38,872,770
손실충당금	(96,510)	(129,172)
매출채권(순액)	52,304,494	38,743,598

&cr 한편, 회 사는 일부 매출채권에 대하여 예수보증금을 담보로 보유하고 있으며, 서 울 보증보험에 신용보증보험을 가입하고 있습니다.&cr

(2) 당분기 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
보증금	-	5,528,022	5,528,022	-	3,668,713	3,668,713
미수금 등	10,627,081	-	10,627,081	4,932,520	-	4,932,520
기타금융자산(주1)	13,581,053	101,108,467	114,689,520	2,025,742	88,922,283	90,948,025
상각후원가	24,208,134	106,636,489	130,844,623	6,958,262	92,590,996	99,549,258

(주1) 당분기말 현재 리스순투자 5,437백만원이 포함되어 있습니다(주석 24 참조).

&cr(3) 손상&cr

매출채권, 기타 상각후원가 측정 금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 22를 참고 하시기 바랍니다.

7. 고 객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 :

가. 고객과의 계약에서 생기는 수익 -&cr

(1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	449,641,793	367,691,279
기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 등	870,455	498,903
총 수익	450,512,248	368,190,182

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 매출유형과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위: 천원).

외부고객으로부터 수익	국내	국외	기타	합계
<당분기>
상품매출	416,245,607	7,664,079	-	423,909,686
수수료매출	52,294	25,252,314	-	25,304,608
기타	-	-	427,499	427,499
합계	416,297,901	32,916,393	427,499	449,641,793
<전분기>
상품매출	347,725,782	3,975,040	-	351,700,822
수수료매출	-	15,550,086	-	15,550,086
기타	-	-	440,371	440,371
합계	347,725,782	19,525,126	440,371	367,691,279

&cr나. 당분기 및 전기말 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
계약부채 - 반품충당부채	272,180	196,323
계약부채 - 고객충성제도	1,691,958	1,887,385
합계	1,964,138	2,083,708

8. 재고자산 : &cr&cr 당 분기 및 전 기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당 분 기말	전기말
상품	121,792,592	102,587,538
평가충당금	(8,849,432)	(7,728,852)
저장품	726,785	346,656
미착품	3,122,221	1,321,659
합계	116,792,166	96,527,001

비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 171,369백만 원 ( 전분기:150,050 백만원 ) 입니다 . 회 사는 당분 기 중 재고자산평가손실 1,121 백만원 을 인식 ( 전분기: 805백만원)하였습니다. 인식된 금액은 손익계산서 의 '매출원가'에 포함되었습니다.

9. 유형자산및무형자산 : &cr&cr가. 당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	유형자산	무형자산
전기초	69,154,681	20,975,355
취득	28,430,568	84,470
처분	(50,322,620)	-
감가상각 및 상각(주1)	(5,058,600)	(382,371)
전분기말	42,204,029	20,677,454
당기초	41,410,754	20,897,024
취득(주2)	50,283,239	-
처분 및 폐기	(27,604,424)	-
감가상각 및 상각(주1)	(10,430,570)	(425,748)
대체	(400,900)	400,900
당분기말	53,258,099	20,872,176

(주1) 유형자산 및 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr(주2) 당기 중 기업회계기준서 제 1116호 최초 적용에 따라 사용권자산으로 계상된 금액17,732,206천원이 포함되어 있습니다(주석 24 참조).

&cr나. 당분기 및 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	토지	건물	공구와기구	집기비품	사용권자산&cr(주1)	건설중인자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	-	-	9,891,322	24,841,833	39,528,052	467,550	7,298,457	82,027,214
감가상각누계액	-	-	(6,423,000)	(15,803,450)	(4,465,651)	-	(2,077,014)	(28,769,115)
순장부가액	-	-	3,468,322	9,038,383	35,062,401	467,550	5,221,443	53,258,099
<전기말>
취득원가	21,639,436	3,094,518	9,483,274	23,484,221	-	303,050	7,032,127	65,036,626
감가상각누계액	-	(744,251)	(6,587,077)	(14,664,127)	-	-	(1,630,417)	(23,625,872)
순장부가액	21,639,436	2,350,267	2,896,197	8,820,094	-	303,050	5,401,710	41,410,754

(주1) 전기말 금액은 전액 금융리스자산입니다.

&cr10. 종속기업투자 :&cr

가. 당분기 및 전기말 현재 회사의 종속기업투자의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	소재지	당분기말&cr지분율	당분기말	전기말
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	100%	1,878,690	1,878,690
(주)매그너스홀딩스(주1)	대한민국	100%	372,205,089	332,205,089
(주)스팍스글렌코코리아(주2)&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	대한민국	100%	2,387,456	550,000
합계			376,471,235	334,633,779

(주1) 회사는 당분기 중 40,000백만원을 현금출자하여 (주)매그너스홀딩스의 기명식 보통주식 40,000주를 교부받았습니다.&cr (주2) 회사는 당분기 중 5,000백만원을 현금출자하여 (주)스팍스글렌코코리아(구,(주)매그너스홀딩스2)의 기명식 보통주식 50,000,000주를 교부받았으며, 일부 사업부의 영업양도 대가로 3,468백만원을 수령하여 이전한 순자산 장부가액 305백만원을 제외한 3,163백만원을 투자주식에서 차감하였습니다.

&cr나. 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기 및 전분기로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	당분기말			당분기
자산	부채	자본	매출	이익(손실)
---	---	---	---	---	---
GLBH Holdings S.a.r.l.(주1)	1,110,157,630	443,938,020	666,219,610	750,688,086	127,997,336
(주)매그너스홀딩스	658,433,937	255,143,597	403,290,340	19,289,590	6,876,542
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	4,139,458	2,021,679	2,117,779	1,685,979	(62,957)

기업명	전기말			전분기
자산	부채	자본	매출	이익(손실)
---	---	---	---	---	---
GLBH Holdings S.a.r.l.(주1)	872,871,561	373,829,623	499,041,938	440,503,176	70,910,928
(주)매그너스홀딩스	657,142,464	300,707,857	356,434,607	16,723,578	361,085
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	369,357	12,038	357,319	-	(114,474)

(주1) GLBH Holdings S.a.r.l.의 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

&cr11. 매입채무및기타채무와 기타금융부채 : &cr&cr 가. 당 분기 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당 분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매입채무(주1)	38,066,954	-	34,352,408	-
미지급금(주1)	24,319,188	-	17,666,550	-
미지급비용(주1)	9,435,959	-	7,649,379	-
예수보증금	-	9,594,065	-	10,024,265
합계	71,822,101	9,594,065	59,668,337	10,024,265

(주1) 매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.

&cr나. 당분기말 현재 기타금융부채는 전액 리스부채입니다.&cr&cr12. 차입금및사채 : &cr

가. 당 분기 및 전 분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기초	137,251,600	146,446,400
차입	50,000,000	154,221,000
상환	(30,076,607)	(165,097,000)
외화환산	3,071,807	1,486,800
분기말	160,246,800	137,057,200

&cr대표이사 및 특수관계자는 일부 차입금에 대하여 보증인으로서 연대보증을 제공하고 있으며, 회사는 일부 차입금에 대하여 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다.&cr

나. 당분기 및 전기말 현재 사채의 발행내역은 다음과 같습니다(단위:천원,미화불).

구분	발행일	만기일	당분기말 이자율	당분기말		전기말
외화금액(미화불)	원화금액	외화금액(미화불)	원화금액
---	---	---	---	---	---	---	---
사채	2018.06.29	2020.06.29	Libor 금리	55,000,000	66,071,500	55,000,000	61,495,500
사채할인발행차금				(143,333)	(172,185)	(286,292)	(320,103)
합계				54,856,667	65,899,315	54,713,708	61,175,397

&cr 상기 사채와 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr&cr다. 당분기 및 전기말 현재 비파생 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
1년 미만	1-5년	5-10년
---	---	---	---	---	---
<당분기말>
매입채무및기타채무	81,416,165	81,416,166	71,822,101	9,594,065	-
차입금및사채	226,146,115	233,446,515	182,714,333	50,732,182	-
리스부채	39,326,325	44,585,299	8,341,408	25,955,807	10,288,084
합계	346,888,605	359,447,980	262,877,842	86,282,054	10,288,084
<전기말>
매입채무및기타채무	69,692,601	69,692,601	59,668,337	10,024,264	-
차입금및사채	198,426,997	210,328,206	63,935,012	146,393,194	-
금융지급보증	-	89,448,000	89,448,000	-	-
합계	268,119,598	369,468,807	213,051,349	156,417,458	-

&cr라. 당분기 및 전기말 현재 회사의 실행 차입금은 다음과 같습니다(단위:천원, 미화불).

구분	통화	당분기말		전기말
외화금액	원화환산금액	외화금액	원화환산금액
---	---	---	---	---	---
변동금리
- 1년 이내	KRW	-	28,000,000	-	22,000,000
USD	20,000,000	24,026,000	-	-
- 1년 이후 만기 도래 (은행차입금)	USD	16,000,000	19,220,800	36,000,000	40,251,600
고정금리
- 1년 이내	KRW	-	59,000,000	-	35,000,000
- 1년 이후 만기 도래 (은행차입금)	KRW	-	30,000,000	-	40,000,000

13. 퇴직급여 :&cr&cr가. 당 분기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당 분기말	전기말
재무상태표상 부채
확정급여채무의 현재가치	13,196,563	13,923,327
사외적립자산의 공정가치(주1)	(8,730,023)	(10,265,194)
합 계	4,466,540	3,658,133

(주1) 사외적립자산은 전액 단기매매금융자산으로 구성되어 있습니다. 한편, 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환 금 5,915 천원 (전기말: 5,9 15 천원)이 포함된 금액입니다.

나 . 당 분기 및 전 분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기근무원가	491,251	1,473,754	443,808	1,331,426
순이자원가	18,883	56,649	14,766	44,298
종업원 급여에 포함된 총비용	510,134	1,530,403	458,574	1,375,724

14. 주식의 발행 및 취득 : &cr&cr 당 분기 및 전 분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	주식수&cr(단위: 주)	보통주&cr자본금	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	12,223,014	61,115,070	117,766,679	178,881,749
전 분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749

&cr 회사는 2018년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 감소시키는 액면분할을 결정하였습니다. 2018년 5월 9일 액면분할에 따른 변경상장이 완료되어 총 발행주식수 61,115,070주, 주당 액면가 1,000원이 되었습니다. 발행된 주식은 모두 납입이 완료되었습니다.&cr&cr회사는 당분기말 현재 회사 주식의 가격안정을 목적으로 자기주식을 시가로 취득하여 자본조정항목으로 계상하고 있습니다.

15. 법인세비용 :&cr

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균연간유효법인세 율 은 24.7 % 입니다.

16. 판매비와 관리비 :&cr

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	6,816,916	20,363,570	6,922,262	17,718,230
퇴직급여	510,134	1,596,478	496,648	1,414,751
복리후생비	811,035	2,257,280	598,324	1,745,746
출장비	325,303	1,110,797	369,912	1,041,154
감가상각비	3,648,503	10,430,570	1,838,785	5,058,600
광고선전비	5,166,265	15,426,582	2,897,023	9,631,330
지급수수료	5,872,776	17,943,487	7,391,844	17,786,951
운반비	241,174	769,661	247,336	777,503
포장비	161,187	577,556	205,081	786,323
판매수수료	40,550,357	121,857,618	41,096,666	115,149,476
기타	1,545,978	4,188,669	2,264,405	4,841,858
합계	65,649,628	196,522,268	64,328,286	175,951,922

17. 비용의 성격별 분류 : &cr&cr 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기 매입	71,511,520	191,634,165	53,126,621	158,684,447
재고자산 변동	(13,793,633)	(20,265,165)	1,127,529	(8,634,149)
매출원가 계	57,717,887	171,369,000	54,254,150	150,050,298
판매수수료	40,550,357	121,857,618	41,096,666	115,149,476
종업원급여	8,138,085	24,217,328	8,017,234	20,878,727
지급수수료	5,872,776	17,943,487	7,391,844	17,786,951
광고선전비	5,166,265	15,426,582	2,897,023	9,631,330
감가상각 및 무형자산상각	3,791,363	10,856,318	1,961,097	5,440,971
기타판매관리비	2,130,782	6,220,935	2,964,422	7,064,467
판매관리비 계	65,649,628	196,522,268	64,328,286	175,951,922
합계	123,367,515	367,891,268	118,582,436	326,002,220

18. 금융수익 및 금융비용 : &cr

당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익 :
은행예치금 이자수익	109,759	351,870	135,960	163,592
대여금 등 이자수익	1,305,800	3,817,145	1,725,916	4,771,961
이자수익 계	1,415,559	4,169,015	1,861,876	4,935,553
금융수익 :
파생상품평가이익	67,425	225,097	31,868	372,517
외환차익	643,336	804,528	2,021,981	2,440,479
외화환산이익	3,959,828	7,909,168	(2,466,679)	4,890,432
사채상환이익	-	-	1,778,565	1,778,565
기타금융수익 계	4,670,589	8,938,793	1,365,735	9,481,993
금융비용 :
은행차입금 이자비용	1,213,430	3,413,958	1,294,258	3,366,513
사채 등 이자비용	846,182	2,601,004	787,809	2,065,134
리스 이자비용	359,583	864,970	-	-
외환차손	200,393	411,401	237,957	3,981,243
외화환산손실	4,258,950	7,837,485	(867,853)	2,069,678
차입금조기상환손실	-	76,607	-	-
파생상품평가손실	235,114	600,934	30,530	214,370
금융비용 계	7,113,652	15,806,359	1,482,701	11,696,938

19. 우발상황 및 약정사항 : &cr&cr 가. 당 분기 및 전기말 현 재 회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천원, 미화불).

금융기관	내역	한도액
당분기말		전기말
---	---	---	---	---	---
(주)하나은행 외 6개 금융기관	일반자금대출	KRW	71,000,000	KRW	64,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	30,000,000	KRW	34,000,000
씨티은행	일반자금대출	KRW	20,000,000	-	-
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	10,000,000	KRW	18,000,000
한국산업은행	산업운영자금대출	-	-	KRW	10,000,000
SC제일은행	일반자금대출	KRW	35,000,000	KRW	35,000,000
(주)우리은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	35,000,000	KRW	25,000,000
SC제일은행	외화대출	USD	20,000,000	USD	20,000,000
(주)신한은행	L/C	USD	2,000,000	USD	2,000,000
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	포괄외화지급보증	USD	55,000,000	USD	55,000,000

나. 회사는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 부채비율 유지 등의 특정 재무비율 유지에 대한 약정사항을 이행해야 하며, 불이행 시 회사는 동 약정기한의 이익을 상실하게 됩니다. 당분기말 현재 기한이익 유지 조건을 충족하고 있습니다.&cr &cr 다. 당분기말 현재 회사는 종속기업인 (주)매그너스홀딩스의 2,550억원 차입금에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다. &cr &cr 라. 당 분기말 현재 회사는 종속기업인 Fila Luxembourg S.a.r.l.와 'Fila' 상표의 사용과 'Fila' 제품의 제조 및 판매를 위한 제반기술을 획득할 목적으로 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하면 회사는 기술제공대상 제품의 국내 순매출액의 일정 비율을 사용료로 지불하기로 되어 있습니다. 계약기간은 2005년 2월 1일부터 2025년 12월 31일까지이며, 관련 비용은 판매비와관리비에 포함하고 있습니다.&cr

마. 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 홈쇼핑 계약 이행 등과 관련하여 704백 만원 (전기말: 1,345백만원)의 이행보증을 받고 있습니다.&cr &cr 바. 당분기말 현재 회사 가 피고로 계류 중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 632백만원입니다. 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr사. 당분기말 현재 회사는 관계기업인 Full Prospect Sports Ltd.와 'Fila' 상표의 사용과 'Fila' 제품의 제조 및 판매를 위한 제반기술을 제공할 목적으로 서비스 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하면 회사는 Full Prospect Sports Ltd.로부터 기술제공 대상 제품 순매출액의 일정 비율을 사용료로 지불받기로 되어 있습니다. 계약기간은 2007년 8월 14일부터 자동연장되고 있으며, 관련 수익은 매출에 포함하고 있습니다.&cr&cr아. 전기 중 회사는 켄달스퀘어자산운용 주식회사와 물류센터를 매각하는 계약을 체결하였으며, 전기 중 매각이 완료되었습니다. 또한, 회사는 매각 후 리스계약으로 물류센터를 운영하고 있으며, 일부 공간에 대해 전대리스 계약을 체결하고 있습니다. &cr&cr자. 당분기말 현재 회사는 재고자산 등에 대해 메리츠화재 외 1개 보험회사에 보험을 가입하고 있습니다.&cr &cr20. 특수관계자 등 : &cr&cr가. 당분기말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 (주)피에몬테(구,(주)휠라홀딩스) 외 특수관계자 2인(지분율: 20.11%)입니다. &cr&cr나. 당분기 및 전기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	소재지	지배 및 투자기업	유효지분율
당분기말	전기말
---	---	---	---	---
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	휠라코리아(주)	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국	100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아(구,(주)매그너스홀딩스2)	한국	100%	100%
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	(주)매그너스홀딩스	52.0%	52.6%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
Fila U.S.A. Inc.	미국	100%	100%
Fila Online, Inc.	미국	100%	100%
Fila Retail, Inc.	미국	100%	100%
Fila Do Brasil Ltda.(주4)	브라질	-	100%
Integrix B.V.	네덜란드	100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩	100%	100%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아	100%	100%
Fila Canada Inc.	캐나다	Fila U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국	83.5%	77.3%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.(주1)	중국	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	100%	100%
Fila Deutschland Gmbh	독일	Integrix B.V.	100%	100%
Fila Europe Spa	이탈리아	100%	100%
Acushnet Company	미국	Acushnet Holdings Corp.	52.0%	52.6%
AASI, Inc.	미국	Acushnet Company	52.0%	52.6%
Webb Acquisition Co.	미국	52.0%	52.6%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	52.0%	52.6%
Acushnet International Inc.	미국	52.0%	52.6%
PG Golf, LLC.(주1)	미국	AASI, Inc.	41.6%	42.10%
Excel Industrial Limited(주2)	홍콩	Acushnet Cayman Limited	20.8%	21.1%
Acushnet Lionscore Limited(주2)	케이만군도	20.8%	21.1%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주2)	중국	Acushnet Lionscore Limited	20.8%	21.1%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	Acushnet International Inc.	52.0%	52.6%
Acushnet Japan Inc.	일본	52.0%	52.6%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	52.0%	52.6%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국	52.0%	52.6%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	52.0%	52.6%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	52.0%	52.6%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	52.0%	52.6%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴	52.0%	52.6%
Acushnet Europe Limited	영국	52.0%	52.6%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	52.0%	52.6%
Kjus Holdings, Inc.(주5)	미국	43.4%	-
Panthera Holdings Limited(주5)	영국	Kjus Holdings, Inc	43.4%	-
LK International AG(주5)	스위스	Panthera Holdings Limited	43.4%	-
LK Retail Deutschland GMBH(주5)	독일	LK International AG	43.4%	-
LK Deutschland GMBH(주5)	독일	43.4%	-
LK Oesterreich GMBH(주5)	오스트리아	43.4%	-
KJUS North America, Inc.(주5)	미국	43.4%	-
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	Acushnet Hong Kong Ltd.	52.0%	52.6%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.(주3)	중국	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52.0%	52.6%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52.0%	52.6%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	52.0%	52.6%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	Acushnet Europe Limited	52.0%	52.6%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	52.0%	52.6%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	52.0%	52.6%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	52.0%	52.6%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	52.0%	52.6%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	52.0%	52.6%
Acushnet GmbH	독일	52.0%	52.6%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	52.0%	52.6%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	52.0%	52.6%
<기타특수관계자>
Full Prospect Sports. Ltd.	중국	Fila Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%
(주)케어라인	한국	-	-	-

(주1) 전기 중 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.&cr (주2) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr (주3) 전기 중 설립되었습니다.&cr (주4) 당분기 중 해산되었습니다. &cr (주5) 당분기 중 설립되었습니다.

다. 당 분기 및 전 분 기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기
회사명	매출	금융수익	기타수익	매입	금융비용	기타비용	자산매각
---	---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	GLBH Holdings S.a.r.l.	-	3,658,928	-	-	-	-	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	-	135,406	-	510,092	6,683,362	-
Fila U.S.A. Inc.	-	-	-	700,602	-	-	-
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	-	-	292,132	54,417,004	-	20,553	41,764
Montebelluna Ltd.(주1)	-	11,130	395,095	4,714,324	-	76,854	-
(주)매그너스홀딩스(주1)	-	1,670	70,700	-	-	-	-
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)(주1)	-	6,678	324,914	-	-	123,699	79,444
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	25,252,314	-	-	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)(주1)	-	8,348	305,968	-	-	1,053,158	-
합계		25,252,314	3,686,754	1,524,215	59,831,930	510,092	7,957,626	121,208

구분	전분기
회사명	매출	금융수익	기타수익	매입	금융비용	기타비용
---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	GLBH Holdings S.a.r.l.	-	6,458,315	-	-	-	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	-	103,730	-	391,776	5,375,312
Fila U.S.A. Inc.	1,191,583	-	-	-	-	(12,795)
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	-	-	-	9,985,514	-	18,595
Montebelluna Ltd.	-	-	-	6,336,875	-	30,952
(주)매그너스홀딩스	-	-	14,599	-	-	-
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	-	-	14,599	-	-	-
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	15,359,983	-	-	-	-	20
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)	-	-	10,982	-	-	734,329
합계		16,551,566	6,458,315	143,910	16,322,389	391,776	6,146,413

라. 당 분기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말
회사명	매출채권	기타채권	리스순투자	매입채무	차입금	기타채무
---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	GLBH Holdings S.a.r.l.	-	100,428,284	-	-	-	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	4,761,131	-	-	19,220,800	7,747,399
Fila U.S.A. Inc.	-	-	-	-	-	299
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	-	156,881	-	12,858,785	-	17,800
Montebelluna Ltd.(주1)	-	16,553	1,329,343	660,150	-	21,109
Fila Italy S.r.l	-	588	-	-	-	-
(주)매그너스홀딩스(주1)	-	3,446	199,402	-	-	-
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)(주1)	85,404	29,240	797,606	-	-	-
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	8,351,396	-	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)(주1)	-	12,889	997,008	-	-	110,504
합계		8,436,800	105,409,012	3,323,359	13,518,935	19,220,800	7,897,111

구분	전기말
회사명	매출채권	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	GLBH Holdings S.a.r.l.	-	89,882,528	-	-	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	3,022,176	-	17,889,600	4,251,140
Fila U.S.A. Inc.	805	-	-	-	55,542
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	-	-	1,881,536	-	27,436
Montebelluna Ltd.	-	-	188,633	-	-
(주)매그너스홀딩스	-	1,642	-	-	-
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	-	1,642	-	-	-
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	12,918,397	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)	-	1,669	-	-	142,625
합계		12,919,202	92,909,657	2,070,169	17,889,600	4,476,743

당분기말 현재 회사는 종속기업인 (주)매그너스홀딩스의 차입금 2,550억원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다 (주석 19 참조). &cr

마. 당 분기 및 전 분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 분류별 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당 분기	전 분기
급여 및 기타단기종업원급여	4,833,916	4,004,924
퇴직급여	818,655	491,861

&cr바. 당 분기 및 전 분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

특수관계구분	자금거래							현금출자	배당금지급
회사명	계정과목	당기초	증가	감소	기타(주2)	당분기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	차입금	17,889,600	-	-	1,331,200	19,220,800	-	-
미지급이자	293,620	510,092	-	38,684	842,396	-	-
GLBH Holdings S.a.r.l.	기타금융자산	88,486,845	422,978	-	6,607,473	95,517,296	-	-
미수이자	1,395,683	3,235,950	-	279,355	4,910,988	-	-
Montebelluna Ltd.	기타금융자산(주1)	-	1,591,200	(29,670)	(232,187)	1,329,343	-	-
(주)매그너스홀딩스	기타금융자산(주1)	-	238,680	(4,450)	(34,828)	199,402	-	-
-	-	-	-	-	-	40,000,000	-
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	기타금융자산(주1)	-	954,720	(17,802)	(139,312)	797,606	-	-
-	-	-	-	-	-	1,837,456	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)	기타금융자산(주1)	-	1,193,400	(22,252)	(174,140)	997,008	-	-
-	-	-	-	-	-	-	(613,830)

특수관계구분	자금거래							현금출자	배당금지급
회사명	계정과목	전기초	증가	감소	기타(주2)	전분기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	차입금	17,142,400	-	-	660,800	17,803,200	-	-
미지급이자	923,564	355,518	(1,158,322)	176	120,936	-	-
GLBH Holdings S.a.r.l.	기타금융자산	110,325,678	483,145	(28,969,200)	4,305,646	86,145,269	-	-
미수이자	2,393,502	4,196,605	(6,272,375)	6,355	324,087	-	-
(주)매그너스홀딩스	-	-	-		-	-	100,000,000	-
(주)스팍스글렌코코리아&cr(구,(주)매그너스홀딩스2)	-	-	-		-	-	500,000	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr(구,(주)휠라홀딩스)	-	-	-		-	-	-	(613,830)

(주1) 당분기 종속기업 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업과 체결한 10년간 사무실 리스계약에 따라 인식한 리스순투자는 3,398백만원이며, 리스순투자의 회수금액은 당분기 74백만원, 이자수익은 당분기 28백만원입니다.&cr(주2) 기타 금액에는 환율변동으로 인한 효과 및 현재가치 상각액 등이 포함되어 있습니다.

사. 당분기말 현재 대 표이사 등은 일부 차입금에 대하여 보증인으로서 연대보증을 제공하고 있습니다 . &cr&cr21. 배당금 :&cr&cr 2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배 당금 3,056백만원 은 2019년 4월 에 지급되었습니다(전기 지급액: 3,056백만원).&cr

22. 재무위험관리 :&cr &cr 가. 신용위험 -&cr

회사는 신규 거래처와 계약 시 이용가능한 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 거래한도를 설정하고 있습니다. 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 거래한도를 재조정하고 있습니다. 한편, 회사는 동 거래한도 이상의 금액을 예수보증금으로 수취하고 있습니다. 따라서 실질적인 신용위험은 크지 않습니다.&cr

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산(주1)	72,255,223	40,061,837
매출채권 및 기타채권-유동	62,931,575	43,676,117
매출채권 및 기타채권-비유동	5,528,022	3,668,713
기타금융자산-유동	13,581,053	2,025,742
기타금융자산-비유동	101,108,467	88,922,284
금융지급보증(주2)	-	89,448,000

(주1) 재무상태표의 "현금및현금성자산"과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다. &cr(주2) 1년 이내에 지급보증사유가 발생했을 때의 최대금액이며, 미확정된 이자상당액은 제외되었습니다.

&cr상기 이외에 회사는 당분기말 현재 종속기업인 (주)매그너스홀딩스의 차입금 2,550억원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다 (주석 19 참조). &cr

23. 영업으로부터 창출된 현금 : &cr

가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	101,293,807	58,583,130
조정
이자비용	6,879,931	5,431,647
외화환산손실	7,837,485	2,069,679
퇴직급여	1,530,404	1,375,724
감가상각비	10,430,570	5,058,600
유형자산처분이익	(19,049,455)	(18,578,689)
유형자산처분손실	-	211,700
유형자산폐기손실	377,010	657,348
차입금조기상환손실	76,607	-
대손상각비	(32,662)	-
이자수익	(4,169,015)	(4,935,553)
외화환산이익	(7,909,168)	(4,890,433)
파생상품평가손실	600,934	214,370
파생상품평가이익	(225,097)	(372,517)
리스처분이익	(974,397)	-
리스처분손실	106,179	-
사채상환이익	-	(1,778,565)
무형자산상각비	425,748	382,371
매출채권의 증감	(13,528,217)	(14,939,237)
미수금의 증감	(1,686,011)	3,816,613
부가세선급금의 증감	(1,507,912)	605,565
재고자산의 증감	(20,265,165)	(8,634,149)
매입채무의 증감	3,778,853	17,984,820
미지급금의 증감	6,677,516	963,890
미지급비용의 증감	1,323,373	3,028,809
퇴직금의 지급	(180,614)	19,526
퇴직보험예치금의 증가	(700,000)	-
예수보증금의 증감	(430,200)	(304,700)
기타자산 및 부채의 증감	(1,089,251)	473,105
영업으로부터 창출된 현금흐름	69,591,253	46,443,054

나. 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
사채 유동성 대체	63,403,020	-
유형자산 취득 관련 미지급금 증감	(247,292)	(8,305,732)
건설중인자산에서 자산 대체	400,900	44,297,609
사용권자산 최초 인식	17,732,206	-
사용권자산 증가	25,500,807	-
사용권자산에서 리스순투자 대체 등	3,227,475	-
장기차입금 유동성 대체	24,026,000	(17,142,400)

다. 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	단기차입금	유동성장기차입금	유동성사채	장기차입금	사채	합계
전기초 순부채	95,000,000	17,142,400	69,557,635	34,304,000	-	216,004,035
현금흐름	(38,000,000)	-	(69,641,000)	27,124,000	61,265,694	(19,251,306)
대체	-	(17,142,400)	-	17,142,400	-	-
외화차이	-	-	-	1,486,800	(491,712)	995,088
기타	-	-	83,365	-	53,029	136,394
전분기말 순부채	57,000,000	-	-	80,057,200	60,827,011	197,884,211
당기초 순부채	57,000,000	-	-	80,251,600	61,175,397	198,426,997
현금흐름	30,000,000	-	-	(10,076,607)	-	19,923,393
대체	-	24,026,000	63,403,020	(24,026,000)	(63,403,020)	-
외화차이	-	-	2,439,792	2,995,200	2,119,034	7,554,026
기타	-	-	56,502	76,607	108,589	241,698
당분기말 순부채	87,000,000	24,026,000	65,899,314	49,220,800	-	226,146,114

&cr24. 회계정책의 변경 :&cr&cr주석 2에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr가. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 -&cr&cr 회사는 기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 3.6%입니다.&cr&cr 회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분	2019
전기말에 공시된 운용리스약정	25,359,301
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	23,720,470
(차감): 정액 기준으로 비용 인식한 단기리스료	(276,475)
(차감): 정액 기준으로 비용 인식한 소액자산리스료	(1,562,669)
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	21,881,326
인식된 리스부채의 유동분류
유동 리스부채	1,840,444
비유동 리스부채	20,040,882
합계	21,881,326

&cr 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. &cr&cr (1) 재 무상태표에 인식된 금액&cr&cr당분기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	당기초
사용권자산(주1)
부동산	34,981,597	17,584,596
차량운반구	80,804	147,610
합계	35,062,401	17,732,206
리스부채(주2)
유동	2,020,001	1,840,444
비유동	37,306,324	20,040,882
합계	39,326,325	21,881,326

(주1) 재무상태표의 "유형자산" 항목에 포함되었습니다.&cr(주2) 재무상태표의 "기타금융부채" 항목에 포함되었습니다.

&cr 당분기 중 증가된 사용권자산은 23,124백만원입니다.&cr &cr (2) 손익계산서에 인식된 금액&cr&cr당분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

구 분	당분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	4,984,304
차량운반구	66,807
소계	5,051,111
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	864,970
단기리스료(판매비와관리비에 포함)	205,473
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)	720,382
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)	83,649,678
합계	90,491,614

&cr 당분기 중 리스의 총 현금유출은 88,765백만원입니다. &cr&cr 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­	리스순투자: 4,767백만원 증가
­	사용권자산: 17,732백만원 증가
­	이연법인세자산: 149백만원 감소
­	리스부채: 21,881백만원 증가
­	법인세 효과로 인한 이익잉여금: 149백만원 감소

&cr 최초 적용일 현재 순액 617백만원의 이익잉여금을 증액 조정하였습니다.&cr &cr (3) 실무적 간편법의 사용&cr&cr회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
­	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
­	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
­	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
­	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr &cr나. 회사의 리스활동과 회계정책 -&cr &cr 회사 는 다양한 유형자산을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년입니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr&cr 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr &cr 2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간 동안 감가상각합니다.&cr &cr 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
­	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
­	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
­	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
­	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr &cr사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­	리스부채의 최초 측정금액
­	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
­	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
­	복구원가의 추정치

&cr단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 집기비품 등으로 구성되어 있습니다.&cr &cr변동리스료에서 생기는 불확실성의 추정&cr&cr 일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 개별 매장의 경우, 리스료의 최대 100%까지 변동리스료 지급 조건을 따르며 리스료 산정 시 매출액에 적용되는 비율 또한 그 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 신규 매장의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.&cr

25. 재무제표 재작성 :&cr&cr2017년 회사는 종속기업인 GLBH Holdings S.a.r.l.와 지분전환옵션을 행사하지 않기로 하고 지분전환옵션가액 38,896백만원을 종속기업투자로 계정대체하였던 회계처리를 수정하여 파생상품평가손실로 인식하였습니다. 이와 함께 이연법인세부채와 법인세비용을 수정함에 따라 2019년 6월 14일에 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 상황으로 인하여 2018년 분기 자본변동표는 재작성되었습니다.&cr&cr26. 보고기간후 사건&cr&cr 회사는 당분기말 이후 자기주식 88,255주를 5,071백만원에 추가로 취득하였습니다.

&cr회사는 2019년 10월 2일 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의를 하였습니다. 회사의이사회는 분할회사와 분할신설회사로 분할을 하고 분할회사가 존속을하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할을 하도록 결의하였습니다. 분할로 인한 이전대상은 휠라코리아 사업입니다. 분할결의를 위한 주주총회는 2019년 11월 15일로 예정되어 있습니다.&cr

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr&cr해당 내역은 연결 및 별도 재무제표 주석의 2. 중요한 회계정책을 참조 바랍니다.&cr&cr 2. 대손충당금 설정 현황&cr&cr가. 대손충당금 설정방침&cr회사는 결산일 현재 매출채권, 대여금, 미수금, 등 받을 채권 잔액의 회수 가능성에 대한 개별분석을 토대로 대손충당금을 설정하고 집합적으로 손상여부를 검토합니다.수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 연결기업의 대금회수에 관한 과거 경험, 평균 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함하며, 후속기간 중 상각된 채권액이 회수된 경우 대손충당금을환입시키고 있습니다. 또한 회사는 회사 정리절차개시, 화의절차개시 등으로 인하여 채권의 원금, 기간, 이자율 등이 재조정된 채권에 대해서 현재가치로 평가하고 있는 바, 장부가액과 현재가치와의 차이를 대손상각비로 처리하고 있습니다.&cr&cr나. 대손충당금 설정 내역&cr공시대상기간 중 연결재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정내역은다음과 같습니다.

(기준일 :	2019년 09월 30일)	(단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제30기 3분기	매출채권	598,040,073	(10,837,985)	(1.8%)
대여금	379,433	-	-
미수금 및 기타채권	31,803,497	-	-
제29기	매출채권	469,759,450	10,273,192	2.2%
대여금	342,328	-	-
미수금 및 기타채권	33,281,572	-	-
제28기	매출채권	391,967,108	15,931,483	4.1%
대여금	391,466	-	-
미수금 및 기타채권	29,225,050	-	-

&cr공시대상기간 중 별도재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정내역은다음과 같습니다.

(기준일 :	2019년 09월 30일)	(단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제30기 3분기	매출채권	52,401,004	96,510	0.2%
대여금	-	-	0.0%
미수금	10,627,081	-	0.0%
제29기	매출채권	38,872,770	129,172	0.3%
대여금	-	-	-
미수금	93,419,365	-	-
제28기	매출채권	37,251,188	226,891	0.6%
대여금	-	-	-
미수금	8,745,164	0	0.0%

&cr다. 대손충당금 변동 내역&cr공시대상기간 중 연결재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은다음과 같습니다.&cr

(기준일 :	2019년 09월 30일)	(단위 : 천원, %)

구분	제30기 3분기	제29기	제28기
기초금액	10,273,193	15,931,483	16,764,361
손상차손	2,491,449	(102,099)	4,691,642
당반기 중 매출채권 제각	(2,893,050)	(5,860,547)	(4,423,796)
환율변동효과 등	966,394	304,356	(1,100,724)
기말금액	10,837,985	10,273,193	15,931,483

&cr공시대상기간 중 별도재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은다음과 같습니다.

(기준일 :	2019년 09월 30일)	(단위 : 천원, %)

구분	제30기 3분기	제29기	제28기
기초금액	129,172	226,891	1,876,298
손상차손	-	21,431	324,652
당반기 중 매출채권 제각	(32,662)	(119,150)	(1,974,059)
환율변동효과 등	-	-	-
기말금액	96,510	129,172	226,891

&cr라. 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2019년 09월 30일)	(단위 : 백만원)

구 분	3개월 이하	3개월 초과&cr6개월 이하	6개월 초과&cr1년 이하	1년 초과	계
금액	581,059	6,089	7,167	3,726	598,040
구성비율	97.2%	1.0%	1.2%	0.6%	100.0%

&cr3. 재고자산 보유 및 실사내역&cr&cr가. 실사일자&cr- 상반기 및 연말기준으로 매년 2회이상 재고자산 실사&cr- 실사일 현재 재고수량과 재무상태표일 재고수량과의 차이는 출고의 경우 출고증, 입고의 경우 입고증 등 증빙확인을 통해 확인함&cr- 표본조사를 실시하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상 태를 점검함&cr&cr나. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr- 상반기 : 회계부서 및 영업부서의 임직원이 공동참여하여 실시&cr- 연말 : 회계감사인(삼일회계법인)의 입회 하에 실시&cr&cr다. 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등의 평가내역&cr해당사항 없습니다.&cr&cr라. 재고자산의 담보제공사실&cr- 단기차입금 및 신용장 개설약정으로 인하여 외환은행 등 4개 금융기관에 담보제공&cr- 추가로 회사의 화재보험계약액이 담보제공되었으며, 대표이사가 물적담보를 제공&cr&cr마. 최근사업연도 재고자산 사업부문별 현황&cr공시대상기간 중 연결재무제표 기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.&cr

(기준일: 2019년 09월 30일)	(단위 : 천원,%)

구분	제30기 3분기	제29기	제28기
상품	263,634,243	192,491,572	169,991,587
평가충당금	(10,168,631)	(9,119,951)	(12,872,103)
제품	266,663,143	247,480,275	227,387,690
평가충당금	(10,334,973)	(11,480,652)	(8,488,029)
재공품	23,334,875	24,254,814	25,708,619
원재료	91,316,765	73,559,049	72,202,321
평가충당금	(4,960,345)	(4,186,693)	(4,648,332)
저장품	726,785	346,656	240,258
미착품	90,416,199	118,891,820	108,844,686
합계	710,628,061	632,236,890	578,366,697
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산합계×100]	18.0	19.1	18.8
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.0	2.5	2.2

주) 당사는 단일사업부문으로 사업부문별 재고자산을 분류하지 않습니다.&cr&cr공시대상기간 중 별도재무제표 기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :	2019년 09월 30일)	(단위 : 천원, %)

구분	제30기 3분기	제29기	제28기
상품	121,431,211	101,900,504	105,313,360
수출	93,317	430,753	24,698
평가충당금	(8,849,432)	(7,728,853)	(11,420,486)
부재료	268,064	256,284	-
저장품	726,785	346,656	240,259
미착품	3,122,221	1,321,659	370,117
합계	116,792,166	96,527,003	94,527,948
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산합계×100]	13.8	13.4	14.2
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	3.9	2.1	1.6

&cr 4. 공정가치평가 내역&cr본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표에 대한 주석-4.공정가치"와 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-5. 재무제표에 대한 주석-4.공정가치" 를 참고하시기 바랍니다. 당기에 유형자산 재평가는 실시 하지 아니하였습니다.&cr&cr

5. 채무증권 발행실적 등

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

휠라코리아㈜회사채사모2018.06.2961,6943M Libor해당사항없음2020.06.29미상환삼성증권-----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

--------61,694-------61,694-------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제 30기 3분기삼일회계법인예외사항 없음-제 29기삼일회계법인적정-제 28기삼일회계법인적정-

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제 30기 3분기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토-2,501제 29기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr연결 및 별도 재무제표 감사4704,800제 28기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr연결 및 별도 재무제표 감사3603,860

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제 30기 3분기2019-09-18경정청구용역19-09-18~ 19-12-3135(백만원)-2019-08-05세무자문용역19-08-05~ 19-12-3130(백만원)-2019-05-28세무자문용역19-05-28~ 20-04-3018(백만원)-2019-04-26경정청구용역19-04-26~ 19-07-0315(백만원)-2019-01-14세무자문용역19-01-16~19-05-3130(백만원)-제 29기2018-11-01세무자문용역18-11-01~19-04-3040(백만원)-2018-06-15세무자문용역18-06-15~18-12-3140(백만원)-2018-05-17세무자문용역18-05-17~19-04-2418(백만원)-2018-02-20법인세 경정청구 용역18-02-20~18-04-24789(백만원)-제 28기-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4명의 상근이사와 3명의 사외이사로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유
윤윤수	겸직 해당없음	업계 전문가

&cr 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조영재&cr(출석률: 100.0%)	강준호&cr(출석률: 77.8%)	김석&cr(출석률: 83.3%)
찬 반 여 부
1	2019-01-11	(1) 휠라코리아 사옥매각을 위한 자산양수도 계약 체결의 건	가결	가결	-
2	2019-02-26	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-	-	-
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-	-	-
(3) 제 29기 회계연도 내부결산(재무제표 및 영업보고서) 승인의 건	가결	가결	-
(4) 제 29기 회계연도 현금배당 결정의 건	가결	가결	-
(5) 제 29기 정기주주총회 소집의 건	가결	가결	-
(6) 사내이사 후보 추천의 건	가결	가결	-
(7) 사외이사 후보 추천의 건	가결	가결	-
(8) 스팍스글렌코코리아 현금출자의 건	가결	가결	-
(9) 휠라코리아와 FILA SPORT (HONGKONG) Ltd. 간 자산양수도 계약 일부 &cr 변경 체결의 건	가결	가결	-
3	2019-03-19	(1) 제 29기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-	-	-
(2) 매그너스홀딩스 현금출자의 건	가결	가결	-
4	2019-03-27	(1) 대표이사 재선임의 건	가결	불참	가결
(2) 주식회사 스팍스글렌코코리아 영업양수도 및 관련계약 체결의 건	가결	불참	가결
5	2019-05-14	(1) 2019년 1분기 사업현황 보고의 건	-	-	-
(2) 이사회 운영규정 개정의 건	가결	가결	가결
6	2019-06-13	(1) 본점 소재지 변경 승인의 건	가결	가결	가결
(2) 전대차 계약서 체결 승인의 건	가결	가결	가결
(3) 주식회사 매그너스홀딩스 자금보충계약 체결 승인의 건	가결	가결	가결
(4) 한국씨티은행 신규 대출 승인의 건	가결	가결	가결
(5) 2017년 및 2018년 재무제표 기재정정 승인의 건	가결	가결	가결
7	2019-08-09	(1) 2019년 2분기 사업현황 보고의 건	-	-	-
(2) 주식회사 매그너스홀딩스 현금출자의 건	가결	가결	불참
8	2019-08-28	(1) 자기주식 취득 승인의 건	가결	불참	가결

* 김석 사외이사는 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 신규선임 되었으며 해당&cr시점 이후 개최된 이사회 참석률을 토대로 작성하였습니다.&cr

다. 사외이사의 전문성&cr회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조&cr하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수&cr있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr&cr(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
전략기획팀	4	부장1, 과장1, 대리1 , 사원1&cr(평균 3년)	이사회 및 이사회 내 위원회&cr의사결정을 위한 업무 전반 지원

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황

(2) 사외이사 교육실시 현황

2019년 09월 22일회사사외이사 3인&cr(조영재, 강준호, 김석)-Milan Fashion Week 참석 통한 향후 산업 전망, 회사 신제품 전략 이해 증진

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

라. 이사회내 위원회&cr해당사항 없습니다.

&cr 마. 이사의 독립성&cr당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.

성 명	추천인	임기	연임&cr횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
윤윤수	이사회	3년	3회	2017.03.31	임기 만료에 따른 재선임	이사회의장	해당없음	최대주주 법인의 대표이사
윤근창	이사회	3년	1회	2019.03.27	임기 만료에 따른 재선임	대표이사	해당없음	최대주주 법인의 이사
정승욱	이사회	3년	-	2017.09.29	신규선임	마케팅 총괄	해당없음	해당없음
이동수	이사회	3년	-	2018.03.23	신규선임	Wholesale 총괄	해당없음	해당없음
조영재	이사회	3년	4회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	해당없음	해당없음
강준호	이사회	3년	5회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	해당없음	해당없음
김석	이사회	3년	-	2019.03.27	신규선임	사외이사	해당없음	해당없음

&cr

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

직 명	성 명	생년월일	주요경력	담당&cr업무	선임일&cr(임기만료일)
상근&cr감사	윤영선	1956.06.05	-국세청 재무부 재경부 -청와대 경제수석실 행정관 -조세심판원 상임심판관 -기획재정부 세제실장 -관세청장 -가천대학교 회계세무학과 박사 -미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사 -제23회 행정고시 합격	감사	2018-03-23&cr~2021-03-22

&cr 나. 감사의 독립성&cr감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부
1	2019-01-11	(1) 휠라코리아 사옥매각을 위한 자산양수도 계약 체결의 건	가결
2	2019-02-26	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-
(3) 제 29기 회계연도 내부결산(재무제표 및 영업보고서) 승인의 건	가결
(4) 제 29기 회계연도 현금배당 결정의 건	가결
(5) 제 29기 정기주주총회 소집의 건	가결
(6) 사내이사 후보 추천의 건	가결
(7) 사외이사 후보 추천의 건	가결
(8) 스팍스글렌코코리아 현금출자의 건	가결
(9) 휠라코리아와 FILA SPORT (HONGKONG) Ltd. 간 자산양수도 계약 일부 &cr 변경 체결의 건	가결
3	2019-03-19	(1) 제 29기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-
(2) 매그너스홀딩스 현금출자의 건	가결
4	2019-03-27	(1) 대표이사 재선임의 건	가결
(2) 주식회사 스팍스글렌코코리아 영업양수도 및 관련계약 체결의 건	가결
5	2019-05-14	(1) 2019년 1분기 사업현황 보고의 건	-
(2) 이사회 운영규정 개정의 건	가결
6	2019-06-13	(1) 본점 소재지 변경 승인의 건	가결
(2) 전대차 계약서 체결 승인의 건	가결
(3) 주식회사 매그너스홀딩스 자금보충계약 체결 승인의 건	가결
(4) 한국씨티은행 신규 대출 승인의 건	가결
(5) 2017년 및 2018년 재무제표 기재정정 승인의 건	가결
7	2019-08-09	(1) 2019년 2분기 사업현황 보고의 건	-
(2) 주식회사 매그너스홀딩스 현금출자의 건	가결
8	2019-08-28	(1) 자기주식 취득 승인의 건	가결

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황

* 감사 교육실시 현황

2019년 09월 22일회사윤영선-Milan Fashion Week 참석 통한 향후 산업 전망, 회사 신제품 전략 이해 증진

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황

* 감사 지원조직 현황

글로벌관리팀4팀장1, 과장1, 대리1, 사원 1&cr(평균 4년)재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

라. 준법지원인에 관한 사항

1. 준법지원인	성명	권창호
생년월일	1974.12.15
최종학력	한국외국어대학교 졸업
현직	윤리경영실 실장
주요경력	- ㈜웅진홀딩스 그룹법무팀 - ㈜웅진식품 법무팀장
2. 이사회 결의일		2016.02.12
3. 결격요건		해당사항 없음
4. 기타		해당사항 없음

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황

* 준법지원인 지원조직 현황

진단팀2팀장 1 / 과장1

준법통제기준의 수립

준법통제기준 및 법적 리스크 점검/관리

임직원 대상 준법교육 실시

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr(1) 집중투표제의 채택여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(2) 서면투표제의 채택여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(3) 전자투표제의 채택여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 소수주주권의 행사여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr해당사항 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

&cr2019년 9월 30일 기준 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테 ((구) 주식회사 휠라홀딩스) 외 특수관계인은 20.11% (총발행주식수 기준)의 지분을 보유하고 있습니다.

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

(주) 피에몬테최대주주 본인보통주12,276,60520.0912,276,60520.09-윤수연기타보통주15,0000.0215,0000.02-조영재발행회사 임원보통주7000.007000.00-보통주12,292,30520.1112,292,30520.11-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

구분	내 용
법인명	주식회사 피에몬테 ((구) 주식회사 휠라홀딩스)
최대주주&cr(지분율)	윤윤수&cr(75.18%)
대표이사	윤윤수
설립일자	2017년 4월 12일
회사주소	서울특별시 강동구 천호대로 1077

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주) 피에몬테3윤윤수75.18윤윤수75.18윤윤수75.18--윤근창4.05----윤수연0.00--

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주) 피에몬테214,6342,046212,5881,11028,53527,348

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테 ((구)주식회사 휠라홀딩스)는 &cr 2017년 4월 12일 설립된 비상장회사이며, 윤윤수 회장과 그 특수관계인이 기존에 보유한 회사의 기명식 보통주식 2,455,321주를 현물출자하였습니다. &cr 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업은 휠라코리아 주식회사의 주식 또는 지분을 취득,소유함으로써 '지주 사업'을 목적으로 하고있습니다

* 2019년 10월 당사의 최대주주 법인 주식회사 휠라홀딩스의 사명을 주식회사 &cr 피에몬테로 변경하였습니다.

2. 최대주주 변동현황&cr공시대상 기간동안 해당사항 없습니다.

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

3. 주식의 분포 및 주식 소유현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)피에몬테 (구, (주) 휠라홀딩스)외 2인12,292,30520.11%국민연금공단5,985,67412.67%--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2018년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

11,62099.87%34,986,98957.25%

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

4. 주식사무

정관상&cr신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.&cr② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 / 판매 / 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다&cr④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중
주주명부폐쇄시기	1월 1일 ∼ 1월 7일
주권의 종류	일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주권(8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

&cr 5. 주가 및 주식거래실적

구분			19년 4월	19년 5월	19년 6월	19년 7월	19년 8월	19년 9월
보통주	주가	최 고	82,400	85,800	84,600	78,300	67,200	62,800
최 저	72,400	76,500	74,200	64,600	57,200	55,600
평 균	77,718	80,738	79,474	70,961	59,629	58,563
거래량	최고(일)	1,172,424	877,095	2,009,078	642,300	2,705,269	1,209,832
최저(일)	166,806	234,003	184,518	209,103	318,099	354,458
평 균	422,230	454,358	478,332	377,551	1,054,501	676,766

&cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

윤윤수남1946.03회장등기임원상근이사회 의장휠라코리아(주) 이사회 의장&crAcushnet Holdings Corp. 이사회 의장&cr상명대학 명예 경영학&cr한국외국어대 정치외교학--최대주주 법인&cr대표이사1991.06~2020.03.30윤근창남1975.05대표이사등기임원상근국내사업 총괄휠라코리아(주) 대표이사&crMBA, University of Rochester&cr한국과학기술연구원(KAIST)&crUniversity of California Davis--최대주주 법인&cr이사2015. 07 ~2022.03.26정승욱남1970.10전무등기임원상근마케팅 총괄제일기획(주) 글로벌부문&cr코오롱그룹 경영전략본부&crUniversity of Bath 대학원&cr고려대학교 경영대학원&cr고려대학교 독어독문학---2012. 05 ~2020.09.29이동수남1969.08상무등기임원상근Wholesale 총괄휠라코리아 특수판매사업부서장&cr중앙대학교 경제학---1995. 12 ~2021.03.22조영재남1951.07사외이사등기임원비상근사외이사ASEAN-Korea Centre 사무총장(CEO)&cr외교부 기획관리실장&crFlecher School of Diplomacy & Law&cr서울대학교 경영학700--2014. 03 ~2021.03.22강준호남1967.07사외이사등기임원비상근사외이사서울대 체육학과 교수&cr스포츠산업연구센터소장&cr서울대 기획처장부, 협력부처장&crUniv. of Michigan 스포츠경영학(PhD)&crMBA, Wharton School, Univ. of Pennsylvania&cr서울대학교 스포츠과학---2013. 03 ~2021.03.22김석남1954.03사외이사등기임원비상근사외이사삼성증권 대표이사 사장&cr삼성자산운용 대표이사 사장&cr삼성카드 영업본부장 부사장&cr삼성그룹 비서실 재무담당 상무&cr서울대학교---2019.03~2022.03.26윤영선남1956.06상근감사등기임원상근감사국세청 재무부 재경부&cr청와대 경제수석실 행정관&cr조세심판원 상임심판관&cr기획재정부 세제실장&cr관세청장&cr가천대학교 회계세무학과 박사&cr미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사&cr제23회 행정고시 합격---2018.03~2021.03.22김정미여1970.05전무미등기임원상근상품기획본부 총괄삼성물산 패션부문 글로벌 소싱담당 상무&cr제일모직 에잇세컨즈 상무&cr서울대학교 경영학과---2017.01 ~-윤명진남1970.10상무미등기임원상근전략기획 한국뉴욕주립대 IT 융합연구소 씨윗코리아 경영기획&cr웅진폴리실리콘 전략기획팀&crUniversity of California 토목환경공학&cr고려대학교 환경공학---2014. 03 ~-김진면남1956.04부회장미등기임원비상근고문삼성물산 패션사업 1부문장&cr콜롬보코리아 대표이사&cr연세대학교 생활환경대학원 패션산업정보&cr뉴욕주립대학교(FIT) 패션마케팅&cr성균관대학교 화학공학---2015.04~-강동철남1967.06이사미등기임원상근상품기획실 총괄휠라코리아 FILA사업부서장&cr경남대학교 사학과---1994.01~-민준홍남1970.06이사미등기임원상근패션리빙영업사업부 총괄휠라코리아 백화점영업사업부서장&cr고려대학교 법학과---1995.12~-홍인표남1970.01이사미등기임원상근FILA대리점영업사업부 총괄휠라코리아 키즈사업부서장&cr서강대학교 사학과---1996.08~-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

직원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

관리사무남54 ---54 7.6 3,65568-관리사무여44 ---44 4.8 1,75340-영업관리남65 ---65 8.4 4,06663-영업관리여19 ---19 3.7 76940-상품기획남47 ---47 4.5 3,42773-상품기획여44 ---44 4.7 2,60959-기타남--9 -9 3.3 34438-기타여--6 -6 1.3 12721-273-15-288 5.8 16,75058-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

미등기임원 보수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

71,216174-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

* 상기 미등기이사 인원수 및 보수총액은 2019년 1월 중도 퇴임한 前 임원 1명의&cr 내역을 포함하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사75,500-감사1120-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 92,685298-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 52,543509-39732-----14545-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

* 상기 등기이사 인원수 및 보수총액은 2019년 1월 등기임원에서 사임한 이동식 前 이사의 내역을 포함하였습니다.&cr

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
윤윤수	회장	1,429	-

2. 산정기준 및 방법

	(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
윤윤수	근로소득	급여	1,050	연봉 1,400백만원을 1/12하여 매월 지급
상여	379	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함&cr 계량지표 관련 2018년도 휠라코리아 매출액이 전년대비 46% 증가한 5,000원을 달성하였고,&cr 영업이익 또한 전년대비 550억 증가한 564억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음&cr 비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr 한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음&cr 상기 사항을 바탕으로 인센티브 379백만원을 산정, 지급하였음
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
윤윤수	회장	1,429	-

2. 산정기준 및 방법

	(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
윤윤수	근로소득	급여	1,050	연봉 1,400백만원을 1/12하여 매월 지급
상여	379	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함&cr 계량지표 관련 2018년도 휠라코리아 매출액이 전년대비 46% 증가한 5,000원을 달성하였고,&cr 영업이익 또한 전년대비 550억 증가한 564억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음&cr 비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr 한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음&cr 상기 사항을 바탕으로 인센티브 379백만원을 산정, 지급하였음
주식매수선택권&cr 행사이익
기타 근로소득
퇴직소득
기타소득

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr 해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr 가. 계열회사의 현황

(1) 소속회사의 명칭

구 분	계열회사 명칭
상장사(1사)	Acushnet Holdings Corp.
비상장사(59사)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	GLBH Holdings S.a.r.l.&cr(주)매그너스홀딩스&cr(주)스팍스글렌코코리아&crFila Luxembourg S.a.r.l.&crFila Sport (Hong Kong) Ltd.&crFila U.S.A. Inc.&crFila Online, Inc.&crFila Retail, Inc.&crIntegrix B.V.&crMontebelluna Ltd.&crFila Italy S.r.l.&crFila Canada Inc.&crAlife Holdings,LLC &crQuanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.&crFila Deutschland Gmbh&crFila Europe Spa&crFull Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)&crAcushnet Company&crAASI, Inc.&crWebb Acquisition Co.&crAcushnet Footjoy (Thailand) Ltd.&crAcushnet Cayman Limited&crAcushnet International Inc.&crPG Golf, LLC.&crExcel Industrial Limited&crAcushnet Lionscore Limited&crFuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.&crAcushnet Australia Pty. Ltd.&crAcushnet Japan Inc.&crAcushnet Canada Inc.&crAcushnet Golf (Thailand) Ltd.&crAcushnet Korea Co., Ltd.&crAcushnet Malaysia Sdn. Bhd.&crAcushnet Hong Kong Ltd.&crAcushnet New Zealand Inc.&crAcushnet Singapore Pte. Ltd.&crAcushnet Titleist Manufacturing LLC&crAcushnet Europe Limited&crAcushnet Netherlands Manufacturing B.V.&crAcushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.&crChangsha Acushnet Sports Products Co., Ltd&crAcushnet Netherlands Services. B.V.&crAcushnet Titleist (Thailand) Ltd.&crAcushnet France S.A.S.&crAcushnet Denmark ApS&crAcushnet Nederland B.V.&crAcushnet Osterreich GmbH&crAcushnet South Africa (Pty.) Ltd.&crAcushnet Ireland Ltd.&crAcushnet GmbH&crAcushnet Espana. S.L.U.&crAcushnet Sverige AB&crKjus Holdings, Inc &crPanthera Holdings Limited &crLK International AG&crLK Retail Deutschland GMBH &crLK Deutschland GMBH &crLK Oesterreich GMBH&crKJUS North America, Inc.

주1) 당사의 계열회사는 상기 목록에서 확인할 수 있는 60개사이며, K-IFRS상 종속회사를 기준으로 판단할 경우 Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)가 제외됩니다.&cr&cr당사는 2019년 09월 30일 현재 당사를 제외하고 2개의 국내법인, 57개의 해외현지법인과 1개의 joint venture 회사에 투자를 하고 있습니다.&cr

(2) 계열회사간 출자 현황

구분	소재지	지배 및 투자기업	유효지분율
당분기말	전기말
---	---	---	---	---
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	휠라코리아(주)	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국	100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아(구,(주)매그너스홀딩스2)	한국	100%	100%
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	(주)매그너스홀딩스	52.0%	52.6%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
Fila U.S.A. Inc.	미국	100%	100%
Fila Online, Inc.	미국	100%	100%
Fila Retail, Inc.	미국	100%	100%
Fila Do Brasil Ltda.	브라질	-	100%
Integrix B.V.	네덜란드	100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩	100%	100%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아	100%	100%
Fila Canada Inc.	캐나다	Fila U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국	83.5%	77.3%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	100%	100%
Fila Deutschland Gmbh	독일	Integrix B.V.	100%	100%
Fila Europe Spa	이탈리아	100%	100%
Acushnet Company	미국	Acushnet Holdings Corp.	52.0%	52.6%
AASI, Inc.	미국	Acushnet Company	52.0%	52.6%
Webb Acquisition Co.	미국	52.0%	52.6%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	52.0%	52.6%
Acushnet International Inc.	미국	52.0%	52.6%
PG Golf, LLC.	미국	AASI, Inc.	41.6%	42.10%
Excel Industrial Limited	홍콩	Acushnet Cayman Limited	20.8%	21.1%
Acushnet Lionscore Limited	케이만군도	20.8%	21.1%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.	중국	Acushnet Lionscore Limited	20.8%	21.1%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	Acushnet International Inc.	52.0%	52.6%
Acushnet Japan Inc.	일본	52.0%	52.6%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	52.0%	52.6%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국	52.0%	52.6%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	52.0%	52.6%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	52.0%	52.6%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	52.0%	52.6%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴	52.0%	52.6%
Acushnet Europe Limited	영국	52.0%	52.6%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	52.0%	52.6%
Kjus Holdings, Inc.	미국	43.4%	-
Panthera Holdings Limited	영국	Kjus Holdings, Inc	43.4%	-
LK International AG	스위스	Panthera Holdings Limited	43.4%	-
LK Retail Deutschland GMBH	독일	LK International AG	43.4%	-
LK Deutschland GMBH	독일	43.4%	-
LK Oesterreich GMBH	오스트리아	43.4%	-
KJUS North America, Inc.	미국	43.4%	-
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	Acushnet Hong Kong Ltd.	52.0%	52.6%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52.0%	52.6%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52.0%	52.6%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	52.0%	52.6%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	52.0%	52.6%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	Acushnet Europe Limited	52.0%	52.6%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	52.0%	52.6%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	52.0%	52.6%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	52.0%	52.6%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	52.0%	52.6%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	52.0%	52.6%
Acushnet GmbH	독일	52.0%	52.6%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	52.0%	52.6%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	52.0%	52.6%
<기타특수관계자>
Full Prospect Sports. Ltd.	중국	Fila Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%
(주)케어라인	한국	-	-	-

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

(3) 타법인출자 현황

2019년 09월 30일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 :	)

GLBH &cr Holdings2007년 03월 31일Fila &cr Group &cr 인수1,878,690 2,000,000 100.00% 1,878,690 --- 2,000,000 100.00% 1,878,690 541,057,337 78,371,454 주식회사 매그너스 홀딩스2015년 12월 24일Acushnet Holdings Corp. 관리273,713,245 806,178 100.00% 332,205,089 40,000 40,000,000- 846,178 100.00% 372,205,089 657,142,464 1,681,235 주식회사 스팍스글렌코코리아&cr (구, 주식회사 매그너스 홀딩스 2)2016년 06월 02일해외자회사 &cr 관리50,000 5,500,000 100.00% 550,000 5,000 1,837,456 - 5,505,000 100.00% 2,387,456 369,357 -131,644 8,306,178 　- 334,633,779 45,000 41,837,456 - 8,351,178 　- 376,471,235 1,198,569,158 79,921,045

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

(4) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr(5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	직 명	겸직 현황
윤 윤 수	등기임원	Integrix B.V. 이사 (비상근)&cr Fila Sport (Hong Kong) Ltd. 의장 (비상근)&crFila USA Inc. 대표이사 (비상근)&crFila Online Inc. 대표이사 (비상근)&crFila Retail Inc. 대표이사 (비상근)&crFila Canada Inc. 대표이사 (비상근)&cr Acushnet Holdings Corp. 의장 (비상근)&cr 주식회사 매그너스 홀딩스 대표이사 (상근)&cr주식회사 스팍스글렌코코리아 이사 (상근)
윤 근 창	등기임원	Fila Sport (Hong Kong) Ltd. 대표이사 (비상근)&cr 주식회사 매그너스 홀딩스 이사 (상근)&cr주식회사 스팍스글렌코코리아 대표이사 (상근)&cr Montebelluna Ltd. 대표이사 (비상근)&cr Acushnet Holdings Corp. 이사 (비상근)

&cr

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여&cr해당 사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr2017년 4월 기존 당사의 최대주주였던 윤윤수 외 특수관계인 보유 휠라코리아(주)의발행주식 현물출자로 (주) 피에몬테 (구, (주) 휠라홀딩스)가 휠라코리아(주)의 주식을신규취득 및 최대주주로 변경되었습니다. (주) 피에몬테 (구, (주) 휠라홀딩스)는 휠라코리아 (주)의 주식 또는 지분을 취득,소유함으로써 '지주 사업'을 목적으로 하고있습니다.&cr

거래당사자	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래금액
윤윤수	변경 전 최대주주	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	128,595,829,984원&cr(1,842,928주*주당 현물출자가액 69,778원)
윤근창	변경 전 최대주주의 특수관계인	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	6,977,800,000원&cr(100,000주*주당현물출자가액 69,778원)
(주)케어라인	변경 전 최대주주의 특수관계인	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	35,753,758,754 원&cr(512,393주*주당 현물출자가액 69,778원)

&cr 3. 대주주와의 영업거래&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr

1. 공시사항의 진행 / 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr가. 공시사항의 진행 / 변경사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용
제 29기&cr정기주주총회&cr(2019.03.27)	제1호 의안 : 제 29기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr원안승인&cr원안승인&cr원안승인&cr원안승인
제28기&cr정기주주총회&cr(2018. 03. 23)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 개정의 건&cr제3호 의안 : 주식 분할의 건&cr제4호 의안 : 이사 선임의 건&cr제5호 의안 : 감사 선임의 건&cr제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr원안승인&cr원안승인&cr이사선임(3명)&cr원안승인&cr원안승인&cr원안승인
2017년&cr임시주주총회&cr(2017.09.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	이사선임(2명)
제27기&cr정기주주총회&cr(2017. 03. 31)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr이사선임(3명)&cr원안승인&cr원안승인

&cr 2. 우발채무 등&cr&cr가. 중요한 소송사건&cr해당사항 없습니다.&cr&cr나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황&cr해당사항 없습니다.&cr&cr다. 채무보증 내역&cr해당사항 없습니다&cr &cr라. 그 밖의 우발채무&cr연결재무제표 및 재무제표의 우발상황 및 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr가. 제재현황&cr해당 사항 없습니다.&cr&cr나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr(1) 회사는 당분기말 이후부터 10월말일까지자기주식 88,255주를 5,071백만원에 &cr 추가로 취득하였습니다. &cr(2) 회사는 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의를 2019년 10월 2일에 하였으며, &cr 주총회일은 2019년 11월 15일 예정입니다.&cr&cr 4. 단기매매차익 미환수 현황&cr해당 사항 없습니다.&cr&cr 5. 공모자금의 사용내역&cr해당 사항 없습니다.&cr&cr 6. 사모자금의 사용내역&cr&cr사모자금의 사용내역

(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr자금사용 계획		실제 자금사용&cr내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
사모	2018.06.29	-	-	외화대출상환	61,694	-

&cr 7. 외국지주회사의 자회사 현황&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 8. 기타사항 &cr&cr(1) 회사는 2018년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 주당 액면가를 5,000원에서&cr 1,000원으로 감소시키는 액면분할을 결정하였습니다. 2018년 5월 9일&cr 액면분할에 따른 변경상장이 완료되어 기존 총 발행주식수 12,223,014주, 주당&cr 액면가 5,000원에서 총 발행주식수 61,115,070주, 주당 액면가 1,000원이&cr 되었습니다.

&cr(2) 회사는 2019년 반기중 회사의 영업의 일부에 대해 영업양수도 계약을 체결하였 으며 5,000백만원을 현금출자하여 (주)스팍스글렌코코리아&cr (구,(주)매그너스홀딩스2)의 기명식 보통주식 50,000,000주를 교부받았습니다.&cr&cr(3) 당분말 현재 회사는 종속기업인 (주)매그너스홀딩스의 2,750억원 차입금에&cr 대하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

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【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.