Remuneration Information • Jun 17, 2021
Remuneration Information
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Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Brockhaus Capital Management AG am Mittwoch, 16. Juni 2021, wurde unter Tagesordnungspunkt 7 "Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands" das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 72,98 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.1
Beschluss und Vergütungssystem werden nachfolgend vollständig wiedergegeben:
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Sinne des § 87a AktG. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (§ 26j Abs. 1 EGAktG). Vor diesem Hintergrund ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Brockhaus Capital Management AG ("Gesellschaft" oder "BCM AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "BCM-Gruppe") zur Billigung des Vergütungssystems in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erforderlich.
Nach eingehender Auseinandersetzung insbesondere mit den rechtlichen Anforderungen, den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") und den relevanten Aspekten unter Berücksichtigung der Un-
1 Dabei wurden 7.912.146 gültige Stimmen abgegeben, dies entspricht 76,17 % des eingetragenen Grundkapitals. 5.774.058 Stimmen entfielen auf Ja (entsprechend 72,98 % der gültig abgegebenen Stimmen), 2.138.088 Stimmen entfielen auf Nein (entsprechend 27,02 % der gültig abgegebenen Stimmen). Die Prozentzahlen sind mathematisch gerundet.
ternehmensinteressen hat der Aufsichtsrat im Mai 2021 das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BCM AG ("Vergütungssystem") beschlossen. Das Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems begründet gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 AktG weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.
Die Vergütungsstruktur des Vorstands der Gesellschaft soll eine angemessene Vergütung des Vorstands gewährleisten, die sich insbesondere an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bzw. der BCM-Gruppe und des operativen Geschäfts ausrichtet und diese Ziele fördert. Die Vergütungsstruktur soll damit einen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auf Grundlage einer zeitgemäßen und nachhaltigen Corporate Governance durch den Vorstand leisten.
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:
Auf Grundlage der genannten Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, bei es sich um die Gesamtvergütung für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung handelt. In der Regel beträgt (a) der Anteil des Festgehalts an der Zielgesamtvergütung 20 bis 40 Prozent, (b) der Anteil einjähriger variabler Vergütungsbestandteile 25 bis 45 Prozent und (c) der Anteil mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile 30 bis 50 Prozent, wobei dieser Anteil den Anteil einjähriger variabler Vergütungsbestandteile übersteigen soll. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten oder Prozentsätze wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung nach den in diesem Vergütungssystem dargelegten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt, wobei der Aufsichtsrat in den in diesem Vergütungssystem ausdrücklich vorgesehenen Fällen, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, eine aktienbasierte Vergütung bzw. eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft gewähren kann. Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20 Prozent des Bruttobetrages der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BCM AG zu gewähren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. Schließlich kann der Aufsichtsrat auch eine Gewährung von Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vorsehen.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.
Gegebenenfalls werden zusätzlich zu den genannten Vergütungskomponenten für einzelne Vorstandsmitglieder noch nachlaufende Vergütungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen ausgezahlt.
(a) Festlegung
Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt der Aufsichtsrat ein angemessenes Verhältnis der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu ihren Aufgaben und Leistungen, zur Lage der Gesellschaft sowie der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen (externer bzw. horizontaler Vergleich) und der Mitarbeiter der Gesellschaft, die dem Management Team angehören (interner bzw. vertikaler Vergleich), wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran, wobei sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung des Unternehmens berücksichtigt werden.
Die Parameter für die variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegt. Die konkrete variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen Beurteilungszeiträume, die einjährige variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahrs und Aufstellung des Jahresabschlusses fest.
Die Vergütung wird insbesondere unter Berücksichtigung der vorgenannten Aspekte regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, wobei der Aufsichtsrat einen Ausschuss für entsprechende Fragen einrichten kann. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat stets externe Vergütungsberater mandatieren. In diesem Fall wird, wie es der DCGK empfiehlt, der Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl der externen Experten sicherstellen, dass kein Interessenkonflikt besteht und die Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen gewährleistet ist. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen der Überprüfung die Notwendigkeit von Veränderungen des Vergütungssystems feststellt, fasst er einen entsprechenden Beschluss, der nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu.
Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Eine solche Abweichung kann sich auf das Verfahren und sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist. Die Abweichung kann sich insbesondere auch auf die Dauer der Referenzperiode für die mehrjährigen Vergütungsbestandteile beziehen; diese kann verlängert oder verkürzt werden. Des Weiteren kann die Möglichkeit der Gesellschaft, Aktien zu gewähren, ausgesetzt werden, falls ein mögliches Risiko des Insiderhandels oder anderer Verstöße gegen geltendes Recht besteht. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Eine Abweichung setzt einen mit Zweidrittelmehrheit gefassten, begründeten Beschluss des Aufsichtsrats voraus, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses ist zulässig, die Entscheidung ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten.
Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit der Entscheidung über das Vergütungssystem des Vorstands sind bislang nicht vorgekommen. Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt im Einklang insbesondere mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat gegenüber möglichst frühzeitig offenlegen und sich gegebenenfalls an der Beschlussfassung – bei hinreichend schweren Interessenkonflikten gegebenenfalls auch an der Beratung – nicht beteiligen.
2.4 Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der BCM AG
Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BCM AG, ihre Position weiter auszubauen und nachhaltig zu festigen, indem sie sich weiterhin mit Erfolg mehrheitlich und langfristig an Wachstumsunternehmen im deutschsprachigen Raum beteiligt und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften als Technologiegruppe u.a. durch Internationalisierung und den Aufbau wachstumsfähiger Strukturen profitabel wachsende Umsatzerlöse generiert. Zentrales wirtschaftliches Ziel der Geschäftstätigkeit der BCM AG ist das anorganische Wachstum der Gruppe durch die Identifizierung von und Beteiligung an Unternehmen, welche sich im Investitionsfokus der BCM AG befinden sowie die Steigerung des organischen Wachstums der Tochtergesellschaften, um dadurch den Unternehmenswert der Gruppe insgesamt zu steigern.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie stehen und diese unterstützen: Die Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, "STI") beziehen sich insgesamt auf die Steigerung des Ergebnisses. Die kurzfristige variable Vergütung setzt sich aus einer Bestands- und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente wird auf die Leistungskategorie Steigerung des bereinigten EBIT der zur BCM-Gruppe gehörenden Unternehmen abgestellt, bei der Akquisitionskomponente auf die Steigerung des bereinigten EBIT, oder des bereinigten EBITDA oder des Rohertrags oder der jeweiligen Marge der in den letzten zwölf Monaten erworbenen Beteiligungsunternehmen. In allen diesen Fällen wird die Ausrichtung auf profitables Wachstum gefördert. In diesem Zusammenhang wird individuell zwischen länger bestehenden und zuletzt erworbenen Beteiligungen differenziert.
Mit der mehrjährigen variablen Vergütung sollen eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie gegebenenfalls Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des Parameters Aktienkursentwicklung wird eine zentrale Erfolgskennzahl aufgenommen und ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt. Vorbehaltlich einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats auf Grundlage eines ESG-Systems können auch Nachhaltigkeitskriterien (ESG) im Rahmen der Festlegung der mehrjährigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Diese können einen positiven Einfluss etwa auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung der BCM AG haben. Es werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für die Angleichung der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.
Das Vergütungssystem trägt so auch dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Geschäftsstrategie nachhaltig zu fördern.
Soweit die Vergütung in Form von Aktien bzw. aktienbasiert gewährt wird, gelten die genannten Aspekte grundsätzlich entsprechend. Hier kommt hinzu, dass eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. aktienbasiert grundsätzlich liquiditätsschonend erfolgen kann, insbesondere soweit die Gesellschaft die entsprechenden Aktien ganz oder teilweise selbst schaffen kann. Auf diese Weise können zusätzliche Mittel in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie und in die langfristige Entwicklung der Gesellschaft investiert werden.
Das Festgehalt im Sinne einer festen Grundvergütung wird in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart und ist in zwölf gleichen Raten monatlich zahlbar.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich zusammen aus
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine einjährige variable Vergütung ("kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil" oder "Short term incentive" bzw. "STI"). Da das Geschäftsmodell der BCM AG einerseits auf der Entwicklung ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen, andererseits auf der Akquisition weiterer Beteiligungen beruht, setzt sich die einjährige variable Vergütung aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente steht die Entwicklung länger bestehender Beteiligungen der BCM AG im Vordergrund, während die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung der zuletzt erworbenen Beteiligungen der BCM AG basiert.
Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage knüpft zum einen an die Steigerung des bereinigten EBIT der BCM-Gruppe an. Das bereinigte EBIT stellt das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (earnings before interest and tax) dar, bereinigt um Sachverhalte wie anteilsbasierte Vergütung (IFRS 2.51 (a)), Kosten von M&A-Transaktionen (IFRS 3.53) sowie von Eigenkapitalmaßnehmen (IAS 32.37) und planmäßige Abschreibungen auf Vermögenswerte, die das erworbene Unternehmen zuvor nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss angesetzt hatte (IFRS 3.13). Es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennzahl der BCM-Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann.
Zu diesem Zielparameter und seiner Entwicklung berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung, die insoweit die Grundlage für die Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung bildet. Die Zunahme des bereinigten EBIT stellt den maßgeblichen Indikator für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Diese Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung für den Gesamtvorstand knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des bereinigten EBIT an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres unter Abzug der in der BCM-Gruppe gezahlten Tantiemen und erfolgsbezogener Vergütungen an die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaften sowie des Gesamtvorstandes der Gesellschaft – sofern diese Tantiemen und Vergütungen nicht bereits in der Ermittlung des bereinigten EBIT eliminiert wurden – für eine bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewährenden Vergütung festlegt. Es müssen jedenfalls 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer siebzigprozentigen Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt; darüber hinaus steigt die Vergütung linear an. Es wird keine Vergütung gewährt, die die für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung übersteigt. Der Aufsichtsrat legt die Verteilung zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern unter Berücksichtigung der individuellen Aufgaben und Leistungen nach billigem Ermessen fest.
Wesentliches Element der Geschäftstätigkeit der BCM AG ist die Akquisition und in Einzelfällen gegebenenfalls auch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen. Beide Maßnahmen können sich erheblich auf das bereinigte EBIT der BCM-Gruppe auswirken. Akquisitionen der BCM-Gruppe wirken sich typischerweise EBIT-erhöhend aus, eine (Teil-)Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder Beteiligung wirkt sich typischerweise EBIT-verringernd aus. Diesem Umstand soll im Hinblick auf die Bestandskomponente dergestalt Rechnung getragen werden, dass sich das bereinigte EBIT auf die Zusammensetzung der BCM-Gruppe bezieht, die in dem dem Beurteilungszeitraum vorausgehenden Geschäftsjahr durchgängig bestanden hat. Zwischenzeitliche Akquisitionen sowie Tochtergesellschaften oder Beteiligungen, die zwischenzeitlich veräußert wurden, werden also jeweils nicht berücksichtigt und ihr Beitrag zum bereinigten EBIT der BCM-Gruppe bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente herausgerechnet.
Im Rahmen der Akquisitionskomponente knüpft die einjährige variable Vergütung an die Entwicklung von Akquisitionen an, die im Laufe des Geschäftsjahres der BCM AG getätigt wurden, in dem die Zielwerte für das kommende Geschäftsjahr festgelegt werden, d.h, in dem Geschäftsjahr, das dem Beurteilungszeitraum, für den die Zielparameter festgelegt werden, unmittelbar vorausgeht. Als Zielparameter kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (a) das bereinigte EBIT oder (b) das bereinigte EBITDA (earnings before interest and tax, depreciation and amortization), oder (c) den Rohertrag oder (d) die jeweilige Marge (Prozentsatz, den diese Kennzahlen von den Umsatzerlösen betragen (bereinigte EBITDA-Marge bzw. bereinigte EBIT-Marge bzw. Rohertragsmarge)) der in diesem Zeitraum erworbenen Unternehmen zugrunde legen. Der Parameter kann für jede Akquisition individuell festgelegt werden.
Grundlage ist die Steigerungsrate des entsprechenden Zielparameters, die der Kaufpreisermittlung jeweils zugrunde gelegt wurde, ausgehend von dem der jeweiligen Akquisition unmittelbar vorausgehenden oder dem Vollzug der Transaktion unmittelbar nachfolgenden Jahres- oder Quartalsabschluss. Auf dieser Grundlage ist die Entwicklung des betreffenden Zielparameters in den der Akquisition folgenden zwölf Monaten maßgeblich.
Diese Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung für den Gesamtvorstand knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des jeweiligen Parameters an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell für jede Akquisition festlegt. Es müssen jedenfalls 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht oder tätigt die BCM AG keine Akquisitionen im maßgeblichen Zeitraum, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer siebzigprozentigen Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt; darüber hinaus steigt die Vergütung linear an. Es wird keine Vergütung gewährt, die die für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung übersteigt. Der Aufsichtsrat legt die Gewichtung zwischen mehreren Akquisitionen sowie die Verteilung zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern unter Berücksichtigung der individuellen Aufgaben und Leistungen jeweils nach billigem Ermessen fest.
Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70 Prozent an der einjährigen variablen Vergütung nicht überschreiten.
Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20 Prozent des Bruttobetrags der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BCM AG zu gewähren. Die Entscheidung muss der Aufsichtsrat spätestens bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs treffen, ansonsten erlischt der Vorbehalt. Der Aufsichtsrat kann bei Gewährung von Aktien beschließen, dass das jeweilige Vorstandsmitglied verpflichtet ist, die Aktien mindestens drei Jahre ab Erwerb, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten (Lock Up). Für die Berechnung der Zahl der zu gewährenden Aktien ist der Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres zugrunde zu legen. Die Gewährung der Aktien soll grundsätzlich innerhalb von einem Monat nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen. Der Erhalt darf nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen dieser rechtlich, insbesondere nach den gesetzlichen Bestimmungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), und gegebenenfalls nach Anwendung der internen Richtlinien der BCM AG zulässig ist. Näheres ist in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.
Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung ist nach oben begrenzt und beträgt maximal 200 Prozent des Festgehalts.
Die einjährige variable Vergütung wird in dem auf den Bezugszeitraum folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis anteilig ermittelt und festgelegt.
Die mehrjährige variable Vergütung ("langfristiger variabler Vergütungsbestandteil" oder "Long term incentive" bzw. "LTI") bemisst sich zunächst ausschließlich an der Aktienkursentwicklung.
Die BCM AG bekennt sich zu ESG- und Nachhaltigkeitsaspekten, der Aufsichtsrat schätzt diese in der aktuellen Struktur der BCM-Gruppe aber für schwer darstellbar und als Grundlage für die Vergütungsstruktur und -bemessung daher als nicht hinreichend belastbar ein. Sobald die Gesellschaft ein ESG-System entwickelt hat, hat der Aufsichtsrat aber die Möglichkeit, einen Anteil von bis zu 20 Prozent der mehrjährigen variablen Vergütung auf ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte auszurichten. Der auf die Aktienkursentwicklung entfallende Anteil verringert sich in diesem Fall entsprechend. Alternativ kann der Aufsichtsrat auch Zielparameter einsetzen, die sowohl ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigen.
Die Referenzperiode beträgt jeweils drei Jahre.
Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Künftig ist eine Kombination mit einem Nachhaltigkeitsansatz beabsichtigt, um auch solche Aspekte auf Grundlage eines entsprechenden Konzepts der Vorstandsvergütung zugrunde legen zu können.
Vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der dreijährigen Referenzperiode legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende dreijährige Bemessungsperiode fest.
Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine bis zu 200-prozentige Zielerreichung. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den festgelegten Zielwerten für den jeweiligen Parameter und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.
Die Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung ist jeweils nach oben begrenzt. Die mehrjährige variable Vergütung ist jeweils auf maximal 200 Prozent desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100-prozentige Zielerreichung gilt.
Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. Die so gewährten Aktien unterliegen grundsätzlich einer zwölfmonatigen Haltedauer, d.h. das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so gewährten Aktien mindestens zwölf Monate vom Zeitpunkt des Erhalts durch das jeweilige Vorstandsmitglied an, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten (Lock Up). Die Entscheidung über die Gewährung von Aktien und gegebenenfalls den jeweiligen Umfang muss der Aufsichtsrat vor dem Ablauf des dreijährigen Referenzzeitraums treffen, ansonsten erlischt der Vorbehalt. Für die Berechnung der Zahl der zu gewährenden Aktien ist der Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende des dreijährigen Referenzzeitraums zugrunde zu legen. Die Gewährung der Aktien soll grundsätzlich innerhalb von einem Monat nach Ende des dreijährigen Referenzzeitraums erfolgen.
Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, ferner vollständig oder teilweise in Aktienoptionen entsprechend den Optionsbedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 ("ESOP 2019") gewähren. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der im Rahmen des ESOP 2019 zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen im Volumen von bis zu 425.200 Stück gehören u.a. gegenwärtige Vorstandsmitglieder, denen insgesamt bis zu Stück 54.200 Aktienoptionsrechte gewährt werden können.
Nach dem ESOP 2019 ist eine Ausübung der Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Ausgabedatum zulässig ("Wartezeit"). Die Ausübung der Aktienoptionsrechte nach Ablauf der Wartezeit ist ausschließlich in der Zeit vom Beginn des 10. Werktages (Bundesland Hessen bzw. Sitz der Gesellschaft; einschließlich Samstag) bis einschließlich des 20. Werktages nach dem Tag der Veröffentlichung desjenigen Jahresabschlusses der Gesellschaft zulässig, der erstmalig nach Ablauf der Wartezeit der betreffenden Aktienoptionsrechte veröffentlicht wird. Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Ausgabedatum und verfallen hiernach in jedem Fall entschädigungslos, sofern sie nicht zuvor nach Maßgabe des ESOP 2019 verfallen sind.
Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungszeiten festlegen, deren Beginn den Optionsberechtigten spätestens eine Woche vorher in Textform (§ 126 BGB) zusammen mit weiteren Hinweisen zur aktiven Optionsausübung durch den Optionsberechtigten mitgeteilt werden muss. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsrat eine kürzere Frist bestimmen.
Der Erhalt von Aktien oder Aktienoptionen darf nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen dieser rechtlich, insbesondere nach den gesetzlichen Bestimmungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), und gegebenenfalls nach dem ESOP 2019 und Anwendung der internen Richtlinien der BCM AG zulässig ist. Näheres ist in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.
(i) Aktienkursentwicklung
Die Überprüfung der Zielerreichung betreffend die Entwicklung des Aktienkurses im Geschäftsjahr (gegebenenfalls nach Eliminierung einer im Geschäftsjahr gezahlten Dividende) erfolgt auf Grundlage der Entwicklung ausgehend von einem Anfangsdurchschnittskurs (Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit) zu einem Schlussdurchschnittskurs (Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende der Laufzeit).
Unter dem Begriff der Nachhaltigkeit werden die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) zusammengefasst. Sobald dieser Parameter nach der Entscheidung des Aufsichtsrats Anwendung findet, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der dreijährigen Referenzperiode ein bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der dreijährigen Referenzperiode zu erreichen sind. Hierbei soll dem Charakter der Gesellschaft als Holdinggesellschaft Rechnung getragen werden. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die Nachhaltigkeitsziele im Verhältnis zueinander gleich gewichtet. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus den tatsächlich erreichten Werten und den definierten Zielen, wobei die Zielerreichung auf 200 Prozent begrenzt ist.
Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, können unter anderem zählen Reduktion von Emissionen, Energie- und Rohstoffeffizienz, Klimaund Umweltschutz, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung, nachhaltige Technologien, ESG-Konzept sowie Compliance. Der Aufsichtsrat kann abweichend oder zusätzlich Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit festzulegen und dem konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr zugrunde zu legen.
Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die den Folgenden ähnlich sind, also etwa dem technischen Fortschritt Rechnung tragen oder neuen Versicherungsprodukten entsprechen, gewährt werden:
Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest; er ist jedenfalls auf maximal 10 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds pro Geschäftsjahr beschränkt.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Dies gilt etwa – ohne hierauf beschränkt zu sein – hinsichtlich von Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Durchführung einer Kapitalmaßnahme oder einer Restrukturierung innerhalb der BCM-Gruppe.
Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen mit dem neuen Vorstandsmitglied zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons in Euro, Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert nach Maßgabe des ESOP 2019 vereinbaren.
Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt und obliegen in diesem Rahmen dem billigen Ermessen des Aufsichtsrats.
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung sowie Nebenleistungen und gegebenenfalls Sonderzuwendungen, ist für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Maximalbetrag in Höhe von EUR 5.000.000,00 brutto und für jedes weitere Vorstandsmitglied jeweils auf einen Maximalbetrag in Höhe von EUR 3.000.000,00 brutto ("Maximalvergütung") begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt). Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Bei der Gewährung von Aktien ist das Jahr maßgeblich, in dem die Aktien gewährt werden. Bei der Gewährung von Aktienoptionen ist das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem die Gesellschaft diese Vergütungselemente erstmals bilanzieren muss. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass diese Beträge aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen, sondern lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.
Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses ist zulässig, die Entscheidung über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten. Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert. Etwaige sonstige Ansprüche der Gesellschaft, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt.
Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beträgt in der Regel drei bis fünf Jahre. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen.
Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind entsprechend der Empfehlung des DCGK vertraglich auf zwei Jahresvergütungen, d.h. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 a) HGB, (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung entsprechend der Empfehlung des DCGK auf die in den Vorstandsdienstverträgen zu regelnde Karenzentschädigung angerechnet werden.
Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten "Change of Control"-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein "Change of Control"-Tatbestand im vorgenannten Sinne kann, vorbehaltlich einer abweichenden Vertragsgestaltung, vorliegen,
Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.
7.3 Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Unternehmen der BCM-Gruppe (einschließlich der BCM AG) abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.
7.4 D&O-Versicherung
Die BCM AG unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
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