Regulatory Filings • Dec 16, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251216144836
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2025年12月16日
【会社名】
株式会社三ッ星
【英訳名】
MITSUBOSHI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 青木 邦博
【本店の所在の場所】
大阪市中央区本町一丁目４番８号
【電話番号】
06-6261-8881（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 唐澤 利武
【最寄りの連絡場所】
大阪市中央区本町一丁目４番８号
【電話番号】
06-6261-8883
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 唐澤 利武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 90,880,000円 |
| 第１回新株予約権証券 | 1,913,152,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 2,004,032,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01351 58200 株式会社三ッ星 MITSUBOSHI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01351-000 2025-12-16 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251216144836
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 160,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集は、2025年12月16日（火）開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 160,000株 | 90,880,000 | 45,440,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 160,000株 | 90,880,000 | 45,440,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 568 | 284 | 100株 | 2026年１月13日（火）～ 2026年１月15日（木） |
― | 2026年１月21日（水） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三ッ星 経理部 | 大阪市中央区本町一丁目４番８号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 上六支店 | 大阪市天王寺区上本町６丁目５番13号 |
| 発行数 | 33,400個（新株予約権１個につき目的となる株数は100株） |
| 発行価額の総額 | 16,032,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき480円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.8円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2026年１月13日（火）～2026年１月15日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社三ッ星 経理部 大阪市中央区本町一丁目４番８号 |
| 払込期日 | 2026年１月21日（水） |
| 割当日 | 2026年１月21日（水） |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 上六支店 |
（注）１．本有価証券届出書による第1回新株予約権証券に係る募集は、2025年12月16日（火）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,340,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）但し本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、568円（発行決議日前営業日（2025年12月15日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額）とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,897,120,000円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
| 新株予約権の行使期間 | 2026年１月22日から2029年１月21日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 株式会社三ッ星 経理部 | |
| 大阪市中央区本町一丁目４番８号 エスリードビル本町５Ｆ | |
| ２．本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 上六支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当初発行価格で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 |
| ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
|
| ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 |
|
| ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
| ④ 新株予約権を行使することのできる期間 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 |
|
| ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 |
|
| ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 |
|
| ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。 |
|
| ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
| ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,004,032,000 | 11,618,000 | 1,992,414,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額90,880,000円に、本新株予約権の発行価額16,032,000円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,897,120,000円を合算した金額であります。なお、新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場合には、下記「(2）手取金の使途」の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途銀行借入により資金調達を検討することにより対応する予定であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税を含んだ金額を記載しております。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用328千円、新株予約権価格算定費用1,430千円、登録免許税及び司法書士報酬等220千円、株式発行手数料220千円、有価証券届出書作成に関する費用（第三者委員会報酬3,960千円、弁護士報酬2,750千円、アドバイザリー費用1,760千円、ＸＢＲＬ化費用550千円）、融資費用400千円が含まれております。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
当社は、1919年８月の創業（設立は1947年）以来、電線事業においては主にキャプタイヤケーブルの領域においてトップクラスの地位を確立、その後は合成樹脂押出製品、高機能チューブ、電熱線など産業の第一線で活躍する事業に進出しております。また2008年にはフィリピンに進出し、海外事業展開、グローバル化にも取り組んで参りました。しかしながら当社を取り巻く環境は日本の高度成長後、バブル崩壊、リーマンショック、東日本大震災等を経て、社会・経済情勢はめまぐるしく変遷し、さらに2020年１月以降、新型コロナウィルス感染症の拡大による甚大な影響を受け、先の見えない状況となっております。そのような中、当社においても変化に対する柔軟な対応力が求められています。
その対応力の一つが新規事業による事業拡大であり、これまでにも2023年10月にＬＥＤ照明の新商品を販売開始するなど取り組んで参りました。さらに、今後は当社の電線事業から派生する系統用蓄電池事業への本格的な進出を予定しております。この分野への挑戦に際しては当社がこれまで培ってきた既存事業でのノウハウを活用するのみでは足りず、必要に応じて外部から有形及び無形の経営資源を吸収し、新規事業へのスムーズな参入を果たしていく予定です。
さらに、経営判断の迅速化を図るため、基幹システムの再構築を行う予定です。これには、生産計画のＡＩ化をはじめとして原材料在庫削減等の製造原価低減、品目別収支から販売適正価格判断、経理システム含めた一元管理を行うシステムを再構築し、経営判断を的確に行っていく予定です。
また、当社は既存ビジネスの成長が鈍化してきている状況を踏まえ、今後さらに売上、収益を拡大し、企業価値の向上を図るためにはオーガニックな成長のみでは限界があると考え、積極的にＭ＆Ａにも取り組み、事業ポートフォリオの変革に取り組んでいく所存です。
当社グループは2023年５月に中期経営計画を策定し、「目指す姿（重点領域）」として、以下の４項目も掲げ、取り組んで参りました。
① 競争力ある製品の投入
② ＥＳＧを中核に据えた新分野展開（持続可能な成長の柱を構築）
③ グローバル展開
④ 生産力の強化
このうち「新分野展開」の推進の柱として、新規事業として系統用蓄電池事業への参入に取り組んで参ります。系統用蓄電池事業については、日本ではまだ黎明期にあり、早期に市場参入することで先行者利益の獲得が期待されます。また、Ｍ＆Ａについては、売主との交渉、競合他社との競争上、手元資金の大小や機動的な資金調達が案件獲得の成否に影響を与えます。すでに交渉が進行中の具体的な案件も存在していることから即時の資金的支出が求められています。このような状況の中で、早期の収益の拡大及び再成長の基盤を築くために、新規事業分野への参入とＭ＆Ａを利用した事業拡大を達成すべく、本経営方針にご賛同いただける投資家様からの出資をいただいて、事業拡大のための投資に充てたいと考えています。
（本第三者割当を選択した理由）
上記「４．新規発行による手取金の使途」並びに下記「調達資金の使途」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討して参りました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを下記のように勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
(A）金融機関からの借入
金融機関からの借入につきましては、今回検討しているＭ＆Ａの資金は銀行から融資の内諾を得ております。しかし、全てを借入金によりまかなうと、現在約52％の自己資本比率が40％程度まで低下することになります。しかし更なるＭ＆Ａや新規事業参入を行うためには、当社の財務体質の健全性を保つ必要性があり、そのため第三者割当増資が必要不可欠であります。
(B）公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては現実的ではないと判断いたしました。
(C）株主割当てによる株式、新株予約権の発行
株主割当てによる新株の発行及び新株予約権の発行につきましは、発行当初からの業績や株価の変動によって発行株式数が不確定となることはリスクであり、行使される数が多数の一般投資家による投資判断に依拠することを踏まえると、当社ビジネスへの一定の理解のある投資家に割り当てる方法のほうが行使の確実性が高いものと判断しました。以上を勘案した結果、検討から除外いたしました。
(D）ライツ・オファリング（コミットメント型）
コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態）は、当該スキームを採用することによって、資金調達額が当初調達していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができる利点があります。が、現時点においては当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、資金調達方法の候補から除外しております。
(E）社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
当社が重視した、本新株式及び本新株予約権を組み合わせることへのメリットとデメリットとなる要素は以下のとおりであります。
メリットとなる要素
① 当初における一定の資金調達として、本新株式及び本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。
② 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,340,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 一部を新株予約権として発行することで、その行使は時期が分散されるものと見込まれることから、短期間に大量の株式を発行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できます。
デメリットとなる要素
① 本新株式および本新株予約権の両者ともに、第三者割当方式という、当社と割当予定先の相対契約であるため、新たな資金提供元を発掘するという点において限界があります。
② 本新株予約権については、割当先が行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
③ 本新株式の発行及び本新株予約権の行使が進んだ場合、最終的には3,500,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。
以上を検討の結果、現在実現可能であると考えられる資金調達の方法の中で最も確実性が高いこと、当社の独立性を維持することができることなどを総合的に勘案して、第三者割当増資が適切であると判断いたしました。
調達資金の使途
（本新株式）
| 具体的な使途 | 支出予定額（百万円） | 支出（予定）時期 |
|---|---|---|
| ① 事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用 | 90 | 2026年１月～2026年３月 |
| 合計 | 90 |
（本新株予約権）
| 具体的な使途 | 支出予定額（百万円） | 支出（予定）時期 |
|---|---|---|
| ① 事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用 | 802 | 2026年１月～2029年１月 |
| ② 新規事業による多角化費用（系統用蓄電池事業への本格的な進出） | 600 | 2026年１月～2029年１月 |
| ③ 基幹システム再構築による費用 | 500 | 2026年１月～2029年１月 |
| 合計 | 1,902 |
（注１） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、それぞれ別口座にて安定的な資金管理をいたします。具体的方法はこれから決定いたします。
（注２） 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。
（注３） 新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等
Ｍ＆Ａに係る資金については、Ｍ＆Ａに関する初期費用（調査費用、財務・法務相談費用、仲介業者への手数料、ＦＡへの報酬等）やＭ＆Ａそのものの資金（買収資金や具体的な業務遂行のための資金等）として使用する予定であります。現時点において企業買収案件で売主から独占交渉権を得て交渉中の案件が１件あり、その買収対価及び初期費用として892百万円（不足分は銀行からの融資で対応）を想定しています。万一、手取金との差額が生じた場合には自己資金を充当し、株価低迷等により新株予約権が行使されず資金調達が大幅に遅延する場合には、別途の資金調達を検討する等により推進する所存です。
なお、現在は、候補企業の書類上における財務調査、当社とのシナジー効果等の事業面における検討を実施している段階であるため、具体的な記載をすることができない状況ではありますが、Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合には、速やかに開示致します。
万が一、現候補企業と合意に至らなかったとしても、既に複数の案件について詳細な企業情報を入手し検討を開始しており、その取得費用に充当いたします。
② 新規事業による多角化費用（系統用蓄電池事業への本格的な進出）
カーボンニュートラル社会の実現に向けて再エネの普及拡大が進む一方で、再エネは発電量が天候などに左右されるため、導入が進むにつれて余剰電力の発生などによる電力系統の不安定化が課題となり、その解決のために需給バランスを調整することが必要となっています。系統用蓄電所は、この余った電力を有効活用する大規模なエネルギー貯蔵庫で、再エネの調整力、電力の安定供給を実現する新しいビジネスとして成長が見込まれています。系統用蓄電池事業への参入により、再エネによる電力の安定供給、ひいてはカーボンニュートラルの実現に貢献できるほか、電力売買取引により新たな収益源を獲得できます。当社は本ビジネスへの参入を目指し、蓄電池その他の機器のサプライヤー、ＥＰＣ業者（Engineering,Procurement and Constraction）、取引代行業者等とコンタクトをとり検討を進めてきていたところです。一方で、機器の認証取得、運用ノウハウなど新規参入には専門性と経験が必要なことから、早期参入を目指すには、経験を有する業者との提携も視野に入れ、当事業への早期参入を実現すべく積極的に取り組んで参ります。
現時点において、2029年１月までの期間において総額600百万円程度を本事業への投資に充てる予定です。
③ 基幹システム再構築による費用
現行の基幹システムは2021年５月に導入いたしましたが、当時は業務をパッケージソフトの標準仕様に合わせ、導入コストの削減を図る方針としていました。しかしながら、実際に運用を始めると標準仕様では当社の複雑な業務を処理しきれず、業務担当者の負担が大幅に増加、人員増せざるを得ない状況となっており、むしろコストアップになってしまいました。
さらに最近は労働力不足から人員の確保も難しくなってきており、業務を効率化し人手がかからないシステム導入の必要性が高まっています。
よって、根本的に基幹システムを作業に準じたシステムの再構築を行い、事務作業の生産性を向上させ、さらに人的リソースを必要な事業にフレキシブルに配置転換できる体制を行っていく予定です。現時点では2028年３月までに基幹システムの再構築を完了予定。その投資費用として総額500百万円を充てる予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
| 名称 | Francis Capital Inc |
| 本店の所在地 | 2045 N Dobson Rd Ste#1 Chandler AZ USA |
| 代表者の役職及び氏名 | CEO LEE WAN Yu |
| 資本金 | 10,000USD |
| 事業の内容 | Investment |
| 主たる出資者及びその出資比率 | LEE WAN YU 100％ |
(2）提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(3)割当予定先の選定理由
電線事業を取り巻く環境は、日本の高度成長後、リーマンショック、東日本大震災、コロナの世界的蔓延等を経て、社会・経済情勢は目まぐるしく変遷していく中、当社も変化に対するスピーディーな対応力が求められます。その対応力の１つが新規事業による多角化であり、早期の事業拡大及び再成長の基盤を築くために、新規事業分野におけるＭ＆Ａを利用した事業拡大は必須であると判断しています。つきましては、本経営方針にご賛同いただける下記の投資家様からの出資を得て、事業拡大のために邁進したいと考えています。
割当予定先であるFrancis Capital Inc（以下、「ＦＣＩ」といいます）は有価証券投資を目的とした投資会社であります。当社とＦＣＩとの関係及び引受をお願いした経緯は下記の通りです。当社の取締役である羽生が、前職のカナフレックスコーポレーション株式会社在職時の2017年10月から2018年１月の間で、米国子会社であるKanaflex Corporationの売却を担当しておりその時に売却検討先の候補先として現ＦＣＩのLee CEOと面識を持ちました。羽生が当社に入社し、2023年10月に渡米する機会があり、ＬＡでLee CEOと再会し、この時は表敬訪問で自分の当社での役割の話をしたに過ぎませんでした。当社の将来の資金需要に備える為、羽生は2024年５月再度渡米し、今度は正式にLee CEOと当社の今後の事業展開及びそれに伴う資金需要の話をし、当社が資金調達を行う際には是非検討していただきたい旨を伝えてきました。その時にLee CEOの返答は是非前向きに検討したいとのことでした。今回の当社の資金調達において2025年８月下旬にLee CEOへ増資の引受を依頼したところ快諾いただきました。
当社は、資金調達に際して、純投資を目的として当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況をよく理解し尊重していただける割当先であること、及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを重視しており、また既存株主の利益への配慮を充分に行いたいというニーズをもっておりました。これらを勘案して検討を行った結果、ＦＣＩを割当先として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。
(4）割当ようとする株式の数
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
|---|---|
| Francis Capital Inc | 本新株式 160,000株 本新株予約権 33,400個 （その目的となる株式） 3,340,000株 |
(5）株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とＦＣＩとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
今回の割当先につきましては、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を一定期間は保持しながらも中長期的なスパンで段階的に売却することを見込んでおりますが、原則として、永続的に株式を保有する意思はないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと、及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを経営者間で同意しております。
なお、当社はＦＣＩから、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しております。
① ＦＣＩより2025年11月30日時点のWells Fargo Bankからの残高証明書の提出を受け、本新株式および本新株予約権の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認しました。
当社としても原資の確保は十分なものと判断いたしました。また、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。なお、株価が行使価額を下回っている場合は行使されない可能性があり、権利行使期間内に行使がされなかった場合は失権するリスクがございます。
以上から、割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の払込みについては問題ないと判断いたしました。
(7）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるＦＣＩが、反社会的勢力ではない旨を確認するため、割当予定先へヒアリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要請し、これを受領しております。また、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲに依頼し調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主な出資者（組合員）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しています。
本新株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、総数引受契約において、本新株予約権についても、その譲渡の際には、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、総数引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示致します。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年12月15日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である568円といたしました。取締役会決議の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクを考慮し、また市場流動性や過去一定期間における株価の変動幅（おおむね▲５～＋８％の範囲）を勘案した結果、約10％のディスカウントが合理的かつ一般的な水準であると判断したためです。さらに、割当予定先である投資家との協議の過程においては、当社の財務状況・事業計画・新規事業への投資回収見通しなどを共有のうえ、資金調達の確実性を優先する観点から、株価の短期的変動リスクを吸収できる水準としてディスカウント率10％を上限目途として合意形成がなされました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2025年12月15日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である639円（小数点以下を切り捨て。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して11.11％のディスカウント（小数点以下第三位を切り捨て。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である675円に対して13.18％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である677円に対して13.44％のディスカウントとなる金額です。直前１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均値のディスカウント率は12.58％以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行には該当しないと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な価額であると認識しております。さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役３名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
② 本新株予約権
発行決議日時点における第１回新株予約権の１個の発行価格は、割当予定先との間での協議を経て480円としました。
なお、当社は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2025年12月15日における当社普通株式の株価終値629円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）60.73％、満期までの期間３年、配当利率2.70％、安全資産利子率1.18％、取得条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、上記汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。なお、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。これは、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしているためです。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、割当予定先との間で慎重な協議を重ねた結果、発行決議日時点における第１回新株予約権の１個の発行価格は当該評価額と同額の480円といたしました。これは、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断したためであります。
また、本新株予約権の行使に際して純資産に組み入れるべき１株当たりの金額（以下、行使価格）は本新株式の発行価格と同額の568円と設定しております。本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前営業日（2025年12月15日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値629円を参考として、終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヵ月間の終値平均639円に対するディスカウント率は11.11％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均675円に対するディスカウント率は13.18％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均677円に対するディスカウント率は13.44％となっております。
本新株予約権の目的たる株式の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。また、行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、他社事例も参考に、当社普通株式の株価動向等を勘案し、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役３名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
これにより、新株予約権の行使に際して払い込まれるべき１株当たりの金額（以下、払込金額）は、本新株予約権の目的たる株式の行使価額568円と同額といたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は160,000株（議決権数1,600個）、並びに本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は3,340,000株（議決権数33,400個）の予定であり、2025年９月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）3,445,554株（2025年９月30日現在の総議決権数34,381個）に対して101.58％（議決権比率101.80％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達資金の使途」のとおり、①事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用②新規事業による多角化費用であり、これによって確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
本新株式の発行により増加する株式数160,000株に係る議決権の個数は1,600個であります。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数3,340,000株に係る議決権の個数は33,400個であります。よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2025年９月30日時点の発行済株式数3,445,554株（自己株式354,411株を除く）に対して101.58％であり25％以上となります。よって、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について第三者委員会に依頼し、本新株式及び本新株予約権の発行の可否は、第三者委員会の意見書に従って行うものとしております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| Francis Capital Inc | 2045 N Dobson Rd Ste #1 Chandler AZ USA | - | - | 3,500,000 | 50.45 |
| スイス・プランツ有限責任事業組合 | 東京都中央区銀座7-5-4 | 240,900 | 7.01 | 240,900 | 3.47 |
| ミツワ樹脂工業株式会社 | 埼玉県川口市本蓮1-23-3 | 215,400 | 6.27 | 215,400 | 3.10 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 145,500 | 4.23 | 145,500 | 2.10 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 143,900 | 4.19 | 143,900 | 2.07 |
| 有限会社杉山製作所 | 東京都足立区千住1-4-1 | 138,000 | 4.01 | 138,000 | 1.99 |
| 有限会社ツカモト | 大阪市中央区北久宝寺町3-6-1 | 110,500 | 3.21 | 110,500 | 1.59 |
| 本多 敏行 | 東京都中央区 | 95,400 | 2.77 | 95,400 | 1.38 |
| 上田 真由美 | 神戸市北区 | 71,600 | 2.08 | 71,600 | 1.03 |
| 西崎 ひとみ （常任代理人 塚本 一男） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州 （神戸市北区） |
69,135 | 2.01 | 69,135 | 1.00 |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年９月30日現在の所有株式数及び所有議決権数（自己株式を除きます。）に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る所有株式数及び議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３．新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．本件第三者割当の割当予定先の保有方針は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得された株式は、市場動向を勘案しながら売却される方針でありますが、新株予約権が全て行使された場合の持株比率の計算には、長期保有が見込まれない株式も含んでいます。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」に記載のとおりです。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株式の発行により増加する株式数160,000株に係る議決権の個数は1,600個であります。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数3,340,000株に係る議決権の個数は33,400個となり合計35,000個となります。よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2025年９月30日時点の発行済株式数3,445,554株（自己株式354,411株を除く）に対して101.58％になります。
そして、割当予定先の保有方針は純投資目的であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、Ｍ＆Ａの活用や新規事業に参入することは、当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与することができるため、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。
加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株式の発行により増加する株式数160,000株に係る議決権の個数は1,600個であります。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数3,340,000株に係る議決権の個数は33,400個となり合計35,000個となります。よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2025年９月30日時点の発行済株式数3,445,554株（自己株式354,411株を除く）に対して101.58％になります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。そのため、取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。そのため、経営者から一定程度独立した者として、外部有識者である松本甚之助弁護士（三宅坂総合法律事務所）、当社の独立役員かつ監査等委員取締役である渡邉雅之及び加藤正憲氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年12月16日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
（以下、意見書からの引用）
１ 結論
第三者委員会は、本第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。
２ 理由
(1)必要性
貴社は、1919年８月の創業（設立は1947年）以来、電線事業においては主にキャプタイヤケーブルの領域においてトップクラスの地位を確立、その後は合成樹脂押出製品、高機能チューブ、電熱線など産業の第一線で活躍する事業に進出しているとのことです。日本の高度成長の波にも乗り、順調に事業を拡大し、平成8年に株式を店頭登録、平成16年にJASDAQに上場（2022年東証スタンダード市場に移行）をしたとのことです。
しかしその後はバブル崩壊、リーマンショックなど厳しい事業環境に見舞われたとのことです。貴社は、円高の定着、経済のグローバル化の進展に対応するため、フィリピンに進出、海外展開、グローバル化に取り組んできたとのことです。2007年度から2010年度までは最終赤字が継続しましたが、その後は持ち直し、堅調な業績を上げてきたとのことです。しかしながら、近年においては原材料価格の上昇分を差し引けば売上高はほぼ横ばい、利益率も低下傾向にあるとのことです。電線事業においては、原価低減と最適な生産体制の構築を目的に伸銅加工業者を子会社化、また、合成樹脂押出製品事業においてはフィリピンにおいて生産設備を取得し販売拡大にも取り組んできたとのことですが、経済の先行きはますます不透明化しており、地政学上のリスク、コロナ禍のような突発的な事象など、将来を展望した場合、貴社を取り巻く環境は混沌としていると考えているとのことです。このような中で貴社は、貴社に必要とされるのはより柔軟な対応力、一言で言えば「レジリエンス」であると考えているとのことです。
その対応力の一つが新規事業による多角化であり、これまでにも2023年10月にＬＥＤ照明の新商品を販売開始するなど取り組んできたとのことです。さらに、今後は貴社の電線事業から派生する系統用蓄電池事業への本格的な進出を予定しているとのことです。この分野への挑戦に際しては貴社がこれまで培ってきた既存事業でのノウハウを活用するのみでは足りず、必要に応じて外部から有形及び無形の経営資源を吸収し、新規事業へのスムーズな参入を果たしていく予定とのことです。
また、貴社は既存ビジネスの成長が鈍化してきている状況を踏まえ、今後さらに売上、収益を拡大し、企業価値の向上を図るためにはオーガニックな成長のみでは限界があると考え、積極的にＭ＆Ａにも取り組み、事業ポートフォリオの変革に取り組んでいく所存とのことです。
このような取り組みに賛同する投資家からの出資を受け、事業を推進する投資を行うため、新式並びに新株予約権の第三者割当による発行による資金調達を実行することとしたとのことです。
今回必要とされる資金は、合計1,992百万円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 支出予定額（百万円） | 支出（予定）時期 |
| 事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等 | 90 | 2026年1月～2026年３月 |
| 合計 | 90 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 支出予定額（百万円） | 支出（予定）時期 |
| 事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等 | 802 | 2026年1月～2029年1月 |
| 新規事業による多角化費用（系統用蓄電池事業への本格的な進出） | 600 | 2026年1月～2029年1月 |
| 基幹システム再構築（購買、生産、物流、販売、会計）再構築による費用 | 500 | 2026年1月～2029年1月 |
| 合計 | 1,902 |
具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しているとのことです。
既存事業分野の深掘りおよび新規事業分野への進出による収益および事業基盤の拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等
Ｍ＆Ａに係る資金については、Ｍ＆Ａに関する初期費用(調査費用、財務・法務相談費用、仲介業者への手数料、ＦＡへの報酬等)やＭ＆Ａそのものの資金(買収資金や具体的な業務遂行のための資金等)として使用する予定であるとのことです。現時点において企業買収案件で売主から独占交渉権を得て交渉中の案件が１件あり、買収対価及び初期費用として892百万円（不足分は銀行からの融資で対応）を想定しているとのことです。万一、手取金との差額が生じた場合には自己資金を充当し、株価低迷等により新株予約権が行使されず資金調達が大幅に遅延する場合には、別途の資金調達を検討する等により推進する所存とのことです。
新規事業による多角化費用（系統用蓄電池事業への本格的な進出）
カーボンニュートラル社会の実現に向けて再エネの普及拡大が進む一方で、再エネは発電量が天候などに左右されるため、導入が進むにつれて余剰電力の発生などによる電力系統の不安定化が課題となり、その解決のために需給バランスを調整することが必要となっていると考えているとのことです。系統用蓄電所は、この余った電力を有効活用する大規模なエネルギー貯蔵庫で、再エネの調整力、電力の安定供給を実現する新しいビジネスとして成長が見込まれていると判断しているとのことです。系統用蓄電池事業への参入により、再エネによる電力の安定供給、ひいてはカーボンニュートラルの実現に貢献できるほか、電力売買取引により新たな収益源を獲得できるとのことです。貴社は本ビジネスへの参入を目指し、蓄電池その他の機器のサプライヤー、ＥＰＣ業者、取引代行業者等とコンタクトをとり検討を進めてきていたところとのことです。一方で、機器の認証取得、運用ノウハウなど新規参入には専門性と経験が必要なことから、早期参入を目指すには、経験を有する業者との提携も視野に入れ、当事業への早期参入を実現すべく積極的に取り組んでいくとのことです。
2028年10月までの期間において総額600百万円程度を本事業への投資に充てる予定とのことです。
基幹システム（購買、生産、物流、販売、会計）再構築による費用
現在の基幹システムは2021年５月に導入したとのことですが、導入検討段階よりシステムに作業を合わせるという形態をとったために、複数のデータベースからシステム入力を行う仕様になってしまい、作業効率が著しく低下し、さらに作業要員も増員をせざるを得ないなど、生産性、経費増加といったマイナス部分が大きくなっているとのことです。
よって、根本的に基幹システムを作業に準じたシステムの再構築を行い、事務作業の生産性を向上させ、さらに人的リソースを必要な事業にフレキシブルに配置転換できる体制を行っていく予定であるとのことです。現時点では2028年３月までに基幹システムの再構築を完了し、その投資費用として総額500百万円を充てる予定とのことです。
第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる別紙１記載の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
(2)相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社は、本第三者割当以外の資金調達手段について、金融機関からの借入、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）、社債の発行による資金調達を検討したとのことです。
金融機関からの借入による資金調達には、更なるＭ＆Ａや新規事業参入には、これ以上、貴社の財務体質からして借入を増やす訳にはいかないため、今回の資金調達手段としては適当でないと判断したとのことです。公募増資については、調達金額に比べてコストが高く、貴社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、適当ではないと判断したとのことです。株主割当増資については、既存株主の応募率が不透明であり、貴社の資金需要の額に応じた資金調達ができない可能性があるため、適当でないと判断したとのことです。ライツ・イシューについては、コミットメント型ライツ・オファリングについては、受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、資金調達方法の候補から除外したとのことです。ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、特定株主の持株比率が高く、一般株主が比較的少ないことから、権利行使の結果により調達額が大きく変動するリスクがある点を踏まえ、十分な資金調達の確実性を確保することが難しいと判断したとのことです。社債による資金調達については、引受先を見つけることが困難であると判断したとのことです。
それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が貴社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであり、貴社及び貴社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用したとのことです。
第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
(イ)割当予定先について
割当予定先の相当性を検討すべく、株式会社TMRの作成にかかる調査報告書を検討しました。当該報告書では割当予定先、割当予定先の役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。
割当予定先の資金の資金状況については、割当予定先は、本新株式の払込並びに本新株予約権の払込金額（発行価額）の払込みに必要な資金については、割当予定先から提出された資料から、各割当予定先が十分な資産を保有していることが確認できたことから、問題ないと判断しました。
したがって、割当予定先の相当性は認められると考えます。
(ウ)発行条件について
(i)本新株式の発行価額
本新株式における発行価額は、１株あたり568円であり、本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2025年12月15日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値から10％ディスカウントとなっておりますが、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。）にも沿ったものとなっていることから、相当であると考えます。
なお、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されています（江頭憲治郎『株式会社法第8版』805～807頁注3（有斐閣、2024））。したがって、本新株式に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株式の発行を行うことは、適法であると解されます。
(ii)本新株予約権の発行価額
また、第三者委員会は、本新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社Stewart McLarenが作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成担者からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって、本新株予約権の発行価格の相当性は認められるものと考えます。
発行価格以外の発行条件については、割当予定先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。
なお、第三者委員会は、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではありませんが、当職が調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たりませんでした。
(エ)希薄化について
本第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化101.58％（議決権ベース101.80％）という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、今回の資金調達は、貴社の古参の製造業としての、生産効率化、人材育成といったノウハウや全国へのネットワークに、買収先の金属加工に対する高度な専門性や専用設備を組み合わせることでシナジー効果を発揮し、新規事業拡大及び既存事業の安定を実現することが、貴社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば既存株主の株式価値向上につながるものと判断して、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
（以上、意見書からの引用）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第80期）及び半期報告書（第81期中）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月16日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年12月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月16日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2025年６月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月24日開催の当社第80期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
(1）配当財産の種類
金銭といたします。
(2）配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金17円、配当総額58,520,018円
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
2025年６月25日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、青木邦博、唐澤利武、羽生忍、上村多恵子の４氏を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 16,278 | 133 | － | （注）１ | 可決（99.19％） |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 青木 邦博 | 16,097 | 327 | － | 可決（98.01％） | |
| 唐澤 利武 | 16,118 | 306 | － | 可決（98.14％） | |
| 羽生 忍 | 16,081 | 343 | － | 可決（97.91％） | |
| 上村 多恵子 | 16,109 | 315 | － | 可決（98.08％） |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
第３ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第80期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月16日）までの間において、変化はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第80期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月23日 近畿財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 （第80期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年10月23日 近畿財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第81期中） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.