M&A Activity • Nov 22, 2019
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
증권신고서(합병) 1.8 (주)케이지모빌리언스 ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서
| ( 합 병 ) | |
| &cr&cr | |
| 금융위원회 귀중 | 2019년 11월 22일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 주식회사 케이지모빌리언스 |
| 대 표 이 사 :&cr | 박철순 |
| 본 점 소 재 지 :&cr | 서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 |
| (전 화)02-2192-2000 | |
| (홈페이지) http://www.mobilians.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 유충균 |
| (전 화) 02-2192-2000 | |
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | (주)KG모빌리언스 보통주 : 9,958,888주 |
| 모집 또는 매출총액 :&cr | 금 59,345,013,592원 |
| 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 | |
| 가. 증권신고서(합병등) | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 나. 투자설명서 | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 서면문서 : (주)KG모빌리언스 -> 서울시 중구 통일로 92, KG타워16층 |
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 kg모빌리언스 대표이사등 확인서(20191122).jpg kg모빌리언스 대표이사등 확인서(20191122)
요약정보 Ⅰ. 핵심투자위험
투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.&cr | | |
| --- | --- |
| 사업위험 | &cr가.휴대폰 결제는 비금융기관의 온라인 전자결제의 상당부분을&cr차지하고 있으며, 2014년 3조 8천억이었던 휴대폰결제 시장은 2018년 6조 6천억으로 시장규모가 빠르게 확대되어 왔습니다.&cr그러나 이러한 현재까지의 긍정적인 시장환경에도 불구하고 국내에는 국정 불안 및 전세계적으로 나나타고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기위축 가능성이 높아지고 있으며, 이는 일반 소비자들의 소비 감소로 이어질 수 있습니다. 이로인해 전자결제 시장규모의 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.&cr&cr나. 당사는 유무선 전화를 이용한 결제서비스와 신용카드 기반 결제서비스를 제공하고 있습니다. &cr전자결제 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 유통산업의 성장과 밀접하게 관련되어 있습니다. &cr디지털 컨텐츠 거래 중 많은 부분을 온라인 게임이 차지하고 있는데, 국내 온라인게임 시장에는 정부의 규제, 대작 게임 미출 시 악재가 있을수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr다. 당사의 결제서비스는 이동통신사와 밀접하게 관련되어 있습니다. 당사는 휴대폰 결제서비스 이용자들의 결제금액 납부를 이동통산사에 위탁하고 그에 대한 대가로 수수료를 지급하고 있습니다. 이동통신사의 수수료 정책의 변동은 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr라. 2015년 3월부터 공인인증서 의무사용이 폐지되면서 전자지급결제대행사, 전통적인 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들이 전자결제 시장으로 진출하고 있는 추세입니다. 또한, 해외에서결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 전자지급결제대행업체들 역시 빠르게 성장하고 있는 국내 시장으로의 진출을 모색할 수 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 이와같은 결제서비스 시장의 경쟁심화는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr마. 휴대폰 결제가 발생하고 통신사로부터 정산이 이루어지기까지 최대 3개월의 시간이 소요될 수 있습니다. 해당 기간 동안에는 당사가 자금부담을 안을 수밖에 없으며, 선정산 결제금액이 증가할 경우에는 당사의 자금부담이 가중될 수 있습니다.&cr그리고, 사용자가 통신사에 결제금액을 납부하지 않아 당사가 선 지급한 결제금액이 회수 되지 않을 경우에는 당사가 받아야할 수수료와 선정산 결제금액만큼의 손실이 발생합니다. 미회수되는 선정산 결제금액이 늘어날 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr |
| 회사위험 | &cr 합병법인 : 주식회사 케이지모 빌 리언스&cr
가. 당사의 2018년 매출액은 135,000백만원 입니다. 이는 전년도 132,500백만원 대비 약 1.89% 늘어난 수치로 매출 부분에서 당사의 성장은 부진한 상태입니다. 다만, 최근 3년간 200억원 이상의 영업이익을 지속적으로 실현하여, 손익구조는 양호한 상황입니다.&cr
나. 2019년 3분기말 당사가 가맹점에 선정산으로 지급한 선급금의 규모는 317,770백만원입니다. 선정산 구조에서는 결제대금을 제때 납부하지 않는 이용자들이 발생하기 때문에 당사는 대손충당금을 적립하고 있으며(2019년 3분기말 기준 대손충담금은 93,076백만원), 이와 별개로 이동통신사를 통한 납부독촉, 자체 콜센터 및 추심전문인력의 운영으로 미회수 선급금을 회수하고 있지만, 경기악화 등으로 미회수 선급금액의 증가 또는 선급금의 회수 지연이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr
다. 당사는 2018년 9월 21일자로 선급정산으로 발생한 당사의 정산금채권을 담보로 1,000억원규모의 자산유동화증권(ABS)를 발행하였습니다. 동 발행 계약에 따르면 기초자산인 정산금채권이 일정 규모 이상 회수되지 않을 경우에는 신탁계약에 의한 해당 사채의 조기상환 또는 보유자산의 추가신탁 등과 같은 조치가 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 발행한 유동화사채와 관련한 위험에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.
&cr 라. 당사는 현재(증권신고서 제출일 기준) 연결기준 총 154,760백만원을 외부에서 차입하고 있습니다. 이중 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성차입금은 147,600백만원이며, 유동성차입금중 당사의 정산금채권을 기초자산으로 2018년 9월 발행한 자산유동화증권(ABS, 유동화사채)이 100,000백만원 입니다. 당사의 2019년 3분기말 기준 현금 및 현금성자산이 68,368백만원에 이르고, 정산금 채권도 특별한 문제 없이 정상적으로 회수되고 있기때문에 상환에는 문제가 없을 것으로 판단하고 있으나 위 (다)항에 기재된 것처럼 대규모 차입금에 대한 일시적 상환요구 또는 정산금 채권의 회수에 중대한 문제가 발생할 경우에는 유동성 위험의 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. &cr
마. 당사는 과거 재무제표의 검토과정에서 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석사항에 일부 오류가 있음을 발견하였으며, 이에 당사는 2017년 1월 12일과 2월 07일 2회에 걸쳐 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 그 결과 2018년 1월15일 증권선물위원회로부터 감사인지정 조치를 받은 사실이 있습니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 주의를 기울이시기 바랍니다.&cr&cr 피합병법인 : 주식회사 케이지올앳&cr&cr가. 회사는 인터넷 상거래에서 발생하는 대금의 결제처리와 관련된 제반 서비스 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 그 중에서도 신용카드를 통한 결제가 이루어지도록 하는 결제서비스 제공이 가장 큰 사업 분야이기때문에, 정부당국의 금융정책과 카드사의 수수료 정책에 따라 회사의 수익구조가 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr나. 회사의 2018년 매출액은 67.148백만원입니다. 이는 전년도 61,097백만원과 비교하였을때 매출이 약 10% 성장한 수준으로 외부환경의 급속한 변화속에서도 양호한 성장을 기록하였다고 볼 수 있습니다. 그러나 전통적인 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들이 전자결제 시장으로 진출하고 있으며, 해외에서결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 전자지급결제대행업체들 역시 국내 시장으로의 진출을 모색할 수 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 이와같은 결제서비스 시장의 경쟁심화는 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr다. 국정 불안 및 전세계적으로 나나타고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기위축 가능성이 높아지고 있으며, 이는 일반 소비자들의 소비 감소로 이어질 수 있습니다. 이로인해 전자결제 시장규모의 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.&cr |
| 기타 투자위험 | &cr가. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련하여 합병회사인 (주)KG모빌리언스는 50억원 이상의 주식매수청구권 행사가 있을때, 피합병회사인 (주)KG올앳은 20억원 이상의 주식매수청구권 행사가 있을때 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 주의하시기 바랍니다.&cr&cr나. 본 합병으로 (주)KG올앳 기명식 보통주식 1주당 (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식 9.9588886주 의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)KG모빌리언스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 (주)KG올앳의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)KG모빌리언스의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr&cr다.피합병법인인 (주)KG올앳은 주권 비상장회사로, 주식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr라.외부평가기관의 평가의견서 상의 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr마. (주)KG모빌리언스 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2020년 2월 19일)에 보통주식 9,958,888주 가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행 보통주식 총수인 29,906,957주의 33.29%에 해당됩니다 . 따라서 향후 합병신주 물량의 출현으로 인해 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 교환신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. &cr&cr바. 합병법인인 (주)KG모빌리언스는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)KG올앳의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 반대하는 (주)KG올앳의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)KG모빌리언스가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때도 그렇습니다. 다만, 법원에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr사. 본 합병으로 피합병회사인 (주)KG올앳 주주들은 (주)KG모빌리언스의 합병신주를 받게 됩니다. 이 합병신주의 배당기산일은 2020년 1월 1일로 합병신주를 교부받은 피합병법인의 주주는 2019년 사업연도 실적 관련 (주)KG모빌리언스의 배당금 및 (주)KG올앳의 배당금을 수령하지 못하는 상황입니다. 투자자께서는 이점&cr유의 하시기 바랍니다.&cr&cr |
| 합병등 관련 투자위험 | 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr&cr 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같으며, "갑"는 주식회사 케이지모빌리언스를, "을"는 주식회사 케이지올앳을 의미합니다. &cr
① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
②“갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.
③“을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. &cr&cr 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr&cr 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험&cr본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 효력이 상실될 수 있습니다. &cr&cr 라. 주주의 소송제기 가능성&cr주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 관련 법령에서 정한 절차 및 방법을 준수하여 진행되고 있으므로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. &cr&cr한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 시행령에서 정하는 바에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr&cr 가. 합병신주 상장예정일&cr합병신주는 2020년 02월 18일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2020년 02월 19일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다&cr&cr 나. 상장폐지 가능성&cr본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 주식회사 케이지모빌리언스는 합병으로 인한 상장폐지 조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 케이올앳은 비상장법인이며 합병으로 인하여 소멸될 예정입니다.&cr&cr 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 VI 투자위험요소 내&cr사업위험 및 회사위험 참조 |
Ⅱ. 형태 흡수합병 형태
Ⅲ. 주요일정 2019년 11월 18일2019년 11월 18일2019년 12월 04일2020년 01월 03일2020년 01월 03일2020년 01월 28일(주)KG모빌리언스 : 5,959원&cr(주)KG올앳 : 59,348원 2019년12월16일&cr2019년12월16일~2020년1월2일&cr 2020년2월6일&cr2020년2월6일~2020년2월11일&cr 2020년2월12일&cr 2020년2월13일&cr 2020년2월13일&cr 2020년2월19일
| 이사회 결의일 | |
| 계약일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | |
| 주식매수청구권&cr행사 기간 및 가격 | 시작일 |
| 종료일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일&cr합병반대의사 통지 접수기간&cr채권자 이의제출 공고일&cr채권자 이의 제출기간&cr합병기일&cr합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일&cr합병등기 예정일(해산등기 예정일)&cr주권상장 예정일 |
Ⅳ. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 보통주 1 : 9.9588886 (KG모빌리언스 : KG올앳) 한울회계법인기명식보통주9,958,8885005,95959,345,013,592본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
| 비율 또는 가액 | |||||
| 외부평가기관 | |||||
| 발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
| 지급 교부금 등 |
Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)KG모빌리언스(주)KG올앳존속회사소멸회사보통주29,906,9571,000,000---455,470,508,113 170,775,897,954 14,953,478,5005,000,000,000
| 회사명 | |
| --- |
| 구분 | |
| 발행주식수 |
| 총자산 | |
| 자본금 | |
*2019년 09월 30일 연결기준&cr
Ⅵ. 그 외 추가사항 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.11.18 -&cr
| 【주요사항보고서】 |
| 【기 타】 |
제1부 합병의 개요
Ⅰ. 합병에 관한 기본사항
1. 합병의 목적&cr&cr 가. 합병의 상대방과 배경&cr&cr(1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 | 상호 | 주식회사 케이지모빌리언스 |
| 소재 | 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 16층(순화동 1-170) | |
| 대표이사 | 박철순 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 케이지올앳 |
| 소재 | 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 13층(순화동 1-170) | |
| 대표이사 | 위수복 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr(2) 합병 배경
주식회사 케이지모빌리언스는 온라인/오프라인 상에서 디지털 컨텐츠 및 실물을 구매할 경우에 유/무선(휴대폰) 전화를 이용하여 결제(통신과금)를 할 수 있도록 결제솔루션을 제공하는 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 업체입니다.&cr&cr온라인 상거래 시장은 지속 성장하고 있으나, 은행 및 카드사 등 금융기관 외에도, 유통사, 제조사 등 다양한 모바일 간편결제 서비스 제공업체의 등장으로 휴대폰소액결제 시장의 성장세는 둔화 추세에 있습니다.&cr&cr또한, 당사가 보유하고 있던 특허기술(단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템)이 2020년 4월에 만료됨에 따라, 휴대폰소액결제 시장에 진입하려는 업체들의 움직임이 나타나고 있는 상황입니다.&cr&cr휴대폰소액결제 시장의 성장세 둔화와 경쟁 가속화 등의 상황을 타개하기 위해 주식회사 케이지모빌리언스는 소규모로 진행하던 신용카드 기반의 PG결제사업을 확장하고자 (주)KG올앳과 합병을 하려고 합니다. &cr&cr합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통해 (주)KG모빌리언스의 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 나아가 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다.&cr&cr두번째로 (주)KG올앳은 다년간 신용카드 기반의 PG결제사업을 운영해온 바, 고도화된 시스템을 구축하고 있어, 합병을 통해 (주)KG모빌리언스는 단숨에 안정적인 신용카드 결제시스템 및 운영인력을 얻을 수 있게 됩니다. 신용카드 기반의 PG결제는 휴대폰소액결제에 비해 다양한 결제/취소 방식과 각종 프로모션 운영을 소화할 수 있는 세밀하고 변형가능한 형태의 시스템이 필요하기 때문에 자체개발에는 많은 시간과 공수가 들어갈 수 밖에 없는 상황이었습니다. 양사간 합병을 통해 이러한 시스템 고도화 이슈가 해결될 수 있습니다.&cr&cr세번째로 PG사는 카드사로부터 대금정산을 받은 후 가맹점에 대금을 지급하는 후불정산의 구조를 가지고 있어, 자금의 유동성이 강화됩니다. 휴대폰소액결제의 경우&cr가맹점에 먼저 정산을 해주고, 고객이 통신사에 통신비를 납부 한 후 통신사로부터&cr대금 정산을 받는 구조를 가지고 있어 항상 일정 수준의 자금이 채권의 형태로 있게 됩니다. (주)KG모빌리언스는 ABS발행 등을 통해 안정적 현금 흐름을 유지해 오고 있으나, 금번 합병을 통해 이자비용 감소 및 더욱 안정적인 자금운영을 할 수있을 것으로 기대합니다.&cr&cr마지막으로 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승 효과가 있습니다. 우수인력의 통합운영으로 회사의 경영 효율성이 증대될 것이며, 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 관리비용이 절감 됨으로써 회사의 재무구조에 긍정적인 영향을 줄 것입니다.&cr&cr
-합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향&cr&cr 합 병 전 (주)KG모빌리언스의 보통주의 시가총액은 약 1,794억(2019년 11월 15일 종가기준)이며, 합병으로 피합병회사인 (주)KG올앳 주주에게 교부될 신주는 9,958,888주로 시가기준 약 593억원입니다. 합병대가는 (주)KG모빌리언스의 시가총액 대비 약 33%로 (주)KG올앳 주식규모에 일정부분 영향을 작용 할 것으로 예상됩니다.
&cr본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 주주가치를 제고해 나갈수 있을것으로 기대됩니다.
&cr(3) 우회상장 해당여부&cr&cr해당사항 없습니다.
&cr
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr&cr(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.&cr
본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.08% (보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.&cr
[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의&cr종류 | 합병 전 | 합병 후 | 비고 | ||||
| (주)KG모빌리언스&cr소유주식수 및 지분율 | (주)KG올앳&cr소유주식수 및 지분율 | (주)KG모빌리언스&cr소유주식수 및 지분율 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)KG이니시스 | 보통주 | 14,203,618 | 47.49 | 600,000 | 60 | 20,178,951 | 50.62 | |
| 곽재선 | 보통주 | 68,493 | 0.23 | - | - | 68,493 | 0.17 | |
| 고규영 | 보통주 | 67,078 | 0.22 | - | - | 67,078 | 0.17 | |
| 곽정현 | 보통주 | 23,412 | 0.08 | - | - | 23,412 | 0.06 | |
| 이데일리(주) | 보통주 | 24,734 | 0.08 | - | - | 24,734 | 0.06 | |
| 네이버(주) | 보통주 | 200,000 | 20 | 1,991,778 | 5.00 | |||
| (주)하우리 | 보통주 | 49,550 | 4.96 | 493,463 | 1.24 | |||
| 자기주식 | 보통주 | 907,780 | 3.04 | 907,780 | 2.28 | - | ||
| 기타주주 | 보통주 | 14,611,842 | 48.86 | 150,450 | 14.04 | 16,110,156 | 40.40 | - |
| 발행주식총수 | 보통주 | 29,906,957 | 100 | 1,000,000 | 100 | 39,865,845 | 100 | - |
&cr &cr 본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)KG모빌리언스 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)KG모빌리언스의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.&cr &cr 본 합병이 완료된 이후 (주)KG모빌리언스의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 (주)KG모빌리언스의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 (주)KG올앳의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr &cr 합병 당사회사인 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다.또한, 금번 합병 이전에 합병회사에 재직중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. &cr &cr증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. &cr&cr&cr(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과&cr본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 높혀 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.&cr&cr본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고, 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. &cr&cr [본건 합병으로 인한 재무효과]
| (기준일 : 2019년 9월 30일) | (단위 : 백만원) |
| 계정 과목 | 합병 전 | 합병 후(단순합) | |
| (주)KG모빌리언스 | (주)KG올앳 | ||
| 자산총계 | 389,098 | 75,152 | 464,250 |
| 부채총계 | 162,742 | 50,168 | 212,910 |
| 자본총계 | 226,355 | 24,984 | 251,339 |
| 매출액 | 96,254 | 58,859 | 155,113 |
| 영업이익 | 22,820 | 3,342 | 26,162 |
| 당기순이익 | 18,432 | 3,943 | 22,375 |
*위 재무사항은 2019년9월30일 별도기준으로 작성하였습니다&cr &cr다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항&cr&cr 본 증권 신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr&cr &cr 2. 합병 상대방 회사의 개요 &cr
피합병법인인 주식회사 케이지올앳은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공사업을 목적으로 2000년 3월 3일 설립되었습니다. 2007년 6월 19일에 전자지급결제대행업, 결제대금예치업에 등록하였으며, 분석기준일 현재 약 3만여개의 온라인사업자를 대상으로 전자결제서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr 가. 주주 현황&cr 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 주식회사 케이지이니시스 | 600,000 | 60.00 |
| 네이버 주식회사 | 200,000 | 20.00 |
| 주식회사 하우리 | 49,550 | 4.96 |
| 기타 개인주주 | 150,450 | 15.04 |
| 합 계 | 1,000,000 | 100.00 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr 나. 연혁
| 연도 | 내용 |
|---|---|
| 2000년 | 법인 설립, 전 카드사 PG 서비스 오픈 |
| 2005년 | 올앳PG 신시스템 구축 |
| 2007년 | 전자금융업 등록(전자결제대행업, 결제대금예치업) |
| 2009년 | 스마트폰 결제서비스 오픈 |
| 2012년 | 표준결제창 오픈 |
| 2015년 | Non Active-X 결제창 적용 |
| 2016년 | 간편결제 카카오페이, 삼성페이 서비스 케이지이니시스 주식회사로 최대주주 변경 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr 다.주요 사업 현황
(단위: 원)
| 품목 | 2018년 매출액 | 비율(%) |
|---|---|---|
| PG매출 | 63,628,310,921 | 94.8% |
| 기업메세징매출 | 3,055,880,287 | 4.6% |
| 기타매출 | 463,326,172 | 0.7% |
| 합계 | 67,147,517,380 | 100.0% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인Analysis)
&cr
라. 주요 재무제표&cr &cr피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.
&cr(1) 재무상태표
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| I. 유동자산 | 35,797,628,408 | 21,768,145,875 | 28,006,115,276 |
| 현금및현금성자산 | 16,055,420,172 | 4,284,445,397 | 3,882,933,529 |
| 단기금융상품 | 15,100,000,000 | 1,358,000,000 | 1,250,000,000 |
| 만기보유금융자산 | 1,986,000,000 | - | |
| 매출채권 | 1,051,106,239 | 2,722,121,277 | 2,677,970,262 |
| 재고자산 | - | 2,819,480 | - |
| 기타유동금융자산 | 1,523,737,735 | 13,350,173,893 | 19,740,451,963 |
| 기타유동자산 | 81,364,262 | 50,585,828 | 454,759,522 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 7,288,643,970 | 35,586,557,746 | 31,386,532,129 |
| 장기금융상품 | - | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 종속기업투자 | - | 25,100,000,000 | 25,100,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 6,783,855,989 | 8,931,290,049 | 4,870,246,809 |
| 유형자산 | 281,911,936 | 285,521,665 | 202,175,412 |
| 무형자산 | 216,521,626 | 233,006,298 | 184,355,431 |
| 이연법인세자산 | 6,354,419 | 36,739,734 | 29,754,477 |
| 자 산 총 계 | 43,086,272,378 | 57,354,703,621 | 59,392,647,405 |
| 부 채 | |||
| I. 유동부채 | 26,982,709,735 | 39,363,858,145 | 38,273,480,585 |
| 매입채무 | - | 313,192,703 | 150,064,602 |
| 단기차입금 | - | 3,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 예수금 | 24,013,209,287 | 32,147,128,113 | 28,501,169,225 |
| 기타유동금융부채 | 1,662,039,518 | 1,912,272,446 | 2,537,385,487 |
| 당기법인세부채 | 101,810,828 | 361,660,706 | - |
| 기타유동부채 | 1,205,650,102 | 1,629,604,177 | 2,084,861,271 |
| II. 비유동부채 | 202,824,495 | 165,302,603 | 78,141,925 |
| 기타비유동부채 | 110,745,534 | 79,196,111 | 78,141,925 |
| 퇴직급여부채 | 92,078,961 | 86,106,492 | - |
| 부 채 총 계 | 27,185,534,230 | 39,529,160,748 | 38,351,622,510 |
| 자 본 | |||
| I. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| II. 이익잉여금 | 10,900,738,148 | 12,825,542,873 | 16,041,024,895 |
| 자 본 총 계 | 15,900,738,148 | 17,825,542,873 | 21,041,024,895 |
| 부채와자본총계 | 43,086,272,378 | 57,354,703,621 | 59,392,647,405 |
(Source : 피합병법인 감사보고서)
&cr(2) 손익계산서&cr
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 55,462,190,279 | 61,097,041,496 | 67,147,517,380 |
| II. 매출원가 | 49,741,172,639 | 54,458,643,430 | 59,806,497,893 |
| III. 매출총이익 | 5,721,017,640 | 6,638,398,066 | 7,341,019,487 |
| 판매비와관리비 | 4,996,425,376 | 4,767,453,571 | 4,641,281,632 |
| IV. 영업이익 | 724,592,264 | 1,870,944,495 | 2,699,737,855 |
| 기타수익 | 38,253,905 | 15,831,630 | 11,368,451 |
| 기타비용 | 1,219,815 | 62,891,662 | 33,552,822 |
| 금융수익 | 646,060,522 | 686,752,634 | 668,110,178 |
| 금융비용 | - - | 56,400,839 | 116,413,550 |
| V. 법인세비용차감전순이익 | 1,407,686,876 | 2,454,236,258 | 3,229,250,112 |
| VI. 법인세비용 | 338,055,696 | 541,427,215 | -33,118,736 |
| VII. 당기순이익 | 1,069,631,180 | 1,912,809,043 | 3,262,368,848 |
(Source : 피합병법인 감사보고서)
&cr
3. 합병의 형태
&cr 가. 합병의 방법&cr
금번 합병의 방법은 합병회사 주식회사 케이지모빌리언스는 존속하며 피합병회사 주식회사 케이지올앳은 소멸하는 흡수합병에 해당합니다. &cr
나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부&cr
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.
※ 상법 제527조의 2 (간이합병)&cr① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr&cr※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)&cr① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.&cr⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
&cr 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획&cr &cr합병 후 존속하는 회사인 주식회사 케이지모빌리언스는 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
&cr 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr&cr합병 후 존속회사인 (주)KG모빌리언스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. &cr&cr주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. &cr&cr또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr
4. 진행 경과 및 일정&cr&cr 가. 진행 경과&cr
| 일자 | 내용 |
| 2019년 10월 18일 ~&cr2019년 11월 17일 | 동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출 |
| 2019년 11월 18일 | 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 |
| 2019년 11월 18일 | 합병계약 체결 |
&cr 나. 주요 일정&cr
| 구분 | 일정 | ||
| (주)KG모빌리언스 | (주)KG올앳 | ||
| 이사회 결의일 | 2019년 11월 18일 | 2019년 11월 18일 | |
| 합병 계약일 | 2019년 11월 18일 | 2019년 11월 18일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2019년 11월 19일 | 2019년 11월 19일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2019년 12월 04일 | 2019년 12월 04일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2019년 12월 04일 | 2019년 12월 04일 |
| 종료일 | 2019년 12월 06일 | 2019년 12월 06일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2019년 12월 16일 | 2019년 12월 16일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 12월 16일 | 2019년 12월 16일 |
| 종료일 | 2020년 01월 02일 | 2020년 01월 02일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2020년 01월 03일 | 2020년 01월 03일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020년 01월 06일 | 2020년 01월 06일 | |
| 구주권 제출 공고일 | 2020년 01월 06일 | 2020년 01월 06일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2020년 01월 03일 | 2020년 01월 03일 |
| 종료일 | 2020년 01월 28일 | 2020년 01월 28일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | 2020년 01월 06일 | 2020년 01월 06일 |
| 종료일 | 2020년 02월 11일 | 2020년 02월 11일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2020년 01월 06일 | 2020년 01월 06일 |
| 종료일 | 2020년 02월 11일 | 2020년 02월 11일 | |
| 합병기일 | 2020년 02월 12일 | 2020년 02월 12일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2020년 02월 13일 | 2020년 02월 13일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 02월 13일 | 2020년 02월 13일 | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2020년 02월 13일 | 2020년 02월 13일 | |
| 주권교부 예정일 | 2020년 02월 18일 | 2020년 02월 18일 | |
| 주권상장 예정일 | 2020년 02월 19일 | 2020년 02월 19일 |
주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함
&cr 다. 증권신고서 제출 여부&cr
| 구분 | 내용 |
| 증권신고서 제출 대상 여부 | 예 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 |
&cr
5. 합병의 성사 조건&cr
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr&cr합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.&cr
[합병계약서 상 계약 해제 조건 ]&cr제12조[조건의 변경 및 계약의 해제]&cr① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.&cr② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.&cr③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.
&cr&cr나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr&cr 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr&cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr
Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거
&cr 1. 합병의 합병가액ㆍ비율&cr
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원/주)
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 기준시가 | 5,959 | 해당사항 없음 |
| 본질가치(주1) | 해당사항 없음 | 59,348 |
| - 자산가치 | 7,353 | 20,524 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 85,230 |
| 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 합병가액(주2) | 5,959 | 59,348 |
| 합병비율(주3) | 1 | 9.9588886 |
(Source: 한울회계법인 Analysis)
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. &cr(주2) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr(주3) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 9.9588886주가 교부됩니다.&cr
&cr 2. 산출근거&cr
주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
&cr주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
(단위: 원/주)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 기준시가 | 5,959 |
| 자산가치 | 7,353 |
| 합병가액 | 5,959 |
(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
&cr2.1 합병법인의 기준시가 산정&cr&cr합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 원)
| 구 분 | 기 간 | 금 액 |
|---|---|---|
| A.최근 1개월 가중산술평균종가 | 2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일 | 5,887 |
| B.최근 1주일 가중산술평균종가 | 2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일 | 5,991 |
| C.최근일 종가 | 2019년 11월 15일 | 6,000 |
| D.산술평균종가([A+B+C]÷3) | 5,959 | |
| E.기준시가(E=D) | 5,959 |
(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
&cr한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 11월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.&cr
(단위: 원/주)
| 일 자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2019/11/15 | 6,000 | 32,256 | 193,536,000 |
| 2019/11/14 | 5,950 | 32,110 | 191,054,500 |
| 2019/11/13 | 5,970 | 46,868 | 279,801,960 |
| 2019/11/12 | 5,990 | 51,479 | 308,359,210 |
| 2019/11/11 | 6,010 | 109,928 | 660,667,280 |
| 2019/11/08 | 6,030 | 47,706 | 287,667,180 |
| 2019/11/07 | 6,000 | 29,051 | 174,306,000 |
| 2019/11/06 | 6,050 | 44,894 | 271,608,700 |
| 2019/11/05 | 5,990 | 54,376 | 325,712,240 |
| 2019/11/04 | 5,970 | 89,800 | 536,106,000 |
| 2019/11/01 | 5,880 | 46,252 | 271,961,760 |
| 2019/10/31 | 5,750 | 48,935 | 281,376,250 |
| 2019/10/30 | 5,650 | 65,486 | 369,995,900 |
| 2019/10/29 | 5,730 | 87,667 | 502,331,910 |
| 2019/10/28 | 5,820 | 36,804 | 214,199,280 |
| 2019/10/25 | 5,780 | 89,668 | 518,281,040 |
| 2019/10/24 | 5,730 | 65,553 | 375,618,690 |
| 2019/10/23 | 5,850 | 22,687 | 132,718,950 |
| 2019/10/22 | 5,830 | 53,706 | 313,105,980 |
| 2019/10/21 | 5,850 | 71,935 | 420,819,750 |
| 2019/10/18 | 5,940 | 112,065 | 665,666,100 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 5,887 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 5,991 | ||
| C. 최근일 종가 | 6,000 |
(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
&cr2.2 합병법인의 자산가치 산정&cr&cr합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2018년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은다음과 같습니다.&cr
(단위: 원,주)
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | 213,997,189,442 |
| 나. 조정항목 (A-B) | 5,903,750,309 |
| A. 가산항목 | 11,703,585,709 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) | 11,703,585,709 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 5,799,835,400 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 | - |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3) | 5,799,835,400 |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 219,900,939,751 |
| 라. 발행주식총수(주4) | 29,906,957 |
| 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) | 7,353 |
(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인Analysis)
(주1) 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표는 다음과 같습니다.&cr
(단위: 원/주)
| 구 분 | 2018.12.31. |
|---|---|
| 자산 | |
| Ⅰ.유동자산 | 315,380,259,346 |
| 1.유동성금융자산 | 314,396,910,079 |
| 현금및현금성자산 | 46,042,092,438 |
| 단기금융상품 | 460,000,000 |
| 매출채권 | 20,192,452,098 |
| 기타유동채권 | 202,610,408 |
| 금융선급금 | 247,499,755,135 |
| 2.유동성비금융자산 | 983,349,267 |
| 기타유동자산 | 980,909,267 |
| 재고자산 | 2,440,000 |
| Ⅱ.비유동자산 | 70,545,214,627 |
| 1.비유동금융자산 | 477,614,347 |
| 장기금융상품 | 50,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 259,900,223 |
| 매도가능금융자산 | - |
| 기타비유동채권 | 167,714,124 |
| 2.비유동비금융자산 | 70,067,600,280 |
| 종속기업투자주식 | 28,296,191,050 |
| 관계기업투자주식 | 50,210,891 |
| 유형자산 | 17,462,801,347 |
| 무형자산 | 4,008,006,328 |
| 이연법인세자산 | 20,250,390,664 |
| 자산총계 | 385,925,473,973 |
| 부채 | |
| Ⅰ.유동부채 | 61,624,230,682 |
| 1.유동성금융부채 | 56,140,423,342 |
| 매입채무 | 243,210,827 |
| 금융예수금 | 2,618,456,197 |
| 기타유동채무 | 22,952,110,141 |
| 단기차입금 | 30,000,000,000 |
| 유동성장기차입금 | - |
| 파생상품부채 | 326,646,177 |
| 2.유동성비금융부채 | 5,483,807,340 |
| 기타유동부채 | 992,473,096 |
| 계약부채 | 146,984,178 |
| 당기법인세부채 | 4,344,350,066 |
| Ⅱ.비유동부채 | 110,304,053,849 |
| 1.비유동 금융부채 | 109,878,119,067 |
| 교환사채 | 9,800,000,000 |
| 장기차입금 | 100,000,000,000 |
| 기타비유동채무 | 78,119,067 |
| 2.비유동 비금융부채 | 425,934,782 |
| 확정급여부채 | 189,138,141 |
| 기타비유동부채 | 236,796,641 |
| 부채총계 | 171,928,284,531 |
| 자본 | |
| I. 자 본 금 | 14,953,478,500 |
| II. 자 본 잉 여 금 | 110,708,156,236 |
| III.자 본 조 정 | (11,703,585,709) |
| IV.기타포괄손익누계액 | (129,859,090) |
| V. 이 익 잉 여 금 | 100,168,999,505 |
| 자 본 총 계 | 213,997,189,442 |
| 부채와 자본 총계 | 385,925,473,973 |
(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식수는 907,780주입니다. 합병법인은 보통주를 교환대상으로 교환사채를 발행하였으며 총 교환대상 주식수는 907,407주입니다. 해당주식은 한국예탁결제원에 예탁하고 있으며 교환목적 외 처분이 제한되어 있습니다.
(주3) 합병법인은 2019년 3월 27일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 28,999,177주)에 대하여 주당 200원의 배당(총액: 5,799,835,400원)을 결의하였습니다.&cr(주4) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 29,906,957주입니다.&cr
&cr 3. 피합병법인( (주)KG올앳 ) 합병가액&cr
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5] | 59,348 |
| A. 자산가치 | 20,524 |
| B. 수익가치 | 85,230 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액(주1) | 59,348 |
(Source : 한국거래소 및 한울회계법인Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하고, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr
- 최근 2년간 유상증자 등 현황
| 주식발행&cr (감소)일자 | 발행(감소)&cr 형태 | 주식의 종류 | 주당 발행가액(원) | 발행(감소)주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
- 최근 2년간 평가실적
| 구분 | 평가기준일 | 주당 평가액(원) | 평가방법 |
|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
- 최근 2년간 주식 양수도 현황
피합병법인이 제시한 세무조정계산서 상 주식등변동상황명세서를 검토한 결과 2017년과 2018년의 주식변동내역은 아래와 같습니다. 이는 개인주주간 거래로서 피합병법인은 거래일자, 거래가액 등의 거래정보를 확인할 수 없습니다. 또한 2019년 중 발생한 개인주주간 거래에 대해서 분석기준일 현재 피합병법인이 입수가능한 정보는 없습니다.
| 거래연도 | 양도인 | 양수인 | 거래량(주) | 1주당 가격(원) |
|---|---|---|---|---|
| 2017년 | 개인주주 7인 | 개인주주 13인 | 3,300 | 거래정보 없음 |
| 2018년 | 개인주주 5인 | 개인주주 5인 | 520 | 거래정보 없음 |
| 2019년 | 분석기준일 현재 입수가능한 거래정보 없음 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
- 최근 장외주식 시세 정보.
| 구 분 (주1) | 금 액 |
|---|---|
| 38커뮤니케이션(www.38.co.kr) | 시세정보 없음 |
| 피스톡(www.pstock.co.kr) | 시세정보 없음 |
(주1) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로 해당 사이트에서 피합병법인 시세 정보를 확인한 바, 최근 2년간 장외주식 시세정보 내역은 존재하지 않습니다.&cr&cr- 검토의견&cr최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래는 거래 당사자간에 임의로 합의한 가격으로 거래되었고 거래가격정보를 확인할 수 없습니다. 따라서 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr&cr3.1. 피합병법인의 자산가치 산정&cr &cr피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2018년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원,주)
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | 21,041,024,895 |
| 나. 조정항목 (A-B) | (516,770,415) |
| A. 가산항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 | - |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 516,770,415 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주2) | 8,662,861 |
| (3) 분석기준일 현재 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3) | 508,107,554 |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 20,524,254,480 |
| 라. 발행주식총수(주4) | 1,000,000 |
| 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) | 20,524 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인Analysis)
(주1) 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.&cr
(단위: 원)
| 과 목 | 2018년 |
|---|---|
| 자 산 | |
| I. 유동자산 | 28,006,115,276 |
| 현금및현금성자산 | 3,882,933,529 |
| 단기금융상품 | 1,250,000,000 |
| 매출채권 | 2,677,970,262 |
| 재고자산 | - |
| 기타유동금융자산 | 19,740,451,963 |
| 기타유동자산 | 454,759,522 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 31,386,532,129 |
| 장기금융상품 | 1,000,000,000 |
| 종속기업투자 | 25,100,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 4,870,246,809 |
| 유형자산 | 202,175,412 |
| 무형자산 | 184,355,431 |
| 이연법인세자산 | 29,754,477 |
| 자 산 총 계 | 59,392,647,405 |
| 부 채 | |
| I. 유동부채 | 38,273,480,585 |
| 매입채무 | 150,064,602 |
| 단기차입금 | 5,000,000,000 |
| 예수금 | 28,501,169,225 |
| 기타유동금융부채 | 2,537,385,487 |
| 당기법인세부채 | - |
| 기타유동부채 | 2,084,861,271 |
| II. 비유동부채 | 78,141,925 |
| 기타비유동부채 | 78,141,925 |
| 퇴직급여부채 | - |
| 부 채 총 계 | 38,351,622,510 |
| 자 본 | |
| I. 자본금 | 5,000,000,000 |
| II. 이익잉여금 | 16,041,024,895 |
| 자 본 총 계 | 21,041,024,895 |
| 부채와자본총계 | 59,392,647,405 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인Analysis)
&cr(주2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권은 전액 개인사업자 모카브릭에 대한 미수금입니다. 부도 발생 및 대표자 구속으로 인해 동 미수금을 회수가능성 없는 채권으로 판단하고 전액을 차감조정하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 피합병법인은 종속기업투자주식을 보유하고 있습니다. 피합병법인이 보유한 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다.
(단위: 원, %)
| 구분 | 취득/장부가액(*1)&cr (A) | 순자산가액(*2)&cr (B) | 지분율&cr (C) | 순자산지분해당액&cr (D = B x C) | 감액금액&cr (A - D) |
|---|---|---|---|---|---|
| [종속기업투자주식] | |||||
| ㈜케이지에프앤비 | 25,000,000,000 | 24,491,892,446 | 100% | 24,491,892,446 | 508,107,554 |
| ㈜케이지아이씨티(*3) | 100,000,000 | (457,604,961) | 75% | (343,203,721) | - |
(Source : 각 회사 감사보고서, 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인Analysis)
(*1) 종속기업투자주식의 장부가액은 피합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액입니다.
(*2) 종속기업투자주식의 순자산가액은 피합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 연결재무제표 주석상의 순자산가액 및 피합병법인 제시자료, 주식회사 케이지에프앤비의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 개별재무제표를 기준으로 산정하였습니다. 주식회사 케이지아이씨티의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표입니다.
(*3) 피합병법인은 최근 사업연도말 현재 주식회사 케이지아이씨티에 대한 투자지분100,000,000원을 보유하고 있었으나, 2019년 6월 28일 장부가액으로 전액 매각하였습니다. 따라서 감액 대상에서 제외하였습니다.
&cr(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.&cr&cr3.2 피합병법인의 수익가치 산정&cr &cr피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 내역"에 기술되어 있습니다.&cr
(단위: 원)
| 내역 | 금액 |
|---|---|
| 가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치 | 23,507,936,273 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 23,898,166,131 |
| 다. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가 + 나) | 47,406,102,404 |
| 라. 비영업용자산의 가치 | 42,823,583,749 |
| 마. 기업가치 (다 + 라) | 90,229,686,153 |
| 바. 차입금 | 5,000,000,000 |
| 사. 주주가치 (마 - 바) | 85,229,686,153 |
| 아. 발행주식 | 1,000,000주 |
| 자. 1주당 수익가치 (사 ÷ 아) | 85,230원/주 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인Analysis)
3.3 피합병법인의 상대가치 산정&cr &cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.&cr &cr(1) 유사회사 선정요건&cr &cr「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.&cr &cr 요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것&cr 요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr 요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr 요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것&cr &cr따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr &cr(2) 유사회사의 검토결과&cr &cr피합병법인인 주식회사 케이지올앳은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "금융지원서비스업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 "금융지원서비스업"을영위하는 주권상장법인 중 금융위원회에 "전자지급결제대행업"을 등록한 회사는 미래에셋대우 주식회사 1개사입니다. &cr
2019년 11월 1일 기준 금융위원회에 "전자지급결제대행업"을 등록한 110개 법인 중 주권상장법인 현황은 아래와 같습니다.
| 법인명 | 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 |
|---|---|
| ㈜엘지유플러스 | 전기 통신업 |
| ㈜케이지이니시스 | 소프트웨어 개발 및 공급업 |
| 한국정보통신㈜ | 전기 통신업 |
| ㈜인터파크 | 무점포 소매업 |
| ㈜케이지모빌리언스 | 기타 정보 서비스업 |
| 엔에이치엔한국사이버결제㈜ | 기타 정보 서비스업 |
| ㈜카카오 | 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 |
| ㈜아이에스이커머스 | 무점포 소매업 |
| 세틀뱅크㈜ | 기타 정보 서비스업 |
| 웹케시㈜ | 소프트웨어 개발 및 공급업 |
| ㈜더존비즈온 | 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 |
| 갤럭시아컴즈㈜ | 소프트웨어 개발 및 공급업 |
| ㈜다날 | 소프트웨어 개발 및 공급업 |
| 네이버㈜ | 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 |
| ㈜신세계아이앤씨 | 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 |
| 미래에셋대우㈜ | 금융 지원 서비스업 |
| ㈜코나아이 | 소프트웨어 개발 및 공급업 |
| ㈜시큐브 | 소프트웨어 개발 및 공급업 |
| ㈜다우데이타 | 기계장비 및 관련 물품 도매업 |
| 카페24㈜ | 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 |
&cr검토 결과 소분류 업종분류가 피합병법인과 같고 금융위원회에 "전자지급결제대행업"을 등록한 미래에셋대우 주식회사는 "전자지급결제대행업" 등록일자가 2019년 6월 19일로 사업영위 기간이 매우 짧고 투자매매업, 투자중개업, 투자자문업, 투자일임업 및 신탁업 등을 주요사업으로 영위하는 금융투자회사이므로, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하지 않습니다. 그 외 피합병법인과 제품 및 용역이 유사한 "전자지급결제대행업" 등록법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류가 동일하지 않아 유사회사 요건을 충족하지 않습습니다.
따라서 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr &cr
IV. 피합병법인의 수익가치 산정 내역&cr &cr1. 피합병법인에 대한 이해&cr&cr1.1. 피합병법인의 개요&cr&cr피합병법인인 주식회사 케이지올앳은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공사업을 목적으로 2000년 3월 3일 설립되었습니다. 2007년 6월 19일에 전자지급결제대행업, 결제대금예치업에 등록하였으며, 분석기준일 현재 약 3만여개의 온라인사업자를 대상으로 전자결제서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr1.1.1 주주 현황&cr &cr최근 사업연도말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 주식회사 케이지이니시스 | 600,000 | 60.00 |
| 네이버 주식회사 | 200,000 | 20.00 |
| 주식회사 하우리 | 49,550 | 4.96 |
| 기타 개인주주 | 150,450 | 15.04 |
| 합 계 | 1,000,000 | 100.00 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr1.1.2 연혁&cr&cr피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
| 연도 | 내용 |
|---|---|
| 2000년 | 법인 설립, 전 카드사 PG 서비스 오픈 |
| 2005년 | 올앳PG 신시스템 구축 |
| 2007년 | 전자금융업 등록(전자결제대행업, 결제대금예치업) |
| 2009년 | 스마트폰 결제서비스 오픈 |
| 2012년 | 표준결제창 오픈 |
| 2015년 | Non Active-X 결제창 적용 |
| 2016년 | 간편결제 카카오페이, 삼성페이 서비스 케이지이니시스 주식회사로 최대주주 변경 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr 1.2.3 주요 사업 현황 &cr&cr2018년 기준 피합병법인의 매출구성은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 품목 | 2018년 매출액 | 비율(%) |
|---|---|---|
| PG매출 | 63,628,310,921 | 94.7% |
| 기업메세징매출 | 3,055,880,287 | 4.6% |
| 기타매출 | 463,326,172 | 0.7% |
| 합계 | 67,147,517,380 | 100.0% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인Analysis)
1.2.4 주요 재무제표&cr &cr피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.
&cr(1) 재무상태표
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| I. 유동자산 | 35,797,628,408 | 21,768,145,875 | 28,006,115,276 |
| 현금및현금성자산 | 16,055,420,172 | 4,284,445,397 | 3,882,933,529 |
| 단기금융상품 | 15,100,000,000 | 1,358,000,000 | 1,250,000,000 |
| 만기보유금융자산 | 1,986,000,000 | - | - |
| 매출채권 | 1,051,106,239 | 2,722,121,277 | 2,677,970,262 |
| 재고자산 | - | 2,819,480 | - |
| 기타유동금융자산 | 1,523,737,735 | 13,350,173,893 | 19,740,451,963 |
| 기타유동자산 | 81,364,262 | 50,585,828 | 454,759,522 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 7,288,643,970 | 35,586,557,746 | 31,386,532,129 |
| 장기금융상품 | - | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 종속기업투자 | - | 25,100,000,000 | 25,100,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 6,783,855,989 | 8,931,290,049 | 4,870,246,809 |
| 유형자산 | 281,911,936 | 285,521,665 | 202,175,412 |
| 무형자산 | 216,521,626 | 233,006,298 | 184,355,431 |
| 이연법인세자산 | 6,354,419 | 36,739,734 | 29,754,477 |
| 자 산 총 계 | 43,086,272,378 | 57,354,703,621 | 59,392,647,405 |
| 부 채 | |||
| I. 유동부채 | 26,982,709,735 | 39,363,858,145 | 38,273,480,585 |
| 매입채무 | - | 313,192,703 | 150,064,602 |
| 단기차입금 | - | 3,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 예수금 | 24,013,209,287 | 32,147,128,113 | 28,501,169,225 |
| 기타유동금융부채 | 1,662,039,518 | 1,912,272,446 | 2,537,385,487 |
| 당기법인세부채 | 101,810,828 | 361,660,706 | - |
| 기타유동부채 | 1,205,650,102 | 1,629,604,177 | 2,084,861,271 |
| II. 비유동부채 | 202,824,495 | 165,302,603 | 78,141,925 |
| 기타비유동부채 | 110,745,534 | 79,196,111 | 78,141,925 |
| 퇴직급여부채 | 92,078,961 | 86,106,492 | - |
| 부 채 총 계 | 27,185,534,230 | 39,529,160,748 | 38,351,622,510 |
| 자 본 | |||
| I. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| II. 이익잉여금 | 10,900,738,148 | 12,825,542,873 | 16,041,024,895 |
| 자 본 총 계 | 15,900,738,148 | 17,825,542,873 | 21,041,024,895 |
| 부채와자본총계 | 43,086,272,378 | 57,354,703,621 | 59,392,647,405 |
(Source : 피합병법인 감사보고서)
&cr(2) 손익계산서&cr
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 55,462,190,279 | 61,097,041,496 | 67,147,517,380 |
| II. 매출원가 | 49,741,172,639 | 54,458,643,430 | 59,806,497,893 |
| III. 매출총이익 | 5,721,017,640 | 6,638,398,066 | 7,341,019,487 |
| 판매비와관리비 | 4,996,425,376 | 4,767,453,571 | 4,641,281,632 |
| IV. 영업이익 | 724,592,264 | 1,870,944,495 | 2,699,737,855 |
| 기타수익 | 38,253,905 | 15,831,630 | 11,368,451 |
| 기타비용 | 1,219,815 | 62,891,662 | 33,552,822 |
| 금융수익 | 646,060,522 | 686,752,634 | 668,110,178 |
| 금융비용 | - | 56,400,839 | 116,413,550 |
| V. 법인세비용차감전순이익 | 1,407,686,876 | 2,454,236,258 | 3,229,250,112 |
| VI. 법인세비용 | 338,055,696 | 541,427,215 | -33,118,736 |
| VII. 당기순이익 | 1,069,631,180 | 1,912,809,043 | 3,262,368,848 |
(Source : 피합병법인 감사보고서)
&cr1.2. 산업에 대한 이해&cr&cr1.1.1. 전자지급결제대행("Payment Gateway : PG")사업의 현황
PG서비스란 전자상거래에서 구매자로부터 대금을 수취하여 판매자에게 최종적으로지급되도록 지급결제정보를 송ㆍ수신하거나 그 대가의 정산을 대행 또는 매개하는 서비스를 의미합니다. 구체적으로는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 휴대폰 소액 결제(통신과금) 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스입니다.
PG사는 신용카드, 계좌이체, 통신과금 등의 다양한 지불결제수단의 활용이 가능한 온라인결제시스템을 구축하고 이를 각 가맹사업자의 필요에 맞게 재구성하여 제공하며, 전자상거래 과정에서 대표 가맹점의 역할을 수행합니다. 상품 및 용역을 제공하는 온라인 쇼핑몰 등의 사업자를 대신하여 PG사는 은행ㆍ카드사 등의 금융기관에 결제대금을 청구하고, 이후 대금을 가맹사업자에게 약정기일에 지급합니다. 대금결제사로부터 결제대금을 지급받아 가맹점에게 재지급하는 과정에서 발생하는 일정 수수료수입이 주된 수익원입니다. &cr
서비스 프로세스.jpg 서비스 프로세스(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr1.1.2. 관련법령 및 정부규제 &cr&cr전자금융거래법은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었습니다. 전자금융거래법 제28조 제4호 "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 피합병법인은 전자지급결제대행업체 및 결제대금예치업체로 등록되어 있습니다.&cr&cr2. 평가방법의 개요 및 평가의 기본가정&cr &cr2.1 평가방법의 개요
&cr피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 종속기업투자주식 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.
&cr이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.
&cr2.2 평가의 기본가정&cr &cr2.2.1 평가기준일&cr &cr본 평가는 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.
&cr2.2.2 평가에 이용한 재무제표&cr &cr본 평가시 적용한 피합병법인의 2016년~2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표입니다.&cr &cr2.2.3 현금흐름 분석기간&cr &cr현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.&cr &cr2.2.4 계속기업 가정과 영구성장률&cr &cr계속기업 가정하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 추정에 대한 불확실성으로 인하여 영구성장률을 0%로 가정하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도(2023년)의 현금흐름에 성장률 0%로 영구 성장한다고 가정하였습니다.
&cr2.2.5 주요 거시경제지표에 대한 가정&cr &cr(1) 국내 거시경제지표&cr &cr2019년~2023년까지의 명목GDP성장률, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(2019.10)의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 명목GDP성장률 | 2.5% | 3.1% | 3.2% | 3.1% | 3.6% |
| 소비자물가상승률 | 0.7% | 1.1% | 1.6% | 1.8% | 1.7% |
| 명목임금상승률 | 3.1% | 3.0% | 3.6% | 4.1% | 4.3% |
(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.10)
&cr(2) 법인세율
법인세비용은 추정된 법인세비용차감전이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과 3,000억이하는 24.2%, 3,000억원 초과는 27.5%를 적용하였습니다.&cr&cr3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
&cr3.1 피합병법인의 수익가치 산정결과
&cr피합병법인의 2016년~2018년 실적과 향후 5개년(2019년~2023년) 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 55,462 | 61,097 | 67,148 | 75,650 | 81,915 | 87,235 | 91,480 | 94,653 |
| 매출원가 | 49,741 | 54,459 | 59,806 | 66,556 | 72,079 | 76,748 | 80,475 | 83,259 |
| 매출총이익 | 5,721 | 6,638 | 7,341 | 9,093 | 9,836 | 10,486 | 11,005 | 11,393 |
| 판매비와관리비 | 4,996 | 4,767 | 4,641 | 5,291 | 5,485 | 5,822 | 6,158 | 6,477 |
| 영업이익 | 725 | 1,871 | 2,700 | 3,803 | 4,351 | 4,665 | 4,847 | 4,916 |
| (-) 법인세비용 | 815 | 935 | 1,004 | 1,044 | 1,059 | |||
| 세후영업이익 | 2,988 | 3,416 | 3,660 | 3,803 | 3,856 | |||
| (+) 감가상각비 | 165 | 177 | 186 | 203 | 227 | |||
| (-) CAPEX | 371 | 176 | 184 | 203 | 228 | |||
| (-) 순운전자본 증감 | (3,898) | (2,651) | (2,246) | (1,793) | (1,339) | |||
| 영업현금흐름(FCFF) | 6,680 | 6,067 | 5,908 | 5,596 | 5,195 | |||
| 현가계수(할인율 10.36%)(주1) | 0.9519 | 0.8626 | 0.7816 | 0.7083 | 0.6418 | |||
| Discounted FCFF | 6,359 | 5,234 | 4,618 | 3,963 | 3,334 | |||
| 추정기간동안의 현재가치 (A) | 23,508 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2) | 23,898 | |||||||
| 영업가치 (C = A + B) | 47,406 | |||||||
| 비영업자산의 가치 (D) | 42,824 | |||||||
| 기업가치 (E = C + D) | 90,230 | |||||||
| 차입금(F) | 5,000 | |||||||
| 주주가치 (G = E - F) | 85,230 | |||||||
| 발행주식수(주) | 1,000,000 | |||||||
| 1주당 가치(원/주) | 85,230 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서, 동 가정에 따라 계산된 2019년 및 2020년의 현가계수는 다음과 같습니다.&cr2019년 현가계수 = 1 / (1+10.36%)^0.5 = 0.9519&cr2020년 현가계수 = 1 / (1+10.36%)^1.5 = 0.8626
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 2023년 이후 세후영업이익 | 3,856 |
| 나. 순운전자본의 증감(*1) | - |
| 다. 2023년 이후 세후영업현금흐름 (다 = 가 + 나)(*2) | 3,856 |
| 라. 할인율 | 10.36% |
| 마. 영구현금흐름의 현재가치 [마 = 다 / (라 - 0%) X 현가계수] | 23,898 |
(*1) 추정기간 이후의 영구 성장률을 0%로 가정하여 순운전자본의 변동이 없는 것으로 산출되었습니다.&cr(*2) 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 감가상각비와 CAPEX 투자금액은 동일하다고 가정하였습니다.&cr&cr3.2 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
&cr3.2.1 매출액의 추정내역&cr&cr피합병법인의 매출액은 PG매출과 기업메세징매출, 기타매출로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 2013년 이후 분석기준일 시점까지 매출이 지속적으로 증가하였으며, 이러한 성장세를 2023년까지 지속할 것으로 추정됩니다. 연도별 매출액 추정내액은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) PG매출&cr&cr향후 국내 전자지급결제대행 시장규모를 예측하고, 여기에 피합병법인의 예상 시장점유율과 예상 수수료율을 적용하여 PG매출금액을 추정하였습니다. 피합병법인은 시장점유율의 하락이 예상되나 전자지급결제대행 시장규모의 빠른 성장에 힘입어 매출액이 증가할 것으로 추정됩니다.&cr &cr- 전자지급결제대행 이용금액 &cr&cr온라인쇼핑이 증가하면서 카드 기반 서비스를 중심으로 전자지급결제대행 이용금액이 빠르게 늘어나고 있습니다. 2013년 이후 온라인쇼핑시장과 전자지급결제시장은 각각 20% 상당 성장, 온라인쇼핑시장 성장률과 전자지급결제시장 성장률이 동행하는 추세를 보이고 있습니다. &cr&cr통계청이 발표한 '온라인쇼핑 동향'에 따르면 2018년 온라인쇼핑 거래액은 114조원입니다. 매년 20% 내외의 빠른 증가추세를 보이며 5년 주기로 약 2배씩 성장하고 있습니다. 정보통신정책연구원은 2018년 연구보고서('온라인쇼핑 성장이 택배산업에 미치는 영향에 관한 고찰')를 통해, 현재와 같은 추세대로라면 2022년 온라인쇼핑의 시장 규모는 최소 176조 원에서 최대 190조 원에 육박할 것이라고 전망했습니다.
(단위:십억원)
| 구통계 | 신통계(*1) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2018 | 2018년&cr3분기 누적 | 2019년&cr 3분기 누적 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 온라인쇼핑금액 | 38,498 | 45,302 | 54,056 | 65,617 | 79,954 | 94,186 | 113,730 | 82,355 | 97,433 |
| 연간성장률 | 17.7% | 19.3% | 21.4% | 21.9% | 20.8% | 18.3% |
(Source : "온라인쇼핑동향", 통계청)
(*1) 온라인쇼핑 동향통계는 2018년 3월 최근의 온라인쇼핑 시장변화를 반영하기 위해 표본을 개편하였습니다. 표본개편 결과로 과거 2016년 이전 통계시계열 자료와 단절하여 제공합니다.&cr&cr온라인쇼핑시장의 성장동력은 일회성 요인이 아닌 구조적인 요소들로 판단됩니다. 대표적으로 오프라인 결제의 온라인 대체는 중장기 온라인 결제시장의 성장을 이끌것으로 전망합니다. 특히 10년 이상 고성장이 지속 중인데도 전체 소매판매 중 온라인의 비중은 아직 20% 초반대에 불과합니다. 온라인 결제공간이 점차 확장되고, 간편결제 등 이를 구현하는 기술들도 발전하며 중장기 비중 상승 추세는 지속될 것으로전망됩니다.
&cr정부정책도 우호적입니다. 2014년 10월 전자지급결제대행(PG) 업체들의 카드번호, 유효기간 등의 보관을 허용하고, 2015년 3월에는 공인인증서 사용의무도 폐지했습니다. 2019년에는 간편결제 한도를 상향(200만원 → 500만원)하는 등 온라인 상거래관련 규제들이 하나 둘씩 완화, 간편결제의 활성화 기반을 마련했습니다.
&cr전자지급결제대행금액 증가율은 온라인 쇼핑 시장과 동행하고 있습니다. 한국은행 통계에 따르면, 2018년 전자지급결제대행 이용금액은 전년동기대비 27.4% 증가하였습니다. 최근 5년간 연평균 증가율은 26.2%입니다.
(단위:십억원)
| 기간 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2018년&cr2분기 누적 | 2019년&cr2분기 누적 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전자지급결제대행 이용금액 | 47,621 | 55,225 | 65,397 | 89,611 | 119,706 | 152,498 | 73,188 | 88,113 |
| 연간성장률 | 16.0% | 18.4% | 37.0% | 33.6% | 27.4% | 20.4% |
(Source : 한국은행)
이처럼 온라인쇼핑 시장의 성장은 전자지급결제대행시장의 성장 원동력으로 작용하고 있으며, 향후에도 온라인쇼핑시장의 빠른 확대에 따라 전자지급결제대행 이용금액 또한 고성장을 지속할 수 있을 것이라 예상됩니다. 향후 전자지급결제대행 이용금액은 과거의 성장추세를 유지할 것이라는 판단하에 2014년~2018년 전자지급결제대행 이용금액에 단순선형회귀분석을 적용, 전체 시장규모를 추정하였습니다.
&cr- 피합병법인 점유율&cr&cr대한민국에는 110개의 전자지급결제대행업자가 영업 중(2019년 11월 1일 현재, 금융위원회 전자지급결제대행업 등록 기준)입니다. 이 가운데 케이지이니시스, LG U+,엔에이치엔한국사이버결제 등 대형 3사가 시장의 60% 이상을 점유하고 있는 것으로추산됩니다.&cr&cr피합병법인은 이용금액 기준 점유율이 2% 내외로 시장내 지위가 열위합니다. 점유율이 하락중인 상황이며 2018년에는 네이버, LF, 케이토토 등 대형 거래처가 이탈하면서 점유율 하락폭이 더 크게 나타났습니다. 2019년 2.0%로 점유율을 일부 회복했으나, PG사업자의 대형화 추세, 네이버, 카카오 등 대형 플렛폼업체의 PG 내재화 추세 등을 고려할 때, 추가적인 점유율 하락이 예상됩니다. 2019년 점유율은 1월부터 9월까지의 성과를 유지한다 가정했으며, 이후에는 2019년을 기준으로 매년 0.1%p씩 추가 하락할 것으로 추정했습니다.
&cr- 매출수수료율&cr&cr매출수수료율은 온라인쇼핑몰 등 고객사의 전자지급결제대행 이용금액 금액 대비 피합병법인이 수취하는 수수료의 비율을 의미합니다. 정부정책에 따라 피합병법인이 카드사에게 지급하는 가맹점수수료, 즉 매출원가가 지속적으로 인하되면서 이와 연동하여 매출수수료 또한 낮아졌습니다.
가맹점수수료율 변동추이.jpg 가맹점수수료율 변동추이(Source : 금융감독원, 한국신용평가 재인용)
&cr2019년 1월, 우대수수료율 적용 대상 신용카드 가맹점 범위를 확대하는 「여신전문금융업법 시행령」이 통과되었으며, 이에 따른 영향이 2019년 피합병법인의 매출수수료율 실적에 반영되었습니다. 가맹점수수료율의 추가 변동가능성이 있으나 정부정책의 시기 및 향후 영향을 예측하기는 어렵습니다. 더불어 매출원가 항목인 가맹점수수료율과 매출항목인 매출수수료율의 연동관계를 고려할 때 가맹점수수료율의 변동이 피합병법인의 영업현금흐름에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 향후 매출수수료율은 2019년 1월부터 9월까지의 실적에서 변동이 없는 것으로 추정했습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전자지급결제대행 이용금액 | 89,611,200 | 119,705,500 | 152,498,000 | 171,143,900 | 196,029,400 | 220,914,900 | 245,800,400 | 270,685,900 |
| 피합병법인 이용금액 | 2,094,287 | 2,629,920 | 2,868,061 | 3,386,399 | 3,682,776 | 3,929,381 | 4,126,215 | 4,273,279 |
| 피합병법인 점유율 | 2.3% | 2.2% | 1.9% | 2.0% | 1.9% | 1.8% | 1.7% | 1.6% |
| 매출수수료율 | 2.4% | 2.2% | 2.2% | 2.2% | 2.2% | 2.2% | 2.2% | 2.2% |
| PG매출합계 | 49,269 | 58,742 | 63,628 | 72,871 | 79,249 | 84,556 | 88,791 | 91,956 |
(Source : 한국은행, 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(2) 기업메세징매출&cr&cr기업매세징매출의 서비스 구성은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제공 서비스 |
|---|---|
| SMS (Short Message Service) | 90 Byte 이내에서 고객에게 문자 전송 |
| Call-Back URL | URL주소를 포함하여 고객에게 문자전송 |
| 대표번호수신서비스 | 대표번호를 이용한 고객 메시지 접수 서비스 |
| LMS(Long Message Service) | 2,000Byte 이내에서 고객에게 문자 전송 |
| MMS(Multimedia Message Service) | 이미지, 영상 등을 추가하여 문자 전송 |
| 모바일 청구서 | PUSH형 청구 메시지 서비스 |
| 모바일 서베이(URL-LMS+WAP) | 휴대폰 설문조사 서비스 |
| 모바일 DM/쿠폰 | 고객 고지 및 기업/신상품 홍보 |
(Source : 피합병법인 제시자료 )
&cr기업매세징서비스는 사업자간 경쟁이 치열하고 안정된 고객을 확보하지 못하고 있어매출액의 변동이 크게 나타나고 있습니다. 따라서 2019년은 1월부터 9월까지 매출발생현황, 계약현황 등을 고려하여 연간 매출을 추정하였으며, 향후 추정기간 중에는 2019년 매출액에서 추가적인 성장이 없는 것으로 가정하였습니다. &cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| KG그룹사 매출 | - | 326 | 572 | 495 | 495 | 495 | 495 | 495 |
| 외부고객 매출 | 5,626 | 1,415 | 2,484 | 2,042 | 1,950 | 1,950 | 1,950 | 1,950 |
| 합계 | 5,626 | 1,740 | 3,056 | 2,537 | 2,445 | 2,445 | 2,445 | 2,445 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(3) 기타매출&cr&cr광고매출은 PC결제창 내 광고노출, 결제 내역 발송 이메일 내 광고노출 등으로 발생하는 매출입니다. 안심서비스매출은 구매건당 서비스수수료를 수취하고 이후 상품 미배송, 환불 거절, 상품 불량/파손, 구매대행 손실 등 구매자가 온라인상점과 분쟁이발생했을 때, 24시간 이내에 분쟁해결을 대행해주는 서비스입니다. 광고매출과 안심서비스매출 모두 PG사업과 직접적으로 연관되어 있습니다. 2019년은 1월부터 9월까지 매출발생현황, 계약현황 등을 고려하여 연간매출을 추정하였으며, 향후 추정기간 중에는 PG매출 증가율과 동일하게 성장할 것으로 가정하였습니다.&cr&crRPA매출은 Robotic Process Automation, 즉 반복적이고 정형화된 업무의 자동화 서비스 제공으로 발생하는 매출입니다. 2018년 사업개시 이후 두건이 계약이 체결되었으며 2019년은 기존 계약의 이행에서 발생할 매출을 반영했습니다. 분석기준일 현재 향후 확보된 계약이 없으므로 2020년 이후 RPA매출은 발생하지 않는 것으로 추정했습니다.&cr&cr기타는 마일리지 결제 등을 제공하며 발생하는 수수료수입 등입니다. 2019년은 1월부터 9월까지 매출발생현황 등을 고려하여 연간매출을 추정하였으며, 향후 추정기간중에는 매출액의 변동이 없는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr중단사업 매출은 웨딩사업 등이 해당됩니다. 2018년 중 사업을 중단했으므로 향후 매출추정에 반영하지 않았습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 광고매출 | 141 | 133 | 167 | 65 | 70 | 75 | 79 | 81 |
| 안심서비스매출 | - | 92 | 107 | 111 | 120 | 128 | 135 | 140 |
| RPA매출 | - | - | 51 | 35 | - | - | - | - |
| 기타 | 15 | - | 40 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 |
| 중단사업 매출 | 410 | 390 | 99 | - | - | - | - | - |
| 합계 | 567 | 615 | 463 | 241 | 221 | 234 | 244 | 252 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.2.2 매출원가의 추정내역&cr&cr연도별 매출원가는 다음과 같이 추정하였습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (1)PG매출원가 | 44,199 | 52,743 | 56,900 | 64,117 | 69,729 | 74,398 | 78,125 | 80,909 |
| (2)기업메세징매출원가 | 5,533 | 1,693 | 2,854 | 2,439 | 2,350 | 2,350 | 2,350 | 2,350 |
| (3)기타매출원가 | 8 | 23 | 53 | - | - | - | - | - |
| 합계 | 49,741 | 54,459 | 59,806 | 66,556 | 72,079 | 76,748 | 80,475 | 83,259 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(1) PG매출원가&cr&crPG매출원가는 피합병법인이 대표가맹점으로서 카드사에 지급하는 가맹점수수료가 전체 원가의 90% 상당을 구성합니다. 나머지 10%의 매출원가는 고객 확보 과정에서 지급하는 영업대행수수료, 웹호스팅업체에 대한 지급수수료 등에 해당합니다. &cr&cr가맹점수수료율 인하 정책의 영향으로 원가율이 꾸준히 하락하는 가운데 2019년 2월, 카드사와 향후 3년간 적용할 수수료율 협상을 완료하였습니다. 따라서 향후 PG매출원가는 2019년 1월부터 9월까지의 원가율에서 변동이 없는 것으로 추정했습니다. 가맹점 수수료율과 관련한 정부 정책이 변동할 경우 이에 연동한 재협상의 가능성이 있겠으나, 정부 정책의 시기 및 영향을 예측하기 어렵기 때문에 고려대상에서 제외했습니다. &cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| PG매출 | 49,269 | 58,742 | 63,628 | 72,871 | 79,249 | 84,556 | 88,791 | 91,956 |
| PG매출원가 | 44,199 | 52,743 | 56,900 | 64,117 | 69,729 | 74,398 | 78,125 | 80,909 |
| 원가율 | 89.7% | 89.8% | 89.4% | 88.0% | 88.0% | 88.0% | 88.0% | 88.0% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(2) 기업메세징매출원가&cr&cr원천기술제공회사와 실제 서비스제공회사에 지급하는 수수료가 기업매세징매출원가를 구성합니다. 2019년 매출원가는 1월부터 9월까지 지급한 수수료를 기준으로 추정하였으며, 향후 추정기간 중 동 매출원가율을 유지할 것으로 가정했습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기업메세징매출 | 5,626 | 1,740 | 3,056 | 2,537 | 2,445 | 2,445 | 2,445 | 2,445 |
| 기업메세징매출원가 | 5,533 | 1,693 | 2,854 | 2,439 | 2,350 | 2,350 | 2,350 | 2,350 |
| 원가율 | 98.3% | 97.2% | 93.4% | 96.1% | 96.1% | 96.1% | 96.1% | 96.1% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(3) 기타매출원가&cr&cr기타매출을 구성하는 광고매출, 안심서비스매출, 기타항목은 모두 PG매출과 연동된서비스로, 피합병법인은 관련 매출원가를 모두 PG매출원가에 반영하며 별도로 구분하지 않고 있습니다. 따라서 향후 추정기간 중 기타매출원가로 인식할 금액은 없습니다. 참고로 과거에 발생한 기타매출원가는 모두 중단사업매출과 관련한 건입니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타매출 | 567 | 615 | 463 | 241 | 221 | 234 | 244 | 252 |
| 기타매출원가 | 8 | 23 | 53 | - | - | - | - | - |
| 원가율 | 1.5% | 3.8% | 11.3% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.2.3 판매비와관리비의 추정&cr &cr판매비와관리비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 감가상각비(무형자산상각비 포함) 및 사용권자산상각비로 구분하여 추정하였으며, 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 판매관리비는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (1)인건비성 경비 | 3,506 | 3,330 | 3,372 | 3,460 | 3,562 | 3,821 | 4,081 | 4,327 |
| (2)변동비성 경비 | 632 | 808 | 583 | 735 | 799 | 853 | 895 | 927 |
| (3)고정비성 경비 | 742 | 485 | 531 | 725 | 665 | 675 | 687 | 699 |
| (4)사용권자산상각비 | - | - | - | 206 | 283 | 287 | 292 | 297 |
| (5)감가상각비 | 117 | 145 | 156 | 165 | 177 | 186 | 203 | 227 |
| 판매비와관리비 합계 | 4,996 | 4,767 | 4,641 | 5,291 | 5,485 | 5,822 | 6,158 | 6,477 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(1) 인건비성 경비의 추정내역&cr&cr인건비성 경비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 항목으로 구분하여 추정하였습니다. 급여 추정시 임직원수는 피합병법인이 제시한 인력운용계획을 적용하였으며 1인당 급여는 2019년 1월부터 9월까지 발생한 평균 급여에 The Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는2019년 급여 대비 발생비율이 향후 유지된다고 가정하였습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 2,720 | 2,671 | 2,750 | 2,819 | 2,930 | 3,144 | 3,357 | 3,560 |
| 퇴직급여 | 289 | 253 | 235 | 212 | 220 | 236 | 252 | 267 |
| 복리후생비 | 498 | 406 | 386 | 429 | 412 | 442 | 472 | 500 |
| 합계 | 3,506 | 3,330 | 3,372 | 3,460 | 3,562 | 3,821 | 4,081 | 4,327 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(2) 변동비성 경비의 추정내역&cr&cr변동비성 경비는 임차건물 관리비를 제외한 지급수수료, 광고비 및 판촉비로 구분하여 추정하였습니다. 매출액과 연관성이 높다고 판단, 2019년 1월부터 9월까지의 매출액 대비 실제발생 비율을 적용하여 추정하였습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 경비는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지급수수료(관리비 제외) | 355 | 492 | 574 | 729 | 793 | 846 | 888 | 920 |
| 광고비 | 8 | 11 | 8 | 6 | 6 | 7 | 7 | 7 |
| 판촉비 | 268 | 305 | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 632 | 808 | 583 | 735 | 799 | 853 | 895 | 927 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(3) 고정비성 경비의 추정내역&cr&cr피합병법인은 2019년 중 본사를 서울시 중구 통일로 92 KG타워로 이전했습니다. 지급수수료(관리비)는 임차계약서를 검토 후 반영하였으며, 계약갱신시점의 향후 지급수수료(관리비)는 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 2019년 기타 고정비성 경비는 1월부터 9월까지의 발생추이를 고려하여 연간 금액을 추정하였으며 2020년부터는 The Economist IntelligenceUnit의 소비자물가상승률 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 다만 세금과공과 항목은 본사이전에 따른 등기이전비용의 영향으로 2019년 일시적으로 증가한 바, 추정 시 일시적 증가요인은 제외했습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지급수수료(관리비) | 217 | 40 | 60 | 146 | 151 | 154 | 156 | 159 |
| 통신비 | 155 | 116 | 111 | 171 | 173 | 175 | 178 | 182 |
| 세금과공과 | 23 | 30 | 16 | 87 | 17 | 17 | 17 | 17 |
| 지급임차료(주1) | 20 | 5 | 35 | 6 | 6 | 7 | 7 | 7 |
| 여비교통비 | 49 | 51 | 50 | 52 | 53 | 54 | 55 | 55 |
| 차량유지비 | 23 | 25 | 26 | 19 | 19 | 20 | 20 | 20 |
| 교육훈련비 | 19 | 30 | 31 | 33 | 33 | 34 | 34 | 35 |
| 회의비 | 86 | 68 | 75 | 70 | 71 | 72 | 73 | 74 |
| 접대비 | 95 | 61 | 65 | 78 | 79 | 81 | 82 | 83 |
| 기타 | 56 | 59 | 62 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 |
| 합계 | 742 | 485 | 531 | 725 | 665 | 675 | 687 | 699 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 2019년부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서 적용에 따른 회계처리변경으로, 본사 건물 임차료가 사용권자산상각비로 인식되므로 향후 추정에서 제외하였습니다.향후 지급임차료는 정수기, 공기청정기 임차료 등으로 구성되어 있습니다.&cr
(4) 사용권자산상각비의 추정내역&cr&cr리스기준서가 K-IFRS 제 1116호 '리스'로 개정되면서 피합병법인은 2019년부터 본사 건물임차 및 차량리스에 대한 사용권자산을 인식하였으며, 이로 인한 상각비가 발생하고 있습니다. 해당 상각비는 2019년 이전 발생하던 지급임차료의 성격입니다. 건물에 대한 사용권자산상각비는 건물임대차 계약서 상 KG타워 임차료 지급조건 및지급액을 기준으로 추정하였습니다. 차량운반구에 대한 사용권자산상각비는 리스조건을 반영하였고 계약갱신시점에서는 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 적용했습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용권자산상각비(건물) | - | - | - | 186 | 266 | 270 | 275 | 280 |
| 사용권자산상각비(차량운반구) | - | - | - | 20 | 17 | 17 | 17 | 17 |
| 합계 | - | - | - | 206 | 283 | 287 | 292 | 297 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(5) 감가상각비
&cr피합병법인은 감가상각비를 전액 판매비와관리비에 배부하고 있습니다. 2016년부터2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 "3.2.4. CAPEX 및 감가상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. &cr&cr3.2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정&cr&cr(1) CAPEX&cr&cr피합병법인의 CAPEX는 유형자산에 대한 투자와 무형자산에 대한 투자로 구분하여 추정하였습니다. 유형자산 투자는 전산장비와 사무용품, 사무공간 인테리어 등의 비품으로 구성되어 있으며, 무형자산 투자는 특허권과 상표권, 기타 전산 소프트웨어 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr피합병법인은 대규모 투자없이 현재 보유한 유무형자산 내에서 추정기간 중의 매출액의 증가를 흡수할 수 있을것으로 예상됩니다. 따라서 향후 CAPEX는 감가상각비 발생 수준의 재투자를 가정했습니다. 다만 2019년 유형자산 CAPEX는 본사 이전에 따른 사무공간 인테리어 투자를 반영하였습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유형자산 CAPEX | 311 | 102 | 65 | 335 | 138 | 146 | 165 | 190 |
| 무형자산 CAPEX | 37 | 115 | 6 | 37 | 38 | 38 | 38 | 38 |
| 합계 | 347 | 217 | 72 | 371 | 176 | 184 | 203 | 228 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(2) 감가상각비
&cr감가상각비(판매관리비)는 피합병법인의 기존 유형 및 무형자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규 투자자산의 상각비로 구성되어 있습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유형자산상각비(주1) | 82 | 106 | 107 | 121 | 133 | 144 | 170 | 192 |
| 무형자산상각비(주1) | 35 | 39 | 49 | 44 | 44 | 41 | 34 | 36 |
| 합계 | 117 | 145 | 156 | 165 | 177 | 186 | 203 | 227 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.
| 구분 | 방법 | 내용연수 | 상각률 |
|---|---|---|---|
| 유형자산 | |||
| 비품 | 정액법 | 4년 | 0.25 |
| 차량운반구 | 정액법 | 4년 | 0.25 |
| 무형자산 | |||
| 산업재산권 | 정액법 | 5~10년 | 0.1~0.2 |
| 기타의무형자산 | 정액법 | 4~5년 | 0.1~0.25 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
3.2.5 운전자본의 추정내역&cr&cr피합병법인의 운전자본은 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금, 예수금, 미지급비용으로 구성되어 있으며, 2018년 회전율을 적용하여 추정하였습니다. &cr&cr피합병법인을 포함한 PG사는 신용카드사, 은행, 통신사 등으로부터 상품 및 용역대금을 수령한 후 선수금으로 계상하고, 정산 주기에 따라 이를 각 고객사에게 지급하고 있습니다. 거래규모 즉 매출액이 커지는 만큼 선수금이 비례적으로 증가하는 바, 매출확대 시 운전자금 유입으로 인해 현금흐름이 개선되는 특정이 있습니다.&cr
정산구조.jpg 정산구조
&cr2016년부터 2018년까지 실적 및 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 1,061 | 2,732 | 2,686 | 3,052 | 3,305 | 3,520 | 3,691 | 3,819 |
| 미수금 | 1,187 | 1,854 | 176 | 1,144 | 1,238 | 1,319 | 1,383 | 1,431 |
| 매입채무 | - | 313 | 150 | 198 | 191 | 191 | 191 | 191 |
| 미지급금 | 102 | 187 | 202 | 217 | 234 | 250 | 262 | 271 |
| 예수금 | 24,013 | 32,147 | 28,501 | 33,747 | 36,547 | 38,914 | 40,804 | 42,216 |
| 미지급비용 | 1,560 | 1,725 | 2,335 | 2,259 | 2,447 | 2,605 | 2,732 | 2,826 |
| 순운전자본(주1) | (23,426) | (29,786) | (28,326) | (32,224) | (34,875) | (37,121) | (38,914) | (40,254) |
| 순운전자본의 증감 | (6,360) | 1,460 | (3,898) | (2,651) | (2,246) | (1,793) | (1,339) |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 운전자본 추정시 적용한 과거 및 향후 5개년 매출, 매출원가, 회전기일은 다음과 같습니다.
(단위:백만원, 일)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 55,462 | 61,097 | 67,148 | 75,650 | 81,915 | 87,235 | 91,480 | 94,653 |
| 매출원가 | 49,741 | 54,459 | 59,806 | 66,556 | 72,079 | 76,748 | 80,475 | 83,259 |
| 기업메세징 매출원가 | 5,533 | 1,693 | 2,854 | 2,439 | 2,350 | 2,350 | 2,350 | 2,350 |
| 회전기일 | ||||||||
| 매출채권(매출액) | 11.7 | 11.3 | 14.7 | 14.7 | 14.7 | 14.7 | 14.7 | 14.7 |
| 미수금(매출액) | 6.9 | 9.1 | 5.5 | 5.5 | 5.5 | 5.5 | 5.5 | 5.5 |
| 매입채무(기업매세징 매출원가)(*1) | - | 33.8 | 29.6 | 29.6 | 29.6 | 29.6 | 29.6 | 29.6 |
| 미지급금(매출원가) | 1.1 | 1.0 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 예수금(매출원가) | 153.7 | 188.2 | 185.1 | 185.1 | 185.1 | 185.1 | 185.1 | 185.1 |
| 미지급비용(매출원가) | 18.1 | 11.0 | 12.4 | 12.4 | 12.4 | 12.4 | 12.4 | 12.4 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 매입채무는 기업매세징 부문에서 발생하는 운전자본이므로 기업메시징 매출원가를 바탕으로 회전기일을 산출했습니다.&cr &cr3.2.6. 비영업용자산 산정내역&cr&cr피합병법인의 비영업용자산의 산정내역은 다음과 같습니다. 종업원 및 특수관계자에대한 장단기대여금은 장부가액을 비영업용자산으로 반영했습니다. 종속기업투자에 대해서는 각 종속기업의 특수성을 고려한 조정 후 순자산가치를 비영업용자산으로 반영했습니다. &cr
(단위:백만원)
| 계정과목 | 장부가액 | 조정 | 비영업용자산 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 기타금융자산-단기대여금 | 14,323 | - | 14,323 | 종업원 및 특수관계자 대여금 |
| 기타비유동금융자산-장기대여금 | 2,192 | - | 2,192 | 종업원 및 특수관계자 대여금 |
| 종속기업투자(주1) | 25,100 | 1,208 | 26,308 | |
| 합계 | 41,615 | 1,208 | 42,824 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인은 최근 사업연도말 현재 종속기업투자지분을 보유하고 있습니다. 세부 내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 지분율 | 장부가액 | 조정 | 비영업자산 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜케이지에프앤비(*1) | 100% | 25,000 | 1,208 | 26,208 |
| ㈜케이지아이씨티(*2) | 75% | 100 | - | 100 |
| 합계 | 25,100 | 1,208 | 26,308 |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 종속회사인 주식회사 케이지에프앤비는 주식회사 케이에프씨코리아의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 주식회사 케이지에프앤비는 주식회사 케이에프씨코리아의 지분 소유를목적으로 하는 중간지주회사로서 이 외 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용은 유의적이지 않습니다. 이에 따라 본 평가인은 비상장사인 주식회사 케이에프씨코리아의 영업현금흐름에 산업리스크가 반영된 할인율을 적용하여 주주가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 주식회사 케이지에프앤비의 순자산가치를 산정하였습니다. 이는 피투자회사의 지배를 주 목적사업으로영위하는 지주회사의 가치평가에 있어 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다. 또한, LG 경제연구소는 2001년 12월 "지주회사 가치평가 방법"에서 "지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 본질가치에 자회사투자의 본질가치를 가산한 값이라고 할 수 있다. 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로는 투자한 자회사들의 기업가치 합산액이 될 것이다"라고 언급하고 있습니다. 주식회사 케이에프씨코리아에 대한 주주가치 산정 및 이에 따른 주식회사 케이지에프앤비의 지분가치 산정의 상세내역은 "3.3. 주식회사 케이에프씨코리아의 주주가치 산정 내역"에 기술되어 있습니다. 주식회사 케이지에프앤비의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 개별재무상태표와 조정 후 순자산가치 산정 내역은 아래와 같습니다.&cr
(단위:원)
| 과 목 | 2018년 | 조정 후 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,879,207 | 1,879,207 |
| 현금및현금성자산 | 831,227 | 831,227 |
| 당기법인세자산 | 1,047,980 | 1,047,980 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 31,022,211,778 | 32,738,508,033 |
| 종속기업및관계기업투자(*1) | 31,022,211,778 | 32,738,508,033 |
| 자 산 총 계(A) | 31,024,090,985 | 32,740,387,240 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 6,532,198,539 | 6,532,198,539 |
| 기타채무 | 143,198,539 | 143,198,539 |
| 차입금 | 6,389,000,000 | 6,389,000,000 |
| Ⅱ. 비유동부채 | - | - |
| 부 채 총 계(B) | 6,532,198,539 | 6,532,198,539 |
| 순자산가액(A-B) | 24,491,892,446 | 26,208,188,701 |
&cr(*2) 피합병법인은 최근 사업연도말 현재 주식회사 케이지아이씨티에 대한 투자지분100,000,000원을 보유하고 있었으나, 2019년 6월 28일 장부가액으로 전액 매각하였습니다. 따라서 조정 대상에서 제외하였습니다.&cr&cr3.2.7 가중평균자본비용의 산정내역&cr&cr현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 10.36%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 적용비율 |
|---|---|
| 가. 무위험이자율(Rf) (주1) | 1.96% |
| 나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주2) | 10.08% |
| 다. Levered Beta (주3) | 1.156 |
| 라. 자기자본비용 (가 + 나 X 다) | 13.60% |
| 마. 타인자본비용 (주4) | 3.96% |
| 바. 자기자본비율 (주5) | 69.13% |
| 사. 타인자본비율 (주5) | 30.87% |
| 아. Tax Rate | 22.00% |
| 자. 가중평균자본비용 [ 라 X 바 + 마 X (1 - 아) X 사) | 10.36% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 무위험이자율(Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 Bloomberg의 국내 10년 만기 국고채수익율을 적용하였습니다. &cr(주2) 국내시장프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 한국의 시장위험프리미엄을 산술평균하여 적용하였습니다.&cr(주3) 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. 대용기업은 금융위원회에 "전자지급결제대행업"을 등록한 주권상장법인 20개사 중 전자지급결제대행업 매출비중이 50% 이상인 5개사입니다.
| 구분 | Levered&cr Beta(*1) | Debt&cr (십억원) | Market Cap&cr (십억원) | Tax Rate&cr (%)(*2) | Unlevered&cr Beta(*3) | 자본구조&cr (D/E) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜케이지이니시스 | 1.256 | 10.0 | 425.3 | 24.2% | 1.23 | 2.4% |
| ㈜케이지모빌리언스 | 1.039 | 139.8 | 213.1 | 24.2% | 0.69 | 65.6% |
| 엔에이치엔한국사이버결제㈜ | 1.153 | 15.0 | 257.8 | 24.2% | 1.10 | 5.8% |
| 갤럭시아컴즈㈜ | 0.927 | 70.6 | 104.8 | 22.0% | 0.61 | 67.4% |
| ㈜다날 | 1.047 | 151.2 | 184.1 | 24.2% | 0.65 | 82.1% |
| 평균값 | 0.7816 | 14.7% |
(Source : Bloomberg, 한국거래소 및 한울회계법인Analysis)
(*1) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta의 평균값을 적용하였습니다.&cr(*2) 2018년말 기준 대용기업의 한계세율을 적용하였습니다.&cr(*3) 대용기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]&cr &cr(주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 차입부채는 산업은행 단기차입금 50억원, 1건이며, 차입이자율은 2.70%입니다. 타인자본비용으로 적용하기에는 차입금의 만기가1년 이내로 짧고 차입금의 구성이 다양하지 않습니다. 따라서 객관적인 시장의 타인자본비용으로서 키스채권평가가 제공하는 2018년 12월 31일의 채권만기수익률 중 만기 5년 A-등급의 무보증회사채의 금리 3.96%를 적용하였습니다. A-등급을 적용한 것은 피합병법인의 단기차입금 금리가 A-등급의 무보증회사채 1년 수익률과 대응되기 때문입니다. &cr(주5) 대용기업의 평균자본구조를 적용하였습니다.&cr&cr3.3. 주식회사 케이에프씨코리아의 주주가치 산정 내역&cr&cr3.3.1. 주식회사 케이에프씨코리아에 대한 이해&cr&cr3.3.1.1. 주식회사 케이에프씨코리아의 개요&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아는 2004년 12월 28일을 분할기준일로 하여 주식회사 두산의 외식사업부문(KFC 및 버거킹 부문)에서 물적분할되어 설립되었습니다. 이후 2012년 11월 21일자로 버거킹/식문화/식료사업부를 물적분할하고 2012년 11월 30일자로 동 분할신설법인 주식 전부를 제3자에 매각하면서 현재 단일의 보고부문인 KFC 사업만을 영위하고 있습니다.&cr&cr2017년 5월 24일, 피합병회사의 100% 종속기업인 주식회사 케이지에프앤비가 주식회사 케이에프씨코리아의 지분 100%를 인수하였습니다.&cr&cr3.3.1.2. 연혁&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
| 연도 | 내용 |
|---|---|
| 1983년 | ㈜두산 음료와 미국 Kenturky Fried Chicken International Holdings 간에 Technological License & Technical Assistance Agreement 체결 |
| 1984년 | 1호점 개점 (서울 종로점) |
| 2014년 | CVC(Citi Venture Capital)가 ㈜두산으로부터 에스알에스코리아㈜의 주식매입 통한 KFC사업권 매입 |
| 2017년 | ㈜케이지에프앤비가 지분 100% 인수 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료)
&cr3.3.1.3. 주요 사업 현황&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아는 KFC브랜드의 프랜차이즈 음식점 단일 사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr3.3.1.4 주요 재무제표&cr
주식회사 케이에프씨코리아의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 개별재무제표는 다음과 같습니다.
&cr(1) 재무상태표
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년(주1) | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 17,900,187,368 | 18,719,947,808 | 22,072,339,886 |
| 1. 현금및현금성자산 | 1,865,240,284 | 1,677,128,818 | 551,662,452 |
| 2. 매출채권 | 53,319,590 | 75,323,210 | 9,355,000 |
| 3. 기타채권 | 12,226,297,880 | 13,239,571,585 | 16,494,076,775 |
| 4. 재고자산 | 2,238,963,427 | 2,023,144,026 | 2,908,679,394 |
| 5. 당기법인세자산 | - | 1,369,350 | 2,037,170 |
| 6. 기타유동자산 | 1,516,366,187 | 1,703,410,819 | 2,106,529,095 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 60,054,433,259 | 53,607,042,436 | 49,824,574,207 |
| 1. 장기금융상품 | 6,500,000 | 6,500,000 | 6,500,000 |
| 2. 장기기타채권 | 25,179,531,066 | 25,725,859,224 | 22,565,050,338 |
| 3. 유형자산 | 26,843,874,696 | 21,637,757,370 | 22,214,103,649 |
| 4. 무형자산 | 681,067,838 | 375,374,040 | 354,540,160 |
| 5. 기타비유동자산 | 7,343,459,659 | 5,861,551,802 | 4,684,380,060 |
| 자산총계 | 77,954,620,627 | 72,326,990,244 | 71,896,914,093 |
| 부채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 35,954,814,922 | 49,527,212,410 | 54,302,677,865 |
| 1. 매입채무 | 7,341,922,546 | 8,184,627,380 | 9,647,506,335 |
| 2. 기타채무 | 12,422,030,712 | 13,437,606,319 | 15,055,316,927 |
| 3. 단기차입금 | 13,000,000,000 | 24,700,000,000 | 25,500,000,000 |
| 4. 유동성장기차입금 | 286,939,728 | 286,939,728 | 332,939,724 |
| 5. 기타유동부채 | 2,903,921,936 | 2,918,038,983 | 3,766,914,879 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 12,808,440,831 | 11,836,404,706 | 13,725,167,337 |
| 1. 장기기타채무 | 110,000,000 | 106,810,000 | 100,000,000 |
| 2. 장기차입금 | 908,642,476 | 621,702,748 | 1,095,763,026 |
| 3. 순확정급여부채 | 7,967,517,263 | 7,289,274,832 | 8,393,800,686 |
| 4. 복구충당부채 | 3,822,281,092 | 3,818,617,126 | 4,135,603,625 |
| 부채총계 | 48,763,255,753 | 61,363,617,116 | 68,027,845,202 |
| 자본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 9,130,185,000 | 9,130,185,000 | 9,130,185,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 8,788,621,056 | 8,788,621,056 | 8,788,621,056 |
| Ⅲ. 기타자본항목 | (4,560,195,450) | (4,560,195,450) | (4,560,195,450) |
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) | 15,832,754,268 | (2,395,237,478) | (9,489,541,715) |
| 자본총계 | 29,191,364,874 | 10,963,373,128 | 3,869,068,891 |
| 부채와 자본총계 | 77,954,620,627 | 72,326,990,244 | 71,896,914,093 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 감사보고서)
(주1) 주식회사 케이에프씨코리아의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2016년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2017년 1월 1일입니다. 따라서 2016년 말 재무상태표는 감사받지 않은 재무제표입니다.&cr&cr(2) 손익계산서
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년(주1) | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 177,025,104,543 | 161,379,362,353 | 184,340,108,755 |
| Ⅱ. 매출원가 | 50,943,769,564 | 44,183,608,659 | 46,731,422,402 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 126,081,334,979 | 117,195,753,694 | 137,608,686,353 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 138,626,679,479 | 134,536,767,061 | 139,154,588,342 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (12,545,344,500) | (17,341,013,367) | (1,545,901,989) |
| 금융수익 | 968,714,916 | 708,335,559 | 647,511,357 |
| 금융비용 | 681,024,943 | 810,203,343 | 966,408,766 |
| 기타영업외수익 | 301,477,305 | 281,615,207 | 363,006,500 |
| 기타영업외비용 | 3,322,847,032 | 1,666,154,263 | 4,213,414,233 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (15,279,024,254) | (18,827,420,207) | (5,715,207,131) |
| 법인세비용(수익) | 3,143,980,533 | - | - |
| VII. 당기순이익(손실) | (18,423,004,787) | (18,827,420,207) | (5,715,207,131) |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 감사보고서)
(주1) 주식회사 케이에프씨코리아의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2016년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2017년 1월 1일입니다. 따라서 2016년 손익계산서는 감사받지 않은 재무제표입니다.&cr&cr3.3.1.2. 산업에 대한 이해&cr&cr국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 해마다 늘어가고 있습니다. 최근 외식산업 트렌드는 1인 가구의 증가로 인해 간단하게 한 끼 식사를 때울 수 있는 개념으로 변모하고 있으며, 개인의 식생활에 있어서 외식이 차지하는 비율이 높아지고 있는 추세입니다. 주식회사 케이에프씨코리아는 넓은 범주에서 햄버거, 치킨 등의 음식을 편리하고 신속하게 제공하는 'QSR(Quick Service Restaurant)'의 외식 프랜차이즈 업종에 속합니다. QSR산업은 국내외적으로 서구화된 식습관과 1인 외식이 보편화되면서수요는 안정되었다고 보입니다. 반면 경쟁사별 상품 상호 간 대체성이 높기 때문에, 사업자 간 경쟁이 치열한 상위 업체 위주의 과점 시장입니다.&cr&cr3.3.2. 주식회사 케이에프씨코리아의 주주가치 산정 세부내역&cr&cr3.3.2.1. 주주가치 산정결과&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 2016년~2018년 실적과 향후 5개년(2019년~2023년)추정현금흐름 및 주주가치는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 177,025 | 161,379 | 184,340 | 206,629 | 214,042 | 227,709 | 241,852 | 257,677 |
| 매출원가 | 50,944 | 44,184 | 46,731 | 52,500 | 54,383 | 57,855 | 61,449 | 65,470 |
| 매출총이익 | 126,081 | 117,196 | 137,609 | 154,130 | 159,659 | 169,854 | 180,403 | 192,208 |
| 판매비와관리비 | 138,627 | 134,537 | 139,155 | 150,370 | 154,865 | 163,720 | 173,205 | 183,863 |
| 영업이익 | (12,546) | (17,341) | (1,546) | 3,760 | 4,795 | 6,134 | 7,199 | 8,345 |
| (-) 법인세비용 | 309 | 400 | 518 | 611 | 712 | |||
| 세후영업이익 | 3,451 | 4,395 | 5,616 | 6,587 | 7,633 | |||
| (+) 감가상각비 | 5,851 | 6,130 | 6,166 | 6,046 | 6,234 | |||
| (+) Initial Fee | 815 | 616 | 450 | 289 | 490 | |||
| (-) CAPEX | 6,759 | 7,741 | 7,741 | 7,741 | 8,191 | |||
| (-) 순운전자본 증감 | (2,194) | 938 | 839 | 831 | 805 | |||
| 영업현금흐름(FCFF) | 5,553 | 2,462 | 3,653 | 4,350 | 5,362 | |||
| 현가계수(할인율 10.08%)(주1) | 0.9531 | 0.8659 | 0.7866 | 0.7146 | 0.6492 | |||
| Discounted FCFF | 5,292 | 2,132 | 2,874 | 3,108 | 3,481 | |||
| 추정기간동안의 현재가치 (A) | 16,887 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2) | 42,074 | |||||||
| 영업가치 (C = A + B) | 58,962 | |||||||
| 비영업자산의 가치 (D) | 705 | |||||||
| 기업가치 (E = C + D) | 59,667 | |||||||
| 차입금(F) | 26,928 | |||||||
| 주주가치 (G = E - F) | 32,739 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서, 동 가정에 따라 계산된 2019년 및 2020년의 현가계수는 다음과 같습니다.&cr2019년 현가계수 = 1 / (1+10.08%)^0.5 = 0.9531&cr2020년 현가계수 = 1 / (1+10.08%)^1.5 = 0.8659
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 2023년 이후 세후영업이익(*1) | 6,531 |
| 나. 순운전자본의 증감(*2) | - |
| 다. 2023년 이후 세후영업현금흐름 (다 = 가 + 나)(*3) | 6,531 |
| 라. 할인율 | 10.08% |
| 마. 영구현금흐름의 현재가치 [마 = 다 / (라 - 0%) X 현가계수] | 42,074 |
(*1) 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 세무상 이월결손금의 효과를 고려하지 않았습니다.&cr(*2) 추정기간 이후의 영구 성장률을 0%로 가정하여 순운전자본의 변동이 없는 것으로 산출되었습니다.&cr(*3) 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 감가상각비와 CAPEX 투자금액은 동일하다고 가정하였습니다.&cr&cr3.3.2.2. 주식회사 케이에프씨코리아의 주주가치 산정 세부내역&cr&cr3.3.1 매출액의 추정내역&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 매출액은 향후 매장수와 매장당 매출액을 고려하여 추정하였습니다. 2016년부터 2018년까지 매출실적 및 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 177,025 | 161,379 | 184,340 | 206,629 | 214,042 | 227,709 | 241,852 | 257,677 |
| In-Store | 168,128 | 147,755 | 146,779 | 152,300 | 157,764 | 167,837 | 178,261 | 189,925 |
| Deilevery | 8,897 | 13,625 | 37,561 | 54,330 | 56,279 | 59,872 | 63,591 | 67,752 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(1) 매장수&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아는 2017년 5월 KG그룹에 인수된 이후 사업구조조정을 목적으로 적자매장 철수를 진행했으며, 그 결과 매장수가 지속적으로 감소하는 모습을 보였습니다. 주식회사 케이에프씨코리아는 2019년을 기점으로 매장수를 다시 확대할 예정인 바, 동 사업계획을 반영하여 2020년부터 매장수가 전년 대비 6개씩 순증, 2023년에는 217개 매장을 보유할 것으로 가정하였습니다. 2023년 217개 매장은최대 매장보유시기였던 2016년의 218개에 근접한 수준입니다. 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 추가적인 매장의 증가가 없는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr추정기간 중 폐점 매장 수는 구조조정 이전 시기인 2014년부터 2016년의 기초 매장대비 폐점률의 산술평균치를 적용하였고, 기말 매장수와 기간 중 폐점 매장수를 기초로 각 연도별 신규매장수를 추정했습니다.&cr
(단위:개)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초매장 | 216 | 218 | 204 | 197 | 193 | 199 | 205 | 211 |
| 신규매장 | 15 | 4 | 17 | 11 | 17 | 17 | 17 | 18 |
| 폐점매장 | 13 | 18 | 24 | 15 | 11 | 11 | 11 | 12 |
| 기말매장 | 218 | 204 | 197 | 193 | 199 | 205 | 211 | 217 |
| 평균매장 | 217 | 211 | 201 | 195 | 196 | 202 | 208 | 214 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr참고로 경쟁사의 연도별 매장 수 및 매장증감율은 아래와 같습니다.&cr
(단위:개)
| 년도 | 매장 수 | 매장 증감율 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 맘스터치 | 버거킹 | 롯데리아 | 맥도날드 | 맘스터치 | 버거킹 | 롯데리아 | 맥도날드 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018 | 1,167 | 340 | 1,337 | (주1) | 6% | 11% | -1% | N/A |
| 2017 | 1,100 | 306 | 1,350 | (주1) | 10% | 15% | 1% | N/A |
| 2016 | 1,001 | 266 | 1,331 | 436 | 21% | 15% | 3% | 14% |
| 2015 | 825 | 231 | 1,292 | 381 | 48% | 19% | 2% | 14% |
| 2014 | 559 | 194 | 1,261 | 334 | 45% | 24% | 9% | 18% |
| 2013 | 386 | 156 | 1,157 | 282 | 30% | 19% | 8% | 23% |
| 2012 | 297 | 131 | 1,068 | 229 |
(Source : 주식회사 해마로푸드서비스 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 2017년 맥도날드 점포 수는 공정거래위원회 정보공개서에 자료가 제출되지 않아 미기재하였습니다.&cr&cr(2) 매장당 매출액&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 매장당 매출액은 2017년을 저점으로 증가하는 모습을보였습니다. 이는 판매단가 인상, 프리미엄 메뉴 출시, 제품믹스조정과 더불어 Delievery 매출이 큰 폭으로 증가한 것에 기인합니다. 2019년 1월부터 9월까지 매장 당 매출액은 1,060백만원, 매출액 내 Delievery 비중은 26.3%입니다. Delievery 매출 비중의 추가적인 상승여력은 제한적으로 판단, 2019년 매장당 매출단가는 1월부터 9월까지 실적과 동일한 1,060백만원을 유지할 것으로 가정했으며, 이후 기간에는 명목GDP성장률 만큼 증가한다고 가정했습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 177,025 | 161,379 | 184,340 | 206,629 | 214,042 | 227,709 | 241,852 | 257,677 |
| In-Store | 168,128 | 147,755 | 146,779 | 152,300 | 157,764 | 167,837 | 178,261 | 189,925 |
| Deilevery | 8,897 | 13,625 | 37,561 | 54,330 | 56,279 | 59,872 | 63,591 | 67,752 |
| Delievery 비중 | 5.0% | 8.4% | 20.4% | 26.3% | 26.3% | 26.3% | 26.3% | 26.3% |
| 매장당 매출액 | 816 | 765 | 919 | 1,060 | 1,092 | 1,127 | 1,163 | 1,204 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.3.2 매출원가의 추정내역&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 매출원가는 전액 상품 및 제품 매입관련 원가로 구성되어 있습니다. 현재의 원가구조가 향후에도 유지될 것이라는 가정하에, 2019년 매출원가는 1월부터 9월까지의 매출원가율과 동일하며, 향후에도 동 매출원가율을 유지할 것으로 추정됩니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출원가 | 50,944 | 44,184 | 46,731 | 52,500 | 54,383 | 57,855 | 61,449 | 65,470 |
| 매출원가율 | 28.8% | 27.4% | 25.4% | 25.4% | 25.4% | 25.4% | 25.4% | 25.4% |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.3.3 판매비와관리비의 추정&cr &cr판매비와관리비는 매장운영비용, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비(무형자산상각비 포함)로 구분하여 추정하였으며, 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 판매관리비는 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (1)매장운영비용 | 57,937 | 56,946 | 62,581 | 68,607 | 70,218 | 74,139 | 78,314 | 82,829 |
| (2)인건비성 경비 | 49,570 | 50,659 | 49,738 | 53,256 | 55,098 | 58,596 | 62,575 | 66,910 |
| (3)변동비성 경비 | 19,445 | 17,362 | 19,124 | 20,671 | 21,413 | 22,780 | 24,195 | 25,778 |
| (4)고정비성 경비 | 2,286 | 1,717 | 1,925 | 1,985 | 2,007 | 2,039 | 2,075 | 2,111 |
| (5)감가상각비 | 9,389 | 7,853 | 5,787 | 5,851 | 6,130 | 6,166 | 6,046 | 6,234 |
| 합계 | 138,627 | 134,537 | 139,155 | 150,370 | 154,865 | 163,720 | 173,205 | 183,863 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(1) 매장운영비용의 추정내역&cr&cr매장운영비용은 지급수수료, 지급임차료와 사용권자산상각비, 기타매장운영비용으로 구분하여 추정하였습니다. &cr&cr지급수수료 중 카드가맹점수수료와 배달대행수수료는 2019년 1월부터 9월까지의 매출액 대비 발생비율이 향후에도 유지된다고 가정했습니다. Initial Fee는 매장 개설시 발생하는 가맹비로 선지급한 후 10년동안 상각하여 비용으로 인식하고 있습니다. 분석기준일 현재 관련 선급비용은 4,392백만원이며 상각스케줄과 폐점률을 고려하여 Initial Fee 를 추정하였습니다. 해당 비용은 현금지출을 수반하지 않으므로 FCFF 산정 시 가산하였습니다.&cr&cr회계와 법률, 재무자문 등의 기타지급수수료에 대해 2019년에는 실제 지출액 및 향후 예상 발생 비용을 고려했고, 2020년부터는 2019년 대비 소비자물가상승률 만큼 증가한다고 가정했습니다. &cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 카드가맹점수수료 | 2,615 | 2,676 | 3,576 | 4,159 | 4,308 | 4,583 | 4,868 | 5,186 |
| 매출대비 수수료율 | 1.5% | 1.7% | 1.9% | 2.0% | 2.0% | 2.0% | 2.0% | 2.0% |
| 배달대행수수료 | 686 | 2,804 | 9,390 | 13,352 | 13,831 | 14,714 | 15,627 | 16,650 |
| 매출대비 배달대행수수료율 | 1.7% | 5.1% | 6.5% | 6.5% | 6.5% | 6.5% | 6.5% | |
| Initial Fee | 901 | 921 | 799 | 815 | 616 | 450 | 289 | 142 |
| 기타지급수수료 | 2,424 | 1,941 | 2,308 | 3,119 | 3,154 | 3,204 | 3,262 | 3,317 |
| 지급수수료 합계 | 6,626 | 8,342 | 16,073 | 21,445 | 21,909 | 22,951 | 24,046 | 25,296 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr&cr지급임차료와 사용권자산상각비는 매장임차료에 해당하는 항목입니다. 매장임차료는 확정된 임차료를 지급하는 고정임차료 매장과 매장당 매출액 대비 일정비율을 지급하는 변동임차료 매장으로 나뉩니다. 고정임차료 매장과 변동임차료 매장의 비율은 분석기준일 현재와 동일하게 향후에도 유지되며, 고정임차료 매장의 임차료는 2019년 임차계약을 기준으로 매년 소비자물가상승률 만큼 증가할 것으로 추정했습니다. 변동임차료 매장의 임차료는 2019년 1월부터 9월까지의 매출 대비 임차료 비율을 추정기간 중 유지할 것으로 가정했습니다. 한편 고정임차료 매장의 임차료는 사용권자산상각비로, 변동임차료 매장의 임차료는 지급임차료 계정으로 재무제표에 반영됩니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 고정임차료 매장 | 18,552 | 17,355 | 16,283 | 16,296 | 17,069 | 17,873 | 18,735 | 19,604 |
| 매장수(기말) | 110 | 101 | 97 | 101 | 104 | 107 | 110 | 114 |
| 평균매장수 | 106 | 99 | 99 | 103 | 106 | 109 | 112 | |
| 고정임차료매장 비중 | 50.5% | 49.5% | 49.2% | 52.3% | 52.3% | 52.3% | 52.3% | 52.3% |
| 매장당 임차료 | 165 | 164 | 165 | 166 | 169 | 172 | 175 | |
| 변동임차료 매장 | 14,706 | 13,709 | 13,651 | 13,848 | 13,961 | 15,307 | 16,741 | 18,351 |
| 매장수(기말) | 108 | 103 | 100 | 92 | 95 | 98 | 101 | 103 |
| 평균매장수 | 106 | 102 | 96 | 93 | 96 | 99 | 102 | |
| 매장당 임차료 | 130 | 134 | 144 | 149 | 159 | 169 | 180 | |
| 매출대비비중 | 0.08% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | |
| 기타임차료 | 2,600 | 2,995 | 2,695 | 2,714 | 2,744 | 2,788 | 2,838 | 2,886 |
| 지급임차료 및 사용권자산상각비 합계 | 35,858 | 34,059 | 32,630 | 32,858 | 33,774 | 35,968 | 38,314 | 40,840 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr기타매장운영비용은 수도광열비, 운반보관리, 소모품비, 관리비, 수선비, 통신비로 구성되어 있습니다. 2019년에는 실제 지출액 및 향후 예상 발생 비용을 고려했고, 2020년부터는 매장당 발생 비용이 2019년 대비 소비자물가상승률 만큼 증가한다고 가정했습니다. &cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수도광열비 | 7,233 | 7,185 | 6,886 | 6,962 | 7,075 | 7,408 | 7,765 | 8,125 |
| 매장당 비용 | 33 | 34 | 34 | 36 | 36 | 37 | 37 | 38 |
| 운반보관비 | 3,514 | 2,939 | 2,683 | 3,154 | 3,205 | 3,356 | 3,518 | 3,681 |
| 매장당 비용 | 16 | 14 | 13 | 16 | 16 | 17 | 17 | 17 |
| 소모품비 | 2,266 | 1,870 | 1,667 | 1,585 | 1,611 | 1,687 | 1,768 | 1,850 |
| 매장당 비용 | 10 | 9 | 8 | 8 | 8 | 8 | 9 | 9 |
| 사무실관리비 | 1,546 | 1,554 | 1,562 | 1,636 | 1,663 | 1,741 | 1,825 | 1,910 |
| 매장당 비용 | 7 | 7 | 8 | 8 | 8 | 9 | 9 | 9 |
| 수선비 | 690 | 789 | 833 | 719 | 731 | 766 | 802 | 840 |
| 매장당 비용 | 3 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 통신비 | 204 | 208 | 247 | 246 | 250 | 262 | 275 | 287 |
| 매장당 비용 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 기타매장운영비용 합계 | 15,453 | 14,545 | 13,878 | 14,303 | 14,535 | 15,219 | 15,953 | 16,693 |
&cr(2) 인건비성경비의 추정내역&cr&cr인건비성경비는 직원에 대한 급료, 매장 내 아르바이트 및 파트타임 근무자에 대한 잡급, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다.&cr&cr본사직원 급료는 향후 인원충원 계획이 없으므로 2019년 임직원 현황 및 평균 급여를 바탕으로 향후 명목임금성장률 만큼 증가한다고 추정했습니다. 매장직원 급료 및 잡급은 명목임금성장률을 반영한 매장당 급료에 향후 예상 매장수를 반영하여 추정하였습니다. 상여금은 2018년 중 지급되지 않았고 향후 지급계획 또한 없으므로 추정비용에 반영하지 않았습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 2019년 급료 대비 발생비율을 향후에도 유지한다고 가정했습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 급료 | 17,417 | 20,087 | 19,814 | 20,922 | 21,634 | 22,937 | 24,423 | 26,043 |
| 본사직원 | 5,073 | 5,404 | 4,617 | 4,953 | 5,101 | 5,285 | 5,502 | 5,738 |
| 매장직원 | 12,344 | 14,683 | 15,197 | 15,969 | 16,533 | 17,652 | 18,922 | 20,305 |
| 잡급 | 23,607 | 21,535 | 21,249 | 23,162 | 23,979 | 25,603 | 27,444 | 29,450 |
| 상여금 | 190 | 66 | - | - | - | - | - | - |
| 퇴직급여 | 2,180 | 2,395 | 2,200 | 2,296 | 2,374 | 2,517 | 2,681 | 2,858 |
| 복리후생비 | 6,176 | 6,576 | 6,475 | 6,876 | 7,110 | 7,539 | 8,027 | 8,559 |
| 합계 | 49,570 | 50,659 | 49,738 | 53,256 | 55,098 | 58,596 | 62,575 | 66,910 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(3) 변동비성 경비의 추정내역&cr&cr변동비성경비는 광고선전비와 기술사용료로 구분하여 추정하였습니다. 각각 2019년 1월부터 9월까지의 매출액 대비 발생비율이 향후에도 유지된다고 가정하였습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 광고선전비 | 8,966 | 7,944 | 8,716 | 9,537 | 9,879 | 10,510 | 11,163 | 11,893 |
| 기술사용료 | 10,479 | 9,418 | 10,408 | 11,134 | 11,534 | 12,270 | 13,032 | 13,885 |
| 합계 | 19,445 | 17,362 | 19,124 | 20,671 | 21,413 | 22,780 | 24,195 | 25,778 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(4) 고정비성 경비의 추정내역&cr&cr고정비성경비는 여비교통비, 세금과공과, 차량유지비, 광고선전비와 기술사용료로 구분하여 추정하였습니다. 각각 2019년 매출액 대비 발생비율이 향후에도 유지된다고 가정하였습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 여비교통비 | 1,295 | 804 | 1,111 | 1,226 | 1,239 | 1,259 | 1,282 | 1,304 |
| 세금과공과 | 177 | 142 | 134 | 129 | 131 | 133 | 135 | 137 |
| 차량유지비 | 250 | 179 | 132 | 119 | 121 | 123 | 125 | 127 |
| 교육훈련비 | 108 | 133 | 140 | 142 | 144 | 146 | 149 | 151 |
| 용역비 | 78 | 69 | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | 378 | 390 | 408 | 368 | 372 | 378 | 385 | 391 |
| 합계 | 2,286 | 1,717 | 1,925 | 1,985 | 2,007 | 2,039 | 2,075 | 2,111 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(4) 감가상각비의 추정내역&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아는 감가상각비를 전액 판매비와관리비에 배부하고 있습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 "3.2.4. CAPEX 및감가상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. &cr
3.3.4 CAPEX 및 감가상각비 추정&cr&cr(1) CAPEX&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 CAPEX는 유형자산에 대한 투자와 무형자산에 대한 투자로 구분하여 추정하였습니다. 유형자산 투자는 매장에 대한 시설 및 설비투자가 대부분입니다. 2019년 중 발생한 매장당 투자지출 금액에 향후 연도별 신규매장 설치 예상치를 반영하여 추정하였습니다. 무형자산 투자는 상표권, 기타 전산 소프트웨어 등으로 구성되어 있습니다. 대규모 투자계획이 없으므로 향후 감가상각비 수준에서 재투자가 발생한다고 가정하였습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유형자산 CAPEX | 8,956 | 2,899 | 6,633 | 6,508 | 7,650 | 7,650 | 7,650 | 8,100 |
| 무형자산 CAPEX | 25 | 115 | 98 | 251 | 91 | 91 | 91 | 91 |
| 합계 | 8,981 | 3,014 | 6,731 | 6,759 | 7,741 | 7,741 | 7,741 | 8,191 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr(2) 감가상각비
&cr감가상각비(판매관리비)는 기존 유형 및 무형자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규 투자자산의 상각비로 구성되어 있습니다. 2016년부터 2018년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유형자산상각비(주1) | 9,248 | 7,704 | 5,642 | 5,683 | 6,030 | 6,067 | 5,936 | 6,115 |
| 무형자산상각비(주1) | 141 | 149 | 145 | 169 | 100 | 100 | 110 | 120 |
| 합계 | 9,389 | 7,853 | 5,787 | 5,851 | 6,130 | 6,166 | 6,046 | 6,234 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.
| 구분 | 방법 | 내용연수 | 상각률 |
|---|---|---|---|
| 유형자산 | |||
| 기계장치 | 정액법 | 8년 | 0.125 |
| 비품, 차량운반구 | 정액법 | 4~8년 | 0.125~0.25 |
| 무형자산 | |||
| 상표권, 소프트웨어 | 정액법 | 5년 | 0.2 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.3.5 운전자본의 추정내역&cr&cr주식회사 케이에프씨코리아의 운전자본 중 매출채권, 미수금, 재고자산, 매입채무, 선수금은 2018년 회전율을 적용하여 추정하였습니다. 임차보증금에 대해서는 분석기준일 현재의 매장당 임차보증금액에 향후 연도별 매장 증감 추정치를 반영했습니다. &cr
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 419 | 53 | 75 | 47 | 49 | 52 | 56 | 59 |
| 미수금 | 3,072 | 2,160 | 5,232 | 5,270 | 5,459 | 5,808 | 6,168 | 6,572 |
| 재고자산 | 2,528 | 2,239 | 2,023 | 2,770 | 2,870 | 3,053 | 3,243 | 3,455 |
| 매입채무 | 7,982 | 7,342 | 8,185 | 9,728 | 10,077 | 10,721 | 11,387 | 12,132 |
| 선수금 | 1,577 | 670 | 933 | 1,638 | 1,696 | 1,805 | 1,917 | 2,042 |
| 임차보증금 | 37,994 | 35,644 | 34,661 | 33,957 | 35,013 | 36,069 | 37,124 | 38,180 |
| 순운전자본(주1) | 34,454 | 32,084 | 32,874 | 30,679 | 31,617 | 32,456 | 33,288 | 34,092 |
| 순운전자본의 증감 | (2,370) | 790 | (2,194) | 938 | 839 | 831 | 805 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 주식회사 케이에프씨코리아의 운전자본 추정시 적용한 과거 및 향후 5개년 매출, 매출원가, 회전기일은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 177,025 | 161,379 | 184,340 | 206,629 | 214,042 | 227,709 | 241,852 | 257,677 |
| 매출원가 | 50,944 | 44,184 | 46,731 | 52,500 | 54,383 | 57,855 | 61,449 | 65,470 |
| 회전기일 | ||||||||
| 매출채권(매출액) | 0.5 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 |
| 미수금(매출액) | 5.4 | 8.4 | 9.3 | 9.3 | 9.3 | 9.3 | 9.3 | 9.3 |
| 재고자산(매출원가) | 17.1 | 17.6 | 19.3 | 19.3 | 19.3 | 19.3 | 19.3 | 19.3 |
| 매입채무(매출원가) | 54.9 | 64.1 | 67.6 | 67.6 | 67.6 | 67.6 | 67.6 | 67.6 |
| 선수금(매출원가) | 8.1 | 6.6 | 11.4 | 11.4 | 11.4 | 11.4 | 11.4 | 11.4 |
| 보증금 | ||||||||
| 기말매장수 | 218 | 204 | 197 | 193 | 199 | 205 | 211 | 217 |
| 매장당 보증금 | 174 | 175 | 176 | 176 | 176 | 176 | 176 | 176 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.3.6. 비영업용자산 산정내역&cr
주식회사 케이에프씨코리아의 비영업용자산은 전액 종업원 및 특수관계자에 대한 대여금입니다. 장부가액을 비영업용자산으로 반영했습니다. &cr
(단위:백만원)
| 계정과목 | 장부가액 | 조정 | 비영업자산 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 장기대여금 | 705 | - | 705 | 종업원 및 특수관계자 대여금 |
| 합계 | 705 | - | 705 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.3.7. 법인세비용 추정내역
&cr주식회사 케이에프씨코리아는 세무상 이월결손금을 보유하고 있으므로 향후 공제 가능 기간을 고려하여, 세전영업이익에서 이월결손금을 공제하여 과세표준을 산출하였으며 이를 제외한 세무조정사항은 없는 것으로 가정하였습니다. 법인세비용 추정 결과는 다음과 같습니다. 다만 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 세무상 이월결손금의 효과를 고려하지 않았습니다.&cr
(단위:백만원)
| 구분 | 추정 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 세전영업이익 | 3,760 | 4,795 | 6,134 | 7,199 | 8,345 |
| 기초이월결손금 | 30,550 | 28,294 | 25,417 | 21,737 | 17,418 |
| 이월결손금발생액 | |||||
| 이월결손금공제액 | 2,256 | 2,877 | 3,681 | 4,319 | 5,007 |
| 이월결손금잔액 | 28,294 | 25,417 | 21,737 | 17,418 | 12,411 |
| 과세표준 | 1,504 | 1,918 | 2,454 | 2,879 | 3,338 |
| 법인세비용 | 309 | 400 | 518 | 611 | 712 |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
&cr3.3.8 가중평균자본비용의 산정내역&cr&cr현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 10.08%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 적용비율 |
|---|---|
| 가. 무위험이자율(Rf) (주1) | 1.96% |
| 나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주2) | 10.08% |
| 다. Levered Beta (주3) | 0.879 |
| 라. 자기자본비용 (가 + 나 X 다) | 10.81% |
| 마. 타인자본비용 (주4) | 10.86% |
| 바. 자기자본비율 (주5) | 68.51% |
| 사. 타인자본비율 (주5) | 31.49% |
| 아. Tax Rate | 22.00% |
| 자. 가중평균자본비용 [ 라 X 바 + 마 X (1 - 아) X 사) | 10.08% |
(Source : 주식회사 케이에프씨코리아 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 무위험이자율(Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 Bloomberg의 국내 10년 만기 국고채수익율을 적용하였습니다. &cr(주2) 국내시장프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 한국의 시장위험프리미엄을 산술평균하여 적용하였습니다&cr(주3) 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. 주식회사 케이에프씨코리아는 치킨 및 햄버거 전문 프랜차이즈 사업부문을 영위하고 있으나 동 사업을 주업으로하는 국내 상장사는 해마로푸드서비스(주) 하나로 확인됩니다. 따라서 대용기업의 범위를 확대하여 국내 상장사는 프랜차이즈 및 유통사업을 영위하는 ㈜디딤을 대용기업에 추가하고, Bloomberg의 산업분류("패스트푸드 레스토랑") 및 검색어 분류("burger")를 통해 미국과 일본 상장사 중 햄버거 사업비중이 높은다음의 7개사를 대용기업으로 선정했습니다.&cr
(단위 십억원, 백만USD, 십억JPY)
| 구분 | Levered&cr Beta(*1) | Debt | Market Cap | Tax Rate&cr (%)(*2) | Unlevered&cr Beta(*3) | 자본구조&cr (D/E) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해마로푸드서비스㈜ | 1.263 | 24.80 | 198.1 | 24.2% | 1.154 | 12.5% |
| ㈜디딤 | 0.922 | 16.50 | 100.1 | 22.0% | 0.817 | 16.5% |
| McDonald's Corp | 0.755 | 31,075.30 | 136,213.9 | 29.7% | 0.651 | 22.8% |
| Yum! Brands, Inc | 0.799 | 10,072.00 | 28,127.5 | 27.0% | 0.633 | 35.8% |
| Wendy's Company | 0.832 | 2,784.50 | 3,614.2 | 28.2% | 0.536 | 77.0% |
| Carrols Restaurant Group | 0.532 | 279.90 | 335.3 | 29.5% | 0.335 | 83.5% |
| jack in the box | 0.678 | 1,069.70 | 2,157.5 | 29.5% | 0.502 | 49.6% |
| CHANTICLEER HOLDINGS INC | 0.891 | 9.70 | 4.8 | 28.0% | 0.363 | 202.1% |
| SHAKE SHACK INC | 0.922 | 9.10 | 1,602.1 | 29.5% | 0.918 | 0.6% |
| McDonald's Holdings (Japan) | 0.621 | 11.10 | 619.6 | 31.0% | 0.613 | 1.8% |
| MOS Food Services Inc (Japan) | 0.609 | 2.80 | 83.9 | 31.0% | 0.595 | 3.3% |
| 평균값 | 0.647 | 46.0% |
(Source : Bloomberg, 한국거래소 및 한울회계법인Analysis)
(*1) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta의 평균값을 적용하였습니다.&cr(*2) 2018년말 기준 대용기업의 소재지 국가별 한계세율을 적용하였습니다.&cr(*3) 대용기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]&cr &cr(주4) 2018년 12월말 현재 주식회사 케이에프씨코리아의 단기차입금은 관계사차입금 및 관계사 지급보증차입금으로 구성되어 있고 장기차입금은 금리가 확정되어 있지 않습니다. 따라서 객관적인 시장의 타인자본비용으로서 키스채권평가가 제공하는2018년 12월 31일의 채권만기수익률 중 만기 5년 BB+ 등급의 무보증회사채의 금리10.86%를 적용하였습니다. 2018년 12월말 현재 주식회사 케이에프씨코리아의 차입금 현황은 아래와 같습니다.&cr
(단위 백만원)
| 차입처 | 만기 | 이자율 | 금액 |
|---|---|---|---|
| 단기차입금 | |||
| 우리은행(*1) | 2019.6.18 | 3.87% | 8,000 |
| KG ETS | 2019.5.31 | 2.88% | 4,500 |
| KG이니시스 | 2019.5.31 | 2.88% | 10,000 |
| KG 올앳 | 2019.5.31 | 2.88% | 3,000 |
| KG 에프앤비 | 2018.9.28 | - | - |
| 장기차입금 | |||
| 한국정보통신(*2) | 2021.2.28 | (*) | 622 |
| KG이니시스(*2) | 2023.6.14 | (*) | 806 |
| 합계 | 26,928 |
(*1) 우리은행 차입금에 대해서는 차상위 지배회사인 KG이니시스로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr(*2) 한국정보통신과 KG이니시스로부터 각각 9개 및 1개 매장의 인테리어 비용을 차입하고, 해당 매장 순매출액의 일정 비율이 상환할 원금을 초과할 경우 초과분을 이자비용으로 지급하는 약정이 체결되어 있습니다.&cr&cr(주5) 대용기업의 평균자본구조를 적용하였습니다.&cr
VI. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
&cr본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.&cr &cr본 평가인은 본 합병비율의 적정성을 검토함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표와 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 주가 등을 기초로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.&cr
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr &cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원)과 59,348원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 9.9588886은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr &cr본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
&cr별첨 1.&cr &cr 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.&cr &cr1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr &cr2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr &cr3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr &cr4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr &cr5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr &cr6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr
7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.&cr &cr8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.&cr &cr9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr &cr10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr &cr11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr &cr12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.&cr&cr
별첨 2.
<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>
| 점검항목 | 점검결과 |
| 1. 정보의 원천&cr ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?&cr - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도&cr - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부&cr - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 | &cr&cr예 |
| 2. 피합병법인에 대한 분석&cr ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?&cr ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?&cr - 경영진, 핵심고객과 거래처&cr - 공급하고 있는 재화 용역&cr - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 | &cr예&cr 예 |
| 3. 평가접근법 및 방법&cr ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?&cr ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?&cr ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?&cr - 이익, 현금흐름에 대한 예측&cr - 비경상적인 수익과 비용항목&cr - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소&cr - 예측이나 추정에 대한 가정 등 | &cr예&cr예&cr예&cr &cr |
| 4. 가치의 조정&cr ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? | &cr예 |
| 5. 가치평가의 도출&cr ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?&cr - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교&cr - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가&cr - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 | &cr예 |
| 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? | 예 |
| 7. 문서화&cr ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?&cr - 평가관련 문서를 보존 | &cr예 |
| 외부평가기관 :&cr &cr 대표이사 :&cr &cr 평가책임자 : | 한울회계법인&cr &cr 남 기 봉 (인)&cr &cr 성 영 수 (인) |
&cr
Ⅲ. 합병의 요령
&cr 1. 신주의 배정&cr&cr가. 신주배정 내용&cr&cr합병기일(2020년 02월 12일 예정) 현재 피합병회사 (주)KG올앳의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)KG올앳의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)KG모빌리언스의 보통주식(액면금액 500원) 9.9588886주를 교부할 예정입니다.&cr&cr- 배정 대상 : 합병기일(2020년 02월 12일 예정) 현재 피합병회사 (주)KG올앳의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주&cr- 배정 기준일 : 2020년 02월 12일 (합병기일)&cr- 교부 예정일 : 2019년 02월 18일&cr&cr나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr&cr신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천구백오십구원(￦5,959)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)KG모빌리언스의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr다. 자기주식에 대한 신주배정&cr&cr피합병법인인 (주)KG올앳은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만 합병에 반대하는 (주)KG올앳의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr&cr라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr(주)KG모빌리언스는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 02월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr&cr- 상장 예정일 : 2020년 02월 19일&cr&cr마. 신주의 이익배당기산일&cr&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다. &cr&cr&cr
2. 교부금 등 지급&cr&cr(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)KG올앳의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr&cr3. 특정주주에 대한 보상&cr&cr(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)KG올앳의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. &cr&cr&cr4. 합병 등 소요 비용&cr&cr합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증 권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. &cr &cr
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 금 액 | 비 용 |
| 자문 수수료 | 40 | 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 기타비용 | 20 | 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등 |
| 합 계 | 60 | - |
주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
&cr&cr5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침&cr&cr가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황&cr&cr증권신고서 제출일 현재 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.&cr&cr
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주) |
| 구분 | 종류 | 합병전(비율) | 비고 |
| 합병회사&cr(주)KG모빌리언스 | 자기주식(보통주) | 907,780(3.04%) | - |
| 피합병회사 발행주식(보통주) | - | - | |
| 피합병회사 &cr(주)KG올앳 | 자기주식(보통주) | - | - |
| 합병회사 발행주식(보통주) | - | - |
&cr나. 처리 방침&cr&cr합병회사인 (주)KG모빌리언스가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 9,958,888주입니다. 또한 (주)KG모빌리언스는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한편 (주)KG올앳은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만,(주)KG올앳 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. &cr&cr주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.&cr&cr&cr6. 근로 계약 관계의 이전&cr&cr합병회사인 (주)KG모빌리언스는 피합병회사인 (주)KG올앳의 직원을 합병기일에 (주)KG모빌리언스의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)KG올앳의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr&cr&cr7. 종류주주의 손해 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr8. 채권자 보호 절차&cr&cr가. 채권자의 이의제출&cr&cr
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.&cr&cr상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.&cr&cr상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.&cr&cr
| 구분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2020년 01월 06일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2020년 01월 06일 ~ 2020년 02월 11일 | |
| 공고매체 | (주)KG모빌리언스 | 회사 홈페이지(http://www.mobilians.co.kr) |
| (주)KG올앳 | 회사 홈페이지(http://www.allatpay.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | (주)KG모빌리언스 | 서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 |
| (주)KG올앳 | 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 |
&cr피합병회사인 (주)KG올앳이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 (주)KG모빌리언스가 승계합니다.&cr&cr&cr9. 그 밖의 합병 등 조건&cr&cr
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr
합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. &cr&cr
[합병 계약서]&cr&cr제12조[조건의 변경 및 계약의 해제]&cr① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.&cr② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.&cr③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.
주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)KG모빌리언스를, "을"은 피합병회사인 (주)KG올앳을 의미합니다.
&cr나. 이사 및 감사의 임기&cr&cr본건 합병 전 합병 후 존속회사인 (주)KG모빌리언스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)KG모빌리언스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)KG올앳의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr&cr&cr다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전&cr&cr소멸회사인 (주)KG올앳은 2018년 12월 31일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한 (또는 합병기일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여) 일체의 자산, 부채, 기타의 권리 및 의무를 (주)KG모빌리언스에게 승계시켜야 합니다.&cr&cr&cr라. 합병기일&cr&cr본건 합병기일은 2020년 02월 12일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. &cr&cr&cr마. 관할합의&cr&cr본 계약에 관하여 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳 사이에 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통하여 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 하기로 합니다.&cr&cr&cr바. 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr&cr본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 (주)KG모빌리언스 (주)KG올앳이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.
&cr
Ⅳ. 영업 및 자산의 내용
&cr해당사항 없습니다.
Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항
&cr
1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr
가. 합병신주의 법상 명칭 &cr&cr- 명칭 : 주식회사 케이지모빌리언스 기명식 보통주식&cr- 1주당 액면가액 : 500원&cr- 발행신주 : 9,958,888주&cr&cr나. 합병신주의 권리내용&cr&cr(1) 합병신주의 권리&cr&cr발행신주는 (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr&cr정관이 정하는 (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. &cr&cr
| [ 신주인수권에 관한 사항 ] |
| ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6.주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9.회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 회사의 임 ㆍ직원 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 10.중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우 11.회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 12.회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
&cr
| [ 의결권에 관한 사항 ] |
| 제 29 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 30 조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식수의 10의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 31 조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 32 조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 33 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. |
&cr
| [ 배당에 관한 사항 ] |
| 제 57 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 58 조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. |
&cr
(2) 신주의 이익배당기산일&cr&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다. &cr&cr(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr(주)KG모빌리언스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr&cr- 신주권 상장 예정일 : 2020년 02월 19일&cr&cr다. 합병신주의 교부조건&cr&cr(1) 교부대상&cr&cr합병기일(2020년 02월 12일) 현재 주주명부에 등재된 (주)KG올앳 보통주 주주입니다.&cr&cr(2) 신주권 교부 예정일 : 2020년 02월 18일&cr&cr(3) 교부비율&cr&cr(주)KG올앳 기명식 보통주식 1주당 1 : 9.9588886 의 비율로 하여 (주)KG모빌리언스의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr&cr(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr
신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오 천구백오십구원(￦ 5,959)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)KG모빌리언스의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr(5) 교부금 지급&cr&cr(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)KG올앳의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr
Ⅵ. 투자위험요소
1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr&cr 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같으며, "갑"는 주식회사 케이지모빌리언스를, "을"는 주식회사 케이지올앳을 의미합니다. &cr
| 제12조 (조건변경 및 계약의 해제) |
|---|
| 제12조[조건의 변경 및 계약의 해제]&cr① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.&cr② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.&cr③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. |
&cr 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr&cr 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr&cr 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. &cr&cr한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 마. 기타 유의사항&cr본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr&cr그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr&cr 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr&cr&cr 가. 합병신주 상장예정일&cr합병신주는 2020년 02월 18일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2020년 02월 19일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다&cr&cr 나. 상장폐지 가능성&cr본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 케이올앳은 비상장법인이며 합병으로 인하여 소멸될 예정입니다.&cr&cr&cr 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr&cr 가. 사업위험
&cr(1)휴대폰 결제는 비금융기관의 온라인 전자결제의 상당부분을 차지하고 있으며, 2014년 3조 8천억이었던 휴대폰결제 시장은 2018년 6조 6천억으로 시장규모가 빠르게 확대되어 왔습니다.&cr그러나 이러한 현재까지의 긍정적인 시장환경에도 불구하고 국내에는 국정 불안 및 전세계적으로 나나타고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기위축 가능성이 높아지고 있으며, 이는 일반 소비자들의 소비 감소로 이어질 수 있습니다. 이로인해 전자결제 시장규모의 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.&cr&cr(2)당사는 유무선 전화를 이용한 결제서비스와 신용카드 기반 결제서비스를 제공하고 있습니다. &cr전자결제 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 유통산업의 성장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 디지털 컨텐츠 거래 중 많은 부분을 온라인 게임이 차지하고 있는데, 국내 온라인게임 시장에는 정부의 규제, 대작 게임 미출 시 악재가 있을수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr(3)당사의 결제서비스는 이동통신사와 밀접하게 관련되어 있습니다. 당사는 휴대폰 결제서비스 이용자들의 결제금액 납부를 이동통산사에 위탁하고 그에 대한 대가로 수수료를 지급하고 있습니다. 이동통신사의 수수료 정책의 변동은 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr(4)2015년 3월부터 공인인증서 의무사용이 폐지되면서 전자지급결제대행사, 전통적인 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들이 전자결제 시장으로 진출하고 있는 추세입니다. 또한, 해외에서결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 전자지급결제대행업체들 역시 빠르게 성장하고 있는 국내 시장으로의 진출을 모색할 수 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 이와같은 결제서비스 시장의 경쟁심화는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr(5)휴대폰 결제가 발생하고 통신사로부터 정산이 이루어지기까지 최대 3개월의 시간이 소요될 수 있습니다. 해당 기간 동안에는 당사가 자금부담을 안을 수밖에 없으며, 선정산 결제금액이 증가할 경우에는 당사의 자금부담이 가중될 수 있습니다.&cr그리고, 사용자가 통신사에 결제금액을 납부하지 않아 당사가 선 지급한 결제금액이 회수 되지 않을 경우에는 당사가 받아야할 수수료와 선정산 결제금액만큼의 손실이 발생합니다. 미회수되는 선정산 결제금액이 늘어날 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr
[피합병회사 기업개황] 주식회사 케이지올앳
피합병법인인 주식회사 케이지올앳은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공사업을 목적으로 2000년 3월 3일 설립되었습니다. 2007년 6월 19일에 전자지급결제대행업, 결제대금예치업에 등록하였으며, 분석기준일 현재 약 3만여개의 온라인사업자를 대상으로 전자결제서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr 가. 주주 현황&cr 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 주식회사 케이지이니시스 | 600,000 | 60.00 |
| 네이버 주식회사 | 200,000 | 20.00 |
| 주식회사 하우리 | 49,550 | 4.96 |
| 기타 개인주주 | 150,450 | 15.04 |
| 합 계 | 1,000,000 | 100.00 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr 나. 연혁
| 연도 | 내용 |
|---|---|
| 2000년 | 법인 설립, 전 카드사 PG 서비스 오픈 |
| 2005년 | 올앳PG 신시스템 구축 |
| 2007년 | 전자금융업 등록(전자결제대행업, 결제대금예치업) |
| 2009년 | 스마트폰 결제서비스 오픈 |
| 2012년 | 표준결제창 오픈 |
| 2015년 | Non Active-X 결제창 적용 |
| 2016년 | 간편결제 카카오페이, 삼성페이 서비스 케이지이니시스 주식회사로 최대주주 변경 |
(Source : 피합병법인 제시자료)
&cr 다.주요 사업 현황
(단위: 원)
| 품목 | 2018년 매출액 | 비율(%) |
|---|---|---|
| PG매출 | 63,628,310,921 | 94.8% |
| 기업메세징매출 | 3,055,880,287 | 4.6% |
| 기타매출 | 463,326,172 | 0.7% |
| 합계 | 67,147,517,380 | 100.0% |
(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인Analysis)
&cr
라. 주요 재무제표&cr &cr피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.
&cr(1) 재무상태표
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| I. 유동자산 | 35,797,628,408 | 21,768,145,875 | 28,006,115,276 |
| 현금및현금성자산 | 16,055,420,172 | 4,284,445,397 | 3,882,933,529 |
| 단기금융상품 | 15,100,000,000 | 1,358,000,000 | 1,250,000,000 |
| 만기보유금융자산 | 1,986,000,000 | - | |
| 매출채권 | 1,051,106,239 | 2,722,121,277 | 2,677,970,262 |
| 재고자산 | - | 2,819,480 | - |
| 기타유동금융자산 | 1,523,737,735 | 13,350,173,893 | 19,740,451,963 |
| 기타유동자산 | 81,364,262 | 50,585,828 | 454,759,522 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 7,288,643,970 | 35,586,557,746 | 31,386,532,129 |
| 장기금융상품 | - | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 종속기업투자 | - | 25,100,000,000 | 25,100,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 6,783,855,989 | 8,931,290,049 | 4,870,246,809 |
| 유형자산 | 281,911,936 | 285,521,665 | 202,175,412 |
| 무형자산 | 216,521,626 | 233,006,298 | 184,355,431 |
| 이연법인세자산 | 6,354,419 | 36,739,734 | 29,754,477 |
| 자 산 총 계 | 43,086,272,378 | 57,354,703,621 | 59,392,647,405 |
| 부 채 | |||
| I. 유동부채 | 26,982,709,735 | 39,363,858,145 | 38,273,480,585 |
| 매입채무 | - | 313,192,703 | 150,064,602 |
| 단기차입금 | - | 3,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 예수금 | 24,013,209,287 | 32,147,128,113 | 28,501,169,225 |
| 기타유동금융부채 | 1,662,039,518 | 1,912,272,446 | 2,537,385,487 |
| 당기법인세부채 | 101,810,828 | 361,660,706 | - |
| 기타유동부채 | 1,205,650,102 | 1,629,604,177 | 2,084,861,271 |
| II. 비유동부채 | 202,824,495 | 165,302,603 | 78,141,925 |
| 기타비유동부채 | 110,745,534 | 79,196,111 | 78,141,925 |
| 퇴직급여부채 | 92,078,961 | 86,106,492 | - |
| 부 채 총 계 | 27,185,534,230 | 39,529,160,748 | 38,351,622,510 |
| 자 본 | |||
| I. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| II. 이익잉여금 | 10,900,738,148 | 12,825,542,873 | 16,041,024,895 |
| 자 본 총 계 | 15,900,738,148 | 17,825,542,873 | 21,041,024,895 |
| 부채와자본총계 | 43,086,272,378 | 57,354,703,621 | 59,392,647,405 |
(Source : 피합병법인 감사보고서)
&cr(2) 손익계산서&cr
(단위: 원)
| 과 목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 55,462,190,279 | 61,097,041,496 | 67,147,517,380 |
| II. 매출원가 | 49,741,172,639 | 54,458,643,430 | 59,806,497,893 |
| III. 매출총이익 | 5,721,017,640 | 6,638,398,066 | 7,341,019,487 |
| 판매비와관리비 | 4,996,425,376 | 4,767,453,571 | 4,641,281,632 |
| IV. 영업이익 | 724,592,264 | 1,870,944,495 | 2,699,737,855 |
| 기타수익 | 38,253,905 | 15,831,630 | 11,368,451 |
| 기타비용 | 1,219,815 | 62,891,662 | 33,552,822 |
| 금융수익 | 646,060,522 | 686,752,634 | 668,110,178 |
| 금융비용 | - - | 56,400,839 | 116,413,550 |
| V. 법인세비용차감전순이익 | 1,407,686,876 | 2,454,236,258 | 3,229,250,112 |
| VI. 법인세비용 | 338,055,696 | 541,427,215 | -33,118,736 |
| VII. 당기순이익 | 1,069,631,180 | 1,912,809,043 | 3,262,368,848 |
(Source : 피합병법인 감사보고서)
&cr
&cr&cr 나. 회사위험&cr&cr [ 합병법인 : (주)KG모빌리언스 ]&cr
가. 당사의 2018년 매출액은 135,000백만원 입니다. 이는 전년도 132,500백만원 대비 약 1.89% 늘어난 수치로 매출 부분에서 당사의 성장은 부진한 상태입니다. 다만, 최근 3년간 200억원 이상의 영업이익을 지속적으로 실현하여, 손익구조는 양호한 상황입니다.&cr
나. 2019년 3분기말 당사가 가맹점에 선정산으로 지급한 선급금의 규모는 317,770백만원입니다. 선정산 구조에서는 결제대금을 제때 납부하지 않는 이용자들이 발생하기 때문에 당사는 대손충당금을 적립하고 있으며(2019년 3분기말 기준 대손충담금은 93,076백만원), 이와 별개로 이동통신사를 통한 납부독촉, 자체 콜센터 및 추심전문인력의 운영으로 미회수 선급금을 회수하고 있지만, 경기악화 등으로 미회수 선급금액의 증가 또는 선급금의 회수 지연이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr
다. 당사는 2018년 9월 21일자로 선급정산으로 발생한 당사의 정산금채권을 담보로 1,000억원규모의 자산유동화증권(ABS)를 발행하였습니다. 동 발행 계약에 따르면 기초자산인 정산금채권이 일정 규모 이상 회수되지 않을 경우에는 신탁계약에 의한 해당 사채의 조기상환 또는 보유자산의 추가신탁 등과 같은 조치가 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 발행한 유동화사채와 관련한 위험에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.
&cr 라. 당사는 현재(증권신고서 제출일 기준) 연결기준 총 154,760백만원을 외부에서 차입하고 있습니다. 이중 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성차입금은 147,600백만원이며, 유동성차입금중 당사의 정산금채권을 기초자산으로 2018년 9월 발행한 자산유동화증권(ABS, 유동화사채)이 100,000백만원 입니다. 당사의 2019년 3분기말 기준 현금 및 현금성자산이 68,368백만원에 이르고, 정산금 채권도 특별한 문제 없이 정상적으로 회수되고 있기때문에 상환에는 무제가 없을 것으로 판단하고 있으나 위 다항에 기재된 것처럼 대규모 차입금에 대한 일시적 상환요구 또는 정산금 채권의 회수에 중대한 문제가 발생할 경우에는 유동성 위험의 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. &cr
마. 당사는 과거 재무제표의 검토과정에서 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석사항에 일부 오류가 있음을 발견하였으며, 이에 당사는 2017년 1월 12일과 02월 07일 2회에 걸쳐 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 그 결과 2018년 1월15일 증권선물위원회로부터 감사인지정 조치를 받은 사실이 있습니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 주의를 기울이시기 바랍니다.&cr
&cr&cr[ 피합병법인 : (주)KG올앳 ]&cr&cr가. 회사는 인터넷 상거래에서 발생하는 대금의 결제처리와 관련된 제반 서비스 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 그 중에서도 신용카드를 통한 결제가 이루어지도록 하는 결제서비스 제공이 가장 큰 사업 분야이기때문에, 정부당국의 금융정책과 카드사의 수수료 정책에 따라 회사의 수익구조가 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr나. 회사의 2018년 매출액은 67.148백만원입니다. 이는 전년도 61,097백만원과 비교하였을때 매출이 약 10% 성장한 수준으로 외부환경의 급속한 변화속에서도 양호한 성장을 기록하였다고 볼 수 있습니다. 그러나 전통적인 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들이 전자결제 시장으로 진출하고 있으며, 해외에서결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 전자지급결제대행업체들 역시 국내 시장으로의 진출을 모색할 수 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 이와같은 결제서비스 시장의 경쟁심화는 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr다. 국정 불안 및 전세계적으로 나나타고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기위축 가능성이 높아지고 있으며, 이는 일반 소비자들의 소비 감소로 이어질 수 있습니다. 이로인해 전자결제 시장규모의 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.&cr&cr
Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항
&cr
1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr&cr
가. 합병회사(KG모빌리언스) 기명식 보통주식&cr&cr합병회사인 (주)KG모빌리언스의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr&cr다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. &cr&cr
※ 관련 법령
| 【상법】 |
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] |
&cr
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] |
&cr
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
| 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] |
&cr※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)KG모빌리언스의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2019년 11월 18일임을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr&cr나. 피합병회사( KG올앳 ) 기명식 보통주식&cr&cr피합병회사인 (주)KG올앳의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr&cr단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr&cr2. 주식매수 예정가격&cr&cr가. 합병회사(KG모빌리언스) 기명식 보통주식&cr
상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr&cr(주)KG모빌리언스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr&cr
[합병회사 (주)KG모빌리언스 주식매수 제시가격]
| 협의를 위한 회사의 &cr제시가격 | 5,959원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액 |
| 협의가 성립되지&cr아니할 경우의&cr처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 11월 17일)
(단위: 원)
| 구 분 | 기 간 | 금 액 |
|---|---|---|
| A.최근 1개월 가중산술평균종가 | 2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일 | 5,887 |
| B.최근 1주일 가중산술평균종가 | 2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일 | 5,991 |
| C.최근일 종가 | 2019년 11월 15일 | 6,000 |
| D.산술평균종가([A+B+C]÷3) | 5,959 | |
| E.기준시가(E=D) | 5,959 |
(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
&cr한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 11월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.&cr
(단위: 원/주)
| 일 자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2019/11/15 | 6,000 | 32,256 | 193,536,000 |
| 2019/11/14 | 5,950 | 32,110 | 191,054,500 |
| 2019/11/13 | 5,970 | 46,868 | 279,801,960 |
| 2019/11/12 | 5,990 | 51,479 | 308,359,210 |
| 2019/11/11 | 6,010 | 109,928 | 660,667,280 |
| 2019/11/08 | 6,030 | 47,706 | 287,667,180 |
| 2019/11/07 | 6,000 | 29,051 | 174,306,000 |
| 2019/11/06 | 6,050 | 44,894 | 271,608,700 |
| 2019/11/05 | 5,990 | 54,376 | 325,712,240 |
| 2019/11/04 | 5,970 | 89,800 | 536,106,000 |
| 2019/11/01 | 5,880 | 46,252 | 271,961,760 |
| 2019/10/31 | 5,750 | 48,935 | 281,376,250 |
| 2019/10/30 | 5,650 | 65,486 | 369,995,900 |
| 2019/10/29 | 5,730 | 87,667 | 502,331,910 |
| 2019/10/28 | 5,820 | 36,804 | 214,199,280 |
| 2019/10/25 | 5,780 | 89,668 | 518,281,040 |
| 2019/10/24 | 5,730 | 65,553 | 375,618,690 |
| 2019/10/23 | 5,850 | 22,687 | 132,718,950 |
| 2019/10/22 | 5,830 | 53,706 | 313,105,980 |
| 2019/10/21 | 5,850 | 71,935 | 420,819,750 |
| 2019/10/18 | 5,940 | 112,065 | 665,666,100 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 5,887 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 5,991 | ||
| C. 최근일 종가 | 6,000 |
(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
※ 관련 법령
| 【상법】 |
| 제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>&cr②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>&cr③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>&cr④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.&cr&cr제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>&cr③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>&cr④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>&cr⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>&cr[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.] |
&cr
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr(중략)&cr③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. |
&cr
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
| 제176조의7(주주의 주식매수청구권) &cr&cr(중략)&cr③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] |
&cr나. 피합병회사( KG올앳 ) 기명식 보통주식&cr
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 59,349원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.&cr&cr
[피합병회사 (주)KG올앳 주식매수 제시가격]
| 협의를 위한 회사의&cr제시가격 | 59,348원 |
| 산출근거 | 피합병법인((주)KG올앳)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액 |
| 협의가 성립되지 &cr아니할 경우의&cr처리방법 | "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr&cr3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr&cr가. 반대의사의 통지방법&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. &cr&cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 12월 30일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 12월 31일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 01월 02일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr&cr다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr&cr나. 매수청구 방법&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.&cr&cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2020년 01월 02일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr&cr다. 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
| (주)KG모빌리언스&cr(합병회사) | 서울시 중구 통일로 92, KG타워16층 | 주권을 증권회사에 위탁한 &cr실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
| (주)KG올앳&cr(피합병회사) | 서울시 중구 통일로 92, KG타워13층 |
주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다
&cr&cr라. 청구기간
| 구분 | 일정 | |
| 주주확정기준일 | 2019년 12월 04일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 12월 16일 |
| 종료일 | 2020년 01월 02일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자 | 2020년 01월 03일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2020년 01월 03일 |
| 종료일 | 2020년 01월 28일 |
주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.&cr주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. &cr주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2020년 01월 02일, 주식매수의 청구는 2020년 01월 28일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.&cr
&cr&cr4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr&cr본건 합병과 관련하여 (i) 존속회사인 (주)KG모빌리언스의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 50억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 (ii) 소멸회사인 (주)KG올앳의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 20억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr&cr5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 &cr
가. 주식매수대금의 조달 방법&cr&cr- 합병회사(KG모빌리언스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. &cr- 피합병회사(KG올앳) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.&cr&cr나. 주식매수대금의 지급 방법&cr&cr- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.&cr&cr다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr&cr합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr&cr※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일&cr- (주)KG모빌리언스 : 2020년 02월 27일&cr- (주)KG올앳 : 2020년 02월 11일&cr* 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정함에 따라 합병당사회사 지급일은 차이가 있습니다&cr&cr&cr라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr&cr주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr&cr마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr&cr합병회사인 (주)KG모빌리언스는 (주)KG모빌리언스 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 (주)KG올앳 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.&cr&cr바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항&cr&cr주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 &cr&cr주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr&cr7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항&cr&cr가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr&cr나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr&cr다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.&cr
Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등
&cr 1. 당사회사간의 관계&cr&cr 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr&cr합병당사회사인 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 증권신고서 작성기준일 현재 KG그룹에 속해있는 계열회사이며, KG그룹은 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.&cr&cr 나. 임원의 상호겸직 &cr&cr(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)&cr
| 성명 | 성별 | 출생년월 | (주)KG모빌리언스 | (주)KG올앳 |
| 곽정현 | 남 | 1982.01 | 사내이사 | 사내이사 |
- 합병회사와 피합병회사의 임원을 겸직하는 등기임원 현황 입니다.&cr&cr
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 &cr 특수관계인인 경우&cr&cr
합병 당사회사인 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 KG그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr(주)KG모빌리언스 및 (주)KG올앳의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.&cr
(1) 합병회사(주식회사 케이지모빌리언스)의 최대주주등 지분 보유현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 최대주주와의 관계 | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 지분율 |
| (주)KG이니시스 | 최대주주 | 보통주 | 14,203,618 | 47.49 |
| 곽재선 | 특수관계인 | 보통주 | 68,493 | 0.23 |
| 고규영 | 특수관계인 | 보통주 | 67,078 | 0.22 |
| 곽정현 | 특수관계인 | 보통주 | 23,412 | 0.08 |
| 이데일리(주) | 특수관계인 | 보통주 | 24,734 | 0.08 |
| 합계 | - | 14,387,335 | 48.11 |
&cr (2) 피합병회사(주식회사 케이지올앳)의 최대주주등 지분 보유현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 최대주주와의 관계 | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 지분율 |
| (주)KG이니시스 | 최대주주 | 보통주 | 600,000 | 60 |
| 네이버(주) | - | 보통주 | 200,000 | 20 |
| (주)하우리 | - | 보통주 | 49,550 | 4.96 |
| 기타 | - | 보통주 | 150,450 | 15.04 |
| 합계 | 보통주 | 1,000,000 | 100 |
&cr&cr 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항&cr
(주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사간의 경영효율성 증대시키고 종합 전자결제 회사로 핵심 기술 역량과 플랫폼을 키워 시너지 효과를 극대화하기 위하여 합병하기로 결정한 바, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. &cr&cr본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스는 피합병법인인 (주)KG올앳이 진행하고 있는 신용카드 온라인 결제 시장에 시장영향력이 있게 되고, 그에 따른 휴대폰 결제에 편중된 사업구조 위험의 감소 및 사업의 다각화 효과를 기대하고 있으며, 불필요한 자원낭비를 제거하여 경영의 효율성을 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr&cr
2. 당사회사간의 거래내용&cr&cr 가. 당사회사간의 출자내역&cr
해당사항 없습니다.&cr
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr&cr해당사항 없습니다.&cr
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 &cr&cr(1) 매출 등 &cr(기간 : 2019년 01월 01일 ~ 09월 30일)
| (단위: 천원) | |||
| 상대 회사명 | 매출 | 매입 | 기타비용 |
| (주)KG올앳 | 50,103 | 64,903 | 36,922 |
&cr(2) 채권ㆍ채무의 내역 &cr(기준일 : 2019년 9월 30일)
| (단위: 천원) | |||
| 상대 회사명 | 매출채권 | 기타채권 | 기타채무 |
| (주)KG올앳 | 1,471 | - | 6,169 |
&cr(3) 차입거래내역 &cr(기간 : 2019년 01월 01일 ~ 09월 30일)
| (단위: 천원) | |||||
| 상대 회사명 | 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| (주)KG올앳 | - | 250,000 | - | 250,000 | - |
&cr* 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등의 거래구분은 (주)KG모빌리언스 연결기준으로 작성하였습니다.&cr&cr
3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr&cr 가. 대주주에 대한 신용공여 등(신용공여, 자산양수도, 영업거래) &cr
해당사항 없습니다.&cr
나. 대주주와의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 대주주와의 영업거래 (단위: 천원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출 | 매입 | 자산취득 | 사용권자산 취득 | 기타수익 | 기타비용 | 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)케이지이니시스(*1) | 8,500,203 | 64,542 | - | - | - | 124,259 | 123,288 |
(*1)(주)케이지이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당분기에 (주)케이지이니시스에게 지급한 정산금액은 288,899백만원 입니다.&cr
&cr
Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항
1. 과거 합병 등의 내용&cr&cr가. 합병, 분할
| 구 분 | 일 자 | 대 상 | 내 용 |
| 합병 | 2011.12.13. | (주)KG TG | (주)KG모빌리언스가 (주)KG TG를 흡수합병&cr -합병비율 1: 0.2690006 |
| 타법인 주식 및 &cr출자증권 취득 | 2013.02.07 | (주)웅진씽크빅 | 지분취득&cr- 웅진씽크빅으로 부터 웅진패스원 지분 취득&cr- 취득금액 33,284백만원 |
| 타법인 주식 및 &cr출자증권 취득 | 2017.03.15 | (주)KG패스원 | 지분취득&cr- 스카이레이크로 부터 KG패스원 지분 취득&cr- 취득금액 29,340백만원 |
| 타법인 주식 및 &cr출자증권 처분 | 2017.04.27 | (주)KG이니시스 | 케이뱅크 투자지분 처분&cr- 처분금액 10,400백만원 |
* 상기 합병 등에 관한 자세한 사항은 (주)KG모빌리언스가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인하실 수 있습니다.
&cr나. 자산양수도, 영업양수도&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 2. 대주주의 지분 현황&cr
[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의&cr종류 | 합병 전 | 합병 후 | 비고 | ||||
| (주)KG모빌리언스&cr소유주식수 및 지분율 | (주)KG올앳&cr소유주식수 및 지분율 | (주)KG모빌리언스&cr소유주식수 및 지분율 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)KG이니시스 | 보통주 | 14,203,618 | 47.49 | 600,000 | 60 | 20,178,951 | 50.62 | |
| 곽재선 | 보통주 | 68,493 | 0.23 | - | - | 68,493 | 0.17 | |
| 고규영 | 보통주 | 67,078 | 0.22 | - | - | 67,078 | 0.17 | |
| 곽정현 | 보통주 | 23,412 | 0.08 | - | - | 23,412 | 0.06 | |
| 이데일리(주) | 보통주 | 24,734 | 0.08 | - | - | 24,734 | 0.06 | |
| 네이버(주) | 보통주 | 200,000 | 20 | 1,991,778 | 5.00 | |||
| (주)하우리 | 보통주 | 49,550 | 4.96 | 493,463 | 1.24 | |||
| 자기주식 | 보통주 | 907,780 | 3.04 | 907,780 | 2.28 | - | ||
| 기타주주 | 보통주 | 14,611,842 | 48.86 | 150,450 | 14.04 | 16,110,156 | 40.40 | - |
| 발행주식총수 | 보통주 | 29,906,957 | 100 | 1,000,000 | 100 | 39,865,845 | 100 | - |
&cr&cr나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 3. 합병 이후 회사의 자본변동&cr
합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 종 류 | 합병 전(주1) | 합병 후 | |
| (주)KG모빌리언스 | (주)KG올앳 | (주)KG모빌리언스 | ||
| 수권주식수 | 보통주식 | 50,000,000 | 2,600,000 | 50,000,000 |
| 종류주식 | 2,400,000 | - | - | |
| 합 계 | 52,400,000 | 2,600,000 | - | |
| 발행주식수 | 보통주식 | 29,906,957 | 1,000,000 | 39,865,845 |
| 종류주식 | - | - | ||
| 합 계 | 29,906,957 | 1,000,000 | 39,865,845 | |
| 자본금 | 14,953,478,500 | 5,000,000,000 | 19,932,922,500 |
주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr&cr4. 경영방침 및 임원 구성&cr&cr합병 이전에 재직하고 있는 (주)KG모빌리언스의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 (주)KG모빌리언스의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 (주)KG올앳의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 (주)KG올앳의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. &cr&cr&cr5. 사업계획 등&cr&cr(주)KG모빌리언스는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)KG올앳의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr&cr&cr6. 합병 이후 재무상태표&cr
| (기준일 : 2019년 09월 30일) | (단위 : 원) |
| 계정 과목 | 합병 전 | 합병 후(추정) | |
| (주)KG모빌리언스 | (주)KG올앳 | ||
| [유동자산] | 309,354,229,,673 | 44,685,535,109 | 354,039,764,782 |
| [비유동자산] | 79,743,830,453 | 30,466,838,472 | 110,210,668,925 |
| 자산총계 | 389,098,060,126 | 75,152,373,581 | 464,250,433,707 |
| [유동부채] | 159,456,093,115 | 49,006,518,910 | 208,462,612,025 |
| [비유동부채] | 3,286,277,822 | 1,161,747,459 | 4,448,025,281 |
| 부채총계 | 162,742,370,997 | 50,168,266,369 | 212,910,637,366 |
| [지배기업 소유주 귀속지분] | 226,073,921,530 | - | 226,073,921,530 |
| [비지배지분] | 14,135,386,240 | - | 14,135,386,240 |
| 자본총계 | 226,355,689,129 | 24,984,107,212 | 251,339,796,341 |
| 부채 및 자본 총계 | 389,098,060,126 | 75,152,373,581 | 464,250,433,707 |
주1)실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
&cr&cr7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr&cr가. 합병계약서 등의 공시&cr&cr『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr&cr(1) 합병계약서&cr&cr(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr&cr(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr&cr주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr&cr
나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr&cr(1) 투자설명서의 공시&cr&cr(주)KG모빌리언스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)KG모빌리언스는 투자설명서를 (주)KG모빌리언스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)KG모빌리언스의 주주와 (주)KG올앳의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr&cr(2) 투자설명서의 교부&cr&cr본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)KG모빌리언스 보통주식을 교부받는 (주)KG올앳의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr&cr- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2019년 12월 04일)&cr 현재 주주명부상 등재된 (주)KG올앳 주주&cr- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr&cr② 기타 사항&cr&cr본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)KG모빌리언스 보통주식을 교부받는 (주)KG올앳의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr&cr(주)KG모빌리언스 및 (주)KG올앳의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)KG모빌리언스 본점 및 (주)KG올앳 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr&cr③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)KG모빌리언스 및 (주)KG올앳에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
| 제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr1. 국가&cr2. 한국은행&cr3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr&cr제123조(투자설명서의 작성·공시)&cr① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr&cr제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>&cr② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
| 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>&cr&cr 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr&cr제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. |
◆click◆『제2부 당사회사에 관한 사항 제목』 삽입&cr(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함) 10081#*제2부_당사회사에_관한_사항.dsl 2_제2부_당사회사에_관한_사항 제2부 당사회사에 관한 사항
◆click◆『당사회사에 관한 사항』 삽입 10081#*당사회사에관한사항*.dsl 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr주식회사 케이지모빌리언스(또는 이하 "연결실체", "회사", "당사")는 2000년 3월 17일 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울시 중구 통일로 92 KG타워 16층에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 한국거래소의 코스닥시장에 등록을 승인받아 회사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. &cr&cr당사의 연결대상 종속회사는 (주)케이지에듀원, (주)스룩, 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유)로 총 3개입니다.&cr(※이지캠퍼스는 2019년4월30일자로 (주)케이지에듀원에 흡수합병되어 소멸 되었습니다)&cr
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)케이지에듀원 | 2000.5.3 | 서울시 중구 통일로 92, 6층 | 교육 서비스업 | 107,470 | 실질 지배력 보유 | 해당 |
| (주)스룩 | 2016.5.11 | 서울시 중구 통일로 92 KG타워15층 | 인터넷 및 모바일&cr컨텐츠 제작 플랫폼 | 1,517 | 실질 지배력 보유 | 미해당 |
| 모바일핀테크제이차&cr유동화전문회사(주1) | 2018.7.30 | 서울시 중구 세종대로9길20&cr(태평로2가, 대경빌딩신한은행본점) | 금융업 | - | 실질 지배력 보유 | 해당&cr(SPC) |
※ 주요종속회사 여부&cr- 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 경우(개별재무제표 기준)&cr- 직전연도 자산총액이 750억 이상인 종속회사(개별재무제표 기준)&cr&cr (※주1) 지배력을 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계되어 있어 구조화기업에 해당합니다. 또한 설립된 약정의 조건을 고려할 때 연결실체가 구조화기업의 영업에 따른 수익에 가장 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, 관여로 인한 변동이익에 노출되어 있으므로 동 구조화기업을 당기 신규취득시 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. &cr&cr
1-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규&cr연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결&cr제외 | (주)이지캠퍼스 | (주)KG에듀원에 흡수합병 |
| - | - |
* 당분기 중 ㈜ 케이지에듀원의 종속기업 ㈜ 이지캠퍼스는 ㈜케이지에듀원에 흡수합병되었습니다.&cr
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥시장 상장 | 2004년 12월 14일 | - | - |
2. 회사의 연혁
본 보고서 제출 기준일 현재 당사 및 종속회사의 최근 5사업년도 연혁을 기재합니다.&cr&cr 2-1 케이지모빌리언스의 연혁
2014.08 엠엔씨페이먼트 유한회사 해산사유 발생&cr2014.08 엠엔씨페이먼트 유한회사 주요종속회사 탈퇴&cr2014.08 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,673원 → 11,290원)&cr2015.03 제6회차 신주인수권부 사채 전액 조기 상환&cr2015.06 자기주식 570,000주 취득완료(총 자기주식 907,780주)&cr2015.11 인터넷 전문은행 컨소시엄(가칭 K뱅크 컨소시엄) 예비인가 결정&cr2016.01 인터넷 전문은행 지분취득(케이뱅크준비법인 주식회사)&cr2016.02 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,290원 → 11,008원)&cr2016.03 대표이사 변경(곽재선, 윤보현 각자 대표이사 → 곽재선, 김관승 각자 대표이사)&cr 2016.08 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,008원 → 10,600원)&cr 2016.11 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(10,600원 → 9,302원) &cr2016.11 대표이사 변경(곽재선, 김관승 각자 대표이사 → 곽재선, 곽정현 각자 대표이사)&cr2017.01 유상증자결정(주주배정 후 실권주 일반공모)&cr2017.02 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(9,302원 → 9,252원) &cr 2017.02 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(9,252원 → 8,694원) &cr2017.03 대표이사 변경(곽재선, 곽정현 각자 대표이사 → 권오흠 단독 대표이사)&cr2017.03 유상증자에 의한 신주상장(주당 5,600원, 총 900만주)&cr2017.04 (주)KG패스원 주요종속회사 편입&cr2017.04 인터넷 전문은행 (주)케이지이니시스에 지분양도(케이뱅크 은행) &cr2017.09 대표이사 변경(권오흠 대표이사 → 곽재선 대표이사)&cr2018.01 제6회차 신주인수권 행사기한 종료&cr2018.03 대표이사 변경(곽재선 대표이사 → 고규영 대표이사)&cr2018.04 제7회차 무보증 사모 교환사채 발행&cr2019.03 본점 이전(서울특별시 중구 통일로 92, KG타워 16층)&cr2019.03 대표이사 변경(고규영 대표이사 -> 박철순 대표이사)
※ 기업공시서식작성기준 제3-2-1조에 따라 공시대상기간(5년)간의 연혁입니다. 당사의 전체 연혁은 당사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다.&cr
2-2 주요종속회사 (주)케이지에듀원의 연혁
2012. 교원 임용 사업&cr2013. 직무 교육 사업&cr2013. KG그룹 편입&cr2015. IT교육사업 확장(KG아이티뱅크 지분취득)&cr2016. 위드유 편입 사업 확장&cr2017. 대표이사 변경(곽재선, 강기태 대표이사 → 윤보현 대표이사)&cr2017. (주)KG아이티뱅크와 소규모 합병&cr2017. 상호변경(케이지패스원 → 케이지에듀원)&cr2019. (주)이지캠퍼스 흡수합병&cr2019. 대표이사 변경(노원남 대표이사)
&cr2-3 종속회사 (주)스룩의 연혁
2016.05 법인설립&cr2016.05 본점소재지(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층)&cr 2016.05 대표이사 선임(상언규 대표이사)&cr2017.07 대표이사 변경(상언규 대표이사 → 윤보현 대표이사)&cr2017.10 대표이사 변경(윤보현 대표이사 → 곽정현, 권연현 각자 대표이사)&cr2017.10 유상증자(자본금 100,000,000원 → 146,275,000원)
&cr 2-4 종속회사 모바일핀테크제이차유동화전문(유)의 연혁
2018.07 법인설립&cr2018.07 본점소재지(서울특별시 중구 세종대로9길 20)&cr 2018.07 대표이사 선임(최효선 대표이사)&cr2018.09 모바일핀테크제이차유동화전문 유한회사 제1-1회~제1-5회 무보증 사채 발행(금일천억원)
3. 자본금 변동사항
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2008년 04월 24일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 484,538 | 500 | 4,107 | 소액유상증자 |
| 2009년 07월 29일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2009년 08월 16일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2009년 12월 28일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 3,172,588 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2010년 02월 22일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2010년 03월 19일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2010년 04월 01일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2010년 04월 13일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2010년 11월 29일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2010년 12월 10일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2011년 01월 12일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 158,629 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2011년 01월 12일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 317,258 | 500 | 3,152 | 제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2011년 03월 22일 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 50,000 | 500 | 1,587 | 주식매수선택권행사 |
| 2011년 03월 22일 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 80,000 | 500 | 1,587 | 주식매수선택권행사 |
| 2014년 03월 03일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 154,202 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 03월 11일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 21,416 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 03월 27일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 42,833 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 04월 23일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 6,853 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 04월 23일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 6,853 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 07월 25일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 42,833 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 07월 25일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 6,853 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2014년 07월 29일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 6,853 | 500 | 11,673 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 03월 06일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 53,144 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 03월 11일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,222,320 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 03월 19일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 199,291 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 03월 23일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 44,286 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 04월 06일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 44,286 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 04월 13일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 44,286 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 04월 21일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 44,286 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 04월 21일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 17,714 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 04월 22일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 132,860 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2015년 08월 13일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 44,286 | 500 | 11,290 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2017년 03월 21일 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 9,000,000 | 500 | 5,600 | 주주배정 유상증자 |
| 2018년 01월 26일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 57,510 | 500 | 8,694 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
| 2018년 01월 26일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 138,026 | 500 | 8,694 | 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 |
※ 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 미상환 전환형 조건부자본증권 등의 발행 사항이 없어 기재를 생략합니다.
4. 주식의 총수 등
4-1. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| - | 보통주 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | - | 50,000,000 | 50,000,000 | 정관 제5조 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | - | 29,906,957 | 29,906,957 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | - | 29,906,957 | 29,906,957 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | 907,780 | 907,780 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | - | 28,999,177 | 28,999,177 | - |
&cr
4-2. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 | 보통주 | 373 | - | - | - | 373 | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외&cr직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | 373 | - | - | - | 373 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 373 | - | - | - | 373 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - |
※ 당사는 2018년 4월 10일 자기주식을 교환대상으로 하는 사모 교환사채발행 결정 을 하였으며, 2018년 4월 12일 자기주식 907,407주에 대하여 처분 완료하여 본 보고서 제출 기준일 현재 자기주식은 373주 보유하고 있습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 제7회차 교환사채 발행으로 인한 자기주식 907,407주는 한국예탁결제원 신탁되어 있습니다,.&cr
4-3. 종류주식 발행현황&cr&cr당사는 본 보고서 제출일 기준 종류 주식이 없으므로 기재를 생략합니다.
&cr
5. 의결권 현황
사의 보통주 발행주식총수는 29,906,957주이며 정관상 발행할 주식 총수(50,000,000주)의 59.8%에 해당됩니다. 보통주 외에 우선주의 발행 내역은 없습니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 907,780주는 의결권이 없으며, 정관에 의하여 의결권행사가 배제된 주식수 및 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식은 없습니다. 따라서 의결권 행사 가능 주식수는 28,999,177주입니다.&cr
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 29,906,957 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 907,780 | 상법 제369조 &cr제2항&cr 자기주식등 |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 28,999,177 | - |
| 우선주 | - | - |
※ 상기 의결권없는 주식수에는 교환사채 발행시 한국예탁결제원에 신탁된 자기주식 907,407주가 포함되어있습니다.
6. 배당에 관한 사항
6-1. 배당에 관한 사항&cr&cr당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위,즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후,실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과주주환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토 하겠습니다. &cr&cr 6-2. 배당의 제한에 관한 사항&cr&cr당사는 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다.
6-3. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제19기 | 제18기 | 제17기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 12,119 | 12,655 | 10,806 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 12,671 | 13,407 | 10,806 | |
| (연결)주당순이익(원) | 418 | 471 | 546 | |
| 현금배당금총액(백만원) | 5,799 | 5,761 | 3,961 | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | 47.86 | 45.52 | 36.66 | |
| 현금배당수익률(%) | - | 2.73 | 2.47 | 2.18 |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | 200 | 200 | 200 |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - |
※본 배당지표는 최근 결산사업년도이며 제19기(2018.1.1~12.31),제18기(2017.1.1~12.31),제17기(2016.1.1~12.31) 입니다,&cr&cr"※ 제17기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 제1018호에 따라 작성되었습니다.
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 &cr
당사는 온라인/오프라인 상에서 디지털 컨텐츠 및 실물을 구매할 경우에 유/무선(휴대폰) 전화를 이용하여 결제(통신과금)를 할 수 있도록 결제솔루션을 제공하는 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 업체 입니다.&cr&cr 가. 사업의 현황&cr&cr (1) 산업의 특성&cr&cr(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성&cr당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해 산업의 성장속도가 결정됩니다&cr&cr(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)&cr당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군 별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.&cr&cr먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해 산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.&cr&cr(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)&cr제2고객인 사용자 측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다.
휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 20여초 이내(특히 모바일 결제의 경우 10초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 60만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.&cr&cr사용자 측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰 결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰 결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.&cr&cr(라) 365일 24시간 운영체제&cr당해 산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr
(가) 국내외 상황&cr유무선 전화 결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는 유선전화를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.&cr&cr유무선 전화 결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 소액이고, 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 젊은 층이 주된 이용고객이라는 점 때문입니다. &cr&cr한편, 유무선 전화 결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 85% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. &cr&cr이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 휴대폰 결제시장의 경우 시장자체가 각 사업자들의 특허권으로 보호를 받고 있고, 둘째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 셋째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다. &cr&cr다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장 상위업체의 지배력이점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.&cr&cr(나)산업의 성장성&cr 당사의 산업인 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. &cr&cr온라인 게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰 결제를 사용하기 때문입니다. &cr&cr디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인 컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.&cr&cr당사는 디지털컨텐츠 거래중 많은 부분을 온라인 게임이 차지하고 있으며, 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다.&cr
반면에 실물 시장의 전방시장은 최근 급속도로 성장하고 있는 전자상거래 시장(온라인 쇼핑)으로 통계청의 온라인 쇼핑 거래액 동향은 다음과 같습니다.
온라인쇼핑 거래액(19.3q).jpg 온라인쇼핑 거래액(19.3q)
※ 출처: 통계청 &cr
특히 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰의 보급, 모바일 쇼핑앱의 출시 등으로 급성장 하고있는 시장입니다. 모바일에서의 휴대폰 결제의 간편성(회원가입 및 공인인증 과정 없음)과 신용카드 미사용자의 모바일 주 결제수단으로 사용됨에 따라 당사 거래규모 역시 증가하고 있습니다.&cr&cr 휴대폰 결제 시장 규 모는 2017년 약 6조에서 2018년 약 6.6조의 시장 으로 성 장하였으며, 온라인 및 모바일 쇼핑 수요의 증가로 연평균 10% 이상의 고성장을 지속할 것으로 보입니다.
(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr당해 산업은 인터넷상에서 여러 분야에 걸쳐 다양한 목적으로 사용되고 있으며, 소액결제에 주로 사용되므로 경기변동과 직접적인 연관성은 낮은 편입니다. 다만, 경제성장에 따른 소비의 증가에 의해 사업은 성장 가능할 것으로 예상됩니다. 계절적인 요인과는 관련성이 적은 편이나 여름, 겨울에는 방학으로 인해 게임컨텐츠 구매가 활성화되는 요인이 일부 있으며, 연말에 인터넷 쇼핑 거래금액이 증가하는 요인이 일부 있습니다.&cr&cr (4)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점&cr&cr당해 산업인 전화결제 부문의 경쟁수단은 수수료, 시스템의 안정성으로 구분됩니다.초기 전화결제산업의 경쟁수단은 수수료였습니다. 전화결제업체는 수수료를 마케팅수단으로 가맹점에게 영업하였으며, 가맹점도 낮은 수수료를 제안하는 결제업체에게자사의 결제서비스를 위탁하였습니다. 그러나 전화결제 의존도가 점차 증가함에 따라 시스템의 안정성을 확보한 전화결제업체로 이동하기 시작하면서 경쟁요소가 수수료에서 시스템의 안정성으로 변화하기 시작하였습니다. 가맹점의 결제서비스에 장애가 발생하면 장애기간동안 매출이 발생할 수 없으므로 수수료가 다소 높더라도 안정적인 시스템을 보유한 업체로 서비스를 변경하기 때문입니다.&cr&cr당사의 경쟁상의 강점은 고객의 사이트에 적용된 결제수단별로 정산할 수 있는 멀티 정산시스템 구축과 통신사 정산시스템 운영경험이 있는 다수 전문인력을 보유하고 있다는 점입니다. 또한 업계 최초로 DR(재해복구)센터 구축을 완료함으로써 당사 고객은 결제시스템 안정성을 확보할 수 있고 당사는 비지니스 연속성을 담보할 수 있게된 점도 당사의 강점입니다. 전화결제서비스는 사용상의 편리함, 2중 보안을 통한 높은 보안성 등을 이유로 급성장을 보이고 있는 서비스입니다. &cr
나. 사업부문별 재무정보&cr
연결실체는 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.&cr&cr경영진은 부문에 배분될 자원에 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. &cr
| 부 문 | 영업의 성격 |
|---|---|
| 전자상거래 및 유통 | 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 |
| 교육사업 | 학원경영업, 인터넷 프로그램 개발, 컨텐츠 공급업 |
&cr 연결기업은 영업전략을 수립하는 지배기업의 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 부분별 손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 영업손익 | 투자부동산,&cr유형자산 상각비 및 &cr무형자산상각비 | 사용권자산&cr상각비 | 매출액 | 영업손익 | 투자부동산,&cr유형자산 상각비 및 &cr무형자산상각비 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전자상거래 및 유통 | 100,572,927 | 22,940,311 | 1,713,346 | 363,966 | 110,230,053 | 25,613,709 | 1,839,288 |
| 교육사업 | 48,112,216 | 1,411,256 | 4,840,778 | 1,840,851 | 49,971,544 | 2,903,230 | 4,895,043 |
| 내부거래제거 | (2,179,691) | - | - | - | (2,094,015) | - | - |
| 합계 | 146,505,452 | 24,351,567 | 6,554,124 | 2,204,817 | 158,107,582 | 28,516,939 | 6,734,331 |
&cr 다. 신규사업등의 내용 및 전망&cr&cr 당사의 신규사업은 고객중심의 O2O서비스에 초점이 맞춰져 있습니다.&cr&cr우선 휴대폰 결제 부문에서, 기존 온라인에서만 이용이 가능했던, 휴대폰 결제를 오프라인에서 사용 가능하게 한, M-Tic과 폰빌카드 서비스가 있습니다. M-Tic서비스란 휴대폰에 M-Tic Application을 다운받아 설치하면 최초 1회 가입인증 후 오프라인 매장에서 물품구입시 바코드를 통하여 휴대폰 결제를 할 수 있는 서비스 입니다. 폰빌카드는, M-Tic 서비스와 같이 휴대폰 결제를 오프라인에서 이용할 수 있지만, M-Tic과는 다르게, 결제가 실물카드를 통해 이루어지며, 대부분의 신용카드가맹점에서이용할 수 있습니다. 따라서 M-Tic보다 더욱 서비스 범위가 더욱 넓어, 기존 이용자들에게 더 큰 혜택을 줄 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr 다음으로 모바일 선불카드 사업은 매장, App, 홈페이지 등 다양한 채널에서 휴대폰, 현금, 신용카드 등 다양한 지불방식으로 미리 충전하여 사용하는 바코드 기반의 선불충전형 결제서비스입니다.(커피빈, KFC 선불카드 등) &cr &cr인증사업 부분에서는 기존의 보편화 되었던, SMS 본인인증 뿐만아니라 최근 이슈화 되고 있는 M-OTP인증, ARS인증 등 다양한 인증서비스를 제공하고 있습니다. 특히 기존 공인인증서 의무사용 제도가 폐지되면서, 다양한 인증서비스에 기업들이 관심을 받고 있으며, 현재 증권사, 게임사, 학교 및 국가기관 등에 서비스 제공중에 있습니다.&cr &cr당사는 당사의 최대주주인 (주)케이지이니시스와 인터넷전문은행인 케이뱅크주주사로 참여하였으며, 2016년 12월 14일 금융위원회는 케이뱅크에 대한 본인가를 결정하였습니다. 인터넷전문은행을 통하여 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력 제고의 촉매제 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 2017년 4월 27일 모회사인 케이지이니시스와의 통합시너지 제고의 방안으로 케이뱅크 지분은 모두 케이지이니시스에 양도한 상태입니다. 지분 양도와 별도로 관련된 사업은 계속해서 진행되고 있으며, 확장해 나아갈 예정입니다.&cr&cr 라. 조직도
kg모빌리언스 조직도.jpg kg모빌리언스 조직도
&cr
2. 주요 제품, 서비스 등 &cr&cr 가. 주요 제품 등의 현황
(단위 : 백만원 )
| 사업&cr부문 | 품 목 | 구체적용도 | 주요상표등 | 매출액&cr(비율) |
|---|---|---|---|---|
| Payment&cr사업부문 | 휴대폰 결제 등(PG) | (1) 휴대폰결제&cr이용자가 웹상에서 유료콘텐츠를 구매하기 위하여 웹상의 결제창에 생년월일과 휴대폰번호를 입력한 후, 소지한 휴대폰에 전송된 승인번호를 웹상의 결제창에 입력하는 방식의 휴대폰 결제서비스&cr&cr(2) M-tic결제&cr이용자가 오프라인에서 실물 결제를 하기 위하여 M-tic 어플케이션을 실행 후 바코드를 통하여 오프라인 휴대폰 결제 및 전자직불결제를 가능하게 한 결제서비스&cr&cr(4) 기타&cr폰빌카드 등 | Mcash&crM-Tic&cr폰빌카드 | 90,487&cr(93.7%) |
| 기타 PG매출 | - 신용카드결제, 유선전화 결제 등 &cr 기타결제&cr- 상품권 결제&cr- 기타용역 등 | 신용카드 결제&cr유선전화결제&cr상품권 결제 등 | ||
| &cr&cr&cr&cr&cr 기타&cr사업부문 | 인증&cr제휴 | - 선불카드 :바코드 기반의 선불 &cr 충전형 결제서비스 &cr - 선사입 : 모바일 선불카드, 모바일 &cr 상품권 등을 선사입하여 &cr B2B 채널로 유통 | 커피빈/&crKFC 등 | 5,767&cr(6.3%)&cr |
| - 휴대폰 본인 인증서비스&cr MOTP 및 ARS 2차 인증 서비스등 | - | |||
| - 상품권 무인 발권 서비스&cr- 전용상품권&cr- 자체상품권(퍼니카드) 등 | 터치페이 | |||
| 기타 | - MVNO(알뜰폰 휴대폰 결제), &cr- 제휴사업(할인권 외) &cr- 광고대행, 기타 유통매출 등 | - | ||
| 합 계 | - | - | 96,254&cr(100.00%) |
※ 상기 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 정확한 수치는 본 분기보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 재무제표를 확인하시기 바랍니다.&cr&cr 3. 주요 원재료 등의 현황 &cr &cr당사는 결제서비스 제공을 위한 소프트웨어 개발, 용역공급 등 인적자원을 활용한 사업이 주이므로 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 원재료 가격 변동추이 기재를 생략합니다.
4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr &cr 가. 생산능력 및 생산실적&cr&cr당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용한 무형의 서비스이기 때문에, 생산설비를 통한 유형 상품 생산과 달리 생산능력 및 생산실적을 산정하기가 어렵습니다.&cr&cr다만 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있으므로, 상거래에 대한 결제시스템도 항시 운영되고 있습니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 배치하여 결제장애 또는 콘텐츠제공자의 문의사항을 즉시 해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는 비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.&cr
나. 생산설비의 현황 등&cr&cr
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 62,267,541 | 58,713,162 |
| 취득 | 2,356,593 | 2,625,001 |
| 처분 등 | (144,196) | (71,281) |
| 감가상각비 | (2,589,126) | (2,559,165) |
| 대체 등(*) | (16,976,246) | 46,863 |
| 기말금액 | 44,914,566 | 58,754,579 |
(*) 당분기 중 토지 및 건물 16,976,246천원이 투자부동산으로 대체되었고, 전분기 중 재고자산 46,863천원이 유형자산으로 대체되었습니다.&cr
당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 19,094,579 | 23,318,884 |
| 처분 | (19,879,827) | - |
| 감가상각 | (446,967) | (281,116) |
| 대체(*) | 16,976,246 | - |
| 기말금액 | 15,744,031 | 23,037,768 |
(*) 당분기 중 유형자산에서 토지 및 건물이 투자부동산으로 대체되었습니다.
&cr 5. 매출에 관한 사항&cr &cr 가. 매출실적&cr &cr 당사의 매출은 사업부문 기준으로 Payment 사업부문, 기타 사업부문으로 구분됩니다. 휴대폰결제는 실물컨텐츠의 전방산업인 온라인쇼핑시장 및 모바일쇼핑 시장의 지속적 성장하고 있습니다
(단위 : 백만원 )
| 사업&cr부문 | 매출유형 | 품 목 | 제20기 3분기 | 제19기 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Payment&cr사업&cr부문 | 제품&cr(서비스) | 휴대폰 결제 등(M-tic, 폰빌카드 포함), 신용카드, 계좌이체, ARS/폰빌결제등 | 수 출 | - | |
| 내 수 | 90,487 | 127,746 | |||
| 합 계 | 90,487 | 126,746 | |||
| 기타&cr사업&cr부문 | MVNO, 제휴사업, 광고대행, 게임선불카드, 터치페이, 모바일 선불카드(선사입 포함), 인증서비스(SMS, MOTP, CI, 휴대폰 보호 등) 등 | 수 출 | - | ||
| 내 수 | 5,767 | 7,330 | |||
| 합 계 | 5,767 | 7,330 | |||
| 합 계 | 수 출 | - | |||
| 내 수 | 96,254 | 135,076 | |||
| 합 계 | 96,254 | 135,076 |
※ 제20기 3분기, 제 19기 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.&cr &cr※ 당사의 수출 실적은 내수 대비하여 극히 일부분이므로 당기에는 구분하지 않았습니다. &cr&cr &cr 나. 판매경로&cr
| (단위 : 백만원) |
| 매출&cr유형 | 품 목 | 구분 | 판매경로 | 판매경로별 &cr매출액&cr(비중) |
|---|---|---|---|---|
| 서&cr비&cr스 | Payment&cr사업부문 | 국내 | (1) 직접판매&cr - 당사의 영업조직을 통한 결제서비스제공&cr - 판매 프로세스&cr ① 홍보 및 마케팅&cr ② 가맹점 컨텍&cr ③ 시스템 및 수수료 협의&cr ④ 계약&cr ⑤ 시스템 설치 및 테스트&cr ⑥ 결제서비스 제공 | 90,487&cr(93.7%) |
| 기타&cr사업부문 | 국내 | (1) 광고대행 등&cr(2) MVNO 및 기타 신규 결제 수단은 상동&cr(3) 임대 | 5,767&cr(6.3%) |
※ 상기의 판매경로는 제20기 3분기 별도 재무제표 기준입니다.&cr
다. 판매방법 및 조건&cr
당사는 약 15,000여개 가맹점에 결제서비스를 제공 하고 있습니다. 서비스제공은 협의, 계약, 시스템설치 등의 절차로 이루어지며, 휴대폰 결제 수수료는 가맹점에서 부담합니다.&cr
라. 판매전략&cr
당사는 서버 이중화를 통한 결제서비스의 안정화를 이룩하여 이용업체 및 이용자에게 최적의 결제환경을 제공하고 있습니다, 또한 고객관리를 강화하여 이용자 불만 해소에 역점을 두고 있습니다.&cr
6. 수주상황&cr
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황(장기매출계약, 장기용역 제공계약 등을 포함한다)에 대하여 수주일자,납품기간, 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등을 기재하고, 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련한 중요한 사항을 추가로 기재하여야 하나 당사의 사업 특성상(PG) 기재를 생략합니다. 당사와 제휴 및 계약된 업체 수는 15,000여개 입니다. 계약은 보통 1년 계약이며, 계약 당사자간 이의가 없는 경우 자동갱신되는 형태의 계약입니다.&cr
7. 시장위험과 위험관리 &cr &cr 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표의 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr
가. 신용위험관리&cr연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 지배기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 년 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한조치를 취하고 있습니다. 당분기말 현재 매출채권의 연령분석자료 (채권의 발생 기준)은 다음과 같습니다. 동 매출채권의 금액은 대손충당금을 차감하기전의 금액입니다.&cr
(1) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구분 | 당분기 | 전기 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 금융선급금 | 기타채권(*) | 매출채권 | 금융선급금 | 기타채권 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 대손충당금 | 15,046,352 | 80,888,054 | 279,943 | 17,692,819 | 54,528,502 | 269,064 |
| 당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가 | (25,290) | 10,225,884 | - | (2,646,467) | 31,211,799 | 10,879 |
| 회수가 불가능하여 제각된 금액 | - | - | - | - | (7,849,795) | - |
| 제각채권의 환입 | - | 1,962,964 | - | - | 2,997,548 | - |
| 기말 대손충당금 | 15,021,062 | 93,076,902 | 279,943 | 15,046,352 | 80,888,054 | 279,943 |
(*)기타채권에는 미수금 및 미수배당금,미수수익,보증금이 포함되어 있습니다.&cr
나. 유동성위험&cr&cr
당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr (단위:천원)
| 당분기말 | 6개월 이하 | 7개월~1년 | 1년~3년 | 3년 초과 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차입금 및 사채(*1) | 50,235,000 | 72,817,500 | 9,800,000 | - | 132,852,500 |
| 파생상품부채 | 326,646 | - | - | - | 326,646 |
| 매입채무 및 기타금융부채(*2) | 15,547,209 | - | 78,119 | 904,680 | 16,530,008 |
| 리스부채 | 238,502 | 228,935 | 928,195 | 465,129 | 1,860,760 |
(*1) 만기 상환 가정(이자포함)시 현금흐름 입니다.&cr (*2) 기타금융부채에는 금융예수금,기타유동채무,기타비유동채무가 포함되어 있습니다. &cr
( 단위 : 천원 )
| 전기말 | 6개월 미만 | 6개월~ 1년 | 1년~4년 | 5년 초과 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차입금 및 사채(*1) | 30,275,025 | - | 124,054,699 | - | 154,329,724 |
| 파생상품부채 | - | 326,646 | - | - | 326,646 |
| 매입채무 및 기타금융부채 (*2) | 25,813,777 | - | 78,119 | - | 25,891,896 |
| 금융보증계약 | 21,000,000 | - | - | - | 21,000,000 |
(*1) 만기 상환 가정시 현금흐름 입니다.&cr (*2) 기타금융부채에는 금융예수금,기타유동채무,기타비유동채무가 포함되어 있습니다. &cr
다. 이자율위험관리&cr&cr연결실체는 가격시장금리 변동으로 인한 연결재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.
&cr&cr 당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 이자율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 손 익 변동금액 | (205,000) | 205,000 | 43,985 | (43,985) |
&cr라. 환위험&cr&cr연결실체의 대부분의 거래는 국내거래로 외화자산,부채의 규모가 미미하므로 환율변동이 당시손익에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.&cr&cr 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 &cr
당분기말 및 전기말의 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | 부채 | 자산 | 부채 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 이자율스 왑계 약 (*1) | 2,109 | - | 2,109 | - |
| 합계 | 2,109 | - | 2,109 | - |
(*1) 이자율스왑계약&cr
종속기업인 (주)케이지에듀원은 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 (주)케이지에듀원이 이자율의 변동으로 인한 고정금리부 부채의 공정가치 및 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 보고기간 말의 이자율스왑의 공정가치는 보고기간 말 현재의 수익률곡선과 계약에 내재된 신용위험을 사용하여 추정한 미래현금흐름을 할인하여 결정됩니다. 평균이자율은 보고기간 말의 미결제 잔액에 근거하여 결정됩니다.&cr&cr이자율스왑에 적용되는 변동이자율은 91일물 CD+1.56%입니다. (주)케이지에듀원은 순액기준으로 고정이자율과 변동이자율의 차액을 결제하고 있습니다.
&cr 9. 경영상의 주요계약 등 &cr&cr 당반말 당사의 경영상 주요 계약은 다음과 같습니다&cr
당사는 특수목적회사인 모바일핀테크제이차를 통하여 2018년 9월 21일 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2018년 12월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 507,011 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 306,116 백만원 입니다.)&cr &cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정.&cr&cr동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환할 예정. | |
| 양도대상자산요약 | 평가금액 | 100,166,330천원 |
| 양도가액 | 100,000,000천원 | |
| 양도대상 | 제1종 수익권 | |
| 유동화증권 | 선순위유동화사채 | 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 |
| 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*1) | ||
| 기타사항 | 신탁의 위탁자 | 당사 |
| 신탁의 수탁자 | ㈜신한은행 | |
| 법률자문 | 김앤장법률사무소 | |
| 자산실사 | 한일회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | ㈜신한은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 삼성금융투자(주) |
(*1) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다.)&cr
※ 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사의 공시내용을 참고하시기 바랍니다 .&cr &cr 10. 연구개발활동 &cr &cr 가. 연구개발활동의 개요&cr &cr당사는 결제솔루션을 개발하고 고객에게 최적의 기술을 제공하기 위하여 아래와 같이 연구개발활동을 하고 있습니다.&cr &cr 나. 연구개발비용&cr
(단위 : 천원 )
| 과 목 | 제20기 &cr3분기 | 제19기 | 제18기 | 제17기 | 비 고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 원 재 료 비 | - | - | - | - | - | |
| 인 건 비 | 1,120,559 | 1,307,524 | 1,736,886 | 1,785,477 | - | |
| 감 가 상 각 비 | - | - | - | 89,495 | - | |
| 위 탁 용 역 비 | - | - | - | - | - | |
| 기 타 | - | - | ||||
| 연구개발비용 계 | 1,120,559 | 1,307,524 | 1,736,886 | 1,874,972 | - | |
| 회계처리 | 판매비와 관리비 | 1,120,559 | 1,307,524 | 1,736,886 | 1,874,972 | - |
| 제조경비 | - | - | - | - | - | |
| 개발비(무형자산) | - | - | - | - | - | |
| 연구개발비 / 매출액 비율&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100] | 1.16% | 0.96% | 1.31% | 1.37% | - |
※ 제20기 3분기, 제19기, 제18기 금액은 K-IFRS 연결재무제표 상의 금액입 니다&cr※ 제17기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 제1018호에 따라 작성되었습니다.&cr
다 . 연구개발 실적&cr
| 연구과제 | 연구기관 | 연구결과 및 기대효과 |
|---|---|---|
| 오프라인 소액결제 &cr(M-TIC) | 당사 | [연구결과]&cr그동안 온라인결제에만 사용되었던 휴대폰결제를 최초로 오프라인에서도 사용할수 있도록 개발되었습니다. 사용자의 휴대폰에 M-Tic Application (or VM) 을 다운로드받아 설치하면 최초1회 가입인증후에 편의점에서 물품구입시 간편하게 휴대폰결제를 할 수 있습니다. 결제하기를 클릭하여 비밀번호를 입력하면 결제바코드가 생성되는데 편의점에서 바코드스케너로 스캔하면 자동으로 휴대폰결제가 되는 서비스입니다. 생성되는 바코드는 OTP알고리즘을 이용한 1회용 바코드로써 보안을 강화하였습니다. |
| [기대효과]&cr최초 편의점을 통하여 서비스를 제공하며 이후에는 극장, 레스토랑, 각종 프렌차이즈 등으로 확대할 예정입니다. | ||
| 해외결제서비스 | 당사 | [연구결과]&cr국내 휴대폰 결제를 해외 결제 서비스와 접목하여 국내 사용자는 해외 사이트에서 S.Korea 국가 선택만으로 국내 사용자일 경우는 기존 국내에서 사용하던 방식과 동일하게 휴대폰 결제로 서비스를 제공 받을 수 있는 모듈을 제공하였습니다.&cr미국내에서 휴대폰결제 PG 사업자로 BOKU와 계약을 통해 국내사용자는 미국내 사이트에서 발생하는 결제를 BOKU의 Paymo 서비스를 통해 국내의 휴대폰으로 결제를 할 수 있게 되었습니다. |
| [기대효과]&crBOKU에서 서비스 제공중인 글로벌 SNS, Game, 쇼핑몰등 해외 결제서비스를 국내 사용자도 자유롭게 이용 할 수 있으며, 휴대폰결제를 이용하여 간편하게사용 가능합니다. | ||
| MOTP 인증서비스 | 당사 | [연구결과]&cr국내 온라인 게임의 아이템 해킹 또는 로그인 아이디불법 도용 등으로 보안이 강력하게 요구되는 시점에 KG모빌리언스에서 상용 서비스화 한 MOTP 인증서비스는 게임 로그인 또는 사내 인트라넷 로그인 등 각종 보완이 필요한 곳에, 기존 토큰형OTP를 소지하지않고도 모든 모바일을 이용하여 손쉽게 강력한 보안을 지킬 수 있습니다. |
| [기대효과]&cr 휴대폰에 설치하는 MOTP로 서비스 별로 OTP 선택이 가능하며 기존 피쳐폰, 스마트폰 등 전 단말에 한정되지 않고 MOTP 인증을 할 수 있습니다. 금융 또는 그 외 새로운 서비스에도 다양한 방식으로 MOTP 도입이 가능합니다. | ||
| 휴대폰 결제&cr 스마트폰 지원 | 당사 | [연구결과]&cr기존 온라인에서 이루어지는 핸드폰 소액결제를 최근 출시된 스마트폰의 OS에 따라 스마트폰 내에서도 결제가 이루어지도록 다양한 모바일 브라우저상또는 각 Application 상에서 휴대폰 결제 서비스를 제공하는 모듈을 개발하였습니다 |
| [기대효과]&cr아이폰, 안드로이드, 윈도우모바일 등 각종 OS가 탑재된 스마트폰 그리고 그 외 iPad, 갤럭시탭 등 출시될 다양한 Device에 대해서도 적용 가능하여 사용자의 결제편리성을 도모하였습니다. | ||
| 바이포미 서비스 | 당사 | [연구결과]&cr기존의 휴대폰 결제 서비스를 이용한 온오프 연동으로 회원이 아닌 제3자의 선물하기(대리결제)가 가능해 졌으며 웹UI 내 광고영역 설정으로 서비스 홍보가 용이합니다. 또한 특허출원으로 시장선점 위한 경쟁우위를 확보 하였으며 해당 CP가 서비스를 간편하게 적용할 수 있도록 모듈화하여 개발소요기간을 최소화 하였습니다. 웹UI 및 기능설정을 업체 특성에 맞게 커스터마이징 할 수 있는 장점이 있어 온오프 모두 적용 가능하도록 구축하였습니다. |
| [기대효과]&cr기존 온라인 상태의 회원간에만 가능했던 조르기를 오프라인 상태의 비회원으로 확장, 엑스트라마켓 창출로 기존 결제자와의 중복 없이 매출증대가 가능합니다. &cr이외1)해외거주자의 결제수단 활용 2)기존 결제수단오류에 의한 구매이탈 방지 3)조르기 유료화로 추가매출 확보 및 포인트 낙전 처리수단 등 다양한 서비스 구현이 가능합니다. 또한 대리결제의 한 방식으로 실물시장으로의 진출이 더욱 용이합니다. | ||
| 모바일 지로대금 결제 | 당사 | [연구결과]&cr은행방문 또는 인터넷접속 공인인증서의 불편함 &cr해소.&cr청구서 수령즉시 납부를 유도하여 청구서 분실가능성과 미납가능성 개선청구서 없이 자동납부기능으로확대가능. |
| [기대효과]&cr현 결제사업의 한계성을 극복하고, 새로운 사업영역의 개척이 필요함에 따라 고객의 지로납부의 불편 /분실에 따른 높은 미수채권 발생율을 저하시킬 수 있는 서비스 개발 구축하였습니다 | ||
| 휴대폰을 이용한 &cr결제시스템 | 당사 | [연구결과]&cr인터넷을 기반으로 이루어지는 소액결제 전자상거래의 편의성을 휴대폰을 이용한 결제방식으로 제공하기 위하여, CP(Contents Provider)와 당사와 3개 이동통신사간 시스템 연동을 통하여, 완벽한 보안체계를 갖춘 결제솔루션을 구축하였습니다.&cr보안부분은 TCP/IP를 이용한 RSA 1024bit 암호화 알고리즘 및 정보통신윤리위원회의 대칭키 알고리즘을적용했으며, 아울러 웹방식의 경우 SSL 128bit를 적용하여 빠르고 신뢰성 있는 결제시스템을 구축하였습니다. |
| [기대효과]&cr당사가 구축한 결제보안기술은 다양한 결제솔루션에 응용 가능하므로, 인터넷 및 무선 단말기 등을 이용한 전자상거래가 활성화됨에 따라 당사의 유무선 통합 결제대행 사업영역도 발전할 수 있습니다. | ||
| 휴대폰결제 &cr통합관리 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr휴대폰을 이용한 결제서비스 제공을 목적으로, 기개발된 휴대폰 결제기술에 사용자 지원서비스의 편의성을 부가한 휴대폰결제용 통합 Hub 사이트를 개발하였습니다. (www.mcash.co.kr) |
| [기대효과]&cr적용된 휴대폰 결제기술과 고객기반 응용프로그램 적용기술을 활용하여 휴대폰결제가 가능한 사이트를추천하고, 당사 제휴사 사이트로 방문 유도함으로써 시장지배력을 확보할 수 있으며, 당사 콜센터를 통한이용자 고객문의를유도하여 업무적 운영효율과 비용감소 효과를 높일 수 있습니다. | ||
| ARS를 이용한&cr결제시스템 | 당사 | [연구결과]&cr웹상의 유료콘텐츠를 이용하려는 사용자가 결제할 전화번호로 전화를 건 후, 당사는 하나로통신의 CTI장비를 통해 사용자를 인증하고, 전화번호에 이용대금을 통합과금하는 결제시스템인 ARS결제시스템을 개발하였습니다. |
| [기대효과]&cr휴대폰결제 한도액(6~10만원)을 초과하는 콘텐츠에대한 결제수단 역할을 하여 전체 결제서비스의 매출을 증대시킬 수 있습니다. | ||
| 일반전화를 이용한 &cr결제시스템&cr(폰빌결제) | 당사 | [연구결과]&cr당사와 KT지능망 지불서버가 TCP/IP 전용선으로 연결되어 전화가입자가 인터넷상에서 유료콘텐츠 이용을 요청할 경우 가입자의 전화번호로 자동으로 전화를 걸어 사용자를 인증하고 착신 전화번호에 이용대금을 부과하는 결제시스템인 폰빌결제시스템을 개발하였습니다. |
| [기대효과]&cr폰빌결제시스템은 ARS결제시스템 방식과는 달리 사용자가 걸려온 전화를 받는 방식이므로, ARS결제시스템과 함께 사용자에게 제공될 경우 사용자 선택의 폭 확대를 통해 이용 편의가 증대될 것으로 예상됩니다. | ||
| 계좌이체 결제 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr당사와 (주)FNBC와 공동 협력하여 인터넷 기반 기술을 활용한 계좌이체 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다. 계좌이체 서비스에 따른 보안은 사용자가 이체하고자 하는 은행의 보안설정 인증을 우선 받아놓은 사용자에 대해서만 처리하도록 하여 보안에 대한 안전성을 확보하였습니다. |
| [기대효과]&cr일반 인터넷 사용자에게 친숙한 계좌이체 방법을 서비스함으로써 편의성을 높였으며, 공인인증서 기반이므로 안전한 결제서비스를 보장하였으므로 서비스확대가 기대됩니다. | ||
| 신용카드 결제 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr당사와 금융결제원이 공동 협력하여, 금융결제원을 통한 신용카드 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다.&cr결제처리의 안전성을 위하여 금융결제원과의 보안은 금융결제원에서 권고하는 검증된 보안 프로토콜에 따라서 개발하였으며, CP와의 보안은 SEED 프로토콜을 활용하여 처리하도록 개발하였습니다.&cr최근 3D비자 및 안심클릭과 같은 전자상거래에서의 강화된 인증방식을 적용하여 보안을 한층 강화한 서비스체계를 지원하고 있습니다. |
| [기대효과]&cr인터넷상 디지컬콘텐츠 소액결제 분야뿐만 아니라, 모든 전자상거래 분야에서 폭넓게 적용될 수 있을 것으로 예상합니다. | ||
| 인터넷 전용회선&cr결제 시스템&cr(ID Pay) | 당사 | [연구결과]&crADSL 등의 초고속인터넷 전용회선을 사용하는 가입자에게 유료콘텐츠 사용대금을 합산과금하는 결제서비스 입니다.&cr유무선 인터넷 기반 결제서비스는 인터넷 사용자를 기반으로 이루어지므로, 국내 초고속인터넷 서비스 제공회사(ISP)인 KT(메가패스), 하나로통신(하나포스), 인터넷 회선사용 가입자의 유료콘텐츠 결제서비스를 목적으로 개발하였습니다. |
| [기대효과]&cr1,219만 초고속인터넷 가입자(2005년 12월 기준)에게 인터넷 유료콘텐츠를 인터넷 회선 사용료에 통합청구하여 결제하도록 함으로써 인터넷 결제의 편의성을 높이게 되었습니다. | ||
| 선정산&cr결제 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr기존 전화결제서비스는 CP의 콘텐츠 판매에 따른 정산주기가 2개월 가량 이후에 이루어져 CP의 자금흐름에 부담을 줄 수도 있다는 판단에서, 금융회사와 연계 협력하여 결제액을 CP가 원하는 정산주기에 정산할 수 있는 시스템을 개발하였습니다. |
| [기대효과]&cr우수한 콘텐츠를 갖고 있으나, 자금흐름의 원활하지 못한 우량 소형CP에게 본서비스를 제공함으로써, 당사의 영업경쟁력을 높이고, 기존 CP의고객충성도를 높이는 계기가 되었습니다. | ||
| 휴대전화 단문메세지&cr전송 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr당사의 휴대전화를 이용한 결제시스템 개발기술을 활용하여 법인과 개인을 대상으로 휴대폰 단문메세지를 다양한 방법으로 전송하고 관리하는 시스템을 개발하였습니다. |
| [기대효과]&cr휴대전화 단문메세지를 이용하여, 법인의 경우 적극적인 마케팅/영업 활동에 활용할 수 있으며, 개인의 경우 효과적이며 저렴한 문자전송 서비스로 활용할 수 있으므로, 별도의 추가적인 기술도입 없이 새로운 매출원을 창출하게 될 것으로 기대됩니다. | ||
| 웹사이트 시스템 상태&cr모니터링 시스템&cr(Mwatch) | 당사 | [연구결과]&cr당사의 활발한 연구개발 활동을 통하여 축적된 경험과 지식을 활용하여 인터넷 웹사이트의 서버 시스템의 동작상황에 대한 정보를 모니터링 할 수 있는 시스템을 개발하였습니다.&cr이 시스템은 CP의 웹서버는 물론이고 일반 웹사이트의 서버별 실시간 모니터링 기능을 수행하여 지정된 관리자에게 정보를 제공함으로써 웹서버 관리의 안정성을 확보할 수 있습니다. |
| [기대효과]&cr당사의 결제서비스 고객사(CP)에게 이 시스템을 부가기능으로 제공함으로써 고객제공 서비스의 품질을향상시킬 수 있으며, 인터넷 기반 서비스제공분야로 발전하는 계기로 활용할 수 있을 것으로 예상합니다 | ||
| 통합결제 인프라&cr운영안정화 구축 | 당사 | [연구결과]&cr당사의 주요 사업분야인 유무선 통합결제 서비스 인프라에 대한 24x365의 상시운영 안정성 확보를 위하여, HA(High Availability)기술 기반의 최신기술을 반영하고, 데이터의 백업체계를 확보하였으며, 향후 결제데이터의 증가에 대비하기 위하여 처리용량을 대폭 향상시킨 안정화된 서비스 인프라를 구축하였습니다. |
| [기대효과]&cr이러한 기반시스템 인프라의 개선은 동종업체 중 처음 구축한 것으로, 최대의 데이터 처리용량을 확보한 인프라로서, 대외 서비스 이미지를 높이고 사업/영업경쟁력을 확보하는데 많은 도움을 주고 있습니다. | ||
| 모니터링 시스템 개발 | 당사 | [연구결과]&cr결제서비스 인프라를 중심으로 한 당사의 다양한 IT인프라를 적시적이고 효과적으로 운영/관리할 수 있도록 하기 위하여, 그 동안 쌓아온 기술운영 경험을 바탕으로 snmp 프로토콜 기반의모니터링 시스템을 구축하였습니다. |
| [기대효과]&cr개발한 모니터링 시스템을 적극 활용하여 서비스 인프라에 대한 적시적이고 안정적인 사전장애 대처가 가능하므로, 시스템 기반의 서비스 품질향상에 기여할 것으로 기대합니다. | ||
| 모바일페이 결제서비스 | 당사 | [연구결과]&cr휴대폰 결제와 유사한 결제처리 프로세스를 유지하면서 이동통신사에서 청구대행하는 기존 방식을 개선하여 신용카드사의 이용자 지정 카드로 결제되는 방법의 새로운 결제서비스를 개발하였습니다 |
| [기대효과]&cr앞으로 지속하여 연계되는 신용카드사를 추가해 나갈 예정이며, 휴대폰결제의 불편성이 개선된 서비스를 출시하게 되어 R머니 결제서비스와 마찬가지의 효과가 있습니다 | ||
| 터치페이 | 당사 / &cr호라이즌&cr테크놀러지 | [연구결과]&cr오프라인 상에서 키오스크형 무인단말기를 통해 게임, 음원 등다양한 디지털 콘텐츠를 직접 충전 및 구입할 수 있고, 디스플레이 스크린 등의 광고플랫폼 사업 영역까지 확대 가능한 선불카드 발매서비스입니다. |
| [기대효과]&cr연내 PC방을 중심으로 2017년 3,000개 가맹점 확보를 추진하고 있으며, 문구/팬시전문점, 편의점 등으로 시장을 확대함으로써, 디지털콘텐츠 유통플랫폼으로 자리매김할 것으로 기대됩니다. | ||
| 간편결제 내 휴대폰결제 솔루션 개발 | 당사/가맹점 및 제휴사 | [연구결과]&cr가맹점 또는 제휴사의 간편결제를 휴대폰 결제를 통해 가능하도록 하였습니다. 현재, T페이, Payco등 다양한 대형가맹점 및 제휴사의 간편결제에 휴대폰결제를 제공할 예정입니다. |
| 이용자에게 편의성을 제공하며, 다양한 결제방식을 제공할 수 있으며, 이에 가맹점의 거래액 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. | ||
| 모바일 결제사기 정부과제 | 당사 / KISA | [연구결과]&cr한국인터넷진흥원 주관으로 수행한 정부과제 '모바일 결제사기 공격 역추적 및 피해방지를 위한 프로파일링 기반 통합대응 기술개발' 공동 참여기관으로 참여하여 최종평가 '적합'으로 &cr과제 수행 완료 하였습니다 |
| [기대효과]&cr모바일 악성앱 탐지 및 악성앱 분석 샘플 수집 및 정보처리를&cr통하여 모바일 결제사기 공격에 선도적 대응 가능하게 하였습니다 | ||
| 카카오톡을 이용한 인증 서비스 | 당사 | [연구결과]&cr카카오 알림톡 기반 원터치 인증을 통한 본인인증 서비스를&cr개발하여 특허출원 완료 하였습니다&cr(출원번호:10-2108-0028168) |
| [기대효과]&cr기존 OTP 방식은 별도의 하드웨어 또는 앱설치가 필요하나&cr대다수 사용하는 카카오톡앱을 통해 OTP와 같은 효과를 부여하여 사용자 편의성을 개선하였습니다 | ||
| 카카오 알림톡 서비스 | 당사/ 카카오 | [연구결과]&cr카카오 메신저를 통하여 기존 기업형 LMS, MMS를 대체할 수&cr있도록 카카오와 제휴하여 알림톡 서비스를 개발 및 오픈하였습니다. |
| [기대효과]&cr기존 기업형 LMS,MMS 대비 저렴하여 가맹점에 저비용의 서비스를 가능하게 하였습니다. | ||
| 빅데이터 분석 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr당사 휴대폰 결제 이용자의 결제 패턴, 업종별 결제 추이 등 다양한 빅데이터 분석 처리에 특화된 빅데이터 시스템을 구축하였습니다 |
| [기대효과]&cr빅데이터 분석시스템을 통해 개개인에게 최적화된 타겟 마케팅 서비스가 가능하고 당사 가맹점들의 수익 창출에 기여하는&cr중요한 마케팅 도구로 활용 가능하도록 제공할 예정입니다 | ||
| 신용카드 결제시스템 차세대 | 당사 | [연구결과]&cr신용카드 전체 카드사 대상 웹결제, 모바일앱 결제, 간편결제&cr재구축을 완료하였습니다. 표준화된 웹방식으로 별도의 플로그인 없이 결제할 수 있는 웹표준을 준수하였습니다 |
| [기대효과]&cr신용카드 결제 고도화를 통해 통합 결제 서비스를 제공가능하며, 영중소 가맹점 확대 및 신규 영업도 활성화될 것으로 기대됩니다. | ||
| 머신러닝을 이용한 트래픽 모니터링 시스템 | 당사 | [연구결과]&crAI(머닝러신) 기법을 활용하여 가맹점 결제트래픽 효율적으로&cr모니터링 가능하도록 하는 시스템입니다. |
| [기대효과]&cr전체 가맹점 대상으로 한 모니터링이 가능하여, 거래급증/급감등 트래픽을 실시간 모니터링이 가능하며, 트래픽 증가에 따른 시스템 및 인력 증설 최소화 하고 가맹점 영업담당자에게도 실시간 알림 서비스를 제공하도록 하였습니다 | ||
| 휴대폰 NEW간편결제 시스템 | 당사 | [연구결과]&cr기존 방식은 당사 간편결제 가입자만 간편결제 이용이 가능하였으나, 타 PG사를 통한 간편결제 가입자도 당사 간편결제를 이용할 수 있도록 간편결제 가입자 정보를 타 PG사와 공유하는 시스템을 개발하였습니다 |
| [기대효과] &cr타 PG사와의 간편결제 가입자 공유로 사용자 편의성 증가 및&cr간편결제 매출 증가 효과를 기대하고 있습니다 |
&cr 11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 &cr &cr 가. 지식재산권 보유 현황&cr&cr 당사는 영위하는 사업과 관련하여 아래와 같이 지식재산권을 보유하고 있습니다.
| 종류 | 취득일 | 내용 | 근거법령 | 취득소요기간 | 상용화 여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 특허 | 2002.06.28 | 단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템 | 특허법 | 2년 2개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2004.03.02 | 모빌리언스 <제36류> | 상표법 | 1년 | 상용화 |
| 서비스표 | 2004.03.02 | 모빌리언스 <제38류> | 상표법 | 1년 | 상용화 |
| 서비스표 | 2004.05.03 | 모빌리언스 <제41류, 제42류> | 상표법 | 10개월 | 상용화 |
| 특허 | 2005.01.05 | 단문 메시지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템 | 특허법 | 3년 3개월 | 상용화 |
| 특허 | 2005.05.12 | 디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리 시스템 및 과금처리방법 | 특허법 | 1년 | - |
| 특허 | 2006.06.26 | 이동 단말기를 이용한 지로대금의 전자결제 방법 및 시스템 | 특허법 | 2년 8개월 | - |
| 특허 | 2006.06.27 | 유알엘(URL) 콜백을 포함하는 단문메시지를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템 | 특허법 | 2년 8개월 | 상용화 |
| 특허 | 2007.02.13 | 이동통신단말의 외부 음원 인식을 이용하여 사용자에게 고유정보를 제공하는 고유정보 제공 시스템, 고유정보 제공 방법 및 그 이동통신단말 (PCT06-082) | 특허법 | 9개월 | - |
| 서비스표 | 2007.05.22 | Rmoney <제36류> | 상표법 | 1년 | 상용화 |
| 서비스표 | 2007.05.22 | R머니 <제36류> | 상표법 | 1년 | 상용화 |
| 특허 | 2007.06.05 | 디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리방법 | 특허법 | 2년 | - |
| 특허 | 2007.11.26 | VoIP 환경에서 사용자인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법 (PCT05-068) | 특허법 | 3년3개월 | - |
| 특허 | 2007.12.14 | 인터넷 아이템의 선물 조르기를 이용한모바일 환경의 무선 결제 시스템 및 그무선 결제 방법 | 특허법 | 1년9개월 | - |
| 특허 | 2007.12.26 | 핑거프린팅 방식으로 고유정보를 실시간 삽입하는 오디오 방송 시스템, 오디오 방송 방법 및 오디오 방송 수신 단말기 | 특허법 | 1년 | - |
| 서비스표 | 2011.03.07 | M-tic <제36류> | 상표법 | 1년7개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2011.03.07 | 엠틱 <제36류> | 상표법 | 1년7개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2011.03.07 | (도형) Mtic <제36류> | 상표법 | 1년7개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2011.03.07 | (도형) 엠틱 <제36류> | 상표법 | 1년7개월 | 상용화 |
| 특허 | 2011.07.26 | 무선 인터넷을 활용하여 전용회선을 대체하는 백업라인 제공 방법 | 특허법 | 2년 2개월 | - |
| 특허 | 2012.04.06 | 결제자의 사전승인을 이용하는 무선 단말 결제 시스템 및 무선 단말 결제방법 | 특허법 | 1년 11개월 | - |
| 특허 | 2012.06.21 | VoIP 환경에서 사용자 인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법(미국특허) | 특허법 | 5년 4개월 | - |
| 특허 | 2012.09.26 | 바코드 생성 알고리즘을 이용하는 휴대폰 결제 시스템 및 휴대폰 결제 방법 | 특허법 | 7개월 | 상용화 |
| 특허 | 2013.08.05 | 카드번호의 영역 특성을 이용하는 신용카드의 번호 인식 시스템 및 신용 카드의 번호인식 방법 | 특허법 | 6개월 | - |
| 특허 | 2016.09.23 | 앱의 실행을 지문으로 인증하는 지문 인증 시스템 및 지문 인증 방법 | 특허법 | 1년4개월 | - |
| 서비스표 | 2018.05.03 | QRro <제09류> | 상표법 | 4개월 | - |
| 서비스표 | 2018.05.03 | 큐알로 <09류> | 상표법 | 4개월 | - |
| 서비스표 | 2018.05.24 | QRro <36류> | 상표법 | 4개월 | - |
| 서비스표 | 2018.05.24 | 큐알로 <36류> | 상표법 | 4개월 |
&cr 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항&cr &cr매년 유무선전화결제 산업이 지속적으로 성장함에 따라 소비자(이용자) 보호를 위해 업계에서는 방송통신위원회, 공정거래위원회 등과 협의하여 미성년자 명의 휴대폰의결제 차단, 결제 상세내역 이메일 통지 등의 조치 등을 취하여 왔습니다.&cr &cr유무선전화결제 사업자의 경우 그간 부가통신사업자로 규정되어 법적 지위가 희박하여 일련의 이용자 보호 조치들이 법적,제도적 틀이 아닌 정책적 규제 형태로 이행되면서 다소 불분명하고 모호한 점들이 있었습니다.&cr &cr그러나 2007년 12월 정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률 개정안이 국회를 통과하고, 2008년 3월부터 시행됨에 따라 당사는 2008년 6월 30일 관계 법령에 따라 통신과금서비스 제공자로 방송통신위원회에 등록하였습니다.&cr &cr또한 국내 휴대폰 결제시장의 급속한 성장으로 관련 민원들이 증가하고, 강성 민원의경우에는 정부기관, 언론, 소비자 보호단체, 국회 등으로 접수되어 관련 사회적 비용은 증가하는 반면 처리 및 대책의 전문성과 신속성은 오히려 낮아지는 부작용을 방지코자 국회, 방송통신위원회, 소비자보호원 등과의 협의를 통해 2006년 9월부터 (사)한국인터넷기업협회 산하에 "휴대폰, ARS 결제 중재센터"(www.spayment.org)를 구축, 운영 개시하였으며,이에 따라 소비자 보호 등에 대한 사회적 비용을 최소화하고, 지속적으로 성장할 수 있는 기틀을 마련하였습니다.&cr &cr 12. 종속회사의 사업의 내용&cr &cr [(주)케이지에듀원]&cr (주)케이지에듀원은 당사의 주요종속회사로 2000년 5월 3일 ㈜지캐스트로 설립되어 서울특별시 동작구 노량진동에 본사를 두고 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업 등을 영업목적으로 하고 있습니다. (주)케이지에듀원는 2006년 상호를 ㈜웅진패스원으로 변경하였고, 2013년 3월 15일 최대주주가 ㈜웅진씽크빅에서 ㈜케이지모빌리언스로 변경됨에 따라 그 이후 상호를 ㈜웅진패스원에서 ㈜케이지패스원으로 변경하였습니다. 이후 2017년 10월 2일 (주)케이지아이티뱅크와 합병함으로써 상호를 (주)케이지에듀원으로 상호 변경하였습니다.&cr&cr(주)케이지에듀원은 공무원, 교원임용, 대학편입, 학점은행, 세무/회계사, 직무교육, IT/SW 교육 등 7개 사업영역에서 교육사업을 진행하고 있습니다. 자세한 사업의 내용은 (주)케이지에듀원원의 홈페이지의 회사소개(www.kgeduone.com) 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(주)케이지에듀원은 (주)케이지아이티뱅크(www.kgitbank.kr)와 합병을 통하여 사업영역을 확장하고 있습니다. 흡수합병된 케이지아이티뱅크는 국내 IT교육 서비스와학점은행제 학위취득 과정을 제공하는 교육 기업이었습니다. 전국 9개 직영지점과 1개의평생교육원을 운영하고 있으며, 2016년 고용노동부 직업능력개발훈련 평가 결과 국내 동종기관 중 유일하게 전 지점 우수훈련기관으로 선정 되기도 하였습니다.&cr &crIT교육을 위하여 정보보안, 네트워크, 시스템, 프로그래밍, 데이터베이스, 클라우드컴퓨팅 등 강의 커리큘럼과 각 부문별로 최적의 강사진을 제공하고 있으며 오프라인 기반의 직업능력 교육뿐 아니라 전 과정을 온라인 웹/모바일로 수강할 수 있도록 2015년 11월부터 이러닝학습센터 서비스를 시작하였습니다.&cr &cr인공지능, 사물인터넷, 빅데이터, 모바일 등 첨단 정보통신기술이 요구되는 4차산업혁명 시대에 컴퓨터를 활용한 창의력, 융합, 다양성, 맞춤식 교육 등에 기반을 두고 미래지향적인 교육과정을 집중 개발 중이며, 특히 컴퓨터 코딩교육 시장에 올해 하반기부터 진입할 계획으로 전문 교.강사 육성 및 교육프로그램 개발에 박차를 가하고 있습니다.&cr&cr(주)케이지에듀원은 2017년 10월 2일자로 존속회사를 (주)케이지에듀원으로 하는 (주)케이지에듀원과 (주)케이지아이티뱅크의 소규모흡수합병이 완료하여, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. (주)케이지에듀원과 (주)케이지아이티뱅크 간 합병에 대한 자세한 사항은 금감원 공시사이트(http://dart.fss.kr/)의 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)를 확인하여 주시기 바랍니다.&cr&cr (주)KG에듀원은 종속회사인 이지캠퍼스를 소규모 합병을 완료하여 이지캠퍼스의 영업권을 양수하여 교육, 도서출판, 기업HRD, 강연 컨설팅, VOD서비스를 제공하고 있습니다. &cr&cr [(주)스룩]&cr 당사의 종속회사인 (주)스룩(www.srook.net)은 국내 최초 무료 온라인 전자출판 솔루션을 제공하는 사이트입니다. 모든 자료는 E-book 형태로 공개되며, PC, 태블릿, 스마트폰 등 모든 기기를 지원합니다. 사용자들은 마케팅 홍보물, 각종 기록물 등 다양한 컨텐츠를 무료로 E-book의 형태로 제작할 수 있으며, 나아가 해당 컨텐츠를 스룩사이트에서 유료로 사고 팔 수 있습니다. &cr&cr 현 재 자신의 SNS에 상품 URL을 링크하여 상품구매가 가능하게 만들어주는 스룩페이를 2017년 2월에 서비스를 시작하였으며, 인스타그램에 등록된 사진을 통해 구매와 연동시켜주는 투브릿지 서비스를 시작하였습니다. 현재 사업의 성장 단계에 진입하여 시장에 호응을 얻고 있으며, SNS Commerce 의 혁신적인 서비스를 지속 개발할 예정입니다&cr&cr [모바일핀테크제이차유동화전문회사(유) 사업 내용]&cr &cr 모바일핀테크제일차유동화전문회사(유)는 당사의 주요종속회사인 케이지모빌리언스(이하 "지배기업")의 정산금 채권의 자산유동화를 위해 설립된 특수목적설립법인(SPC)입니다. &cr
주식회사 케이지모빌리언스(이하 "회사")는 자산유동화를 위하여 각 청구및수납업무계약에 따른 지급기일이 2018년 9월 13일로부터 2021년 3월 21일까지의 기간에 속해 있는 정산금채권 및 이에 각 부수하는 권리를 신탁원본으로 하는 금전채권신탁거래기본약관 및 동 약관에 대한 특약을 주식회사 신한은행(이하 "신탁은행")과 체결하고, 신탁은행은 이를 바탕으로 액면금액 100,000,000,000원인 제1종 수익권증서와 무액면인 제2종 수익권증서 및 제3종 수익권증서를 발행하였습니다.&cr&cr신탁은행은 제2종 및 제3종 수익권을 회사에 교부하고, 제1종 수익권은 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(이하 "유동화전문유한회사")에 교부하였습니다.&cr&cr유동화전문유한회사는 양수한 1종수익권 증서를 기초로하여 1회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권을 발행하였습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.&cr&cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정.&cr&cr동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환할 예정. | |
| 양도대상자산요약 | 평가금액 | 100,166,330천원 |
| 양도가액 | 100,000,000천원 | |
| 양도대상 | 제1종 수익권 | |
| 유동화증권 | 선순위유동화사채 | 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 |
| 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*1) | ||
| 기타사항 | 신탁의 위탁자 | KG모빌리언스 |
| 신탁의 수탁자 | ㈜신한은행 | |
| 법률자문 | 김앤장법률사무소 | |
| 자산실사 | 한일회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | ㈜신한은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 삼성금융투자(주) |
&cr(*1) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있음. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함)&cr &cr※ 기타 자세한 사항은 금감원 공시사이트(dart.fss.or.kr)의 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유)의 공시 내용을 확인하시기 바랍니다&cr
Ⅲ. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
※ 제20기 3분기 (별도/연결)재무제표는 K-IFRS 적용한 재무제표이며, 제19기,제18기,제17기 (별도/연결)재무제표는 K-IFRS 적용한 감사 받은 재무제표입 니 다.&cr
가. 요약 (연결)재무정보
| 단위 : 원 | |||
| 과 목 | 제20기 3분기&cr(2019년9월30일) | 제19기&cr(2018년12월31일) | 제 18 기&cr (2017년12월31일) |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 323,098,813,831 | 331,884,710,026 | 327,090,087,195 |
| 당좌자산 | 317,713,368,731 | 331,673,850,016 | 326,789,679,364 |
| 재고자산 | 206,809,495 | 210,860,010 | 300,407,831 |
| 비유동자산 | 132,371,694,282 | 144,289,213,181 | 137,217,795,624 |
| 투자자산 | 15,744,031,185 | 570,111,114 | 23,900,502,499 |
| 유형자산 | 44,914,565,712 | 62,267,540,726 | 58,713,161,587 |
| 무형자산 | 26,503,456,003 | 26,504,678,611 | 27,750,359,352 |
| 기타비유동자산 | 45,376,641,382 | 54,946,882,730 | 26,853,772,186 |
| 자산총계 | 455,470,508,113 | 476,173,923,207 | 464,307,882,819 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 199,666,463,106 | 183,108,579,953 | 226,631,191,439 |
| 비유동부채 | 15,594,737,237 | 66,953,457,810 | 19,021,118,791 |
| 부채총계 | 215,261,200,343 | 250,062,037,763 | 245,652,310,230 |
| 자본 | |||
| 지배회사지분 | 226,073,921,530 | 213,715,421,843 | 205,613,006,863 |
| 자본금 | 14,953,478,500 | 14,953,478,500 | 14,855,710,500 |
| 자본잉여금 | 109,842,036,848 | 109,842,036,848 | 108,240,758,681 |
| 이익잉여금 | 112,907,520,502 | 100,533,632,964 | 94,097,794,430 |
| 기타자본 | - 11,629,114,320 | - 11,613,726,469 | - 11,581,256,748 |
| 비지배지분 | 14,135,386,240 | 12,396,463,601 | 13,042,565,726 |
| 자본총계 | 240,209,307,770 | 226,111,885,444 | 218,655,572,589 |
| 자본과부채총계 | 455,470,508,113 | 476,173,923,207 | 464,307,882,819 |
| (2019.1.1~2019.9.30) | (2018.1.1~2018.12.31) | (2017.1.1~2017.12.31) | |
| 매출액 | 146,505,451,542 | 202,941,577,438 | 170,595,513,638 |
| 영업이익 | 24,351,566,957 | 22,099,959,556 | 27,809,021,311 |
| 법인세비용차감전순이익 | 26,031,845,293 | 16,592,864,276 | 19,514,257,516 |
| 당기순이익 | 20,285,389,463 | 12,119,265,851 | 12,654,600,436 |
| 총포괄손익 | 19,897,257,729 | 11,550,275,065 | 12,674,305,311 |
| 지배기업소유주지분 | 18,158,335,087 | 12,196,378,190 | 13,736,474,017 |
| 비지배지분 | 1,738,922,639 | -646,103,125 | -1,062,168,706 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) | 616 | 418 | 471 |
| 희석주당이익(손실) | 616 | 409 | 471 |
| 연결에 포함된 회사 수 | 3 | 5 | 3 |
&cr 나. 요약 (별도)재무정보
| 단위 : 원 | |||
| 과 목 | 제20기 3분기&cr(2019년9월30일) | 제19기&cr(2018년12월31일) | 제 18 기&cr (2017년12월31일) |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 309,354,229,673 | 315,380,259,346 | 311,350,506,613 |
| 당좌자산 | 308,510,350,849 | 315,377,819,346 | 311,347,506,613 |
| 재고자산 | 2,440,000 | 3,000,000 | |
| 비유동자산 | 79,743,830,453 | 70,545,214,627 | 69,323,432,735 |
| 투자자산 | 15,744,031,185 | 28,656,302,164 | 30,119,782,740 |
| 유형자산 | 1,385,978,009 | 17,462,801,347 | 18,609,251,361 |
| 무형자산 | 3,491,445,622 | 4,008,006,328 | 4,480,309,504 |
| 기타비유동자산 | 59,122,375,637 | 20,418,104,788 | 16,114,089,130 |
| 자산총계 | 389,098,060,126 | 385,925,473,973 | 380,673,939,348 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 159,456,093,115 | 61,624,230,682 | 168,759,490,387 |
| 비유동부채 | 3,286,277,882 | 110,304,053,849 | 6,019,674,499 |
| 부채총계 | 162,742,370,997 | 171,928,284,531 | 174,779,164,886 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 14,953,478,500 | 14,953,478,500 | 14,855,710,500 |
| 자본잉여금 | 110,708,156,236 | 110,708,156,236 | 109,106,878,069 |
| 이익잉여금(결손금) | 112,542,018,154 | 100,168,999,505 | 93,733,160,971 |
| 기타자본 | -11,847,963,761 | -11,833,444,799 | -11,800,975,078 |
| 자본총계 | 226,355,689,129 | 213,997,189,442 | 205,894,774,462 |
| 자본과부채총계 | 389,098,060,126 | 385,925,473,973 | 380,673,939,348 |
| 종속·관계·공동기업&cr 투자주식평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| (2019.1.1~2019.09.30) | (2018.1.1~2018.12.31) | (2017.1.1~2017.12.31) | |
| 매출액 | 96,254,051,684 | 135,076,195,440 | 132,514,300,581 |
| 영업이익(손실) | 22,820,439,474 | 20,509,999,715 | 27,971,038,096 |
| 법인세비용차감전순이익 | 24,211,048,742 | 18,217,183,229 | 22,556,010,022 |
| 당기순이익 | 18,432,091,607 | 12,671,217,202 | 13,406,750,105 |
| 총포괄손익 | 18,157,627,978 | 12,411,250,024 | 13,152,122,228 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) | 636 | 437 | 499 |
| 희석주당이익(손실) | 616 | 427 | 499 |
2. 연결재무제표
| 연결 재무상태표 |
| 제 20 기 3분기말 2019.09.30 현재 |
| 제 19 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 20 기 3분기말 | 제 19 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 323,098,813,831 | 331,884,710,026 |
| 현금및현금성자산 | 68,368,536,731 | 47,098,474,279 |
| 단기금융상품 | 510,000,000 | 510,000,000 |
| 매출채권 | 20,062,066,968 | 24,034,546,516 |
| 금융선급금 | 224,693,681,750 | 247,499,755,135 |
| 기타유동채권 | 4,076,974,767 | 3,139,168,996 |
| 파생상품자산 | 2,108,515 | 2,108,515 |
| 기타유동자산 | 5,178,635,605 | 9,389,796,575 |
| 재고자산 | 206,809,495 | 210,860,010 |
| 비유동자산 | 132,371,694,282 | 144,289,213,181 |
| 기타비유동채권 | 13,438,327,254 | 15,625,848,794 |
| 장기금융상품 | 50,000,000 | |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 260,172,208 | 279,900,223 |
| 관계기업투자주식 | 50,210,891 | |
| 투자부동산 | 15,744,031,185 | 19,094,578,847 |
| 유형자산 | 44,914,565,712 | 62,267,540,726 |
| 무형자산 | 26,503,456,003 | 26,504,678,611 |
| 사용권자산 | 6,806,156,965 | |
| 이연법인세자산 | 24,704,984,955 | 20,416,455,089 |
| 자산총계 | 455,470,508,113 | 476,173,923,207 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 199,666,463,106 | 183,108,579,953 |
| 매입채무 | 391,437,675 | 349,836,994 |
| 금융예수금 | 2,897,377,001 | 2,618,456,197 |
| 기타유동채무 | 26,217,740,626 | 33,017,781,479 |
| 유동리스부채 | 2,194,966,358 | |
| 단기차입금 | 37,800,000,000 | 80,112,700,000 |
| 유동사채 | 100,000,000,000 | 50,000,000,000 |
| 유동성교환사채 | 9,800,000,000 | |
| 기타유동부채 | 14,044,715,676 | 2,776,213,205 |
| 유동계약부채 | 198,677,853 | 9,951,829,865 |
| 당기법인세부채 | 6,121,547,917 | 4,281,762,213 |
| 비유동부채 | 15,594,737,237 | 66,953,457,810 |
| 기타비유동채무 | 982,799,067 | 1,775,955,467 |
| 비유동리스부채 | 3,523,603,974 | |
| 장기차입금 | 7,160,000,000 | 2,415,000,000 |
| 사채 | 50,000,000,000 | |
| 교환사채 | 9,800,000,000 | |
| 순확정급여부채 | 3,330,734,753 | 2,725,705,702 |
| 기타비유동부채 | 597,599,443 | 236,796,641 |
| 부채총계 | 215,261,200,343 | 250,062,037,763 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 226,073,921,530 | 213,715,421,843 |
| 자본금 | 14,953,478,500 | 14,953,478,500 |
| 자본잉여금 | 109,842,036,848 | 109,842,036,848 |
| 자본조정 | (11,629,114,320) | (11,613,726,469) |
| 이익잉여금(결손금) | 112,907,520,502 | 100,533,632,964 |
| 비지배지분 | 14,135,386,240 | 12,396,463,601 |
| 자본총계 | 240,209,307,770 | 226,111,885,444 |
| 자본과부채총계 | 455,470,508,113 | 476,173,923,207 |
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
| 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 20 기 3분기 | 제 19 기 3분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 48,543,450,784 | 146,505,451,542 | 53,770,464,393 | 158,107,582,485 |
| 매출원가 | 26,124,533,809 | 75,943,510,652 | 27,649,345,203 | 81,360,750,285 |
| 매출총이익 | 22,418,916,975 | 70,561,940,890 | 26,121,119,190 | 76,746,832,200 |
| 판매비와관리비 | 14,597,613,882 | 46,210,373,933 | 16,042,830,669 | 48,229,893,230 |
| 영업이익 | 7,821,303,093 | 24,351,566,957 | 10,078,288,521 | 28,516,938,970 |
| 금융수익 | 344,685,685 | 904,630,263 | 228,624,214 | 652,061,520 |
| 금융비용 | 393,970,199 | 1,529,710,019 | 529,650,884 | 1,593,753,403 |
| 기타수익 | 4,770,389,477 | 5,206,052,301 | 50,318,365 | 56,132,204 |
| 기타비용 | 290,460,927 | 2,850,483,318 | 547,098,912 | 778,122,501 |
| 지분법손익 | (50,210,891) | |||
| 법인세비용차감전순이익 | 12,251,947,129 | 26,031,845,293 | 9,280,481,304 | 26,853,256,790 |
| 법인세비용 | 1,723,736,918 | 5,746,455,830 | 1,993,423,491 | 5,987,396,643 |
| 당기순이익 | 10,528,210,211 | 20,285,389,463 | 7,287,057,813 | 20,865,860,147 |
| 당기순이익의 귀속 | ||||
| 지배기업 소유주지분 | 8,866,868,349 | 18,432,960,496 | 7,012,501,179 | 20,358,757,421 |
| 비지배지분 | 1,661,341,862 | 1,852,428,967 | 274,556,634 | 507,102,726 |
| 기타포괄손익 | (35,355,292) | (388,131,737) | 3,706,181 | 10,472,470 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 | (35,355,292) | (388,131,737) | 3,706,181 | 10,472,470 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | (17,784,767) | (15,387,851) | 3,706,181 | 10,472,470 |
| 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) | (17,570,525) | (372,743,886) | ||
| 총포괄손익 | 10,492,854,919 | 19,897,257,726 | 7,290,763,994 | 20,876,332,617 |
| 총 포괄손익의 귀속 | ||||
| 지배기업소유주지분 | 8,836,928,796 | 18,158,335,087 | 7,016,207,360 | 20,369,229,891 |
| 비지배지분 | 1,655,926,123 | 1,738,922,639 | 274,556,634 | 507,102,726 |
| 주당순이익 | ||||
| 기본주당이익 (단위 : 원) | 400 | 616 | 230 | 469 |
| 희석주당이익 (단위 : 원) | 400 | 616 | 224 | 462 |
| 연결 자본변동표 |
| 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
| 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 14,855,710,500 | 108,240,758,681 | (11,581,256,748) | 94,097,794,430 | 205,613,006,863 | 13,042,565,726 | 218,655,572,589 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소)_IFRS 15호 | (32,281,177) | (32,281,177) | (32,281,177) | ||||
| 당기순이익 | 20,358,757,421 | 20,358,757,421 | 507,102,726 | 20,865,860,147 | |||
| 공정가치측정금융자산평가손익 | 10,472,470 | 10,472,470 | 10,472,470 | ||||
| 확정급여제도의 재측정요소 | |||||||
| 배당금지급 | 5,760,728,200 | 5,760,728,200 | 5,760,728,200 | ||||
| 신주인수권행사 | 97,768,000 | 1,601,278,167 | 1,699,046,167 | 1,699,046,167 | |||
| 연결실체의 변동 | 1,000 | 1,000 | |||||
| 2018.09.30 (기말자본) | 14,953,478,500 | 109,842,036,848 | (11,570,784,278) | 108,663,542,474 | 221,888,273,544 | 13,549,669,452 | 235,437,942,996 |
| 2019.01.01 (기초자본) | 14,953,478,500 | 109,842,036,848 | (11,613,726,469) | 100,533,632,964 | 213,715,421,843 | 12,396,463,601 | 226,111,885,444 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소)_IFRS 15호 | |||||||
| 당기순이익 | 18,432,960,496 | 18,432,960,496 | 1,852,428,967 | 20,285,389,463 | |||
| 공정가치측정금융자산평가손익 | (15,387,851) | (15,387,851) | (15,387,851) | ||||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (259,237,558) | (259,237,558) | (113,506,328) | (372,743,886) | |||
| 배당금지급 | 5,799,835,400 | 5,799,835,400 | 5,799,835,400 | ||||
| 신주인수권행사 | |||||||
| 연결실체의 변동 | |||||||
| 2019.09.30 (기말자본) | 14,953,478,500 | 109,842,036,848 | (11,629,114,320) | 112,907,520,502 | 226,073,921,530 | 14,135,386,240 | 240,209,307,770 |
| 연결 현금흐름표 |
| 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
| 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 20 기 3분기 | 제 19 기 3분기 | |
|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 44,376,673,672 | 34,326,362,018 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 52,516,917,301 | 48,297,585,468 |
| 이자수취 | 605,341,432 | 652,277,732 |
| 이자지급 | (1,649,677,412) | (2,944,910,395) |
| 법인세납부 | (7,095,907,649) | (11,678,590,787) |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | 21,899,748,999 | (6,866,061,064) |
| 기타채권의 증가 | (9,008,450,106) | (3,532,821,462) |
| 기타채권의 감소 | 9,089,147,300 | 205,544,501 |
| 단기금융상품의 증가 | (10,000,000) | |
| 단기금융상품의 감소 | 60,000,000 | |
| 유형자산의 취득 | (2,356,593,402) | (2,653,069,160) |
| 유형자산의 처분 | 25,338,273 | 106,266,352 |
| 무형자산의 취득 | (667,693,066) | (1,343,172,174) |
| 무형자산의 처분 | 140,000,000 | 351,190,879 |
| 매각예정비유동자산의 처분 | 24,628,000,000 | |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (45,006,360,219) | 4,998,334,187 |
| 단기차입금의 증가 | 47,353,100,000 | 144,300,000,000 |
| 단기차입금의 감소 | (83,665,800,000) | (94,800,000,000) |
| 장기차입금의 증가 | 50,000,000,000 | |
| 장기차입금의 감소 | (1,255,000,000) | (240,000,000) |
| 신주인수권의 행사 | 1,699,062,387 | |
| 교환사채의 발행 | 9,800,000,000 | |
| 사채의 발행 | 150,000,000,000 | |
| 사채의 상환 | (150,000,000,000) | |
| 유동성장기차입금의 상환 | (100,000,000,000) | |
| 배당금지급 | (5,799,835,400) | (5,760,728,200) |
| 리스부채의 상환 | (1,638,824,819) | |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | 21,270,062,452 | 32,458,635,141 |
| 기초의 현금및현금성자산 | 47,098,474,279 | 29,547,524,344 |
| 연결변동에 따른 현금변동 | 58,065,529 | |
| 기말의 현금및현금성자산 | 68,368,536,731 | 62,064,225,014 |
&cr&cr3. 연결재무제표 주석
1. 일반사항 &cr &cr 1.1 지배기업의 개요&cr
주식회사 케이지모빌리언스(이하 "지배기업")는 2000년 3월 17일에 온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 코스닥시장에 등록을 승인받아 지배기업의 주식은 2004년12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 한편, 지배기업은 2012년 3월중 상호를 (주)모빌리언스에서 (주)케이지모빌리언스로 변경하였습니다. 지배기업은 결제사업 시너지 제고 및 경영효율화 달성을 위하여, (주)케이지티지를 2012년 2월 22일자로 흡수합병하였습니다.
&cr당분기말 현재 지배기업의 자본금은 14,953,479천원이며, 주요 주주구성은 다음과 같습니다.&cr
| 주주명 | 소유 주식수(주) | 지분비율(%) |
|---|---|---|
| (주)케이지이니시스 | 14,203,618 | 47.49 |
| 기타주주 | 14,795,559 | 49.47 |
| 자기주식 | 907,780 | 3.04 |
| 합 계 | 29,906,957 | 100.00 |
&cr2019년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.&cr
1.2 종속기업 현황&cr &cr보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함되는 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
| 종속기업명 | 주요 영업활동 | 소재지 | 결산월일 | 지배지분율 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)케이지에듀원(*1) | 교육업 | 국내 | 12월 31일 | 69.55% | 69.55% |
| (주)스룩 | 전자출판업 | 국내 | 12월 31일 | 68.36% | 68.36% |
| 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사&cr (이하 "모바일핀테크2차") (*2) | 특수목적회사 | 국내 | 12월 31일 | - | - |
&cr(*1) 당기 중 (주)케이지에듀원의 종속기업 이지캠퍼스는 ㈜케이지에듀원에 흡수합병되었습니다. &cr&cr(*2) 지배력을 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계되어 있어 구조화기업에 해당합니다. 또한 설립된 약정의 조건을 고려할 때 연결실체가 구조화기업의 영업에 따른 수익에 가장 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, 관여로 인한 변동이익에 노출되어 있으므로 동 구조화기업을 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. &cr&cr 1.3 연결대상범위의 변동&cr &cr당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다. 한편, (주)이지캠퍼스가 당기 중 동일지배하의 (주)케이지에듀원에 흡수합병되었습니다.&cr
1.4 종속기업의 요약 재무정보&cr &cr 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.&cr &cr(1) 당분기
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 당분기말 | 당분기 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | 부채 | 자본 | 매출액 | 분기순손익 | 총포괄손익 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)케이지에듀원(*) | 93,994,926 | 52,558,198 | 41,436,728 | 48,112,216 | 6,069,594 | 5,696,850 |
| (주)스룩 | 1,275,937 | 261,143 | 1,014,794 | 2,223,667 | 124,015 | 54,767 |
| 모바일핀테크2차 | 100,552,759 | 100,552,758 | 1 | 2,095,208 | - | - |
(*) 이지캠퍼스의 합병전 손익이 포함되어 있습니다.&cr&cr(2) 전기
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 전기말 | 전기 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | 부채 | 자본 | 매출액 | 순손익 | 총포괄손익 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)케이지에듀원 | 112,965,929 | 77,226,051 | 35,739,878 | 65,650,622 | 501,240 | 192,054 |
| (주)스룩 | 1,078,572 | 187,793 | 890,779 | 2,348,922 | (533,964) | (533,964) |
| 모바일핀테크2차 | 100,592,411 | 100,592,410 | 1 | 871,563 | - | - |
| 이지캠퍼스 | 4,044,931 | 1,578,292 | 2,466,639 | 2,533,562 | (267,779) | (267,779) |
2. 중요한 회계정책
2.1 재무제표 작성기준&cr&cr 연결실체의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr &cr 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr
연결실체는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr
(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 연결실체는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 31에서 설명하고 있습니다.
&cr (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정
&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(6) 연차개선 2015-2017&cr
① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'
&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'
&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'
&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr
④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'
&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr
2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.
&cr 2.2 회계정책 &cr
분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.2.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr2.2.1 법인세비용&cr&cr 중간기간의 법인세 비용은 전체 회계 연도에 대해서 예상되는 최 선의 가중평균연간 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr
2.3 전기 연결재무제표 재분류&cr&cr전기 연결재무제표는 당기 계정분류에 따라 재조정 되었으며, 당기손익에 미치는 &cr영향은 없습니다.&cr&cr &cr3. 재무위험관리
&cr3.1 신용위험&cr 신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.
이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.&cr&cr연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연 결실체는 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.
당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전기 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 금융선급금 | 기타채권 | 매출채권 | 금융선급금 | 기타채권 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 대손충당금 | 15,207,789 | 80,888,054 | 790,052 | 17,826,501 | 54,528,502 | 447,244 |
| 당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가 | (34,164) | 10,225,884 | (79,850) | (2,618,712) | 34,209,347 | 355,408 |
| 회수가 불가능하여 제각된 금액 | - | - | - | - | (7,849,795) | (12,600) |
| 제각채권의 환입 | - | 1,962,964 | - | - | - | - |
| 기말 대손충당금 | 15,173,625 | 93,076,902 | 710,202 | 15,207,789 | 80,888,054 | 790,052 |
&cr
3.2 유동성위험&cr연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.
&cr연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.
<당분기말>
(단위: 천원)
| 당분기말 | 6개월 미만 | 6개월~ 1년 | 1년~3년 | 3년 초과 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차입금 및 사채(*) | 6,078,853 | 142,162,385 | 7,300,644 | - | 155,541,882 |
| 매입채무 및 기타금융부채(*) | 29,506,556 | - | 78,119 | 904,680 | 30,489,355 |
| 리스부채 | 1,188,550 | 1,146,365 | 3,032,935 | 609,212 | 5,977,062 |
(*) 만기 일시상환(이자포함) 가정 시 현금흐름 입니다.&cr(*) 기타금융부채에는 금융예수금, 기타유동채무, 기타비유동채무가 포함되어 있습니다.&cr
<전기말>
(단위: 천원)
| 전기말 | 6개월 미만 | 6개월~ 1년 | 1년~4년 | 5년 초과 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차입금 및 사채(*) | 118,553,250 | 13,177,646 | 63,734,454 | 218,814 | 195,684,164 |
| 매입채무 및 기타금융부채(*) | 35,986,075 | - | 1,775,955 | - | 37,762,030 |
(*) 만기 일시상환(이자포함) 가정 시 현금흐름 입니다.&cr(*) 기타금융부채에는 금융예수금, 기타유동채무, 기타비유동채무가 포함되어 있습니다.&cr &cr&cr4. 금융상품 공정가치 &cr
4.1 금융상품 종류별 공정가치&cr&cr금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융상품 | ||||
| 현금및현금성자산 | 68,368,537 | 68,368,537 | 47,098,474 | 47,098,474 |
| 장단기금융상품 | 510,000 | 510,000 | 560,000 | 560,000 |
| 금융선급금 | 224,693,681 | 224,693,681 | 247,499,755 | 247,499,755 |
| 매출채권 | 20,062,067 | 20,062,067 | 24,034,547 | 24,034,547 |
| 기타채권 | 17,515,302 | 17,515,302 | 18,765,018 | 18,765,018 |
| 파생상품자산 | 2,109 | 2,109 | 2,109 | 2,109 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 260,172 | 260,172 | 279,900 | 279,900 |
| 소계 | 331,411,868 | 331,411,868 | 338,239,803 | 338,239,803 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무 | 391,438 | 391,438 | 349,837 | 349,837 |
| 금융예수금 | 2,897,377 | 2,897,377 | 2,618,456 | 2,618,456 |
| 기타채무 | 27,200,540 | 27,200,540 | 34,793,737 | 34,793,737 |
| 리스부채 | 5,718,570 | 5,718,570 | - | - |
| 차입금 | 44,960,000 | 44,960,000 | 82,527,700 | 82,527,700 |
| 사채 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 교환사채 | 9,800,000 | 9,800,000 | 9,800,000 | 9,800,000 |
| 소계 | 190,967,925 | 190,967,925 | 230,089,730 | 230,089,730 |
&cr 4.2 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 |
| 수준 2 | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 |
| 수준 3 | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 |
&cr 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
<당분기말>
| (단위: 천원) |
| 당분기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치측정금융자산 | ||||
| 상장주식 | 135,292 | - | - | 135,292 |
| 비상장주식 | - | - | 124,880 | 124,880 |
| 파생상품자산 | - | - | 2,109 | 2,109 |
<전기말>
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치측정금융자산 | ||||
| 상장주식 | 279,900 | - | - | 279,900 |
| 파생상품자산 | - | - | 2,109 | 2,109 |
&cr&cr 5. 범주별 금융상품&cr&cr (1) 당분기말과 전기말의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr<당분기말>
| (단위: 천원) |
| 당분기말 | 상각후원가측정 금융자산 |
기타포괄손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 당기손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 상각후원가측정 금융부채 |
기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 68,368,537 | - | - | - | - | 68,368,537 |
| 장단기금융상품 | 510,000 | - | - | - | - | 510,000 |
| 금융선급금 | 224,693,681 | - | - | - | - | 224,693,681 |
| 매출채권 및 대출채권 | 20,062,067 | - | - | - | - | 20,062,067 |
| 기타채권 | 17,515,302 | - | - | - | - | 17,515,302 |
| 파생상품자산 | - | - | 2,109 | - | - | 2,109 |
| 공정가치측정금융자산 | - | 260,172 | - | - | - | 260,172 |
| 매입채무 | - | - | - | 391,438 | - | 391,438 |
| 금융예수금 | - | - | - | 2,897,377 | - | 2,897,377 |
| 기타채무 | - | - | - | 27,200,540 | - | 27,200,540 |
| 리스부채 | - | - | - | - | 5,718,570 | 5,718,570 |
| 차입금 | - | - | - | 44,960,000 | - | 44,960,000 |
| 사채 | - | - | - | 100,000,000 | - | 100,000,000 |
| 교환사채 | - | - | - | 9,800,000 | - | 9,800,000 |
&cr<전기말>
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 상각후원가측정 금융자산 |
기타포괄손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 당기손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 상각후원가측정 금융부채 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 47,098,474 | - | - | - | 47,098,474 |
| 매출채권 및 기타채권 | 42,799,564 | - | - | - | 42,799,564 |
| 금융선급금 | 247,499,755 | - | - | - | 247,499,755 |
| 단기금융상품 | 510,000 | - | - | - | 510,000 |
| 장기금융상품 | 50,000 | - | - | - | 50,000 |
| 파생상품 및 기타금융자산 | - | 279,900 | 2,109 | - | 282,009 |
| 매입채무 및 기타채무 | - | - | - | 37,459,206 | 37,459,206 |
| 금융예수금 | - | - | - | 2,618,456 | 2,618,456 |
| 차입금 및 사채 | - | - | - | 192,327,700 | 192,327,700 |
&cr(2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.&cr
①당분기
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가인식&cr금융자산 | 기타포괄손익&cr-공정가치측정&cr금융자산 | 상각후원가인식&cr금융부채 | 기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이자수익 | 903,051 | - | - | - | 903,051 |
| 외환차익 | 1,579 | - | - | - | 1,579 |
| 기타의대손상각비환입 | - | - | - | - | - |
| 대손상각비 | 10,191,721 | - | - | - | 10,191,721 |
| 이자비용 | - | - | 1,384,208 | - | 1,384,208 |
| 이자비용(리스) | - | - | - | 142,307 | 142,307 |
| 외환차손 | - | - | 3,195 | - | 3,195 |
| 기타포괄손익 | - | (15,388) | - | - | (15,388) |
&cr②전분기
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가인식&cr금융자산 | 기타포괄손익&cr-공정가치측정&cr금융자산 | 상각후원가인식&cr금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 이자수익 | 651,454 | - | - | 651,454 |
| 외환차익 | 608 | - | - | 608 |
| 대손상각비 | 11,557,056 | - | - | 11,557,056 |
| 이자비용 | - | - | 3,359,792 | 3,359,792 |
| 외환차손 | 508 | - | - | 508 |
| 기타포괄손익 | - | 10,472,470 | - | 10,472,470 |
&cr
6. 현금 및 현금성 자산&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 보유현금 | 5,383 | 5,051 |
| 보통예금 등 | 68,363,154 | 47,093,423 |
| 합계 | 68,368,537 | 47,098,474 |
&cr&cr 7. 기타금융상품&cr 당분기말과 전기말 현재 기타의 금융상품은 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | 사용제한사유 |
|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 510,000 | 510,000 | 일부 질권설정(*) |
| 장기금융상품 | - | 50,000 | 질권설정 |
| 합계 | 510,000 | 560,000 |
(*) 인터넷지불서비스와 관련하여 단기금융상품 중 460,000천원 질권설정이 되어있습니다.&cr &cr&cr 8. 매출채권 및 기타채권 &cr당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 합계 | 유동 | 비유동 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 35,235,692 | - | 35,235,692 | 39,242,335 | - | 39,242,335 |
| 대손충당금 | (15,173,625) | - | (15,173,625) | (15,207,789) | - | (15,207,789) |
| 대여금 | 747,956 | - | 747,956 | 668,044 | 190,000 | 858,044 |
| 대손충당금 | (353,896) | - | (353,896) | (423,896) | - | (423,896) |
| 미수금 | 829,214 | - | 829,214 | 632,647 | - | 632,647 |
| 대손충당금 | (329,806) | - | (329,806) | (330,656) | - | (330,656) |
| 미수수익 | 16,084 | - | 16,084 | 13,310 | - | 13,310 |
| 보증금 | 3,167,423 | 13,464,827 | 16,632,250 | 2,579,720 | 15,471,349 | 18,051,069 |
| 대손충당금 | - | (26,500) | (26,500) | - | (35,500) | (35,500) |
| 합계 | 24,139,042 | 13,438,327 | 37,577,369 | 27,173,715 | 15,625,849 | 42,799,564 |
&cr&cr 9. 금융선급금&cr 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 합계 | 유동 | 비유동 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융선급금 | 317,770,584 | - | 317,770,584 | 328,387,810 | - | 328,387,810 |
| 대손충당금 | (93,076,902) | - | (93,076,902) | (80,888,054) | - | (80,888,054) |
| 합계 | 224,693,682 | - | 224,693,682 | 247,499,756 | - | 247,499,756 |
&cr&cr
10. 공정가치금융자산 &cr&cr (1) 당분기 및 전분기의 공정가치 측정 금융자산의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 279,900 | 301,619 |
| 자본에 인식된 평가 | (19,728) | 13,426 |
| 분기말 금액 | 260,172 | 315,045 |
| 비유동 | 260,172 | 315,045 |
&cr (2) 당분기말과 전 기말 현재 공 정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치 금융자산 | ||
| 이니텍 | 135,292 | 155,020 |
| 유스페이스자산관리 | 4,880 | 4,880 |
| 포스트텔링크 | 100,000 | 100,000 |
| ㈜이지퍼블리싱 | 20,000 | 20,000 |
| 합계 | 260,172 | 279,900 |
&cr
11. 기타자산&cr 당분기말과 전기말의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 합계 | 유동 | 비유동 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 선급금 | 798,723 | - | 798,723 | 5,792,341 | - | 5,792,341 |
| 선급비용 | 4,379,913 | - | 4,379,913 | 3,597,456 | - | 3,597,456 |
| 합계 | 5,178,636 | - | 5,178,636 | 9,389,797 | - | 9,389,797 |
&cr&cr12. 관계기업투자&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 소재지 | 결산월 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지분율 | 장부가액 | 지분율 | 장부가액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 관계기업 | ||||||
| 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | 대한민국 | 12월 | 19.80% | - | 19.80% | 50,211 |
(*) 지분율이 20%미만이나 해당회사의 주요영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.&cr&cr(2) 관계기업 투자의 변동내역&cr
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 50,211 | - |
| 취득 | - | 50,211 |
| 지분법손익 | (50,211) | - |
| 기말금액 | - | 50,211 |
(2) 당분기말 현재 관계기업과 관련된 주요 약정 및 우발부채는 다음과 같습니다. &cr &cr지배기업은 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하"합자회사)에 100억원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 전기에 50백만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다. &cr&cr
13. 투자부동산 &cr&cr당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 19,094,579 | 23,318,884 |
| 처분 | (19,879,827) | - |
| 감가상각 | (446,967) | (281,116) |
| 대체(*) | 16,976,246 | - |
| 기말금액 | 15,744,031 | 23,037,768 |
(*) 당분기 중 유형자산에서 토지 및 건물이 투자부동산으로 대체되었습니다.&cr
14. 유형자산
&cr(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 62,267,541 | 58,713,162 |
| 취득 | 2,356,593 | 2,625,001 |
| 처분 등 | (144,196) | (71,281) |
| 감가상각비 | (2,589,126) | (2,559,165) |
| 대체 등(*) | (16,976,246) | 46,863 |
| 기말금액 | 44,914,566 | 58,754,579 |
(*) 당분기 중 토지 및 건물 16,976,246천원이 투자부동산으로 대체되었고, 전분기 중 재고자산 46,863천원이 유형자산으로 대체되었습니다.&cr
(2) 주석 28에서 기술되어 있는 바와 같이 상기 유형자산 일부가 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.&cr
15. 리스&cr연결실체는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다&cr&cr15.1 사용권자산&cr당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 당기초 | - |
| 회계정책변경효과 | 5,370,867 |
| 증가 | 3,663,255 |
| 상각비 | (2,204,817) |
| 감소 | (23,148) |
| 당분기말 | 6,806,157 |
&cr15.2 리스부채 &cr당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 당기초 | - |
| 회계정책변경효과 | 3,943,896 |
| 증가 | 3,436,656 |
| 리스료의 지급 | (1,780,910) |
| 이자비용의 인식 | 142,307 |
| 기타 | (23,379) |
| 당분기말 | 5,718,570 |
&cr15.3 소액리스 등&cr당분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 단기리스료 | 659,205 |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 | 157,063 |
| 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 | 33,974 |
&cr한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 &cr2,631,152천원입니다.&cr&cr
16. 무형자산 &cr&cr 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 26,504,679 | 27,750,359 |
| 취득 | 667,693 | 1,371,240 |
| 처분 | (161,143) | (349,082) |
| 상각비 | (3,518,030) | (3,894,049) |
| 손상 | (45,879) | - |
| 대체(*) | 3,056,136 | 2,598,807 |
| 기말금액 | 26,503,456 | 27,477,275 |
(*) 당분기 중 선급금 3,056,137천원이 무형자산으로 대체되었으며, 전분기 중 선급금 2,568,807천원과 기타보증금 30,000천원이 무형자산으로 대체되었습니다.&cr
17. 매입채무 및 기타 채무&cr당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 391,438 | 349,837 |
| 미지급금 | 19,908,283 | 20,309,342 |
| 미지급비용 | 1,118,802 | 1,388,184 |
| 금융선수금 | 5,090,656 | 5,130,579 |
| 보증금 | 1,082,799 | 7,965,632 |
| 합계 | 27,591,978 | 35,143,574 |
&cr
18. 차 입 금 및 사채 &cr 차입금 및 사채의 상세내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 차입처 | 이자율(%) | 당분기말 | 전기말 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 일반대 | (주)케이지이니시스 | - | - | 10,000,000 |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | 2.14% | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 일반대 | KDB산업은행 | 2.56% | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | 2.39% | 2,000,000 | - | |
| 시설자금대출 | 기업은행 | 2.09% | 3,800,000 | 3,800,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | - | - | 6,200,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | 2.61% | 5,000,000 | 5,000,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | - | - | 3,000,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | 2.61% | 2,500,000 | 2,500,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | 2.78% | 3,000,000 | - | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | - | - | 16,000,000 | |
| 일반대 | (주)케이지이니시스 | 2.85% | 1,500,000 | - | |
| 일반대 | (주)케이지이니시스 | 2.88% | - | 1,900,000 | |
| 일반대 | (주)케이지올앳 | - | - | 2,500,000 | |
| 회전대 | 기업은행 | 2.94% | - | 1,312,700 | |
| 일반대 | ㈜케이지이티에스 | 2.90% | - | 5,900,000 | |
| 시설자금대출 | 기업은행 | - | - | 2,000,000 | |
| 소계 | 37,800,000 | 80,112,700 | |||
| 단기유동화사채 | ABCP | 2.78% | 50,000,000 | 50,000,000 | |
| 단기유동화사채 | ABS | 2.37% | 50,000,000 | - | |
| 유동성교환사채 | 9,800,000 | - | |||
| 장기차입금 | 일반대 | (주)신한은행 | 3.20% | 960,000 | 1,440,000 |
| 일반대 | 중소기업진흥 | 2.15% | 200,000 | 200,000 | |
| 일반대 | 신용보증기금 | 3.07% | - | 500,000 | |
| 시설자금대출 | KDB산업은행 | 2.55% | 6,000,000 | - | |
| 일반대 | 우리은행 | 4.87% | - | 275,000 | |
| 소계 | 7,160,000 | 2,415,000 | |||
| 장기유동화사채 | ABS | 2.38% ~2.41% | - | 50,000,000 | |
| 교환사채 | - | 9,800,000 | |||
| 합계 | 154,760,000 | 192,327,700 |
&cr
19. 자산유동화증권 &cr(1) 지배기업은 2018년 9월 21일 지배기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 지배기업이 휴대폰소액결제사업을 영위하면서보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2019년 9월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 508,061 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,072 백만원 입니다.)&cr &cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영중에 있음.&cr&cr동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환함.. | |
| 양도대상자산요약 | 평가금액 | 100,166,330천원 |
| 양도가액 | 100,000,000천원 | |
| 양도대상 | 제1종 수익권 | |
| 유동화증권 | 선순위유동화사채 | 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 |
| 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*1) | ||
| 기타사항 | 신탁의 위탁자 | 지배기업 |
| 신탁의 수탁자 | ㈜신한은행 | |
| 법률자문 | 김앤장법률사무소 | |
| 자산실사 | 한일회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | ㈜신한은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 삼성금융투자(주) |
(*1) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다.&cr
( 2) 제1-1회차 선순위사채 상환 및 제1회차 유동화기업어음증권(ABCP) 발행
| 날 짜 | 발생사유 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2018년 10월 22일 | 제1-1회차 선순위ABS원리금 상환 및 제1회차 유동화기업어음증권(ABCP) 발행 | - |
&cr - 유동화증권 세부 발행계획은 아래와 같습니다.
| 【사채】 |
| 종&cr류 | 선/중/후순위 | 회차 | 해외&cr발행 | 통화&cr단위 | 발행금액 | 발행일 | 만기 | 이자율 | 이자지급방법 | 발행방법 | 상환여부 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사유 | 금액 | ||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사&cr채 | 선순위 | 1-1 | Ｘ | 1억원 | 500 | 2018년 09월 21일 | 2018년 10월 21일 | 1.894% | 1개월 선급 | 공모 | 만기 | 500 | 상환 |
| 1-2 | Ｘ | 1억원 | 125 | 2018년 09월 21일 | 2020년 06월 21일 | 2.365% | 3개월 선급 | 공모 | - | - | - | ||
| 1-3 | Ｘ | 1억원 | 125 | 2018년 09월 21일 | 2020년 07월 21일 | 2.375% | 3개월 선급 | 공모 | - | - | - | ||
| 1-4 | Ｘ | 1억원 | 125 | 2018년 09월 21일 | 2020년 08월 21일 | 2.395% | 3개월 선급 | 공모 | - | - | - | ||
| 1-5 | Ｘ | 1억원 | 125 | 2018년 09월 21일 | 2020년 09월 21일 | 2.405% | 3개월 선급 | 공모 | - | - | - | ||
| 선순위 소계 | 1,000 | - | |||||||||||
| 합 계 | 1,000 | - |
[유동화기업어음증권(ABCP) 발행계획표]
(단위 : 억원)
| 회차 | 신용등급 | 발행일 | 만기일 | ABCP권면액 | ABS 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | A1(sf) | 2018-10-[21] | 2018-12-[21] | 500 | 500 |
| 2 | 2018-12-[21] | 2019-03-[21] | 500 | 500 | |
| 3 | 2019-03-[21] | 2019-06-[21] | 500 | 500 | |
| 4 | 2019-06-[21] | 2019-09-[21] | 500 | 500 | |
| 5 | 2019-09-[21] | 2019-12-[21] | 500 | 500 | |
| 6 | 2019-12-[21] | 2020-03-[21] | 500 | 500 | |
| 7 | 2020-03-[21] | 2020-06-[21] | 500 | 500 | |
| 8 | 2020-06-[21] | 2020-07-[21] | 375 | 375 | |
| 9 | 2020-07-[21] | 2020-08-[21] | 250 | 250 | |
| 10 | 2020-08-[21] | 2020-09-[21] | 125 | 125 |
* ABCP발행일에 맞추어 상세내역 공시예정이며, 모바일핀테크제이차유동화전문 유한회사의 향후 사업보고서 및 분기/반기보고서에도 해당 내용 기재할 예정입니다.&cr&cr (3) 당기 중 유동화기업어음증권 상환 및 발행
| 날 짜 | 발생사유 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2019년 09월 23일 | 제4회차 유동화기업어음증권(ABCP) 상환 및 &cr제5회차 유동화기업어음증권(ABCP) 발행 | - |
- 모바일핀테크제이차유동화전문(유) 제1-1회 유동화사채(ABS) 만기일 도래 후 자산유동화계획에 따라 (주)신한은행을 기업어음 매입약정기관으로 하는 ABCP Program을 개시하였습니다.&cr&cr - 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 (주)신한은행간 체결한 매입보장약정 및 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하였습니다.&cr &cr - 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 한국산업은행과 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하였습니다.&cr&cr - 유동화기업어음증권(ABCP) 상세내역은 아래와 같습니다.
| 회차 | 발행일 | 만기일 | ABCP권면액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2018-10-22 | 2018-12-21 | 500 | 상환 |
| 2 | 2018-12-21 | 2019-03-21 | 500 | 상환 |
| 3 | 2019-03-21 | 2019-06-21 | 500 | 상환 |
| 4 | 2019-06-21 | 2019-09-23 | 500 | 상환 |
| 5 | 2019-09-23 | 2019-12-23 | 500 | 미상환 |
&cr
20. 교환사채
2018년 4월 10일 지배기업이 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.&cr
| 1. 사채의 종류 | ||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | ||
| 3. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |
| 4. 사채만기일 | ||
| 5. 이자지급방법 | ||
| 6. 원금상환방법 | ||
| 7. 사채발행방법 | ||
| 8. 차입처 | ||
| 9. 교환에 관한&cr 사항 | 교환비율 (%) | |
| 교환가액 (원/주) | 10,800 | |
| 교환가액 결정방법 | “본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 1) 지배기업이 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2) 지배기업이 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가 3) 지배기업이 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 |
|
| 교환대상 | 종류 | 지배기업 기명식 보통주 |
| 주식수 | 907,407 | |
| 주식총수 대비&cr비율(%) | 3.05 | |
| 교환청구기간 | 시작일 | 2018년 05월 12일 |
| 종료일 | 2023년 03월 12일 | |
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다. 2) 지배기업이 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. |
|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||
| 10. 기타에 관한 사항 |
발행시점의 부채요소의 공정가치가 발행가액을 초과하여 발행일에 인식한 교환권의 가치는 없습니다.
&cr&cr21. 기타유동부채&cr 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선수금 | 11,665,922 | 58,194 |
| 선수수익 | - | 783,242 |
| 부가세예수금 | 1,600,609 | 1,162,238 |
| 기타예수금(PG제외) | 665,720 | 772,539 |
| 복구충당부채 | 112,465 | - |
| 합계 | 14,044,716 | 2,776,213 |
&cr
22. 순확정급여부채&cr &cr연결실체는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 당분기말과 전기말 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 6,246,647 | 6,610,545 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (2,915,912) | (3,884,839) |
| 재무상태표상 순확정급여부채 | 3,330,735 | 2,725,706 |
&cr
23. 기타비유동부채&cr 당분기말 및 전기말 현재 기타비유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타장기종업원급여 | 263,198 | 215,497 |
| 복구충당부채 | 334,401 | 21,300 |
| 합계 | 597,599 | 236,797 |
&cr
24. 법인세 및 이연법인세&cr 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균 연간 법인세율은 22.07%(전분기 예상 법인세율 23.03%)입니다. &cr&cr &cr 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr &cr 25.1 연결실체는 당분기와 전분기에 수익과 관련하여 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 48,262,143 | 145,373,760 | 53,318,471 | 156,787,055 |
| 기타 원천으로부터의 수익 | 281,308 | 1,131,692 | 451,993 | 1,320,527 |
| 총 수익 | 48,543,451 | 146,505,452 | 53,770,464 | 158,107,582 |
25.2 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 수익인식 시점 | ||
| 한 시점에 인식 | 97,744,198 | 107,899,122 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 47,629,562 | 48,887,933 |
| 합계 | 145,373,760 | 156,787,055 |
26. 판매비와 관리비 &cr당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 3,592,422 | 10,942,220 | 3,707,507 | 11,385,445 |
| 퇴직급여 | 420,694 | 1,177,584 | 352,827 | 1,132,601 |
| 복리후생비 | 492,934 | 1,495,244 | 517,525 | 1,655,350 |
| 여비교통비 | 33,915 | 123,325 | 55,218 | 142,071 |
| 접대비 | 37,967 | 106,943 | 43,082 | 122,322 |
| 통신비 | 254,433 | 785,851 | 282,716 | 795,373 |
| 수도광열비 | 103,693 | 257,194 | 131,966 | 337,288 |
| 세금과공과 | 254,981 | 439,107 | 257,127 | 370,946 |
| 감가상각비 | 842,460 | 2,589,126 | 936,235 | 2,709,197 |
| 사용권자산상각비 | 1,241,220 | 2,204,817 | - | - |
| 무형자산상각비 | 345,640 | 1,097,385 | 388,036 | 1,167,427 |
| 투자부동산상각비 | - | 154,282 | 43,695 | 131,085 |
| 임차료(*) | 188,865 | 1,793,496 | 1,149,779 | 3,323,116 |
| 수선비 | 40,410 | 64,437 | 46,831 | 72,027 |
| 보험료 | 97,415 | 330,985 | 151,528 | 474,207 |
| 차량유지비 | 20,661 | 86,933 | 55,753 | 158,804 |
| 운반비 | 9,600 | 42,472 | 13,731 | 47,495 |
| 교육훈련비 | 14,198 | 21,100 | 5,689 | 19,801 |
| 도서인쇄비 | 63,113 | 160,510 | 60,789 | 185,489 |
| 소모품비 | 31,225 | 94,570 | 33,452 | 124,533 |
| 지급수수료 | 1,995,386 | 5,747,930 | 1,858,137 | 5,571,712 |
| 광고선전비 | 495,341 | 1,578,022 | 473,165 | 1,391,202 |
| 대손상각비 | 2,567,301 | 10,191,721 | 3,659,197 | 11,557,056 |
| 경상개발비 | 402,848 | 1,156,460 | 136,585 | 389,281 |
| 판매촉진비 | 76,779 | 170,454 | 171,112 | 220,786 |
| 기타 | 974,113 | 3,398,206 | 1,511,149 | 4,745,279 |
| 판매비와 관리비의 합계 | 14,597,614 | 46,210,374 | 16,042,831 | 48,229,893 |
(*) 임차료에는 비리스요소로 식별된 관리비가 포함되어 있습니다. &cr&cr
27. 비용의 성격별 분류 &cr 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 재고자산의 구입 | 248,203 | 1,263,667 | 227,938 | 1,134,865 |
| 재고자산의 증감 | 27,910 | 1,611 | 31,926 | 122,394 |
| 수수료 | 24,790,211 | 67,271,537 | 20,952,439 | 62,925,540 |
| 광고비 | 563,683 | 1,698,729 | 659,388 | 1,577,425 |
| 종업원급여 | 4,620,663 | 14,735,607 | 4,577,860 | 14,173,397 |
| 투자부동산 및 유무형자산 상각비 | 2,158,708 | 6,554,124 | 2,287,536 | 6,734,331 |
| 사용권자산상각비 | 1,241,220 | 2,204,817 | - | - |
| 기타 | 7,071,550 | 28,423,793 | 14,955,089 | 42,922,692 |
| 매출원가와 판매비와관리비 합계 | 40,722,148 | 122,153,885 | 43,692,176 | 129,590,644 |
&cr
28. 우 발사항과 약정사항&cr
(1) 당 분기말 현재 연결실체가 금융기관과 맺고 있는 약정사항 과 실 행금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 약정내용 | 금융기관 | 한도금액 | 실행금액 |
|---|---|---|---|
| 시설대 | KDB산업은행 | 18,000,000 | 18,000,000 |
| 기업은행 | 3,800,000 | 3,800,000 | |
| 신한은행 | 2,400,000 | 960,000 | |
| 일반대 | KDB산업은행 | 20,500,000 | 20,500,000 |
| 중소기업진흥원 | 200,000 | 200,000 | |
| 한도대 | 신한은행 | 10,000,000 | - |
| 회전대 | 기업은행 | 3,000,000 | - |
| B2B결제서비스 | 삼성카드(주) | 20,000,000 | - |
| 합계 | 77,900,000 | 43,460,000 |
&cr (2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위: 천원) |
| 여신금융기관 | 지급보증내역 | 지급보증수혜금액 |
|---|---|---|
| 신한은행 | 지급보증 | 8,030,000 |
| 서울보증보험 | 지급보증 | 24,501,800 |
| 서울보증보험 | 계약보증 | 207,114 |
| 서울보증보험 | 하자보증 | 17,900 |
| 서울보증보험 | 가압류담보 | 25,950 |
| 서울보증보험 | 공탁보증 | 21,858 |
| 합계 | 32,804,622 |
&cr (3) 담보제공내역&cr &cr당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.&cr&cr① 당분기 말
| (단위: 천원) |
| 제공처 | 담보제공자산 | 장부금액 | 차입금액 | 담보설정금액 | 제공사유 |
|---|---|---|---|---|---|
| KDB산업은행 | 토지 및 건물 | 15,744,031 | 10,000,000 | 12,000,000 | 차입금담보 |
| 기업은행 | 유형자산 | 11,181,365 | 3,800,000 | 9,120,000 | 차입금담보 |
| 산업은행 | 유형자산 | 17,940,876 | 18,500,000 | 42,000,000 | 차입금담보 |
| 신한은행 | 보증금 | 2,811,141 | 960,000 | 2,880,000 | 차입금담보 |
&cr ② 전기말
| (단위: 천원) |
| 제공처 | 담보제공자산 | 장부금액 | 차입금액 | 담보설정금액 | 제공사유 |
|---|---|---|---|---|---|
| KDB산업은행 | 토지 및 건물 | 16,120,341 | 10,000,000 | 12,000,000 | 차입금담보 |
| 기업은행 | 유형자산 | 11,281,460 | 7,112,700 | 6,960,000 | 차입금담보 |
| KDB산업은행 | 유형자산 | 15,554,153 | 16,700,000 | 20,040,000 | 차입금담보 |
| 신한은행 | 투자자산 | 20,226,336 | 16,000,000 | 19,200,000 | 차입금담보 |
| 신한은행 | 보증금 | 3,000,000 | 1,440,000 | 2,016,000 | 차입금담보 |
| (주)케이지이티에스 | 보증금 | 6,000,000 | 5,900,000 | 5,900,000 | 차입금담보 |
(4) 당분기말과 전기말 현재 상기 담보 제공내역 이외에 지배기업의 토지분양대금반환채권 4,984,138천원이 KDB산업은행에 담보로 제공되어 있습니다. 이는 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약에 의한 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권"에 대한 채권양도 통지 및 승낙에 의해 채권양도 승낙서를 담보로 제공한 것입니다. &cr
(5) 주석 19에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 특수목적회사 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(이하 "모바일핀테크제이차")를 통한 자산유동화거래로 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 특수목적회사모바일핀테크제이차에 양도하고, 모바일핀테크제이차는 이를 기초로 하여 유동화사채를 발행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁(당분기말 현재 신탁채권가액: 267,660 백 만원)함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 당분기말 현재 100,000 백만원(유동성사채)으로 연결재무상태표에 계상하고 있습니다.
(6) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울고등법원 | 동작세무서 | KG에듀원 | 캠퍼스21 법인세부과건에 대해 법인세 부과 처분 취소 | 309,378 | 1심 승소 / 2심 진행 중 |
| 서울고등법원 | 유병환 外 | 케이지모빌리언스 | 추심금 | 593,950 | 진행중 |
당분기말 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. &cr
(7) 지배기업은 (주)케이지제로인과 MRO 구매약정을 체결하고 있으며 2018년 2월 13일 이사회에서 10,000백만원 구매 한도 설정을 결의하였습니다.&cr &cr (8) 연결실체의 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액) , 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약" 에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 연결실체는 상기 (4)번과 관련, 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.&cr &cr (9) 지배기업은 당분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였 으 며 , 당 분기 중 비용으로 인식하였습니다.&cr&cr(10) (주)이지캠퍼스 지분 투자주식 지급대금 2,500백만원에 대하여 매수약정에 의해연결실체의 임대보증금과 상계될 수 있습니다.&cr&cr(11) 지배기업은 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 &cr총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. &cr&cr
29. 특수관계자
(1) 지배기업 현황&cr&cr당분기말과 전기말 현재 연결실체의 지배기업은 (주)케이지이니시 스(지 분율 47.49%) 이 며 최상위 지배자는 케이지케미칼(주)입니다. &cr&cr (2) 당분기말 현재 관계기업 및 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 현황&cr
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 관계기업 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | (주)이데일리씨앤비 | 이데일리㈜의 종속기업 |
| 이데일리㈜ | 이데일리㈜ | 케이지케미칼(주)의 종속기업 | |
| (주)케이에프씨코리아 | (주)케이에프씨코리아 | (주)케이지이니시스의 종속기업 | |
| 케이지올앳 | 케이지올앳 | (주)케이지이니시스의 종속기업 | |
| KG에너캠(주) | KG에너캠(주) | 케이지케미칼(주)의 종속기업 | |
| (주)케이지ETS | (주)케이지ETS | 케이지케미칼(주)의 종속기업 | |
| (주)케이지제로인 | (주)케이지제로인 | (주)케이지ETS의 관계기업 | |
| (주)KG ICT | (주)KG ICT | (주)케이지이니시스의 종속기업 | |
| (주)케이지써닝라이프 | (주)케이지써닝라이프 | 이데일리㈜의 종속기업 | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | (주)케이지이니시스의 종속기업 |
(3) 매출 및 매입 등 거래&cr&cr① 당분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출 | 매입 | 자산취득 | 사용권자산 취득 | 기타수익 | 기타비용 | 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최상위지배기업 | 케이지케미칼(주) | 25,890 | - | - | - | - | - | - |
| 지배기업 | (주)케이지이니시스(*) | 8,751,644 | 1,215,974 | - | 37,256 | - | 780,843 | 192,770 |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | 8,954 | 551,098 | 221,479 | - | - | - | - |
| 이데일리㈜ | 87,757 | 4,000 | - | - | - | 168,609 | - | |
| (주)케이에프씨코리아 | 46,974 | - | - | - | - | - | - | |
| 케이지올앳 | 50,103 | 64,903 | - | - | - | 36,922 | 3,505 | |
| KG에너캠(주) | 2,534 | - | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지ETS | 20,223 | - | - | - | - | 4,901 | 90,003 | |
| (주)케이지제로인 | 138,635 | 290 | 199,336 | 100,556 | 3,657 | 331,101 | 1,290 | |
| (주)KG ICT | 4,448 | - | 36,200 | - | - | 300 | - | |
| (주)케이지써닝라이프 | 142,604 | 31,757 | - | - | - | 55,795 | - | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | - | - | 1,727,245 | - | 309,617 | 33,379 | |
| 합 계 | 9,279,766 | 1,868,022 | 457,015 | 1,865,057 | 3,657 | 1,688,088 | 320,947 |
(*)(주)케이지이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당분기에 &cr(주)케이지이니시스에게 지급한 정산금액은 288,899백만원 입니다.&cr &cr ② 전분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출액 | 매출원가 | 판매비와 &cr관리비 | 이자 비용 | 유무형 &cr자산취득 | 배당급지급 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최상위지배기업 | 케이지케미칼(주) | 52,927 | - | - | - | - | - |
| 지배기업 | (주)케이지이니시스 | 9,675,740 | 1,295,863 | 642,302 | 247,444 | - | 2,840,724 |
| 기타 특수관계자 | 이데일리(주) | 109,224 | 1,627 | 182,864 | - | 8,627 | 4,947 |
| (주)케이에프씨코리아 | 163,869 | - | 4,807 | - | - | - | |
| (주)케이지올앳 | 70,288 | 59,580 | - | - | - | - | |
| (주)이데일리씨앤비 | 9,572 | 322,511 | - | - | 341,878 | - | |
| KG에너캠(주) | 2,178 | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지ETS | 43,136 | - | 4,455 | 130,142 | - | - | |
| (주)케이지제로인 | 149,707 | 1,914 | 209,666 | - | 1,343,272 | - | |
| (주)KG ICT | 700 | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지써닝라이프 | 119,235 | 25,880 | 60,595 | - | - | - | |
| 합 계 | 10,396,576 | 1,707,375 | 1,104,689 | 377,586 | 1,693,777 | 2,845,671 |
(4) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액&cr&cr ① 당분기말
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 채권 | 채무 | 리스부채 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 매입채무 | 차입금 | 기타채무 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최상위지배기업 | 케이지케미칼(주) | 4,735 | - | - | - | - | - | - |
| 지배기업 | (주)케이지이니시스 | 10,212 | - | 33,220 | - | 1,500,000 | 31,932 | 33,478 |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | 593 | - | - | - | - | 71,520 | - |
| 이데일리(주) | 6,725 | - | - | - | - | 1,065 | - | |
| 케이지올앳 | 1,471 | - | - | - | - | 6,169 | - | |
| (주)케이에프씨코리아 | 394,427 | - | - | - | - | 1,650 | - | |
| KG에너켐㈜ | 3,430 | - | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지제로인 | 10,705 | - | 93,580 | - | - | 70,441 | 11,701 | |
| (주)케이지ETS | 2,596 | - | - | - | - | 599 | - | |
| (주)케이지써닝라이프 | 37,407 | - | 90,000 | - | - | 15,796 | - | |
| (주)KG ICT | 393 | - | - | - | - | 165 | - | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | - | 290,467 | - | - | - | 1,558,802 | |
| 합 계 | 472,694 | - | 507,267 | - | 1,500,000 | 199,337 | 1,603,981 |
② 전기말
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출채권 | 선급금 | 선급비용 | 미수금 | 보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 미지급&cr비용 | 임대보증금 | 차입금 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최상위지배기업 | 케이지케미칼(주) | 880 | - | - | - | - | - | 7,816 | - | - | - |
| 지배기업 | (주)케이지이니시스 | 2,240 | - | - | 1,397 | - | 55,000 | 1,275 | 23,687 | 5,600,000 | 11,900,000 |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | 200 | - | 444,653 | - | - | - | 367,848 | 19,500 | - | - |
| 이데일리(주) | 926 | - | - | - | - | - | 1,580 | - | - | - | |
| 케이지올앳 | 999 | - | - | - | - | - | 4,398 | 6,597 | - | 2,500,000 | |
| (주)케이에프씨코리아 | 399,906 | - | - | - | - | - | 1,030 | - | - | - | |
| KG에너켐㈜ | 642 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지제로인 | 1,834 | - | - | - | 69,817 | - | 68,248 | - | - | - | |
| (주)케이지ETS | 1,050 | - | - | - | - | - | 545 | - | - | 5,900,000 | |
| (주)케이지써닝라이프 | 1,062 | - | - | - | 30,000 | - | - | - | - | - | |
| (주)KG ICT | 1,159 | 11,946 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합 계 | 410,896 | 11,946 | 444,653 | 1,397 | 99,817 | 55,000 | 452,740 | 49,784 | 5,600,000 | 20,300,000 |
&cr(5) 특수관계자와의 자금 거래&cr&cr① 당분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 배당금수익 | 배당금지급 | 자금대여 거래 | 자금차입 거래(*) | 현물출자 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대여 | 회수 | 차입 | 상환 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | ㈜케이지이니시스 | - | 2,840,724 | - | - | 21,537,256 | 31,903,778 | - |
| 관계기업 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | - | - | 7,890,000 | 7,890,000 | - | - | - |
| 기타 특수관계자 | 이데일리㈜ | - | 4,947 | - | - | - | - | - |
| 케이지올앳 | - | - | - | - | - | 2,500,000 | - | |
| (주)케이지ETS | - | - | - | - | - | 5,900,000 | - | |
| (주)케이지제로인 | - | - | - | - | 98,662 | 86,962 | - | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | - | - | - | 1,688,084 | 129,282 | - |
(*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다.&cr
② 전분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 자금대여 거래 | 자금차입 거래 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 대여 | 회수 | 기말 | 기초 | 차입 | 상환 | 분기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | (주)케이지이니시스 | - | - | - | - | 1,900,000 | - | - | 1,900,000 |
| (주)케이지이니시스 | - | - | - | - | - | 10,000,000 | - | 10,000,000 | |
| 기타 특수관계자 | (주)케이지ETS | - | - | - | - | 6,000,000 | - | - | 6,000,000 |
&cr(6) 지급보증 및 담보제공&cr&cr 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역과 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr1) 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.&cr &cr2) 제공받은 지급보증
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 보증처 | 지급보증금액 | 보증기간 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | ㈜케이지이니시스 | KDB산업은행 | 12,000,000 | 2020-06-25 | 채무연대보증 |
| 삼성카드(주) | 10,000,000 | 2021-05-26 | 근보증 |
(7) 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 809,700 | 1,353,351 |
| 퇴직 급여 | 105,317 | 136,915 |
| 합 계 | 915,017 | 1,490,266 |
&cr
30. 영업부문&cr&cr 연결실체는 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.&cr&cr경영진은 부문에 배분될 자원에 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. &cr
| 부 문 | 영업의 성격 |
|---|---|
| 전자상거래 및 유통 | 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 |
| 교육사업 | 학원경영업, 인터넷 프로그램 개발, 컨텐츠 공급업 |
&cr연결실체는 영업전략을 수립하는 지배기업의 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 부문별 손익은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 영업손익 | 투자부동산,&cr유형자산 상각비 및 &cr무형자산상각비 | 사용권자산&cr상각비 | 매출액 | 영업손익 | 투자부동산,&cr유형자산 상각비 및 &cr무형자산상각비 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전자상거래 및 유통 | 100,572,927 | 22,940,311 | 1,713,346 | 363,966 | 110,230,053 | 25,613,709 | 1,839,288 |
| 교육사업 | 48,112,216 | 1,411,256 | 4,840,778 | 1,840,851 | 49,971,544 | 2,903,230 | 4,895,043 |
| 내부거래제거 | (2,179,691) | - | - | - | (2,094,015) | - | - |
| 합계 | 146,505,452 | 24,351,567 | 6,554,124 | 2,204,817 | 158,107,582 | 28,516,939 | 6,734,331 |
31. 회계정책의 변경 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 &cr &cr 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.&cr
(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr &cr연 결실체 는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에사용된 연결실체의 가중평균 증분차입이자율은 3.0%입니다.&cr &cr 연결실체는 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.
(단위: 천원)
| 금액 | |
|---|---|
| 전기 운용리스약정의 리스료 총액 | 4,735,301 |
| 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 | 4,560,384 |
| (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료 | (378,257) |
| (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료 | (238,231) |
| 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 | 3,943,896 |
| 인식된 리스부채의 유동분류 | |
| 유동 리스부채 | 2,476,280 |
| 비유동 리스부채 | 1,467,616 |
| 합계 | 3,943,896 |
&cr 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr&cr ① 연결재무상태표에 인식된 금액
&cr리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 사용권자산(*) | ||
| 부동산 | 6,316,813 | 4,984,651 |
| 차량운반구 | 235,645 | 101,306 |
| 기타 | 253,698 | 284,910 |
| 합계 | 6,806,156 | 5,370,867 |
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 리스부채(*) | ||
| 유동 | 2,194,966 | 2,476,280 |
| 비유동 | 3,523,604 | 1,467,616 |
| 합계 | 5,718,570 | 3,943,896 |
② 연결포괄손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 사용권자산의 감가상각비 | |
| 부동산 | 2,061,501 |
| 차량운반구 | 45,785 |
| 기타 | 97,531 |
| 합계 | 2,204,817 |
| 리스부채에 대한 이자비용 | 142,307 |
| 단기리스료(판매관리비에 포 함)(*) | 659,205 |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) | 157,063 |
| 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 | 33,974 |
(*) 단기리스료로 인식된 금액은 실무적 간편법 적용에 따라 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료에 대한 비용 인식액 371,408천원이 포함되어 있습니다.&cr &cr 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.
| | 사용권자산: 5,370,867천원 증가 |
| | 리스부채: 3,943,896천원 증가 |
&cr ③ 실무적 간편법의 사용&cr&cr연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr
| | 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 |
| | 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 |
| | 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 |
| | 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 |
| | 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 |
&cr (2) 연결실체의 리스활동과 회계정책&cr&cr 연 결실체는 다양한 사무실, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr&cr연결실체는 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr&cr 2019년 1월 1일부터 연결실체는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.&cr &cr 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 예상되는 현금흐름의 현재가치로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.
| | 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), |
| | 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 |
| | 잔존가치보증에 따라 연결실체가 지급할 것으로 예상되는 금액 |
| | 연결실체가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 |
| | 리스기간이 연결실체의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 |
&cr 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 연결실체의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr&cr 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.
| | 리스부채의 최초 측정금액 |
| | 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 |
| | 연결실체가 부담하는 리스개설직접원가 |
| | 복구원가의 추정치 |
&cr 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 &cr사무실 비품으로 구성되어 있습니다.&cr
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 20 기 3분기말 2019.09.30 현재 |
| 제 19 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 20 기 3분기말 | 제 19 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 309,354,229,673 | 315,380,259,346 |
| 현금및현금성자산 | 65,625,731,272 | 46,042,092,438 |
| 단기금융상품 | 510,000,000 | 460,000,000 |
| 매출채권 | 17,463,326,248 | 20,192,452,098 |
| 기타유동채권 | 217,611,579 | 202,610,408 |
| 금융선급금 | 224,693,681,750 | 247,499,755,135 |
| 기타유동자산 | 843,878,824 | 980,909,267 |
| 재고자산 | 2,440,000 | |
| 비유동자산 | 79,743,830,453 | 70,545,214,627 |
| 장기금융상품 | 50,000,000 | |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 240,172,208 | 259,900,223 |
| 기타비유동채권 | 444,558,092 | 167,714,124 |
| 종속기업투자주식 | 32,244,404,419 | 28,296,191,050 |
| 관계기업투자주식 | 50,210,891 | |
| 유형자산 | 1,385,978,009 | 17,462,801,347 |
| 무형자산 | 3,491,445,622 | 4,008,006,328 |
| 이연법인세자산 | 24,506,419,225 | 20,250,390,664 |
| 사용권자산 | 1,686,821,693 | |
| 투자부동산 | 15,744,031,185 | |
| 자산총계 | 389,098,060,126 | 385,925,473,973 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 159,456,093,115 | 61,624,230,682 |
| 매입채무 | 299,424,514 | 243,210,827 |
| 금융예수금 | 2,897,377,001 | 2,618,456,197 |
| 기타유동채무 | 17,441,063,160 | 22,952,110,141 |
| 단기차입금 | 20,000,000,000 | 30,000,000,000 |
| 교환사채 | 9,800,000,000 | |
| 유동리스부채 | 420,934,687 | |
| 유동성장기차입금 | 100,000,000,000 | |
| 유동파생상품부채 | 326,646,177 | 326,646,177 |
| 기타유동부채 | 927,781,894 | 992,473,096 |
| 유동계약부채 | 184,593,327 | 146,984,178 |
| 당기법인세부채 | 7,158,272,355 | 4,344,350,066 |
| 비유동부채 | 3,286,277,882 | 110,304,053,849 |
| 교환사채 | 9,800,000,000 | |
| 장기차입금 | 100,000,000,000 | |
| 기타비유동채무 | 982,799,067 | 78,119,067 |
| 비유동리스부채 | 1,329,710,601 | |
| 순확정급여부채 | 710,569,800 | 189,138,141 |
| 기타비유동부채 | 263,198,414 | 236,796,641 |
| 부채총계 | 162,742,370,997 | 171,928,284,531 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 14,953,478,500 | 14,953,478,500 |
| 자본잉여금 | 110,708,156,236 | 110,708,156,236 |
| 자본조정 | (11,703,585,709) | (11,703,585,709) |
| 기타포괄손익누계액 | (144,378,052) | (129,859,090) |
| 이익잉여금(결손금) | 112,542,018,154 | 100,168,999,505 |
| 자본총계 | 226,355,689,129 | 213,997,189,442 |
| 자본과부채총계 | 389,098,060,126 | 385,925,473,973 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
| 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 20 기 3분기 | 제 19 기 3분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 30,896,168,835 | 96,254,051,684 | 35,849,046,427 | 106,722,689,448 |
| 매출원가 | 16,009,120,538 | 46,925,380,779 | 17,426,493,500 | 52,011,572,606 |
| 매출총이익 | 14,887,048,297 | 49,328,670,905 | 18,422,552,927 | 54,711,116,842 |
| 판매비와관리비 | 7,931,646,433 | 26,508,231,431 | 9,480,019,398 | 28,714,044,735 |
| 영업이익 | 6,955,401,864 | 22,820,439,474 | 8,942,533,529 | 25,997,072,107 |
| 금융수익 | 210,584,196 | 558,440,495 | 202,023,788 | 553,905,164 |
| 금융비용 | 134,426,213 | 545,499,657 | 207,788,481 | 588,069,001 |
| 기타수익 | 581,105 | 1,635,565 | 36,426,692 | 36,649,603 |
| 기타비용 | 265,967,878 | 2,798,835,189 | 539,372,630 | 688,032,134 |
| 관계기업투자손익 | 3,791,652,745 | 4,174,868,054 | 606,437,920 | 1,137,636,769 |
| 법인세비용차감전순이익 | 10,557,825,819 | 24,211,048,742 | 9,040,260,818 | 26,449,162,508 |
| 법인세비용 | 1,690,957,471 | 5,778,957,135 | 2,027,759,639 | 6,090,405,087 |
| 당기순이익 | 8,866,868,348 | 18,432,091,607 | 7,012,501,179 | 20,358,757,421 |
| 기타포괄손익 | (29,939,553) | (274,463,629) | 3,706,181 | 10,472,470 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 | (29,939,553) | (274,463,629) | 3,706,181 | 10,472,470 |
| 관계기업의 기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분 | 0 | 161,780 | 0 | 0 |
| 관계기업의 재측정요소에 대한 지분 | (12,369,028) | (259,237,558) | 0 | 0 |
| 공정가치측정금융자산평가손익 | (17,570,525) | (15,387,851) | 3,706,181 | 10,472,470 |
| 총포괄손익 | 8,836,928,795 | 18,157,627,978 | 7,016,207,360 | 20,369,229,891 |
| 주당순이익 | ||||
| 기본주당이익 (단위 : 원) | 306 | 636 | 242 | 702 |
| 희석주당이익 (단위 : 원) | 296 | 616 | 234 | 689 |
| 자본변동표 |
| 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
| 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 14,855,710,500 | 109,106,878,069 | (11,800,975,078) | 93,733,160,971 | 205,894,774,462 |
| 당기순이익 | 20,358,757,421 | 20,358,757,421 | |||
| 관계기업의 재측정요소에 대한 지분 | |||||
| 공정가치측정금융자산평가손익 | 10,472,470 | 10,472,470 | |||
| 회계정책변경에 따른 증가(감소)_IFRS 15호 | (32,281,177) | (32,281,177) | |||
| 관계기업의 기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분 | |||||
| 신주인수권대가 | (1,594,146) | (1,594,146) | |||
| 신주인수권행사 | 97,768,000 | 1,602,872,313 | 1,700,640,313 | ||
| 지분법자본변동 | |||||
| 배당금지급 | 5,760,728,200 | 5,760,728,200 | |||
| 2018.09.30 (기말자본) | 14,953,478,500 | 110,708,156,236 | (11,794,208,789) | 108,298,909,015 | 222,170,041,143 |
| 2019.01.01 (기초자본) | 14,953,478,500 | 110,708,156,236 | (11,833,444,799) | 100,168,999,505 | 213,997,189,442 |
| 당기순이익 | 18,432,091,607 | 18,432,091,607 | |||
| 관계기업의 재측정요소에 대한 지분 | (259,237,558) | (259,237,558) | |||
| 공정가치측정금융자산평가손익 | (15,387,851) | (15,387,851) | |||
| 회계정책변경에 따른 증가(감소)_IFRS 15호 | |||||
| 관계기업의 기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분 | 161,780 | 161,780 | |||
| 신주인수권대가 | |||||
| 신주인수권행사 | |||||
| 지분법자본변동 | 707,109 | 707,109 | |||
| 배당금지급 | 5,799,835,400 | 5,799,835,400 | |||
| 2019.09.30 (기말자본) | 14,953,478,500 | 110,708,156,236 | (11,847,963,761) | 112,542,018,154 | 226,355,689,129 |
| 현금흐름표 |
| 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 |
| 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 20 기 3분기 | 제 19 기 3분기 | |
|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 36,771,637,556 | 27,991,186,524 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 43,960,316,407 | 39,478,752,041 |
| 이자수취 | 547,431,122 | 554,035,897 |
| 이자지급 | (619,260,444) | (422,427,419) |
| 법인세납부 | (7,116,849,529) | (11,619,173,995) |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (1,139,589,549) | (361,050,499) |
| 기타채권의 감소 | 74,307,442 | 33,910,179 |
| 기타채권의 증가 | (2,184,392) | (941,640) |
| 영업보증금의 감소 | (90,000,000) | |
| 리스보증금의증가 | (383,346,809) | |
| 유형자산의 취득 | (792,452,154) | (213,053,000) |
| 무형자산의 취득 | (36,050,000) | (142,459,600) |
| 건설중인 무형자산의 취득 | (34,928,400) | |
| 건설중인유형자산의 취득 | (22,668,947) | |
| 단기대여금의 회수 | 7,890,000,000 | |
| 단기대여금의 증가 | (7,890,000,000) | |
| 유형자산의 처분 | 136,364 | 105,900,030 |
| 무형자산의 처분 | 3,190,879 | |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (16,048,409,173) | 5,738,334,187 |
| 단기차입금의 증가 | 31,900,000,000 | 144,300,000,000 |
| 장기차입금의 증가 | 50,000,000,000 | |
| 유동성장기차입금의 상환 | (100,000,000,000) | |
| 리스부채의 상환 | (248,573,773) | |
| 신주인수권의 행사 | 1,699,062,387 | |
| 교환사채의 발행 | 9,800,000,000 | |
| 단기차입금의 감소 | (41,900,000,000) | (94,300,000,000) |
| 배당금지급 | (5,799,835,400) | (5,760,728,200) |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | 19,583,638,834 | 33,368,470,212 |
| 기초의 현금및현금성자산 | 46,042,092,438 | 27,073,697,581 |
| 기말의 현금및현금성자산 | 65,625,731,272 | 60,442,167,793 |
&cr
5. 재무제표 주석
1. 일반사항&cr
주식회사 케이지모빌리언스(이하 "당사")는 2000년 3월 17일에 온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 코스닥시장에 등록을 승인받아 당사의 주식은 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 한편, 당사는 2012년 3월중 상호를 (주)모빌리언스에서 (주)케이지모빌리언스로 변경하였습니다. 당사는 결제사업 시너지 제고 및 경영효율화 달성을 위하여, (주)케이지티지를 2012년 2월 22일자로 흡수합병하였습니다.
당분기말 현재 당사의 자본금은 14,953,479천원이며, 주요 주주구성은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유 주식수(주) | 지분비율(%) |
|---|---|---|
| (주)케이지이니시스 | 14,203,618 | 47.49 |
| 기타주주 | 14,795,559 | 49.47 |
| 자기주식 | 907,780 | 3.04 |
| 합 계 | 29,906,957 | 100.00 |
2. 중요한 회계정책&cr
2.1 재무제표 작성기준
&cr 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 지분법은 최초에 취득원가로 인식하며 후속적인피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 방법입니다. 당사와 피투자자간의 거래에서 발생한 미실현이익은 당사의 피투자자에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 투자자산에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 투자자산의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 피투자자로부터의 수취하는 배당금은 투자자산의 장부금액에서 차감하여 보고합니다.&cr
당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr
당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr
(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 14, 30에서 설명하고 있습니다.
(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정
&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(6) 연차개선 2015-2017&cr
① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'
&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'
&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'
&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr
④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'
&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.
&cr 2.2 중요한 회계정책 &cr
분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.2.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr2.2.1 법인세비용&cr&cr 중간기간의 법인세 비용은 전체 회계 연도에 대해서 예상되는 최 선의 가중평균연간 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr
3. 재무위험관리
&cr 3.1 신용위험&cr&cr당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권과 금융선급금 등에서 발생합니다.&cr&cr당사는 매출채권 및 기타채권과 금융선급금에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권및 기타채권, 금융선급금의 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. &cr
(1) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구분 | 당분기 | 전기 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 금융선급금 | 기타채권(*) | 매출채권 | 금융선급금 | 기타채권 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 대손충당금 | 15,046,352 | 80,888,054 | 279,943 | 17,692,819 | 54,528,502 | 269,064 |
| 당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가 | (25,290) | 10,225,884 | - | (2,646,467) | 31,211,799 | 10,879 |
| 회수가 불가능하여 제각된 금액 | - | - | - | - | (7,849,795) | - |
| 제각채권의 환입 | - | 1,962,964 | - | - | 2,997,548 | - |
| 기말 대손충당금 | 15,021,062 | 93,076,902 | 279,943 | 15,046,352 | 80,888,054 | 279,943 |
(*)기타채권에는 미수금 및 미수배당금,미수수익,보증금이 포함되어 있습니다.&cr &cr 3.2 유동성 위험&cr&cr당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr (단위:천원)
| 당분기말 | 6개월 이하 | 7개월~1년 | 1년~3년 | 3년 초과 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차입금 및 사채(*1) | 50,235,000 | 72,817,500 | 9,800,000 | - | 132,852,500 |
| 파생상품부채 | 326,646 | - | - | - | 326,646 |
| 매입채무 및 기타금융부채(*2) | 15,547,209 | - | 78,119 | 904,680 | 16,530,008 |
| 리스부채 | 238,502 | 228,935 | 928,195 | 465,129 | 1,860,760 |
(*1) 만기 상환 가정(이자포함)시 현금흐름 입니다.&cr (*2) 기타금융부채에는 금융예수금,기타유동채무,기타비유동채무가 포함되어 있습니다. &cr
( 단위 : 천원 )
| 전기말 | 6개월 미만 | 6개월~ 1년 | 1년~4년 | 5년 초과 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차입금 및 사채(*1) | 30,275,025 | - | 124,054,699 | - | 154,329,724 |
| 파생상품부채 | - | 326,646 | - | - | 326,646 |
| 매입채무 및 기타금융부채 (*2) | 25,813,777 | - | 78,119 | - | 25,891,896 |
| 금융보증계약 | 21,000,000 | - | - | - | 21,000,000 |
(*1) 만기 상환 가정시 현금흐름 입니다.&cr (*2) 기타금융부채에는 금융예수금,기타유동채무,기타비유동채무가 포함되어 있습니다. &cr
4. 금융상품 공정가치&cr
4.1 금융상품 종류별 공정가치&cr&cr금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 65,625,731 | 65,625,731 | 46,042,092 | 46,042,092 |
| 매출채권 및 기타채권 | 18,125,495 | 18,125,495 | 20,562,777 | 20,562,777 |
| 금융선급금 | 224,693,682 | 224,693,682 | 247,499,755 | 247,499,755 |
| 단기금융상품 | 510,000 | 510,000 | 460,000 | 460,000 |
| 장기금융상품 | - | - | 50,000 | 50,000 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 240,172 | 240,172 | 259,900 | 259,900 |
| 소계 | 309,195,080 | 309,195,080 | 314,874,524 | 314,874,524 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무 및 기타채무 | 18,723,287 | 18,723,287 | 23,254,943 | 23,254,943 |
| 금융예수금 | 2,897,377 | 2,897,377 | 2,618,456 | 2,618,456 |
| 차입금 및 사채 | 129,800,000 | 129,800,000 | 139,800,000 | 139,800,000 |
| 리스부채 | 1,750,645 | 1,750,645 | - | - |
| 기타금융부채(*) | 326,646 | 326,646 | 345,143 | 345,143 |
| 소계 | 153,497,955 | 153,497,955 | 166,018,542 | 166,018,542 |
(*) 기타금융부채에는 전기말 파생상품부채,금융보증채무로 당분기말에는 파생상품부채로 구성되어 있습니다.&cr
4.2 공정가치 서열체계&cr&cr공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 수준1 | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 |
| 수준2 | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 |
| 수준3 | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 |
&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr&cr공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 당분기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 | 135,292 | - | 104,880 | 240,172 |
| 파생상품부채 | - | - | 326,646 | 326,646 |
&cr ( 단위 : 천원 )
| 전기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 | 155,020 | - | 104,880 | 259,900 |
| 파생상품부채 | - | - | 326,646 | 326,646 |
| 금융보증채무 | - | - | 18,497 | 18,497 |
5. 범주별 금융상품&cr&cr (1) 당분기말과 전기말의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr ①당분기말
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가측정&cr 금융자산 | 기타포괄손익 &cr -공정가치측정 &cr금융자산 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 당기손익인식&cr금융부채 | 기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 65,625,731 | - | - | - | - | 65,625,731 |
| 매출채권 및 기타채권 | 18,125,495 | - | - | - | - | 18,125,495 |
| 금융선급금 | 224,693,682 | - | - | - | - | 224,693,682 |
| 단기금융상품 | 510,000 | - | - | - | - | 510,000 |
| 장기금융상품 | - | - | - | - | - | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 240,172 | - | - | - | 240,172 |
| 매입채무 및 기타채무 | - | - | 18,723,287 | - | - | 18,723,287 |
| 금융예수금 | - | - | 2,897,377 | - | - | 2,897,377 |
| 차입금 및 사채 | - | - | 29,800,000 | - | 100,000,000 | 129,800,000 |
| 리스부채 | - | - | - | - | 1,750,645 | 1,750,645 |
| 파생상품부채 | - | - | - | 326,646 | - | 326,646 |
②전기말&cr
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가측정&cr 금융자산 | 기타포괄손익 &cr -공정가치측정&cr금융자산 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 당기손익인식&cr 금융부채 | 기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 46,042,092 | - | - | - | - | 46,042,092 |
| 매출채권 및 기타채권 | 20,562,777 | - | - | - | - | 20,562,777 |
| 금융선급금 | 247,499,755 | - | - | - | - | 247,499,755 |
| 단기금융상품 | 460,000 | - | - | - | - | 460,000 |
| 장기금융상품 | 50,000 | - | - | - | - | 50,000 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 259,900 | - | - | - | 259,900 |
| 매입채무 및 기타채무 | - | - | 23,254,943 | - | - | 23,254,943 |
| 금융예수금 | - | - | 2,618,456 | - | - | 2,618,456 |
| 차입금 및 사채 | - | - | 39,800,000 | - | 100,000,000 | 139,800,000 |
| 기타금융부채(*) | - | - | - | 345,143 | - | 345,143 |
(*) 기타금융부채에는 파생상품부채, 금융보증채무로 구성되어 있습니다.&cr
(2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. &cr&cr①당분기
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가인식&cr금융자산 | 기타포괄손익&cr-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가인식&cr금융부채 | 기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이자수익 | 556,861 | - | - | - | 556,861 |
| 외환차익 | 1,579 | - | - | - | 1,579 |
| 대손상각비 | 10,200,594 | - | - | - | 10,200,594 |
| 이자비용(*) | - | - | 505,244 | 2,095,209 | 2,600,452 |
| 이자비용(리스) | - | - | - | 37,345 | 37,345 |
| 외환차손 | - | - | 2,911 | - | 2,911 |
| 기타포괄손익 | - | (15,388) | - | - | (15,388) |
(*) 유동성장기차입금 이자비용은 판매비와 관리비의 지급수수료 계정에 포함되었습니다.&cr
②전분기&cr
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가인식&cr금융자산 | 기타포괄손익&cr-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가인식&cr금융부채 | 기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이자수익 | 553,297 | - | - | - | 553,297 |
| 외환차익 | 608 | - | - | - | 608 |
| 대손상각비 | 11,526,056 | - | - | - | 11,526,056 |
| 이자비용(*) | - | - | 2,354,107 | - | 2,354,107 |
| 외환차손 | 508 | - | - | - | 508 |
| 기타포괄손익 | - | 10,472 | - | - | 10,472 |
(*) 유동성장기차입금 이자비용은 판매비와 관리비의 지급수수료 계정에 포함되었습니다.&cr
6. 기타금융상품&cr
당사의 당분기말 및 전기말 현재 기타금융상품은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | 사용제한사유 |
|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 510,000 | 460,000 | 질권설정(*) |
| 장기금융상품 | - | 50,000 | 질권설정(*) |
| 합계 | 510,000 | 510,000 | - |
(*)인터넷 지불서비스와 관련한 질권 설정이 되어 있습니다.&cr&cr 7. 매출채권 및 기타채권&cr&cr당사의 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.&cr
( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 합계 | 유동 | 비유동 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 32,484,387 | - | 32,484,387 | 35,238,804 | - | 35,238,804 |
| 대손충당금 | (15,021,062) | - | (15,021,062) | (15,046,352) | - | (15,046,352) |
| 미수금 | 481,490 | - | 481,490 | 469,243 | - | 469,243 |
| 대손충당금 | (279,943) | - | (279,943) | (279,943) | - | (279,943) |
| 미수수익 | 16,065 | - | 16,065 | 13,310 | - | 13,310 |
| 보증금 | - | 444,558 | 444,558 | - | 167,714 | 167,714 |
| 합계 | 17,680,937 | 444,558 | 18,125,495 | 20,395,062 | 167,714 | 20,562,776 |
8. 금융선급금&cr&cr당사의 당분기말 및 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. &cr
( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 합계 | 유동 | 비유동 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융선급금 | 317,770,584 | - | 317,770,584 | 328,387,809 | - | 328,387,809 |
| 대손충당금 | (93,076,902) | - | (93,076,902) | (80,888,054) | - | (80,888,054) |
| 합계 | 224,693,682 | - | 224,693,682 | 247,499,755 | - | 247,499,755 |
&cr당사는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사(원천사)로부터 당사가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 가맹점에게 선정산지급을 한 경우, 당사는 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야할 채권을 양도받게 됩니다. 당사는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다.&cr
9. 공정가치측정금융자산&cr&cr(1) 당분기 및 전분기의 공정가치 측정 금융자산의 변동은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 259,900 | 301,321 |
| 자본에 인식된 평가 | (19,728) | 13,426 |
| 분기말금액 | 240,172 | 314,747 |
| 비유동 | 240,172 | 314,747 |
&cr(2) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산의 상세내역&cr (단위 : 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 시장성 있는 주식 | ||
| ㈜이니텍 | 135,292 | 155,020 |
| 소 계 | 135,292 | 155,020 |
| 시장성 없는 주식 | ||
| (주)유스페이스자산관리 | 4,880 | 4,880 |
| 포스트텔링크(주) | 100,000 | 100,000 |
| 소 계 | 104,880 | 104,880 |
| 합 계 | 240,172 | 259,900 |
10. 기타자산&cr &cr당분기말과 전기말의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 합계 | 유동 | 비유동 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 선급금 | 138,626 | - | 138,626 | 603,719 | - | 603,719 |
| 선급비용 | 705,253 | - | 705,253 | 377,190 | - | 377,190 |
| 합계 | 843,879 | - | 843,879 | 980,909 | - | 980,909 |
&cr11. 종속기업 및 관계기업 투자&cr&cr(1) 당사의 당분기말 및 전기말의 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.
( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 기업명 | 소재국가 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지분율 | 장부금액 | 지분율 | 장부금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 종속기업 | (주)스룩 | 한국 | 68.36% | 693,758 | 68.36% | 608,975 |
| (주)케이지에듀원 | 한국 | 69.55% | 31,550,647 | 69.55% | 27,687,216 | |
| 소 계 | 32,244,405 | 28,296,191 | ||||
| 관계기업 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사(*) | 한국 | 19.80% | - | 19.80% | 50,211 |
| 소 계 | - | 50,211 | ||||
| 합 계 | 32,244,405 | 28,346,402 |
(*) 지분율이 20%미만이나 해당회사의 주요영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.&cr
(2) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역&cr&cr①당분기
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 기업명 | 기초&cr장부금액 | 지분법손익 | 지분법&cr자본변동 등 | 기타 | 보고기간말 &cr장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | (주)스룩 | 608,975 | 84,075 | 708 | - | 693,758 |
| (주)케이지에듀원 | 27,687,216 | 4,141,004 | (259,076) | (18,497) | 31,550,647 | |
| 관계기업 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사(*) | 50,211 | (50,211) | - | - | - |
| 합계 | 28,346,402 | 4,174,868 | (258,368) | (18,497) | 32,244,405 |
(*) 지분율이 20%미만이나 해당회사의 주요영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.&cr&cr②전분기&cr ( 단위 : 천원)
| 구분 | 기업명 | 기초&cr장부금액 | 지분법손익 | 보고기간말 &cr장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | (주)스룩 | 974,017 | (269,980) | 704,037 |
| (주)케이지에듀원 | 28,794,445 | 1,407,617 | 30,202,062 | |
| 합계 | 29,768,462 | 1,137,637 | 30,906,099 |
(3) 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업과 관련된 주요 약정 및 우발부채는 다음과 &cr 같습니다. &cr &cr당사는 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하"합자회사")에 10,000백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 전기에 50백만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다. &cr
12. 투자부동산&cr&cr투자부동산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | - | - |
| 대체(*) | 16,036,717 | - |
| 감가상각 | (292,686) | - |
| 기말금액 | 15,744,031 | - |
(*) 당기 중 유형자산에서 대체 되었습니다.
&cr13. 유형자산 &cr&cr유형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초 순장부금액 | 17,462,801 | 18,609,251 |
| 취득 | 792,452 | 235,722 |
| 처분 | (553) | (70,525) |
| 감가상각비 | (731,841) | (1,102,809) |
| 폐기 | (100,164) | - |
| 대체 등(*) | (16,036,717) | 46,863 |
| 기말 순장부금액 | 1,385,978 | 17,718,502 |
(*) 전분기 중 시설장치로 대체된 46,863천원은 재고자산에서 대체 되었습니다.&cr
14. 리스&cr&cr당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다.&cr&cr(1) 사용권자산&cr당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 기초 | - |
| 회계정책변경효과 | 167,220 |
| 증가 | 1,902,836 |
| 상각비 | (360,086) |
| 감소 | (23,148) |
| 분기말 | 1,686,822 |
&cr (2) 리스부채 &cr당분기 중 리스의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 기초 | - |
| 회계정책변경효과 | 165,498 |
| 증가 | 1,857,100 |
| 리스부채의 상환 | (285,919) |
| 이자비용의 인식 | 37,345 |
| 감소 | (23,379) |
| 분기말 | 1,750,645 |
(3) 소액리스 등&cr당분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 단기리스료 | - |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 | 15,162 |
| 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 | 29,711 |
| 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 | - |
&cr 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 330,792천원 입니다.&cr
15. 무형자산&cr &cr무형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 4,008,006 | 4,480,310 |
| 취득 | 36,050 | 177,388 |
| 처분 | (7,810) | (2,125) |
| 대체(*) | - | 30,000 |
| 상각 | (498,922) | (548,559) |
| 손상차손 | (45,879) | - |
| 기말금액 | 3,491,445 | 4,137,014 |
(*) 전분기 중 회원권에서 대체된 30,000천원은 기타보증금에서 대체 되었습니다.
16. 매입채무 및 기타채무&cr &cr 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 의 상세 내역은 다음과 같습니다. &cr ( 단위 : 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 299,425 | 243,211 |
| 미지급금 | 12,346,900 | 12,156,760 |
| 미지급비용 | 3,507 | 46,274 |
| 보증금-유동 | - | 5,600,000 |
| 보증금-비유동 | 982,799 | 78,119 |
| 금융선수금 | 5,090,656 | 5,130,579 |
| 합 계 | 18,723,287 | 23,254,943 |
17. 금융예수금&cr&cr 당분기말과 전기말 현재 금 융 예수금의 상세 내역은 다음과 같습니다. &cr ( 단위 : 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 유동 | 2,897,377 | 2,618,456 |
| 합 계 | 2,897,377 | 2,618,456 |
&cr전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 원천사로부터 수납후 계약한 정산주기에 따라 정산해주는 경우 수납된 금액에 대해 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 가맹점에게 지급할 의무가 생기게 됩니다. 동 채무에 대하여 당사는 금융예수금으로 계상하고 있습니다.&cr
18. 차입금&cr&cr당분기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원)
| 구 분 | 차입처 | 이자율(%) | 당분기말 | 전기말 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 시설대 | 산업은행 | 2.14% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대 | 산업은행 | 2.56% | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 일반대 | (주)케이지이니시스 | 3.00% | - | 10,000,000 | |
| 유동성장기차입금 | ABS | 모바일핀테크제이차 | 2.37%~2.78% | 100,000,000 | - |
| 장기차입금 | ABS | 모바일핀테크제이차 | 2.37%~2.78% | - | 100,000,000 |
| 총계 | 120,000,000 | 130,000,000 |
&cr 19. 자산유동화증권&cr&cr당사는 특수목적회사인 모바일핀테크제이차를 통하여 2018년 9월 21일 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수 하는 권리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함. (2019년 9월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 508,061 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,072 백만원 입니다.)&cr&cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함.&cr&cr동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환함. | |
| 양도대상자산요약 | 평가금액 | 100,166,330천원 |
| 양도가액 | 100,000,000천원 | |
| 양도대상 | 제1종 수익권 | |
| 유동화증권 | 선순위유동화사채 | 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 |
| 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 | ||
| (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*1) | ||
| 기타사항 | 신탁의 위탁자 | 당사 |
| 신탁의 수탁자 | ㈜신한은행 | |
| 법률자문 | 김앤장법률사무소 | |
| 자산실사 | 한일회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | ㈜신한은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 삼성금융투자(주) |
(*1) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다.)&cr
20. 교환사채&cr&cr2018년 4월 10일 당사가 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.&cr
| 1. 사채의 종류 | ||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | ||
| 3. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |
| 4. 사채만기일 | ||
| 5. 이자지급방법 | ||
| 6. 원금상환방법 | ||
| 7. 사채발행방법 | ||
| 8. 차입처 | ||
| 9. 교환에 관한&cr 사항 | 교환비율 (%) | |
| 교환가액 (원/주) | 10,800 | |
| 교환가액 결정방법 | “본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 1) 당사가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2) 당사가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가 3) 당사가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 |
|
| 교환대상 | 종류 | 당사 기명식 보통주 |
| 주식수 | 907,407 | |
| 주식총수 대비&cr비율(%) | 3.05 | |
| 교환청구기간 | 시작일 | 2018년 05월 12일 |
| 종료일 | 2023년 03월 12일 | |
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다. 2) 당사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 교환가액을 조정한다. |
|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||
| 10. 기타에 관한 사항 |
발행시점의 부채요소의 공정가치가 발행가액을 초과하여 발행일에 인식한 교환권의 가치는 없습니다.&cr
21. 기타유동부채&cr&cr당사의 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. &cr ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 부가세예수금 | 744,133 | 942,274 |
| 기타예수금(PG제외) | 183,649 | 50,199 |
| 합계 | 927,782 | 992,473 |
22. 순확정급여부채&cr
당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 2,514,212 | 2,690,394 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (1,803,643) | (2,501,256) |
| 재무상태표상 순확정급여부채 | 710,569 | 189,138 |
23. 기타비유동부채&cr&cr당사의 당분기말 및 전기말 현재 기타비유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. &cr ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타장기종업원급여 | 263,198 | 215,497 |
| 복구충당부채 | - | 21,300 |
| 합계 | 263,198 | 236,797 |
24. 법인세비용 및 이연법인세&cr &cr 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균 연간 법인세율은 23.98%(전분기 예상 법인세율 23.03%)입니다.&cr
25. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr&cr (1) 당사는 당분기와 전분기에 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 30,624,765 | 95,800,712 | 35,847,546 | 106,718,189 |
| 기타 원천으로부터의 수익 | 271,404 | 453,340 | 1,500 | 4,500 |
| 총 수익 | 30,896,169 | 96,254,052 | 35,849,046 | 106,722,689 |
(2) 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 수익인식 시점 | ||
| 한 시점에 인식 | 95,533,421 | 106,485,773 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 267,291 | 232,416 |
| 합 계 | 95,800,712 | 106,718,189 |
26. 판매비와 관리비&cr&cr당사의 당분기 및 전분기 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당 분 기 | 전 분 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 1,438,767 | 4,415,061 | 1,576,655 | 4,704,516 |
| 퇴직급여 | 173,811 | 521,432 | 155,175 | 465,526 |
| 복리후생비 | 200,291 | 604,669 | 232,302 | 726,886 |
| 여비교통비 | 10,011 | 38,351 | 29,058 | 63,434 |
| 통신비 | 123,298 | 376,167 | 129,633 | 403,321 |
| 세금과공과 | 55,507 | 160,620 | 56,247 | 87,813 |
| 임차료(*) | 11,542 | 213,345 | 33,967 | 113,672 |
| 대손상각비 | 2,564,374 | 10,200,594 | 3,648,497 | 11,526,056 |
| 유형자산감가상각비 | 213,897 | 731,841 | 356,289 | 1,102,809 |
| 무형자산감가상각비 | 156,984 | 498,922 | 183,094 | 548,559 |
| 수선비 | - | 14,200 | - | - |
| 보험료 | 47,350 | 147,524 | 100,936 | 315,288 |
| 소모품비 | 5,693 | 19,300 | 4,289 | 12,244 |
| 도서인쇄비 | 490 | 5,454 | 1,519 | 7,588 |
| 차량유지비 | 18,025 | 72,860 | 43,208 | 122,602 |
| 교육훈련비 | 31,377 | 91,694 | 38,594 | 122,120 |
| 지급수수료 | 1,496,112 | 4,070,742 | 1,286,924 | 3,466,920 |
| 업무협의비 | 65,072 | 201,747 | 65,517 | 195,643 |
| 접대비 | 15,425 | 35,461 | 16,414 | 45,716 |
| 경상연구비 | 366,947 | 1,120,559 | 136,585 | 389,281 |
| 판매수수료 | 675,776 | 2,486,895 | 1,221,672 | 4,107,827 |
| 판매촉진비 | 68,341 | 120,707 | 163,445 | 186,224 |
| 사용권자산상각비 | 192,556 | 360,086 | - | - |
| 합 계 | 7,931,646 | 26,508,231 | 9,480,020 | 28,714,045 |
27. 비용의 성격별 분류&cr&cr 당사의 당분기 및 전분기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당 분 기 | 전 분 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 재고자산의 변동 | - | 2,440 | - | 47,423 |
| 지급수수료 | 18,316,987 | 54,194,348 | 20,303,369 | 60,593,837 |
| 종업원 급여 | 2,302,191 | 7,034,429 | 2,251,818 | 6,720,710 |
| 감가상각비 | 339,334 | 1,024,527 | 356,289 | 1,102,809 |
| 무형자산상각비 | 156,984 | 498,922 | 183,094 | 548,559 |
| 사용권자산상각비 | 192,556 | 360,086 | - | - |
| 판매촉진비 | 68,341 | 120,707 | 163,445 | 186,224 |
| 기타 비용 | 2,564,374 | 10,198,154 | 3,648,497 | 11,526,056 |
| 매출원가 및 판매비와 관리비 합계 | 23,940,767 | 73,433,613 | 26,906,512 | 80,725,618 |
28. 우발사항과 약정사항&cr&cr(1) 당 분기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항 과 실 행금액은 다음과 같습니다.
( 단위 : 천원 )
| 약정내용 | 금융기관 | 한도금액 | 실행금액 |
|---|---|---|---|
| 시설대 | KDB산업은행 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대 | KDB산업은행 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 한도대 | 신한은행 | 20,000,000 | - |
| B2B결제서비스 | 삼성카드(주) | 10,000,000 | - |
&cr(2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
( 단위 : 천원 )
| 여신금융기관 | 지급보증내역 | 지급보증수혜금액 |
|---|---|---|
| 신한은행 | 지급보증 | 8,030,000 |
| 서울보증보험 | 지급보증 | 24,205,200 |
| 계약보증 | 8,626 | |
| 하자보증 | 2,200 | |
| 공탁보증 | 21,858 | |
| 합계 | 32,267,884 |
(3) 담보제공내역&cr&cr당분기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.&cr&cr①당분기말&cr ( 단위 : 천원 )
| 제공처 | 담보제공자산 | 장부금액 | 차입금액 | 담보설정금액 | 제공사유 |
|---|---|---|---|---|---|
| KDB산업은행 | 토지 및 건물 | 15,744,032 | 10,000,000 | 12,000,000 | 차입금담보 |
&cr②전기말&cr ( 단위 : 천원 )
| 제공처 | 담보제공자산 | 장부금액 | 차입금액 | 담보설정금액 | 제공사유 |
|---|---|---|---|---|---|
| KDB산업은행 | 토지 및 건물 | 16,120,341 | 10,000,000 | 12,000,000 | 차입금담보 |
&cr (4) 당분기말과 전기말 현재 상기 담보 제공내역 이외에 토지분양대금반환채권 4,984,138천원이 KDB산업은행에 담보로 제공되어 있습니다. 이는 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약에 의한 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권"에 대한 채권양도 통지 및 승낙에 의해 채권양도 승낙서를 담보로 계상해 놓은 것입니다. &cr
(5) 주석 19에서 기술되어 있는 바와 같이 당사는 특수목적회사 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(이하 "모바일핀테크제이차")를 통한 자산유동화거래로 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 특수목적회사모바일핀테크제이차에 양도하고, 모바일핀테크제이차는 이를 기초로 하여 유동화사채를 발행하였습니다. 당사는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁 (당분기말 현재 신탁채권가액: 267,660백 만원) 함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 당분기말 현재 100,000백만원(유동성장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다.
(6) 당사는 2013년 2월 7일 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며 보고기준일 현재 당사는 미매입한 134,367주에 대하여 파생상품부채 326,646천원을 계상하고 있습니다.
&cr (7) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울고등법원 | 유병환 外 | 당사 | 추심금 | 593,950 | 진행중 |
당 분기말 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. &cr
(8) 주석 11에서 기술되어 있는 바와 같이 당분기말 현재 당사는 캑터스혁신성장사모투자합자회사의 다른 출자사원이 출자의무를 미이행하는 경우 업무집행사원으로부터 추가 출자금을 납입할 것을 요청 받을 수 있습니다.&cr &cr (9) 당사 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액) , 토지 4,496백만원(취득가액)&cr에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약" 에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 당사는 상기 (4)번과 관련, 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.&cr &cr (10) 당사는 당분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였으 며 , 당 분기에 비용으로 인식하였습니다.&cr
(11) 당사는 (주)케이지제로인과 MRO 구매약정을 쳬결하고 있으며 2018년 2월 13일 이사회를 통하여 10,000백만원 구매 한도 설정을 결의하였습니다.&cr
29. 특수관계자 등&cr
(1) 지배,종속기업 현황&cr&cr당분기말과 전기말 현재 당사의 지배기업은 (주)케이지 이니시스( 지분율 47.49% ) 이며 최상위 지배기업은 케이지케미칼(주)입니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 &cr종속기업 현황은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 종속기업 | (주)스룩, | (주)스룩, |
| (주)케이지에듀원 | (주)케이지에듀원 | |
| - | 이지캠퍼스㈜(*) | |
| 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(이하 " 모바일핀테크제이차") | 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(이하 " 모바일핀테크제이차") |
(*)당기 중 ㈜케이지에듀원과 이지캠퍼스㈜가 합병하였습니다.
(2) 당분기말 현재 관계기업 및 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 현황&cr
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 관계기업 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | (주)이데일리씨앤비 | 이데일리㈜의 종속기업 |
| 이데일리㈜ | 이데일리㈜ | 케이지케미칼(주)의 종속기업 | |
| (주)케이에프씨코리아 | (주)케이에프씨코리아 | (주)케이지이니시스의 종속기업 | |
| 케이지올앳 | 케이지올앳 | (주)케이지이니시스의 종속기업 | |
| (주)케이지ETS | (주)케이지ETS | 케이지케미칼(주)의 종속기업 | |
| (주)케이지제로인 | (주)케이지제로인 | (주)케이지ETS의 관계기업 | |
| (주)케이지써닝라이프 | (주)케이지써닝라이프 | 이데일리㈜의 종속기업 | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | 케이지케미칼(주)의 관계기업 |
(3) 매출 및 매입 등 거래&cr&cr①당분기&cr ( 단위 : 천원 )
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출 | 매입 | 자산취득 | 사용권자산 취득 | 기타수익 | 기타비용 | 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)케이지이니시스(*1) | 8,500,203 | 64,542 | - | - | - | 124,259 | 123,288 |
| 종속기업 | (주)케이지에듀원 | 12,889 | - | - | - | - | 70,594 | - |
| 모바일핀테크제이차(*2) | - | - | - | - | - | 2,095,210 | - | |
| (주)스룩 | 1,000 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | 90 | - | - | - | - | - | - |
| 이데일리㈜ | 38,373 | - | - | - | - | 164,559 | - | |
| (주)케이에프씨코리아 | 32,009 | - | - | - | - | - | - | |
| 케이지올앳 | 39,569 | 64,903 | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지ETS | - | - | - | - | - | 4,901 | - | |
| (주)케이지제로인 | 3,438 | - | 142,917 | 100,556 | 3,657 | 195,820 | 1,290 | |
| (주)케이지써닝라이프 | 648 | - | - | - | - | 24,335 | - | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | - | - | 1,727,245 | - | 309,617 | 33,379 | |
| 합 계 | 8,628,219 | 129,445 | 142,917 | 1,827,801 | 3,657 | 2,989,295 | 157,957 |
(*1)(주)케이지이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당분기에 (주)케이지이니시스에게 지급한 정산금액은 288,899백만원 입니다.&cr (*2)모바일핀테크제이차 신탁채권금액 관련하여 신한은행으로 1,774,872백만원 &cr입금, 1,772,921 백만원 출금 되었습니다.&cr &cr ②전분기
( 단위 : 천원 )
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매출원가 | 판매비와&cr관리비 | 이자비용 | 유무형&cr자산취득 | 배당금지급 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상위지배기업 | (주)케이지이니시스 | 8,127,507 | 133,253 | - | 210,611 | - | 2,840,724 |
| 상위지배기업의 관계기업 | 이데일리㈜ | 58,490 | - | 182,864 | - | - | 4,947 |
| (주)케이에프씨코리아 | 152,473 | - | 4,807 | - | - | - | |
| 케이지올앳 | 51,649 | 59,580 | - | - | - | - | |
| 종속기업 | (주)케이지에듀원 | 8,562 | - | 102,320 | - | - | - |
| 모바일핀테크제일차 | - | - | 1,880,536 | - | - | - | |
| 모바일핀테크제이차 | - | - | 97,849 | - | - | - | |
| (주)스룩 | 4,750 | - | - | - | - | - | |
| 기타특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | 179 | - | - | - | - | - |
| (주)케이지ETS | - | - | 4,455 | - | - | - | |
| (주)케이지제로인 | 131 | - | 84,779 | - | 53,969 | - | |
| (주)케이지써닝라이프 | 450 | - | 21,536 | - | - | - | |
| 합 계 | 8,404,191 | 192,833 | 2,379,146 | 210,611 | 53,969 | 2,845,671 |
&cr(4) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액&cr&cr①당분기말&cr ( 단위 : 천원 )
| 특수관계구분 | 회사명 | 채권 | 채무 | 리스부채 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 매입채무 | 차입금 | 기타채무 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | (주)케이지 이니시스 | 363 | - | 593 | - | - | 22,550 | - |
| 종속기업 | (주)케이지 에듀원 | 5,179 | - | - | - | - | 6,273 | - |
| 모바일핀테크제이차 | - | - | - | - | 100,000,000 | - | - | |
| 기타 특수관계자 | 이데일리(주) | 47 | - | - | - | - | 615 | - |
| (주)케이에프씨코리아 | 393,512 | - | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지 ETS | - | - | - | - | - | 599 | - | |
| (주)케이지 제로인 | 1,100 | - | 92,880 | - | - | 50,621 | 11,701 | |
| (주)케이지 써닝라이프 | 76 | - | 30,000 | - | - | 7,172 | - | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | - | 290,467 | - | - | - | 1,558,802 | |
| 합 계 | 400,277 | - | 413,940 | - | 100,000,000 | 87,830 | 1,570,503 |
&cr ②전기말&cr ( 단위 : 천원 )
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출채권 | 미수금 | 보증금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 임대보증금 | 장기차입금 | 단기차입금 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최상위지배기업 | 케이지케미칼(주) | - | - | - | - | - | 7,816 | - | - | - |
| 지배기업 | (주)케이지이니시스 | 115 | 1,397 | - | - | 55,000 | 626 | 5,600,000 | - | 10,000,000 |
| 종속기업 | (주)케이지에듀원 | 1,507 | - | - | - | - | 3,061 | - | - | - |
| 모바일핀테크제일차 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 모바일핀테크제이차 | - | - | - | - | - | - | - | 100,000,000 | - | |
| (주)스룩 | - | 550 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 | (주)이데일리씨앤비 | - | - | - | - | - | 545 | - | - | - |
| 이데일리(주) | 6 | - | - | - | - | 1,100 | - | - | - | |
| 케이지올앳 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)케이에프씨코리아 | 393,664 | - | - | - | - | 1,030 | - | - | - | |
| (주)케이지ETS | - | - | - | 69,817 | - | 41,650 | - | - | - | |
| (주)케이지제로인 | 55 | - | 30,000 | - | - | - | - | - | - | |
| 합 계 | 395,347 | 1,947 | 30,000 | 69,817 | 55,000 | 55,826 | 5,600,000 | 100,000,000 | 10,000,000 |
(4) 특수관계자와의 자금 거래&cr&cr①당분기&cr ( 단위 : 천원 )
| 특수관계 구분 | 회사명 | 배당금수익 | 배당금지급 | 자금대여 거래 | 자금차입 거래(*) | 현물출자 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대여 | 회수 | 차입 | 상환 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | ㈜케이지이니시스 | - | 2,840,724 | - | - | 10,000,000 | 20,000,000 | - |
| 관계기업 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | - | - | 7,890,000 | 7,890,000 | - | - | - |
| 기타 특수관계자 | 이데일리㈜ | - | 4,947 | - | - | - | - | - |
| (주)케이지제로인 | - | - | - | - | 98,662 | 86,962 | - | |
| LB전문투자형사모&cr부동산투자신탁9호 | - | - | - | - | 1,688,084 | 129,282 | - |
(*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다.&cr
②전분기&cr ( 단위 : 천원 )
| 특수관계 구분 | 회사명 | 자금대여 거래 | 자금차입 거래 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 대여 | 회수 | 기말 | 기초 | 차입 | 상환 | 분기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | ㈜케이지이니시스 | - | - | - | - | - | 10,000,000 | - | 10,000,000 |
| 종속기업 | 모바일핀테크제일차 | - | - | - | - | 100,000,000 | - | - | 100,000,000 |
(5) 지급보증 및 담보제공&cr&cr당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역과 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 &cr같습니다.&cr
1) 제공한 지급보증내역 없습니다.&cr &cr2) 제공받은 지급보증&cr ( 단위 : 천원 )
| 특수관계 구분 | 회사명 | 보증처 | 지급보증금액 | 보증기간 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)케이지이니시스 | KDB산업은행 | 12,000,000 | 2020-06-25 | 채무연대보증 |
| 삼성카드 | 10,000,000 | 2021-05-26 | 근보증 |
(6) 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr주요 경영진은 당사 활동의 계획,운영,통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.&cr ( 단위 : 천원 )
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 499,623 | 854,297 |
| 퇴직 급여 | 57,104 | 59,910 |
| 합 계 | 556,727 | 914,207 |
&cr 30. 회계정책의 변경 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 &cr
주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은&cr2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr
(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr &cr 당사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 당사의 가중평균 증분차입이자율은 3.0%입니다.&cr
기 업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.
(단위: 천원)
| 금액 | |
|---|---|
| 전기 운용리스약정의 리스료 총액 | 256,224 |
| 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 | 251,657 |
| (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료 | (36,561) |
| (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료 | (49,598) |
| 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 | 165,498 |
| 인식된 리스부채의 유동분류 | |
| 유동 리스부채 | 121,730 |
| 비유동 리스부채 | 43,768 |
| 합계 | 165,498 |
&cr 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr&cr ① 재무상태표에 인식된 금액
&cr리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 사용권자산 | ||
| 부동산 | 1,501,555 | 96,154 |
| 차량운반구 | 185,267 | 71,066 |
| 합계 | 1,686,822 | 167,220 |
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 리스부채 | ||
| 유동 | 420,935 | 121,730 |
| 비유동 | 1,329,711 | 43,768 |
| 합계 | 1,750,646 | 165,498 |
② 손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 사용권자산의 감가상각비 | |
| 부동산 | 326,247 |
| 차량운반구 | 33,839 |
| 합계 | 360,086 |
| 리스부채에 대한 이자비용 | 37,345 |
| 단기리스료(판매관리비에 포함) | 15,162 |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) | 29,711 |
&cr 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.
| | 사용권자산: 167,220천원 증가 |
| | 리스부채: 165,498천원 증가 |
③ 실무적 간편법의 사용&cr&cr당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr
| | 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 |
| | 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 |
| | 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 |
| | 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 |
| | 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 |
&cr (2) 당사의 리스활동과 회계정책&cr&cr 당사 는 다양한 사무실, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr &cr당사는 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr&cr 2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 &cr리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.&cr
리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 예 상되는 현금흐름의 현재가치로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.
| | 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), |
| | 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 |
| | 잔존가치보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액 |
| | 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 |
| | 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 |
&cr 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 당사의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr&cr 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.
| | 리스부채의 최초 측정금액 |
| | 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 |
| | 당사가 부담하는 리스개설직접원가 |
| | 복구원가의 추정치 |
&cr 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 &cr사무실 비품으로 구성되어 있습니다.&cr
6. 기타 재무에 관한 사항
연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr
6-1. 중요한 자산양수도&cr 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다.&cr &cr [ (주)웅진패스원 지분 취득]&cr&cr (1) 자 산양 수의 방 법 및 요령 &cr &cr주식회사 케이지모빌리언스(이하 "회사")는 2013.2.8. 주식회사 웅진씽크빅(이하 "양도인")으로부터 주식회사 웅진패스원(이하 "평가대상회사")의 보통주 6,983,794주(지분율 38.1%)를 양수하는 계약을 체결하였습니다.&cr &cr(2) 자산양수가액에 대한 평가&cr &cr 가. 회사 개요
| 구 분 | 양수인 | 양도인 | |
| 법인명 | 주식회사 케이지모빌리언스 | 주식회사 웅진씽크빅 | |
| 자산양수ㆍ도 | 양수 | 양도 | |
| 대표이사 | 곽재선, 윤보현 | 서영택 | |
| 주소 | 본사 | 경기도 성남시 분당구대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층 | 경기도 파주시 교하읍 문발리 535-1 |
| 연락처 | 02-2192-2000 | 031-956-7365 | |
| 설립연월일 | 2000년 3월 17일 | 2007년 5월 1일 | |
| 납입자본금(주1) | 9,288백만원 | 12,913백만원 | |
| 자산총액(주1) | 201,148백만원 | 564,130백만원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 임직원수 (주1) (주2) | 115명 | 2,217명 | |
| 주권상장일 | 2004년 12월 14일 | 2007년 5월 31일 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 18,575,966주 | 보통주 28,932,960주 |
(주1) 납입자본금, 자산총액 및 임직원수는 2012년 9월 30일 현재 분기보고서상 수치임&cr(주2) 양도인의 임직원수는 계약직을 포함한 인원수임
&cr (3) 당사는 2017년 3월 15일자 이사회에서 (주)케이지에듀원(구 케이지패스원)에 대한 주식을 취득하기로 결정했으며, 2017년 4월 14일자로 6,907,329주를 29,340,167천원에 취득하였습니다. 이는 당사가 (주)케이지에듀원 인수 당시의 주주간 계약서에 의거하여 스카이레이크의 Put-Back Option 행사 청구에 따른 의무 매수가 발생함에 따른 것입니다. &cr
※ 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 2013.2.8. 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)와 2017.3.15. 타법인주식 및 출자증권 취득결정을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr
[KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS) / 모바일핀테크제일차유동화전문회사 / 계약종료] &cr
당사는 2016년 11월 28일 지배기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 지배기업이 휴대폰소액결제사업을 영위하면서보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)국민은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.&cr &cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제일차유동화전문유한회사에 양도함.&cr&cr모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함. | |
| 양도대상자산요약 | 평가금액 | 100,209,093천원 |
| 양도가액 | 100,000,000천원 | |
| 양도대상 | 제1종 수익권 | |
| 유동화증권 | 선순위유동화사채 | 제1회: 금 일천억(100,000,000,000)원&cr(2016년 11월 28일 발행, Call Option) (*1) |
| 기타사항 | 신탁의 위탁자 | 지배기업 |
| 신탁의 수탁자 | (주)국민은행 | |
| 법률자문 | 김앤장법률사무소 | |
| 자산실사 | 안진회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | (주)국민은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 삼성증권(주) |
(*1) 조기상환권(Call Option): 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 2018년 8월 28일, 2018년 9월 28일, 2018년 10월 28일 총 3회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능합니다. 단, 조기상환권 행사일이 영업일이 아닌 경우 직후영업일에 행사가 가능합니다.
&cr※ 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 케이지모빌리언스 및 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.&cr
[KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS)/모바일핀테크제이차유동화전문회사] &cr&cr 하기 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트의 모바일핀테크제일차유동화전문회사의 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr 연결기업은 2018년 9월 21일 연결기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다. &cr
| 구분 | 내용 | |
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁&cr&cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 (주)신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환할 예정&cr | |
| 양도대상자산요약 | 평가금액 | 100,166,329,821원 |
| 양도가액 | 100,000,000,000원 | |
| 양도대상 | 제1종 수익권 | |
| 유동화증권 | 선순위유동화사채 | 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원&cr제1-2회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원&cr제1-3회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원&cr제1-4회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원&cr제1-5회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원&cr(2018년 9월 21일 발행, Call Option (주1))&cr |
| 기타 | 신탁의 위탁자 | (주)케이지모빌리언스 |
| 신탁의 수탁자 | (주)신한은행 | |
| 법률자문 | 김·장법률사무소 | |
| 자산실사 | 한일회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | (주)신한은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 신한금융투자(주) |
(주1) 조기상환권 (Call Option)&cr제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장만기보다 짧아질 수 있음&cr(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함)&cr&cr
[케이지패스원 - 케이지아이티뱅크 합병] &cr&cr케이지패스원과 케이지아이티뱅크는 합병 후 케이지에듀원으로 상호를 변경하였습니다.&cr&cr① 전기 중 발생한 합병거래의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 주요 영업활동 | 취득일 | 이전대가(천원) |
|---|---|---|---|
| 케이지아이티뱅크 | IT교육업 | 2017년 10월 01일 | 5,984,441 |
&cr② 전기 중 발생한 합병거래에서의 합병대가의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 아이티뱅크 |
|---|---|
| 기보유한 피취득회사 지분상품의 공정가치 | 5,984,441 |
| 이전대가총계 | 5,984,441 |
&cr③ 전기에 발생한 합병으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 아이티뱅크 |
|---|---|
| 식별가능한 자산의 공정가치 | 14,196,617 |
| 유동자산 | 3,308,182 |
| 현금및현금성자산 | 472,586 |
| 매출채권 및 기타채권 | 311,829 |
| 재고자산 | 2,923 |
| 기타유동자산 | 2,520,844 |
| 비유동자산 | 10,888,435 |
| 유형자산 | 1,337,677 |
| 무형자산 | 2,861,398 |
| 기타자산 | 6,689,360 |
| 식별가능한 부채의 공정가치 | 18,604,595 |
| 유동부채 | 10,137,758 |
| 매입채무 및 기타채무 | 2,140,134 |
| 차입금 | 2,400,000 |
| 기타부채 | 5,597,623 |
| 비유동부채 | 8,466,837 |
| 장기차입금 | 8,000,000 |
| 기타부채 | 466,837 |
| 식별가능한 순자산 공정가치 합계 | (4,407,978) |
&cr④ 전기 중 발생한 합병거래에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 아이티뱅크 |
|---|---|
| 합병대가 | 2,918,200 |
| 가감 : 지분법투자주식의 공정가치 | 4,377,300 |
| 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 | (4,407,978) |
| 영업권 | 11,703,478 |
&cr⑤ 전기 중 발생한 합병거래로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 |
|---|---|
| 현금으로 지급한 대가 | - |
| 차감: 취득한 현금및현금성자산 | 472,586 |
| 차 감 계 | (472,586) |
&cr
⑥ 피합병회사의 요약재무상태표와 요약손익계산서&cr&cr가. 요약재무상태표
(단위: 천원)
| 항 목 | 2017년 10월 02일 현재 | 2016년 12월 31일 현재 |
|---|---|---|
| 유동자산 | 3,338,822 | 3,587,977 |
| 고정자산 | 8,270,073 | 8,790,195 |
| 자산총계 | 11,608,896 | 12,378,172 |
| 유동부채 | 10,141,898 | 12,512,806 |
| 고정부채 | 8,371,558 | 8,264,440 |
| 부채총계 | 18,513,456 | 20,777,247 |
| 자본금 | 250,000 | 250,000 |
| 자본조정 | (1,124) | (1,124) |
| 이익잉여금 | (7,153,436) | (8,647,951) |
| 자본총계 | (6,904,560) | (8,399,075) |
| 부채와자본총계 | 11,608,896 | 12,378,172 |
&cr나. 요약손익계산서
(단위: 천원)
| 항 목 | 2017년 01월 01일부터 | 2016년 01월 01일부터 |
|---|---|---|
| 2017년 10월 02일까지 | 2016년 12월 31일까지 | |
| --- | --- | --- |
| 매출액 | 16,625,219 | 17,207,938 |
| 매출원가 | 9,132,844 | 12,132,503 |
| 매출총이익 | 7,492,374 | 5,075,434 |
| 판매비와 관리비 | 5,691,423 | 4,784,046 |
| 영업이익 | 1,800,952 | 291,389 |
| 영업외수익 | 13,669 | 46,841 |
| 영업외비용 | 283,798 | 255,175 |
| 경상이익 | 1,530,823 | 83,054 |
| 법인세비용 | 36,308 | - |
| 당기순이익 | 1,494,515 | 83,054 |
&cr&cr [케이지에듀원 - 이지캠퍼스 합병] &cr&cr당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년4월30일자로 소 규모 합병하였습니다.&cr
| 구분 | (주)케이지에듀원 |
| 이사회 결의일(합병결정) | 2019-02-19(화) |
| 합병계약일 | 2019-02-19(화) |
| 소규모합병 공고일 | 2019-02-19(화) |
| 이사회 결의일(합병승인) | 2019-03-26(화) |
| 채권자 이의 및 구주권 제출 기간 | 2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금) |
| 합병기일 | 2019-04-30(화) |
| 이사회 결의일(합병종료 보고) | 2019-04-30(화) |
| 합병등기(예정)일 | 2019-05-08(수) |
&cr※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 2019.5.3. "회사합병 결정&cr(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 6-2. 대손충당금 설정현황&cr
최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준)&cr (단위 : 천원)
| 구 분 | 계정과목 | 채권 총액 | 대손충당금 | 대손충당금&cr설정률 |
| 제20기&cr3분기 | 매출채권 | 35,235,692 | 15,173,625 | 43.06% |
| 미수금 | 829,214 | 329,806 | 39.77% | |
| 금융선급금 | 317,770,584 | 93,076,902 | 29.29% | |
| 단기대여금 | 747,956 | 353,896 | 47.32% | |
| 보증금 | 13,464,827 | 26,500 | 0.20% | |
| 선급금 | 1,152,883 | 354,160 | 30.72% | |
| 합계 | 369,201,156 | 109,314,889 | 29.61% | |
| 제19기 | 매출채권 | 39,242,335 | 15,207,789 | 38.75% |
| 미수금 | 363,583 | 330,656 | 90.94% | |
| 금융선급금 | 328,387,810 | 80,888,054 | 24.63% | |
| 단기대여금 | 668,044 | 423,896 | 63.45% | |
| 보증금 | 15,471,349 | 35,500 | 0.23% | |
| 선급금 | 5,181,803 | 382,761 | 7.39% | |
| 합계 | 389,314,924 | 97,268,656 | 24.98% | |
| 제18기 | 매출채권 | 39,037,099 | 17,826,501 | 45.67% |
| 미수금 | 8,944,112 | 280,462 | 3.14% | |
| 선급금 | 315,297,487 | 54,542,304 | 17.30% | |
| 단기대여금 | 481,850 | 120,282 | 24.96% | |
| 장기대여금 | 230,000 | - | 0.00% | |
| 합계 | 363,990,548 | 72,769,549 | 18.74% | |
| 제17기 | 매출채권 | 32,166,533 | 15,744,175 | 48.95% |
| 미수금 | 7,483,313 | - | 0.00% | |
| 선급금 | 302,241,052 | 39,233,490 | 12.98% | |
| 합 계 | 341,890,898 | 54,977,665 | 16.08% |
&cr 6-3. 최근 3사업년도 대손충당금 변동현황&cr (단위 : 천원)
| 구 분 | 제20기 3분기 | 제19기 | 제18기 | 제17기 |
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 97,268,656 | 72,816,049 | 55,165,617 | 42,334,863 |
| ① 기초 대손충당금 | 97,268,656 | 72,816,049 | 54,977,665 | - |
| ② 연결실체의변동 | 187,952 | - | ||
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | 1,854,514 | 4,254,709 | 2,960,113 | 9,773,166 |
| ① 대손처리액(상각채권액) | 1,854,512 | 4,254,709 | 2,960,113 | 9,773,166 |
| ② 상각채권회수액 | - | - | ||
| ③ 기타증감액 | - | - | ||
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | 10,191,721 | 28,707,316 | 14,690,319 | 22,415,968 |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 109,314,889 | 97,268,656 | 72,816,049 | 54,977,665 |
&cr 6-4. 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr &cr당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 중 발생기준매출채권에 대하여 과거의 수납율을 기초로, 선급금에 대해서는 설정대상거래액에 대하여 과거의 회수율을 기초로 기타채권에 대해서는 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr
6-5. 재고자산 현황 등(연결기준) (단위 : 원)
| 부문 | 계정과목 | 제20기 3분기 | 제19기 | 제18기 | 제17기 |
|---|---|---|---|---|---|
| 결제부문 | 상품 | - | 2,440,000 | 3,000,000 | 530,237,551 |
| 교육부문 | 상품 | 206,809,495 | 208,420,010 | 297,407,831 | - |
| 결제부문 | 제품 | - | - | ||
| 교육부문 | 제품 | - | - | - | - |
| 합계 | 206,809,495 | 210,860,010 | 300,407,831 | 530,237,551 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 0.045 | 0.044 | 0.065 | 0.140 | |
| [재고자산합계÷기말자산총계X100] | |||||
| 재고자산회전율(회수) | - | - | - | - | |
| [연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}] |
6-6. 공정가치평가 내역&cr
당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr &cr 6-6-1. 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융상품 | ||||
| 현금및현금성자산 | 68,368,537 | 68,368,537 | 47,098,474 | 47,098,474 |
| 장단기금융상품 | 510,000 | 510,000 | 560,000 | 560,000 |
| 금융선급금 | 224,693,681 | 224,693,681 | 247,499,755 | 247,499,755 |
| 매출채권 | 20,062,067 | 20,062,067 | 24,034,547 | 24,034,547 |
| 기타채권 | 17,515,302 | 17,515,302 | 18,765,018 | 18,765,018 |
| 파생상품자산 | 2,109 | 2,109 | 2,109 | 2,109 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 260,172 | 260,172 | 279,900 | 279,900 |
| 소계 | 331,411,868 | 331,411,868 | 338,239,803 | 338,239,803 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무 | 391,438 | 391,438 | 349,837 | 349,837 |
| 금융예수금 | 2,897,377 | 2,897,377 | 2,618,456 | 2,618,456 |
| 기타채무 | 27,200,540 | 27,200,540 | 34,793,737 | 34,793,737 |
| 리스부채 | 5,718,570 | 5,718,570 | - | - |
| 차입금 | 44,960,000 | 44,960,000 | 82,527,700 | 82,527,700 |
| 사채 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 교환사채 | 9,800,000 | 9,800,000 | 9,800,000 | 9,800,000 |
| 소계 | 190,967,925 | 190,967,925 | 230,089,730 | 230,089,730 |
&cr&cr6-6-2. 공정가치 서열체계 &cr
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 |
| 수준 2 | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 |
| 수준 3 | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 |
&cr 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
<당분기말>
| (단위: 천원) |
| 당분기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치측정금융자산 | ||||
| 상장주식 | 135,292 | - | - | 135,292 |
| 비상장주식 | - | - | 124,880 | 124,880 |
| 파생상품자산 | - | 2,109 | 2,109 |
<전기말>
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치측정금융자산 | ||||
| 상장주식 | 279,900 | - | - | 279,900 |
| 파생상품자산 | - | - | 2,109 | 2,109 |
&cr
6-7. 범주별 금융상품&cr
(1) 당분기말과 전기말의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr<당분기말>
| (단위: 천원) |
| 당분기말 | 상각후원가측정 금융자산 |
기타포괄손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 당기손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 상각후원가측정 금융부채 |
기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 68,368,537 | - | - | - | - | 68,368,537 |
| 장단기금융상품 | 510,000 | - | - | - | - | 510,000 |
| 금융선급금 | 224,693,681 | - | - | - | - | 224,693,681 |
| 매출채권 및 대출채권 | 20,062,067 | - | - | - | - | 20,062,067 |
| 기타채권 | 17,515,302 | - | - | - | - | 17,515,302 |
| 파생상품자산 | - | - | 2,109 | - | - | 2,109 |
| 공정가치측정금융자산 | - | 260,172 | - | - | - | 260,172 |
| 매입채무 | - | - | - | 391,438 | - | 391,438 |
| 금융예수금 | - | - | - | 2,897,377 | - | 2,897,377 |
| 기타채무 | - | - | - | 27,200,540 | - | 27,200,540 |
| 리스부채 | - | - | - | - | 5,718,570 | 5,718,570 |
| 차입금 | - | - | - | 44,960,000 | - | 44,960,000 |
| 사채 | - | - | - | 100,000,000 | - | 100,000,000 |
| 교환사채 | - | - | - | 9,800,000 | - | 9,800,000 |
&cr<전기말>
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 상각후원가측정 금융자산 |
기타포괄손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 당기손익&cr-공정가치측정 &cr금융자산 | 상각후원가측정 금융부채 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 47,098,474 | - | - | - | 47,098,474 |
| 매출채권 및 기타채권 | 42,799,564 | - | - | - | 42,799,564 |
| 금융선급금 | 247,499,755 | - | - | - | 247,499,755 |
| 단기금융상품 | 510,000 | - | - | - | 510,000 |
| 장기금융상품 | 50,000 | - | - | - | 50,000 |
| 파생상품 및 기타금융자산 | - | 279,900 | 2,109 | - | 282,009 |
| 매입채무 및 기타채무 | - | - | - | 37,459,206 | 37,459,206 |
| 금융예수금 | - | - | - | 2,618,456 | 2,618,456 |
| 차입금 및 사채 | - | - | - | 192,327,700 | 192,327,700 |
&cr(2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.&cr
①당분기
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가인식&cr금융자산 | 기타포괄손익&cr-공정가치측정&cr금융자산 | 상각후원가인식&cr금융부채 | 기타부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이자수익 | 903,051 | - | - | - | 903,051 |
| 외환차익 | 1,579 | - | - | - | 1,579 |
| 기타의대손상각비환입 | - | - | - | - | - |
| 대손상각비 | 10,191,721 | - | - | - | 10,191,721 |
| 이자비용 | - | - | 1,384,208 | - | 1,384,208 |
| 이자비용(리스) | - | - | - | 142,307 | 142,307 |
| 외환차손 | - | - | 3,195 | - | 3,195 |
| 기타포괄손익 | - | (15,388) | - | - | (15,388) |
&cr②전분기
( 단위 : 천원 )
| 구분 | 상각후원가인식&cr금융자산 | 기타포괄손익&cr-공정가치측정&cr금융자산 | 상각후원가인식&cr금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 이자수익 | 651,454 | - | - | 651,454 |
| 외환차익 | 608 | - | - | 608 |
| 대손상각비 | 11,557,056 | - | - | 11,557,056 |
| 이자비용 | - | - | 3,359,792 | 3,359,792 |
| 외환차손 | 508 | - | - | 508 |
| 기타포괄손익 | - | 10,472,470 | - | 10,472,470 |
&cr
6-8. 채무증권 발행실적(연결기준) 등
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)케이지모빌리언스 | 회사채 | 사모 | 2018년 04월 12일 | 9,800,000,000 | 0 | - | 2023년 04월 12일 | 미상환 | 현대차투자증권 |
| 합 계 | - | - | - | 9,800,000,000 | 0 | - | - | - | - |
※ 2018년 4월 12일 KG모빌리언스 제7회차 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행 하였습니다. 사채의 권면총액은 98억원이며, 만기일은 2023년 4월 12일입니다. 본 사채의 표면이자는 0% 이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않는 조건입니다. 또한 만기수익률도 0% 이며, 시가하락에 따른 행사가액의 조정(Refixing)도 없습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 내용을 확인하여 주시기 바랍니다.&cr&cr ※ 당사는 전기 중 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유)를 통하여 자산유동화증권(ABS)를 발행하였습니다. 자세한 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
전자단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | 9800 | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | 9800 | - | - | - | - |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 제20기 (당기) | 삼일회계법인 | - | (주1) |
| 제19기(전기) | 삼일회계법인 | 적정 | - |
| 제18기(전전기) | 대성삼경회계법인 | 적정 | - |
&cr(주1)제20기 3분기 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 &cr발견되지 아니하였습니다. 자세한 사항은 첨부된 제20기 3분기 연결검토보고서 및 검토보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원)
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
| 제20기(당기) | 삼일회계법인 | 재무제표 검토 및 연간 감사 등 | 350,000 | - |
| 제19기(전기) | 삼일회계법인 | 재무제표 검토 및 연간 감사 등 | 250,000 | 2,297시간 |
| 제18기(전전기) | 대성삼경회계법인 | 재무제표 검토 및 연간 감사 등 | 45,000 | 705시간 |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제20기(당기) | 2019.5.13 | 세무조정&cr용역계역 | 2019.5.13-2020.3.31 | 8,500,000원 | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제19기(전기) | 2018.5.16 | 세무조정 용역계약 | 2018.5.16~2019.3.31 | 8,100,000원 | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제18기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
4. 외부감사 실시내용
&cr「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제7조의2의 규정에 의하여 외부감사인이 감사보고서에 첨부한 외부감사 실시내용입니다.&cr&cr (4-1) 감사대상업무
| 회 사 명 | (주)케이지모빌리언스와 그 종속기업 | |||
|---|---|---|---|---|
| 감사대상 사업연도 | 2018년 01월 01일 | 부터 | 2018년 12월 31일 | 까지 |
&cr (4-2) 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간
| (단위 : 명, 시간) |
| 감사참여자&cr ＼ &cr인원수 및 시간 | 품질관리&cr검토자&cr(심리실 등) | 감사업무 담당 회계사 | 전산감사ㆍ&cr세무ㆍ가치평가&cr 등 전문가 | 건설계약 등&cr수주산업&cr전문가 | 합계 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 담당이사&cr(업무수행이사) | 등록&cr공인회계사 | 수습&cr공인회계사 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 전기 | 당기 | 전기 | 당기 | 전기 | 당기 | 전기 | 당기 | 전기 | 당기 | 전기 | 당기 | 전기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 투입 인원수 | 7 | 1 | 1 | 1 | 7 | 2 | 6 | - | 16 | - | - | - | 37 | 4 | |
| 투입시간 | 분ㆍ반기검토 | 15 | 5 | 27 | 30 | 338 | 190 | 190 | - | 2 | - | - | - | 572 | 225 |
| 감사 | 13 | 7 | 128 | 27 | 706 | 446 | 400 | - | 478 | - | - | - | 1,725 | 480 | |
| 합계 | 28 | 12 | 155 | 57 | 1,044 | 636 | 590 | - | 480 | - | - | - | 2,297 | 705 |
(4-3) 주요 감사실시내용
| 구 분 | 내 역 | ||||||
| 전반감사계획&cr(감사착수단계) | 수행시기 | 2018.5.16 ~ 2018.10.31 | 168 | ||||
| 주요내용 | 회사 및 산업에 대한 전반적 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와 시기 등을 결정 | ||||||
| 현장감사&cr주요내용 | 수행시기 | 투입인원 | |||||
| 상주 | 비상주 | ||||||
| 2018.7.9 ~ 7.13 | 5 | 일 | 2 | 명 | 1 | 명 | 전산일반통제 이해 및 평가 |
| 2018.10.29 ~ 11.2 | 5 | 일 | 3 | 명 | 1 | 명 | 전산일반통제 업데이트 및 자동 내부통제 이해 및 평가 |
| 2018.11.5 ~ 11.10 | 5 | 일 | 5 | 명 | 2 | 명 | 수동 내부통제 이해 및 평가, 주요 계정잔액에 대해 조기 표본점검 |
| 2019.01.28 ~ 02.01 | 7 | 일 | 5 | 명 | 2 | 명 | 중요 계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검(문서검증, 재계산 등) |
| 2019.02.7 ~ 02.08 | 2 | 일 | 2 | 명 | 2 | 명 | 중요 연결계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검(문서검증, 재계산 등) |
| 재고자산실사(입회) | 실사(입회)시기 | - | - | ||||
| 실사(입회)장소 | - | ||||||
| 실사(입회)대상 | - | ||||||
| 금융자산실사(입회) | 실사(입회)시기 | - | - | ||||
| 실사(입회)장소 | - | ||||||
| 실사(입회)대상 | - | ||||||
| 외부조회 | 금융거래조회 | O | 채권채무조회 | O | |||
| 기타조회 | - | ||||||
| 지배기구와의&cr커뮤니케이션 | 커뮤니케이션 횟수 | 2 | 회 | ||||
| 수행시기 | 2018.12.19, 2019.03.18 | ||||||
| 외부전문가 활용 | 감사 활용 내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 수행시기 | - | - | 일 |
&cr
(4-4). 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2018년 12월 19일 | 회사측: 이사회, 재무담당이사 등 4인&cr감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 | 대면회의 | 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성등 |
| 2 | 2 019년 03월 18일 | 회사측: 감사, 이사회, 재무담당이사 등 6인 | 서면회의 | 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 |
&cr&cr (5). 회계감사인의 변경 &cr
당사는 2018.5.16. 삼일회계법인과 신규계약을 체결하였습니다. &cr
1. 외부감사인 : 삼일회계법인
2. 선 임 기 간 : 2년 (2018년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)
3. 선 임 이 유 : 감사인지정 조치에 따른 지정감사인 선임
※ 당기 중 외부감사계약기간을 1년 연장하였습니다.
&cr&cr (6). 내부통제에 관한 사항 &cr
- 회사의 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 검토의견
첨부된 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 주식회사 케이지모빌리언스의 2018년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의3에 따라 첨부하는 것입니다.&cr&cr&cr 첨부 : 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서&cr 2. 내부회계관리자의 운용실태 평가보고서&cr
&cr
독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서&cr =====================================&cr
| 주식회사 케이지모빌리언스 |
| 대표이사 귀하 2019년 3월 19일 |
&cr&cr우리는 첨부된 주식회사 케이지모빌리언스의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 케이지모빌리언스의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다."고 기술하고 있습니다.&cr&cr우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. &cr&cr회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.&cr&cr경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.&crㆍ회사의 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비로 인하여 감사전 재무제표 제출 이후 중요한 수정사항이 감사인에 의해 발견되었습니다. 동 수정사항은 재무제표에 적절하게 반영되었습니다.&cr&cr우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.&cr&cr
| 삼 일 회 계 법 인 |
| 대 표 이 사 김 영 식 |
[kg모빌리언스] 내부회계관리제도 운영실태보고서(크기조정).jpg [kg모빌리언스] 내부회계관리제도 운영실태보고서(크기조정)
&cr
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr보고서 작성기준일(2019년 9월 30일) 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. &cr&cr각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"중 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다&cr&cr 나. 주요 의결사항 &cr
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 대표이사&cr박철순&cr(출석률 : 100%) | 사내이사&cr곽재선&cr(출석률 : 0%) | 사내이사&cr곽정현&cr(출석률 : 100%) | 사외이사&cr이수찬&cr(출석률 : 100%) |
| 1 | 2019.01.21 | 제1호의안 : 자금 차입의 건 | 가결 | - | 찬성 | ||
| 2 | 2019.01.25 | 제1호의안 : 지점 설치의 건&cr제2호의안 : 운영자금 한도 신규 약정의 건 | 가결 | - | 찬성 | ||
| 3 | 2019.03.07 | 제1호의안 : 내부회계관리규정 개정의 건&cr제2호의안 : 제19기주주총회 개최의 건 | 가결 | - | 찬성 | ||
| 4 | 2019.03.18 | 제1호의안 : 제19기 감사 전 연결/별도 재무제표 승인의 건 | 가결 | - | 찬성 | ||
| 5 | 2019.03.20 | 제1호의안 : 제19기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 | 가결 | - | 찬성 | ||
| 6 | 2019.6.18 | 제1호,2호 의안 : 차입금 만기에 따른 기간 연장승인 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 |
| 7 | 2019.8.27 | 제1호의안 : 금전소비대차 승인의 건 | 가결 | 찬성 | _ | 찬성 | 찬성 |
※ 2019년 3월 27일 고규영 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 박병근 사외이사 임기가 만료 되었습니다.&cr※ 제19기 정기주주총회에서 박철순 사내이사, 이수찬 사외이사가 신규 선임되었으며, 곽정현 사내이사가 재선임 되었습니다.&cr&cr 다. 사외이사의 현황
| 성 명 | 주요경력 | 최대주주등과의 &cr이해관계 | 대내외 교육 &cr참여현황 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 이수찬 | 前)LG유플러스 상무 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 제19기 정기주주총회에서 신규선임 |
※ 사외이사의 업무지원 조직 : 기업문화팀 (담당자 : 매니저 김준겸 ☎ 02-2192-2174)&cr &cr 라. 이사의 독립성&cr이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명 날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.&cr
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사의 인적사항
| 성 명 | 주 요 경 력 | 비 고 |
|---|---|---|
| 정재환 | 現)인투인크리에이티브 대표이사&cr前)이데일리TV상무 | 제19기 정기주주총회에서 신규선임 |
※2019년 3월 27일 임일섭 감사는 임기 만료되었으며, 정재환 감사가 신규 선임 &cr되었습니다.&cr&cr 나. 감사의 독립성&cr당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.&cr감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. &cr
다. 감사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 감 사&cr성 명 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019.3.27 | 제1호의안 : 지점 폐쇄의 건&cr제2호의안 : 본점 소재지 변경의 건&cr제3호의안: 대표이사 선임의 건&cr제4호의안: 지배인을 둔 장소 변경의 건 | 가결 | 정재환 |
| 2 | 2019.6.18 | 제1호의안 : 차입금 만기 연장(1)&cr제2호의안 : 차입금 만기 연장(2) | 가결 | 정재환 |
| 3 | 2019.8.27 | 제1호의안 : 금전소비대차 승인건 | 가결 | 정재환 |
&cr
감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 외감법시행 전으로 교육 미실시 |
감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 재무기획팀 | 9 | 본부장1명&cr팀장1명,팀원8명&cr(평균 근속연수 2년) | 내부회계감사 운영&cr실태 지원등 |
※당사는 준법지원인의 조직을 두고있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 집중투표제의 채택여부&cr- 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr- 당사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제를 제15기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr&cr- 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote)
&cr 다. 소수주주권의 행사여부&cr- 해당사항 없습니다&cr&cr 라. 경영권 경쟁
- 해당사항 없습니다.&cr
Ⅵ. 주주에 관한 사항
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)KG이니시스 | 최대주주 | 보통주 | 14,203,618 | 47.49 | 14,203,618 | 47.49 | - |
| 곽재선 | 특수관계인 | 보통주 | 68,493 | 0.23 | 68,493 | 0.23 | - |
| 고규영 | 특수관계인 | 보통주 | 40,000 | 0.13 | 67,078 | 0.22 | - |
| 곽정현 | 특수관계인 | 보통주 | 23,412 | 0.08 | 23,412 | 0.08 | - |
| 이데일리(주) | 특수관계인 | 보통주 | 24,734 | 0.08 | 24,734 | 0.08 | - |
| 계 | 보통주 | 14,360,257 | 48.01 | 14,387,335 | 48.11 | - | |
| - | - | - | - | - | - |
최대주주의 주요경력 및 개요&cr
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)케이지이니시스 | 12,247 | 유승용 | - | - | - | (주)케이지케미칼 | 29.37 |
| - | - | - | - | - | - |
&cr
(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017년 09월 08일 | 곽재선 | 1.14 | - | - | KG케미칼(주) | 30.83 |
| 2018년 03월 28일 | 고규영 | 0.11 | - | - | KG케미칼(주) | 29.37 |
| 2019년 03월 27일 | 유승용 | - | - | - | KG케미칼(주) | 29.37 |
&cr
3. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)케이지이니시스 |
| 자산총계 | 932,316 |
| 부채총계 | 593,991 |
| 자본총계 | 338,325 |
| 매출액 | 924,624 |
| 영업이익 | 60,425 |
| 당기순이익 | 39,874 |
&cr
최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 케이지케미칼(주) | 6,533 | 김경묵 | 0.03 | - | - | 곽재선 | 17.93 |
| - | - | - | - | - | - |
&cr
(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 케이지케미칼(주) |
| 자산총계 | 1,508,599 |
| 부채총계 | 904,441 |
| 자본총계 | 604,159 |
| 매출액 | 1,282,777 |
| 영업이익 | 72,465 |
| 당기순이익 | 27,766 |
&cr
최대주주 변동내역&cr&cr 당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없어서 본 항목의 변동내역기재를 생략합니다.&cr 당사의 최대주주는 (주)케이지이니시스이며, 14,203,618주(47.49%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인을 포함하여 14,388,535주(48.11%)를 보유하고 있습니다.&cr&cr
주식 소유현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)케이지이니시스 | 14,203,618 | 47.49 | - |
| 신영자산운용(주) | 2,039,437 | 6.82 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
※신영자산운용(주)는 당분기 보고서 기준일 이후인 2019년11월5일 "주식등의대량&cr보유상황보고서" 를 통해 지분변동을 공시하여 본 보고서에 반영하였습니다.&cr자세한 변동내용은 전자공시시스템의 해당 보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr
소액주주현황
| (기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 보유주식 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 8,469 | 99.92% | 12,872,515 | 43.04% | - |
&cr
주가 및 주식거래실적
(단위 : 원,주)
| 종 류 | `19년 9월 | `19년 8월 | `19년 7월 | `19년 6월 | `19년 5월 | `19년 4월 | |
| 보통주 | 최고 | 6,940 | 6,160 | 6,940 | 7,320 | 7,420 | 7,400 |
| 최저 | 5,820 | 5,140 | 5,800 | 6,150 | 5,900 | 6,900 | |
| 월간거래량 | 2,027,083 | 1,514,298 | 974,161 | 1,280,261 | 1,217,916 | 1,080,987 |
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
임원 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 곽재선 | 남 | 1959년 01월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 회장 | 前KG이니시스 대표이사&cr성균관대 경영대학원 | 68,493 | - | - | 7년 7개월 | 2020년 03월 28일 |
| 박철순 | 남 | 1963년 01월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 총괄대표 | 前 SK텔레콤 본부장&cr서울대학교 대학원 | - | - | - | 0년 11개월 | 2022년 03월 27일 |
| 곽정현 | 남 | 1982년 01월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 사내이사 | 前 KG모빌리언스 대표이사&cr기아자동차&crPurdue University MBA | 23,412 | - | - | 6년 1개월 | 2022년 03월 27일 |
| 정재환 | 남 | 1965년 08월 | 감사 | 등기임원 | 비상근 | 감사 | 現 인투인크리에이티브 대표이사&cr前 이데일리TV 상무 | - | - | - | 0년 7개월 | 2022년 03월 27일 |
| 이수찬 | 남 | 1966년 07월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 사외이사 | 前(주)LG유플러스 상무&cr서울대학교 대학원 | - | - | - | 0년 7개월 | 2022년 03월 27일 |
| 고규영 | 남 | 1959년 03월 | 부회장 | 미등기임원 | 상근 | ICT총괄 | 前(주)KG이니시스 대표이사&cr고려대학교 법학과 | 67,078 | - | - | 7년 6개월 | - |
| 최호황 | 남 | 1971년 08월 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | IT총괄 | 現(주)KG모빌리언스 부설연구소장 | - | - | - | 11년 6개월 | - |
| 유충균 | 남 | 1965년 02월 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | CFO | 現KG모빌리언스 CFO&cr前 삼성카드 | - | - | - | 3년 6개월 | - |
| 임일섭 | 남 | 1983년 04월 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 사내변호사 | 前KG모빌리언스 상근감사&cr서울시립대 법학전문대학원 | - | - | - | 3년 9개월 | - |
직원 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | 남 | 77 | - | - | - | 77 | 3.3 | 2,697 | 35 | - |
| 전체 | 여 | 53 | - | 12 | - | 65 | 2.4 | 1,757 | 27 | - |
| 합 계 | 130 | - | 12 | - | 142 | 2.9 | 4,454 | 31 | - |
미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 4 | 283 | 64 | - |
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | 4 | 1,500 | - |
| 감사 | 1 | 100 | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 백만원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 5 | 473 | 94 | - |
2-2. 유형별
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 3 | 443 | 147 | - |
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | 1 | 18 | 18 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 32 | 32 | - |
<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 백만원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 백만원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| 근로소득 | 급여 | - | - | |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
&cr
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
&cr당사는 당기에 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목 기재를 생략합니다&cr
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
- 기업집단의 명칭 : KG그룹&cr &cr 2019년 9월 30일 현재 KG그룹에는 31개의 계열회사가 있습니다.&cr 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개 사이며 비상장사는 26개사입니다
&cr 가. 계열회사에 관한 사항&cr &cr1) 기업집단의 명칭 : KG그룹 &cr
2) 기업집단에 소속된 회사
| 구분 | 회사명 | 주업종 | 법인등록번호 |
| 상장 | (주)케이지모빌리언스 | 휴대폰 결제(PG) | 110111-1911050 |
| (주)케이지이니시스 | 전자지불결제대행(PG) | 110111-1602667 | |
| KG케미칼(주) | 비료, 화학 제품 제조 판매업 | 124311-0008999 | |
| 케이지이티에스(주) | 폐기물처리 및 집단에너지업 | 110111-1799183 | |
| 동부제철(주) | 냉간 압연 및 압출 제품 제조업 | 110111-0393308 | |
| 소 계 | 5개사 | ||
| 비상장&cr(국내) | (주)케이지 | 컨설팅 및 경영자문 | 135511-0207370 |
| (주)케이지제로인 | 펀드평가서비스 | 110111-1269540 | |
| 이데일리(주) | 전자신문,광고등 | 110111-1853608 | |
| (주)이데일리씨앤비 | 방송업 및 광고등 | 110111-2810128 | |
| (주)케이지에듀원 | 교육서비스 | 110111-1959183 | |
| KG써닝라이프 | 골프장 사업 및 연수원 임대업 | 134511-0166296 | |
| (주)스룩 | 인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스 | 131111-0446590 | |
| (주)케이지올앳 | 전자지불결제대행(PG) | 110111-1894719 | |
| (주)케이에프씨코리아 | 음식점업 등 | 110111-3139733 | |
| 케이지에너켐(주) | 광물자원의 조사,탐사, 시추, 개발 등 | 194311-0030550 | |
| (주)케이지아이씨티 | 신용카드 조회기 및 통신기기업 | 110111-0723787 | |
| 케이지스틸(주) | 기타 금융 서비스업 | 110111-7104336 | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | 부동산 임대업 | 110111-6125911 | |
| 동부인천스틸 주식회사 | 제강업 | 120111-0707747 | |
| 동부당진항만운영 주식회사 | 항만 관리/하역 사업 | 165011-0043819 | |
| DB사모부동산투자신탁 제9호 | 부동산신탁펀드운영 | - | |
| 소 계 | 16개사 | ||
| 비상장&cr(해외) | KG NETWORKS CIS LLC | 콘크리트 혼화제 제조 및 공급업 | - |
| KG RUS LLC | 해외 전자지불결제대행(PG) | - | |
| Dongbu U.S.A. Inc. | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Japan Co., Ltd. | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Singapore Pte., Ltd | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. | 도금,착색 및 기타 표면처리강재 제조업 | - | |
| Dongbu India Private Limited | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. | 제강업 | - | |
| Dongbu ZSC | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Metal SARAWAK SDN.BHD | 도매 및 상품중개업 | - | |
| 소 계 | 10개사 | ||
| 합 계 | 31개사 |
※ 특수목적설립법인(SPC)인 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유) , (주)KG F&B 는 본 현황에서 제외하였습니다. &cr &cr ※ (주)이지캠퍼스는 당기 중 ㈜케이지에듀원으로 흡수 합병되었습니다.&cr&cr※ KG CS에너지(주)는 당기 중 케이지이티에스(주)로 흡수 합병되었습니다.&cr&cr ※ (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일 당사와의 소규모합병으로 해산되었습니다. &cr&cr ※ KG RUS LLC는 청산절차가 진행중입니다. &cr&cr ※ 당기 중 동부제철(주)이 신규 편입되었으 며, 동부제철(주)의 종속회사인 동부인천스틸 주식회사, 동부당진항만운영 주식회사, DB사모부동산투자신탁 제9호, Dongbu U.S.A. Inc., Dongbu Japan Co., Ltd., Dongbu Singapore Pte., Ltd, Dongbu Thai Steel Co.,Ltd., Dongbu India Private Limited, Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd., Dongbu ZSC, Dongbu Metal SARAWAK SDN.BHD가 신규 편입되었습니다.&cr &cr
나. 관계회사의 지분현황
| 번호 | 계열회사명 | 지분소유회사 | 2019년 9월 30일 | |
| 주식수 | 지분율 | |||
| 1 | KG케미칼(주) | (주)케이지제로인 | 2,576,494 | 19.80% |
| 2 | KG케미칼(주) | KG케미칼(주) | 200,910 | 1.54% |
| 3 | KG케미칼(주) | 재단법인 선현 | 338,968 | 2.60% |
| 4 | (주)케이지이니시스 | KG케미칼(주) | 8,195,816 | 29.37% |
| 5 | (주)케이지이니시스 | (주)케이지 | 2,850,036 | 10.21% |
| 6 | (주)케이지이니시스 | (주)케이지이니시스 | 1,285,946 | 4.61% |
| 7 | (주)케이지이니시스 | 재단법인 선현 | 47,835 | 0.17% |
| 8 | (주)케이지모빌리언스 | 이데일리(주) | 24,734 | 0.08% |
| 9 | (주)케이지모빌리언스 | (주)케이지이니시스 | 14,203,618 | 47.49% |
| 10 | (주)케이지모빌리언스 | (주)케이지모빌리언스 | 907,780 | 3.04% |
| 11 | 케이지이티에스(주) | (주)케이지 | 14,883,139 | 41.34% |
| 12 | 케이지이티에스(주) | KG케미칼(주) | 1,783,860 | 4.96% |
| 13 | 케이지이티에스(주) | 케이지이티에스(주) | 934,582 | 2.60% |
| 14 | (주)케이지 | KG케미칼(주) | 16,292 | 81.46% |
| 15 | (주)케이지 | 케이지이티에스(주) | 1,180 | 5.90% |
| 16 | (주)케이지 | (주)케이지이니시스 | 1,808 | 9.04% |
| 17 | (주)케이지 | (주)케이지 | 720 | 3.60% |
| 18 | 이데일리(주) | 케이지이티에스(주) | 9,557,550 | 37.42% |
| 19 | 이데일리(주) | (주)케이지이니시스 | 8,427,620 | 33.00% |
| 20 | 이데일리(주) | 이데일리(주) | 2,304,521 | 9.02% |
| 21 | 이데일리(주) | KG케미칼(주) | 992,890 | 3.89% |
| 22 | KG써닝라이프 | 이데일리(주) | 10,337,857 | 75.64% |
| 23 | KG써닝라이프 | 케이지이티에스(주) | 2,300,000 | 16.83% |
| 24 | KG써닝라이프 | KG써닝라이프 | 1,030,000 | 7.54% |
| 25 | (주)케이지올앳 | (주)케이지이니시스 | 600,000 | 60.00% |
| 26 | (주)케이지제로인 | 케이지이티에스(주) | 2,385,733 | 7.27% |
| 27 | (주)케이지제로인 | 이데일리(주) | 3,510,000 | 10.70% |
| 28 | (주)케이지제로인 | (주)케이지제로인 | 5,764,783 | 17.57% |
| 29 | (주)이데일리씨엔비 | 이데일리(주) | 406,800 | 100.00% |
| 30 | (주)케이지에듀원 | (주)케이지모빌리언스 | 13,721,492 | 69.51% |
| 31 | (주)케이지에듀원 | 이데일리(주) | 684,440 | 3.47% |
| 32 | (주)케이지에듀원 | (주)케이지제로인 | 684,440 | 3.47% |
| 33 | (주)케이지에듀원 | (주)케이지에듀원 | 11,240 | 0.06% |
| 34 | (주)스룩 | (주)케이지모빌리언스 | 20,000 | 68.36% |
| 35 | 케이지에너켐(주) | KG케미칼(주) | 30,000,000 | 60.00% |
| 36 | (주)케이지에프앤비 | (주)케이지올앳 | 50,000 | 100.00% |
| 37 | (주)케이에프씨코리아 | (주)케이지에프앤비 | 1,826,037 | 100.00% |
| 38 | (주)케이지아이씨티 | (주)케이지이니시스 | 1,600,000 | 100.00% |
| 39 | (유)KGCIS | KG케미칼(주) | - | 68.00% |
| 40 | (유)KGCIS | (주)케이지제로인 | - | 32.00% |
| 41 | KG스틸(주) | KG케미칼(주) | 15,600 | 19.45% |
| 42 | KG스틸(주) | 케이지이티에스(주) | 39,200 | 48.88% |
| 43 | KG스틸(주) | (주)케이지 | 5,800 | 7.23% |
| 44 | KG스틸(주) | (주)케이지이니시스 | 11,200 | 13.97% |
| 45 | KG스틸(주) | (주)케이지제로인 | 8,400 | 10.47% |
&cr
다. 임원겸임현황
(기준일 : 2019년 9월 30일)
| 겸 직 자 | 겸 직 회 사 | ||
|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 |
| --- | --- | --- | --- |
| 곽재선 | 등기임원 | KG케미칼(주) | 등기임원 |
| (주)케이지이니시스 | 등기임원 | ||
| (주)케이지모빌리언스 | 등기임원 | ||
| 이데일리(주) | 대표이사 | ||
| 케이지이티에스(주) | 등기임원 | ||
| (주)케이지 | 등기임원 | ||
| (주)케이지에듀원 | 등기임원 | ||
| 곽정현 | 등기임원 | (주)케이지이니시스 | 등기임원 |
| (주)케이지모빌리언스 | 등기임원 | ||
| (주)케이지 | 등기임원 | ||
| (주)KG케미칼 | 등기임원 | ||
| (주)케이지올앳 | 등기임원 | ||
| (주)케이지제로인 | 등기임원 | ||
| 케이지이티에스(주) | 등기임원 | ||
| 케이지에너켐(주) | 등기임원 | ||
| (주)케이에프씨코리아 | 등기임원 | ||
| 동부인천스틸(주) | 등기임원 | ||
| 동부제철(주) | 등기임원 | ||
| (주)스룩 | 대표이사 | ||
| KG스틸(주) | 대표이사 |
&cr
타법인출자 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 포스트텔링크㈜ | 2007.05.21 | 단순투자 | 100 | 245,000 | 5.00% | 100 | 0 | 0 | 0 | 245,000 | 5.00% | 100 | - | - |
| ㈜코암인터내쇼날 | 2012.02.22 | 단순투자 | 100 | 1,578 | 20.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,578 | 20.00% | 0 | - | - |
| ㈜유스페이스 | 2006.09.07 | 판교인터넷파크조성사업참가 | 458 | 78,422 | 5.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 78,422 | 5.00% | 0 | 71,951 | 590 |
| ㈜유스페이스자산관리 | 2006.09.20 | 판교인터넷파크조성사업참가 | 5 | 488 | 4.88% | 5 | 0 | 0 | 0 | 488 | 4.88% | 5 | 317 | - |
| ㈜이니텍 | 2008.12.06 | 단순투자 | 476 | 27,983 | 0.10% | 155 | 0 | 0 | 3 | 27,983 | 0.10% | 158 | 230,847 | -6,982 |
| ㈜KG에듀원 | 2013.03.15 | 사업다각화 | 32,457 | 13,721,492 | 69.55% | 27,687 | 0 | 0 | 132 | 13,721,492 | 69.55% | 27,819 | 112,965 | 501 |
| ㈜스룩 | 2016.05.18 | 사업다각화 | 1,800 | 20,000 | 68.36% | 609 | 0 | 0 | 37 | 20,000 | 68.36% | 646 | 1,078 | -534 |
| 켁터스혁신성장사모투자합자회사 | 2018.12.31 | 단순투자 | 50 | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 50 | 19.80% | 0 | 185 | -268 |
| 합 계 | 14,095,013 | - | 28,606 | 0 | 0 | 222 | 14,095,013 | - | 28,728 | 417,343 | -6,693 |
&cr
&cr&cr
Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행, 변경상황&cr &cr 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.&cr&cr 2. 주주총회 의사록 요약&cr
| 주총일자 | 안 건 | 결의내용 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 제19기&cr정기주주총회&cr(2019.03.27) | 1.정관 일부 변경의 건&cr2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사1명 선임)&cr3. 감사 선임의 건 (감사 1명)&cr4. 이사보수한도 승인의 건&cr5. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr15억&cr1억 |
| 제18기&cr정기주주총회&cr(2018.03.28) | 1.정관 일부 변경의 건&cr2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명 선임)&cr3. 감사 선임의 건&cr4. 이사보수한도 승인의 건&cr5. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr부결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr15억&cr1억 |
| 제17기&cr정기주주총회&cr(2017.03.31) | 1. 이사선임의 건 &cr (사내이사 2명 선임 / 사외이사 1명 선임)&cr2. 이사보수한도 승인의 건&cr3. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr&cr가결&cr가결 | &cr&cr15억&cr1억 |
| 제16기&cr정기주주총회&cr(2016.03.18) | 1. 이사선임의 건&cr (사내이사 1명 연임, 1명 신규선임)&cr2. 이사보수한도 승인의 건&cr3. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr&cr가결&cr가결 | &cr&cr15억원&cr1억원 |
| 제15기&cr정기주주총회&cr(2015.03.20) | 1. 정관일부 변경의 건&cr2. 이사선임의 건 &cr (사내이사 1명 연임, 사외이사 2명 신규선임)&cr3. 상근감사 선임의 건 (상근감사 1명 신규선임)&cr4. 이사보수한도 승인의 건&cr5. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr&cr15억원&cr1억원 |
| 제14기&cr정기주주총회&cr(2014.03.21) | 1. 정관일부 변경의 건&cr2. 사내이사선임의 건 (사내이사 2명 연임)&cr3. 상근감사 선임의 건 (상근감사 1명 신규선임)&cr4. 이사보수한도 승인의 건&cr5. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr15억원&cr1억원 |
| 제13기&cr정기주주총회&cr(2013.03.22) | 1. 제13기 재무제표 승인&cr2. 정관일부 변경의 건&cr3. 이사선임의 건 (사내이사/사외이사 각 1명)&cr4. 사외이사 해임의 건&cr5. 이사보수한도 승인의 건&cr6. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가렬 | &cr&cr&cr&cr15억원&cr1억원 |
| 제12기&cr정기주주총회&cr(2012.03.16) | 1. 제12기 재무제표 승인&cr2. 정관일부 변경의 건&cr3. 이사선임의 건 (사내이사 1명)&cr4. 이사보수한도 승인의 건&cr5. 감사보수한도 승인의 건&cr6. 임원퇴직금지급규정 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가렬 | &cr&cr&cr10억원&cr1억원 |
| 제12기&cr임시주주총회&cr(2011.09.07) | 1. 이사선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr 1-1호 의안 : 곽재선 선임의 건 (사내이사)&cr 1-2호 의안 : 엄기민 선임의 건 (사내이사)&cr 1-3호 의안 : 최봉준 선임의 건 (사외이사)&cr2. 감사선임의 건 (상근감사 1명)&cr 2-1호 의안 : 김의조 선임의 건 (상근감사) | &cr가결&cr가결&cr가결&cr&cr가결 | &cr&cr&cr&cr |
| 제11기&cr주주총회&cr(2011.03.25) | 1. 제11기 재무제표 승인&cr2. 정관일부 변경의 건&cr3. 이사보수한도 승인의 건&cr4. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr10억원&cr1억원 |
| 제10기&cr임시주주총회&cr(2010.07.22) | 1. 이사선임의 건 (사내이사)&cr 1-1호 의안: 문정식 선임의 건&cr 1-2호 의안: 전수용 선임의 건 | &cr가결&cr가결 | &cr&cr |
| 제10기&cr주주총회&cr(2010.03.26) | 1. 제10기 재무제표 승인&cr2. 정관일부 변경의 건&cr3. 이사선임의 건&cr4. 감사선임의 건&cr5. 이사보수한도 승인의 건&cr6. 감사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr&cr10억원&cr1억원 |
&cr&cr 3. 소송현황&cr&cr당분기말 현재 진행 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위: 천원) |
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울고등법원 | 유병환 外 | 케이지모빌리언스 | 추심금 | 593,950 | 진행중 |
당분기말 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. &cr
&cr 4. 채무보증 현황 &cr&cr(1) 당분기말 현재 당사와 국내 금융기관 등과의 주요 약정사항 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위: 천원) |
| 약정내용 | 금융기관 | 한도금액 | 실행금액 |
|---|---|---|---|
| 시설대 | KDB산업은행 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 기업은행 | - | - | |
| 신한은행 | - | - | |
| 운전대 | 우리은행 | - | - |
| 중소기업진흥 | - | - | |
| 일반대 | KDB산업은행 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 지급보증 | 신한은행 | - | - |
| 한도대 | 신한은행 | 20,000,000 | - |
| 회전대 | 기업은행 | - | - |
| B2B결제서비스 | 삼성카드(주) | 10,000,000 | - |
| 합계 | 50,000,000 | 20,000,000 |
&cr (2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위: 천원) |
| 여신금융기관 | 지급보증내역 | 지급보증수혜금액 |
|---|---|---|
| 신한은행 | 지급보증 | 8,030,000 |
| 서울보증보험 | 지급보증 | 24,205,200 |
| 서울보증보험 | 계약보증 | 8,626 |
| 서울보증보험 | 하자보증 | 2,200 |
| 서울보증보험 | 입찰보증 | - |
| 서울보증보험 | 공탁보증 | 21,858 |
| 서울보증보험 | 공탁보증 | - |
| 서울보증보험 | 가압류담보 | - |
| 서울보증보험 | 계약보증 | - |
| 서울보증보험 | 지급보증 | - |
| 서울보증보험 | 하자보증 | - |
| 합계 | 32,267,884 |
&cr(3) 담보제공내역&cr &cr당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.&cr&cr
① 당분기 말
| (단위: 천원) |
| 제공처 | 담보제공자산 | 장부금액 | 차입금액 | 담보설정금액 | 제공사유 |
|---|---|---|---|---|---|
| KDB산업은행 | 토지 및 건물 | 15,744,031 | 10,000,000 | 12,000,000 | 차입금담보 |
| 기업은행 | 유형자산 | 차입금담보 | |||
| KDB산업은행 | 유형자산 | 차입금담보 | |||
| 신한은행 | 보증금 | 차입금담보 | |||
| (주)케이지이티에스 | 보증금 | 차입금담보 |
&cr ② 전기말
| (단위: 천원) |
| 제공처 | 담보제공자산 | 장부금액 | 차입금액 | 담보설정금액 | 제공사유 |
|---|---|---|---|---|---|
| KDB산업은행 | 토지 및 건물 | 16,120,341 | 10,000,000 | 12,000,000 | 차입금담보 |
| 기업은행 | 유형자산 | 11,281,460 | 7,112,700 | 6,960,000 | 차입금담보 |
| KDB산업은행 | 유형자산 | 15,554,153 | 16,700,000 | 20,040,000 | 차입금담보 |
| 신한은행 | 투자자산 | 20,226,336 | 16,000,000 | 19,200,000 | 차입금담보 |
| 신한은행 | 보증금 | 3,000,000 | 1,440,000 | 2,016,000 | 차입금담보 |
| (주)케이지이티에스 | 보증금 | 6,000,000 | 5,900,000 | 5,900,000 | 차입금담보 |
(4) 당분기말과 전기말 현재 상기 담보 제공내역 이외에 지배기업의 토지분양대금반환채권 4,984,138천원이 KDB산업은행에 담보로 제공되어 있습니다. 이는 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약에 의한 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권"에 대한 채권양도 통지 및 승낙에 의해 채권양도 승낙서를 담보로 제공한 것입니다. &cr
(5) 주석 19에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 특수목적회사 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(이하 "모바일핀테크제이차")를 통한 자산유동화거래로 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 특수목적회사모바일핀테크제이차에 양도하고, 모바일핀테크제이차는 이를 기초로 하여 유동화사채를 발행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁(당분기말 현재 신탁채권가액: 267,660,060,308천 원)함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 당분기말 현재 100,000백만원(장기차입금)으로 연결재무상태표에 계상하고 있습니다. &cr&cr(6) 당사는 2013년 2월 7일 웅진씽크빅 지분취득계약 과정 중에 웅진씽크빅 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며 보고기준일 현재 당사는 미매입한 134,367주에 대하여 파생상품부채 326,646천원을 계상하고 있습니다.&cr&cr
5. 그 밖의 우발채무 등
&cr 본 보고서 작성 기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)에서 정한 우발부채 또는 우발자산과 관련하여 부담하고 있는 우발부채 등에 관하여 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다.&cr
- 모바일핀테크제이차유동 화전문유한회사 &cr
1. 개요&cr&cr▶최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주) 신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁&cr&cr▶신탁 계정은 제1종, 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 유동화사채를 발행함. 유동화사채의 상환재원은 신탁된 정산금채권으로부터 매월 회수되는 원리금임&cr&cr▶유동화사채 발행을 통해 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스는 현금유동성을 조기에 확보함으로써 회사의 자금조달 안정성 확보 및 재무구조 건전성을 제고할 수 있으며, 직접금융시장을 통한 자금조달 방법의 다양성을 확보하는데 그 목적 및 의의가 있음&cr
2. 자산유동화 기간&cr&cr가. 예정기간&cr1) 제1단계 자산유동화기간
| 신탁효력발생일 | ~ | 신탁만기일 (주1) |
| 2018년 09월 13일 | &cr | 2021년 3월 21일 |
(주1) 본 신탁의 기간은 최초 신탁의 효력발생일인 2018년 09월 13일로부터 2021년 03월 21일까지이나, 위 기간 만료일 이전 본 신탁에 따른 제1종 수익권 및 기타 수익권 지급이 완료된 경우 해당 완료일에 신탁기간 종료
&cr
2) 제2단계 자산유동화기간
| 최초 유동화사채 발행일 | ~ | 최종 유동화사채 만기일 |
| 2018년 09월 21일 | &cr | 2020년 09월 21일 |
&cr※ 본건은 위 2단계 유동화계획 중 제1단계에 속함. 2단계 유동화계획의 경우 본 건 자산유동화계획등록신청서 제출일과 동일한 날짜에 공시할 자산유동화계획등록신청서(유동화전문유한회사)를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr&cr
나. 기타 특이사항&cr&cr1) 제1종 수익권 조기지급사유 발생으로 인한 제1종 수익권 조기지급기간 개시에 따른 유동화 기간 단축 가능성&cr&cr본 유동화구조에서의 제1종 수익권 조기지급사유가 발생할 경우 각 유동화사채의 만기에도 불구하고 유동화자산으로부터 회수된 금원으로 조기에 유동화사채의 원리금을 상환하여, 유동화기간이 단축될 가능성이 있음&cr&cr금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 제12조에 따라 위탁자인 (주)케이지모빌리언스는 제1종 수익권 조기지급사유가 발생한 사실을 알게된 즉시 그 발생사실을 수탁자인 (주)신한은행 및 제1종 수익자인 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에게 통보하여야 함&cr&cr
&cr 3. 발행구조 요약&cr&cr▶ 제1단계 유동화계획의 발행구조 요약&cr&cr
| 구분 | 내용 | |
| 발행구조 | 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁&cr&cr신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함&cr&cr모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 (주)신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환할 예정&cr | |
| 양도대상&cr자산요약 | 평가금액 | (주1) |
| 양도가액 | 금 일천억(100,000,000,000)원 | |
| 양도대상 | 정산금채권 등 | |
| 대상채권수 | - | |
| 수익권 | 제1종 수익권 | 금 일천억(100,000,000,000)원 |
| 제2종 수익권 | 무액면 | |
| 제3종 수익권 | 무액면 | |
| 기타 | 신탁의 위탁자 | (주)케이지모빌리언스 |
| 신탁의 수탁자 | (주)신한은행 | |
| 법률자문 | 김·장법률사무소 | |
| 자산실사 | 한일회계법인 | |
| SPC의 업무수탁자 | (주)신한은행 | |
| SPC의 자산관리자 | 신한금융투자(주) |
&cr
(주1) 본건 유동화의 신탁대상은 지급기일이 2018년 09월 13일로부터 2021년 3월 21일까지의 기간에 속해있는 정산금채권으로 현존 및 장래 발생할 정산금채권 등을 포함. 2018년 09월 13일로부터 2021년 3월 13일까지의 기간 동안 신탁원본이 되는 최초 신탁 정산금채권 발생액에 대한 회사 제시 추정액은 53,650억원임
&cr4. 유동화자산에 관한 사항
&cr1) 유동화자산의 현황
&cr(1) 개요 &cr유동화대상자산은 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리이며, 이를 신탁자산으로 하여 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁&cr&cr신탁 계정은 권면액 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여제1-1회~제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)를 발행함&cr&cr최초 신탁효력발생일인 2018년 9월 13일로부터 신탁만기일인 2021년 3월 21일까지의 기간 동안 신탁원본이 되는 최초 신탁 정산금채권 발생액에 대한 회사 제시 추정액은 53,650억원임&cr&cr&cr(2) 유동화대상자산의 특성&cr1) 매출구성 및 유동화대상여부&cr&cr실사기준일 현재 회사의 전자 지급 결제 대행서비스 등 사업과 관련하여 발생하는 주요 매출유형 및 유동화대상여부의 내용은 다음과 같습니다.
&cr
| 결제기관 | 서비스코드 | 유동화대상여부 |
| SK텔레콤(주) | 휴대폰 소액결제 | O |
| M-tic | O | |
| 스마트페이 / TPAY | O | |
| 삼성앱스 | X | |
| 무선과금 서비스 | X | |
| (주)케이티 | 휴대폰 소액결제 | O |
| M-tic | O | |
| 무선과금 서비스 | X | |
| KTARS | X | |
| KT폰빌 | X | |
| IPTV | X | |
| (주)LG유플러스 | 휴대폰 소액결제 | O |
| M-tic | O | |
| 무선과금 서비스 | X |
2) 결제기관별 청구 및 회수기준&cr
| 결제기관 | 청구 | 회수 | |
| 가정산금 | 최종정산금 | ||
| SK텔레콤(주) | 각 결제기관은 &cr각 이용자에 대하여&cr월별 거래금액을&cr거래발생 익월 중 청구 | 수납월의 익월 4영업일까지 수납예상금액의 90% 상당액을 가정산금으로 수령함 | 결제기관이 회수한 최종 수납금액에서 수납대행수수료와 가정산금을 공제한 금액을 수납월의 익월 20일까지 수령함 |
| (주)케이티 | 익월말 전 2영업일에 전월 청구금액의 80% 상당액에서 수납대행수수료를 공제한 금액으로 가정산금으로 수령함 | 결제기관이 회수한 최종 수납금액에서 수납대행수수료와 가정산금을 공제한 금액을 수납월의 익월말 전 2영업일에 수령함 | |
| (주)LG유플러스 | 익월 말일에 전월 청구금액의 80% 상당액과 익월말일 전 3영업일까지 수납된 금액 중 적은 금액을 가정산금으로 수령함 | 결제기관이 회수한 최종 수납금액에서 수납대행수수료와 가정산금을 공제한 금액을 수납월의 익월 말일에 수령함 |
| (주) | 상기 회수기준은 개별 이용자가 결제기관에 대하여 거래발생 익월 중 거래대금을 정상적으로 납입하였을 경우의 기준이며, 실제 개별 이용자가 결제기관에 대하여 거래대금의 납입을 연체하고 있는 경우에는 해당 채권에 대한 회수기간은 연장될 수 있음.&cr |
&cr&cr3) 결제기관별 구분&cr&cr① 신탁대상 정산금채권&cr
| &cr | &cr | &cr | (금액단위: 백만원) |
| 구분 | 이용자수(명) | 거래건수(건) | 채권잔액(주1) | 가정산금 | 가정산금차감후 | 비율 |
| SK텔레콤(주) | 12,137,372 | 13,828,072 | 277,674 | 87,300 | 190,374 | 47.21% |
| (주)케이티 | 6,618,001 | 7,657,065 | 160,128 | 48,043 | 112,085 | 27.80% |
| (주)LG유플러스 | 5,319,114 | 6,222,447 | 143,824 | 43,070 | 100,754 | 24.99% |
| 합계 | 24,074,487 | 27,707,584 | 581,626 | 178,413 | 403,213 | 100.00% |
| (주1) | 채권잔액은 결제기관과의 개별약정에 의한 수납대행수수료를 차감한 금액임.&cr |
&cr② 신탁대상 정산금채권 중 가맹점에 선급된 선급정산 정산금채권
| &cr | &cr | &cr | (금액단위: 백만원) |
| 구분 | 이용자수(명) | 거래건수(건) | 채권잔액(주1) | 가정산금(주2) | 가정산금차감후 | 비율 |
| SK텔레콤(주) | 7,130,309 | 8,196,521 | 157,873 | 70,553 | 87,320 | 49.10% |
| (주)케이티 | 3,926,125 | 4,578,646 | 90,974 | 37,839 | 53,135 | 29.88% |
| (주)LG유플러스 | 3,093,655 | 3,619,525 | 78,281 | 40,904 | 37,377 | 21.02% |
| 합계 | 14,150,089 | 16,394,692 | 327,128 | 149,296 | 177,832 | 100.00% |
| (주1) | 채권잔액은 결제기관과의 개별약정에 의한 수납대행수수료를 차감한 금액임.&cr |
| (주2) | 가맹점에 선급된 선급정산 정산금채권에 대한 가정산금추정액임.&cr |
&cr&cr4) 선급정산여부 구분&cr&cr① 신탁대상 정산금채권
| &cr | &cr | &cr | (금액단위: 백만원) |
| 구분 | 거래건수(건)&cr | 채권잔액 | 비율 |
| 선급정산 | 26,376,867 | 568,539 | 97.75% |
| 수납정산 | 1,330,717 | 13,087 | 2.25% |
| 합계 | 27,707,584 | 581,626 | 100.00% |
(주1) 채권잔액은 결제기관과의 개별약정에 의한 수납대행수수료를 차감한 금액임.&cr(주2) 실사기준일 현재 결제기관으로부터 수령한 가정산금은 85,344백만원이며, 가정산금차감후 채권잔액은 485,556백만원임.&cr&cr② 신탁대상 정산금채권 중 가맹점에 선급된 선급정산 정산금채권
| &cr | &cr | &cr | (금액단위: 백만원) |
| 구분 | 거래건수(건)&cr | 채권잔액 | 비율 |
| 선급정산 | 16,394,692 | 327,128 | 100.00% |
| 수납정산 | - | - | 0.00% |
| 합계 | 16,394,692 | 327,128 | 100.00% |
(주1) 채권잔액은 결제기관과의 개별약정에 의한 수납대행수수료를 차감한 금액임.&cr(주2) 실사기준일 현재 결제기관으로부터 수령한 가정산금은 74,381백만원이며, 가정산금차감후 채권잔액은 207,106백만원임.&cr
5. 유동화증권에 관한 사항&cr&cr가. 유동화증권의 발행개요&cr금전채권신탁에 따라 신탁의 수익권은 제1종, 제2종 및 제3종 수익권으로 나누어지고 수탁자는 신탁계약의 효력발생일에 위 수익권을 표창하는 증서로서 제1종, 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하여 제1종 수익권증서는 유동화전문회사에, 제2종 및 제3종 수익권증서는 위탁자에게 각각 교부한다.&cr&cr나. 유동화증권의 세부발행계획
| 종류 | 발행일&cr(예정) | 법정신탁만기일&cr(주1) | 발행금액&cr(예정) | 배당수익&cr(%, 예정) | 배당수익&cr지급방법(예정) | 발행방법&cr(예정) | 비고 |
| 제1종 수익권 | 2018년 09월 13일 | 2021년 03월 21일 | 100,000,000,000원 | 실적배당 | 신탁지급일 지급 | 사모 | &cr |
| 제2종 수익권 | 2018년 09월 13일 | 2021년 03월 21일 | 무액면 | 실적배당 | 신탁지급일 및&cr신탁가지급일 지급 | 사모 | &cr |
| 제3종 수익권 | 2018년 09월 13일 | 2021년 03월 21일 | 무액면 | 실적배당 | 신탁지급일 및&cr신탁가지급일 지급 | 사모 | &cr |
(주1) 본 신탁의 기간은 최초 신탁의 효력발생일인 2018년 09월 13일로부터 2021년 03월 21일까지이나, 위 기간 만료일 이전 본 신탁에 따른 제1종 수익권 및 기타 수익권 지급이 완료된 경우 해당 완료일에 신탁기간 종료
&cr&cr
| 【수익증권】 | &cr |
| 종&cr류 | 선/중/후순위 | 회차 | 해외&cr발행 | 통화&cr단위 | 발행금액&cr(예정) | 발행일&cr(예정) | 만기&cr(예정) | 배당수익&cr(%,예정) | 배당수익&cr지급방법(예정) | 발행방법&cr(예정) | 신용등급&cr(예정) | 비고 |
| 수&cr익&cr증&cr권 | 선순위 | 1 | Ｘ | 1억원 | 1,000 | 2018년 09월 13일 | 2021년 03월 21일 | 실적배당 | 신탁지급일 지급 | 사모 | - | - |
| 3 | Ｘ | 1억원 | - | 2018년 09월 13일 | 2021년 03월 21일 | 실적배당 | 신탁지급일 및&cr신탁가지급일 지급 | 사모 | - | - | ||
| 선순위 소계 | 1,000 | - | ||||||||||
| 중순위 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 중순위 소계 | - | - | ||||||||||
| 후순위 | 2 | Ｘ | 1억원 | - | 2018년 09월 13일 | 2021년 03월 21일 | 실적배당 | 신탁지급일 및&cr신탁가지급일 지급 | 사모 | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 후순위 소계 | - | - | ||||||||||
| 합 계 | 1,000 | - |
(주1) 본 신탁의 기간은 최초 신탁의 효력발생일인 2018년 09월 13일로부터 2021년 03월 21일까지이나, 위 기간 만료일 이전 본 신탁에 따른 제1종 수익권 및 기타 수익권 지급이 완료된 경우 해당 완료일에 신탁기간 종료&cr(주2) 선순위(3종 수익권증서), 후순위(2종 수익권증서)의 권면액은 무액면임
&cr
2. 유동화증권의 상환계획 및 방법
가. 수익권의 지급방법&cr&cr금전채권신탁에 따라 수탁자인 (주)신한은행이 유동화자산의 원채무자로부터 회수하는 원금 및 이자 등의 회수액으로 신탁계약에서 정한 방법에 따라 각 수익권에 수익으로 지급함&cr&cr
[ 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 ]&cr&cr제 11 조 (정상기간 동안의 제1종 수익권 및 제2종 수익권 수익 등의 지급)&cr
&cr(1) 수탁자는 정상기간에 도래하는 매 지급일 및 기타 지급기일에 회수액 중 제3종 수익권에 대한 수익의 지급(가지급 포함)을 위한 금원을 제외한 금원의 범위 내에서 다음 각 호의 우선순위에 따라 지급한다. 제5호에 따른 제1종 수익권 권면액 상당액의 지급이 완료된 이후라도 제1호 내지 제4호에 해당하는 지급이 완료되지 않은 경우에는 제1호 내지 제4호의 지급이 완료될 때까지 해당 수익을 지급한다.&cr&cr1. 제2호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원을 지급한다.&cr&cr2. 다음 각 목에 기재된 비용을 다음 각 목의 순서에 따라 지급한다.&cr&cr가. 해당 지급일까지 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세&cr나. 해당 지급일까지 수탁자가 제22조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수&cr다. 신탁사무위임계약이 체결되는 경우 수탁자가 신탁사무위임계약에 따라 해당 지급일까지 지급하여야 하는 수수료 및 비용&cr&cr3. 제4호 내지 제5호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액(그에 대한 연체이자 등 지연손해금을 포함한다)이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원을 지급한다. &cr&cr4. 지급기일이 도래한 제7조 제2항 제1호에 따른 금액을 제1종 수익자에게 수익으로 지급한다.&cr&cr5. 지급기일이 도래한 제7조 제2항 제2호에 따른 금액을 제1종 수익자에게 수익으로 지급한다(본조 제2항에 따른 지급 포함).&cr&cr6. 제1호 내지 제5호에 해당하는 항목의 지급이 전액 완료되어 제1종 수익권이 확정적으로 소멸한 이후 잔액이 있는 경우 제2종 수익자에게 지급한다.&cr&cr(2) 수탁자는, (i) 위탁자가 2020년 6월에 속한 지급일 및 그 이후 도래하는 매 지급일에 한하여 해당 지급일 직전 어느 제2종 수익권 가지급일까지의 제2종 수익권 가지급액 중 일부를 가지급받지 아니하고 제1종 수익권 권면액 전액의 조기 지급을 서면으로 요청하는 경우 및/또는 (ii) 위탁자가 2020년 6월에 속한 지급일 및 그 이후 도래하는 매 지급일에 한하여 기 지급받은 제2종 수익권 가지급금의 전부 또는 일부(기 반환한 제2종 수익권 가지급금은 제외함)를 해당 지급일의 7영업일 전까지 반환하여 제1종 수익권 권면액 전액의 조기 지급을 해당 지급일의 10영업일 전까지 서면으로 요청하는 경우(부연설명하면, 위탁자는 해당 금원을 해당 지급일의 7영업일 전까지 신탁추심계좌에 반환하여야 하고, 이를 위하여 해당 지급일의 10영업일 전까지 서면으로 요청하여야 함), 조기지급하는 해당 지급일의 7 영업일 전까지 해당 금원을 신탁추심계좌에 유보 및/또는 적립하고, 위 지급일에 위 유보 및/또는 적립된 금액을 제7조 제2항 제2호에 따른 수익으로 제1종 수익자에게 지급하여야 한다. 다만, 본항에 따른 제1종 수익권 권면액의 조기지급은 제1종 수익권 권면액 전액을 조기지급하는 경우로서 조기지급하는 해당 지급일의 7 영업일 전까지 제1종 수익권 권면액 및 조기지급하는 해당 지급일에 지급하여야 할 제1항 제1호 내지 제4호 항목의 금액이 전액 신탁재산에 유보 및/또는 적립된 경우에만 가능하다. 수탁자는 본항에 따라 제1종 수익권 권면액 조기지급이 가능한 경우에는 위 지급일의 7 영업일 전까지 제1종 수익자에게 통지하도록 한다.&cr&cr(3) 어느 지급일의 직전 영업일 및 기타 지급기일의 직전 영업일 현재 신탁추심계좌에 예치되어 있는 금원으로 제1항에 정한 바에 따라 제1항 제1호 내지 제5호 항목을 지급하기에 부족액이 있는 경우 수탁자는 제2종 수익자에게 해당 부족액에 상당하는 제2종 수익권 가지급 금액의 반환을 요청하여야 하며, 이 경우 제2종 수익자는 해당 제2종 수익권 가지급 금액을 수탁자에게 반환하여야 한다. 수탁자는 본항에 따른 제2종 수익권 가지급 반환액으로 제1항의 지급순위에 따라 제1종 수익권 등의 지급에 사용한다.&cr&cr(4) 본조에 의한 수탁자의 수익 지급(제1항 제1호 및 제2호의 지급을 제외함)에 대해서는 제10조 제5항을 준용한다. &cr&cr
&cr※ 참고: 신탁계산기간
| 구분 | 신탁계산기간 |
| 최초 계산기간 | 2018년 9월 13일 ~ 2018년 9월 20일 |
| 두번재 계산기간 | 2018년 9월 21일 ~ 2018년 10월 20일 |
| 세번째 계산기간 | 2018년 10월 21일 ~ 2018년 12월 20일 |
| 이후 계산기간 | 2020년 6월에 종료하는 계산기간까지 매 3개월 단위 도래하는 유동화사채 발행일에 상응하는 날 / 그 이후에는 직전 계산기간 종료일의 익일에 개시하여 익월의 유동화사채 만기일에 상응하는 날 |
&cr&cr나. 조기지급사유 발생으로 인한 신탁의 조기지급&cr&cr위탁자는 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 제12조에 제6항에 따라 제1종 수익권의 조기지급사유 발생시 해당 사실을 알게 된 즉시 수탁자인 (주)신한은행과 제1종 수익자인 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에게 통지하여야 함.&cr조기지급사유 발생 시 조기지급기간 동안의 수익지급은 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 제12조 제3항을 따름&cr&cr
[ 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 ]&cr&cr제 1 조 (용어의 정의)&cr&cr60. “제1종 수익권 조기지급사유”라 함은 다음 각 목의 하나에 해당하는 경우(다음 각 목 중 하나 이상의 사유가 동시에 발생한 경우를 포함한다)를 말한다.&cr&cr가. 위탁자에 대하여 부도사유가 발생하거나 위탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때&cr나. 본 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우&cr다. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 5일 이내에 이를 시정하지 않은 경우&cr라. 본 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우&cr마. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 3영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우&cr바. 위탁자가 수탁자의 사전 서면 동의 없이 신탁원본의 발생과 직접적인 관련이 있는 휴대폰 결제서비스 관련 사업의 중요한 일부 또는 전부를 양도하거나 동 사업의 수행에 필요한 자산의 중요부분을 매각하는 경우&cr사. 위탁자에 대한 영업허가가 취소 또는 정지 되거나 위탁자가 폐업하는 경우&cr아. 화재, 자연재해, 천재지변 기타 여하한 사유로 위탁자의 영업이 중단되거나 그 운영에 의한 매출액이 현저히 감소하여 제1종 수익권의 지급으로써 유동화증권에 관한 채무의 상환이 불가능할 것으로 제1종 수익자가 합리적으로 예상하여 수탁자에게 통지하는 때&cr자. 신탁사무위임계약이 취소, 해제, 해지 또는 종료되거나 또는 기타의 사유로 효력을 상실한 때&cr차. 위탁자가 신탁사무위임계약 상 신탁재산관리자의 지위를 상실한 때&cr카. 어느 지급일에 신탁계약에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 할 금원이 일부 또는 전부 지급되지 못한 경우&cr타. 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 또는 업무위탁계약에 정한 유동화 기업어음증권 등 발행중단사유가 발생한 경우&cr파. 매 제2종 수익권 가지급일까지 제공되는 자산실사보고서상의 정보 등을 기초로 수탁자가 산정한 어느 제2종 수익권 가지급일 현재의 수정 신탁재산 잔액 추정액이 당시 제1종 수익권 권면액(제1종 수익권 권면액의 지급을 위하여 신탁재산에 유보된 금원이 있는 경우에는 이를 공제한 잔액으로 적용한다)의 130%를 하회하는 경우 &cr하. 직전 3개월 월평균 선급정산 물품등대금의 발생액이 금 일천삼백억(130,000,000,000)원 미만이 되고, 이에 따라 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우&cr거. 직전 3개월 월평균 수정 신탁원본 회수액(2)가 금 일천삼백억(130,000,000,000)원 미만이 되고, 이에 따라 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우. 단, 금 일천삼백억(130,000,000,000)원을 하회하는 금원을 위탁자가 신탁에 즉시 현금으로 입금하여 지급하는 경우는 예외로 한다.&cr너. 분기보고서 및 사업보고서 기준으로 위탁자의 자본이 제1종 수익권 권면액의 130%를 하회하고, 이에 따라 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우&cr더. 결제기관에 대하여 부도사유가 발생하거나 결제기관이 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 &cr러. 월말 기준 자산실사보고서의 물품등대금 발생 기록과 월중 작성된 자산실사보고서의 발생 기록이 1% 이상 불일치하고 이에 대해 위탁자의 합리적인 소명이 불가능하여 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우 &cr머. SK텔레콤 주식회사의 확정정산금 지급일 및 월말 기준 실사보고서상 당월 발생 물품등대금 중 수정 신탁재산 잔액 추정액 A가 직전 6개월 평균대비 150%를 상회하고 이에 대해 위탁자의 합리적인 소명이 어려운 경우로서 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우. 단, 직전 6개월 평균 대비 당월 수정 신탁재산 잔액 추정액 A의 상승분을 실사보고서상 수정 신탁재산 잔액 추정액에서 차감한 금액이 제1종 수익권 액면금액의 130%를 상회하는 경우는 예외로 함&cr
&cr&cr
제 12 조 (제1종 수익권 조기지급기간 동안의 수익 지급)
&cr(1) 제1종 수익권 조기지급기간은 제1종 수익권 조기지급사유가 발생한 날로부터 개시하여 제1종 수익권에 대해 지급하여야 할 수익이 모두 지급되는 날까지의 기간을 말한다. &cr&cr(2) 제1종 수익권 조기지급기간 동안 수정 신탁원본 회수액은 본조에 따라 제1종 수익자 및 제2종 수익자에게 지급된다. &cr&cr(3) 수탁자는 제1종 수익권 조기지급기간에 속하는 매 영업일마다 당해 영업일 현재 신탁추심계좌에 예치된 회수액 중 제3종 수익권에 대한 수익의 지급(가지급 포함)을 위한 금원을 제외한 금원을 다음 각 호의 우선순위에 따라 지급한다. 제3호에 따른 제1종 수익권 권면액 상당액의 지급이 완료된 이후라도 제1호 내지 제2호에 해당하는 지급이 완료되지 않은 경우에는 제1호 내지 제2호의 지급이 완료될 때까지 해당 수익을 지급한다.&cr &cr1. 다음 각 목에 기재된 비용을 다음 각 목의 순서에 따라 지급한다.&cr&cr가. 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세로서 당해 영업일에 지급되어야 하는 부분 및 그 이전에 지급되었어야 하나 지급되지 않은 부분&cr나. 수탁자가 제22조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수로서 당해 영업일에 지급되어야 하는 부분 및 그 이전에 지급되었어야 하나 지급되지 않은 부분&cr다. 신탁사무위임계약이 체결되는 경우 수탁자가 신탁사무위임계약에 따라 지급되어야 하는 수수료 및 비용으로서 당해 지급일에 지급하여야 하는 부분&cr&cr2. 제7조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 하는 부분으로서 당해 영업일에 지급되어야 하는 부분 및 그 이전에 지급되었어야 하나 지급되지 않은 부분을 지급한다.&cr&cr3. 제7조 제2항 제2호에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 하는 수익으로서 제1종 수익권 권면액 잔액이 0에 이르기까지 제1종 수익자에게 지급한다.&cr&cr4. 제1호 내지 제3호에 따른 지급이 완료되어 제1종 수익권이 확정적으로 소멸한 이후 잔액이 있는 경우 제2종 수익자에게 지급한다.&cr&cr(4) 제1종 수익자는 제3항에 따라 제1종 수익자가 지급받아야 할 금액의 합계 예상액과 예상명세를 수탁자에게 제출하여야 하며, 제출된 명세를 수정하여야 하는 경우에는 즉시 수정금액과 수정명세를 제출하여야 한다. 또한 수탁자는 제1종 수익권 조기지급기간 개시 이후 제11조 제1항 제1호 및 제2호에 따라 지급하여야 할 금액의 합계 예상액과 예상명세를 산출하여 보관하여야 하며, 이를 수정하여야 하는 경우에는 즉시 수정금액과 수정명세를 산출하여 보관하여야 한다.&cr&cr(5) 제1종 수익권 조기지급기간 개시 이후 어느 영업일 현재 신탁추심계좌에 예치되어 있는 금원으로 제3항에 정한 바에 따라 제3항 제1호 내지 제3호 항목을 지급하기에 부족액이 있는 경우 수탁자는 제2종 수익자에게 해당 부족액에 상당하는 제2종 수익권 가지급 금액의 반환을 요청하여야 하며, 이 경우 제2종 수익자는 해당 제2종 수익권 가지급 금액을 수탁자에게 반환하여야 한다. 수탁자는 본항에 따른 제2종 수익권 가지급 반환액으로 제3항의 지급순위에 따라 제1종 수익권 등의 지급에 사용한다.&cr&cr(6) 제1종 수익권 조기지급사유가 발생한 경우 위탁자는 해당 사실을 알게 된 즉시 수탁자 및 제1종 수익자에게 통지하여야 한다.&cr&cr(7) 제6항과 별도로, 제1종 수익자는 제1종 수익권 조기지급사유의 발생사실을 알게 되는 경우 그 즉시 수탁자에게 해당 사실을 통지하여야 한다. &cr&cr(8) 본조에 의한 수탁자의 수익 지급(제3항 제1호의 지급을 제외함)에 대해서는 제10조 제5항을 준용한다.
&cr
&cr6.장래매출채권 유동화 현황
| (단위 :원 ) |
| 발행회사&cr(SPC) | 기초자산 | 증권종류 | 발행일자 | 발행금액 | 미상환잔액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사 | 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리 | ABS&cr(유동화 증권) | 2016년 11월 28일 | 100,000,000,000 | - |
| 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사 | 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리 | ABS&cr(유동화 증권) | 2018년 9월 21일 | 100,000,000,000 | 100,000,000,000 |
※ 2018년 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사의 유동화사채는 상환 완료하였으며, 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사로부터 새로운 유동화사채가 발행되었습니다.&cr
7. 장래매출채권 유동화채무 비중
| (단위 : 원) |
| 당기말 | 전기말 | 증감 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 금액(A) | (비중,%) | 금액(B) | (비중,%) | (A-B) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유동화채무 | 100,000,000,000 | - | 100,000,000,000 | - | - |
| 총차입금 | 192,327,700,000 | 51.99 | 178,820,000,000 | 55.92 | 13,507,700,000 |
| 매출액 | 202,941,577,438 | 49.28 | 170,595,513,638 | 58.62 | 32,346,063,800 |
| 매출채권 | 24,034,546,516 | 416.07 | 21,210,598,434 | 471.46 | 2,823,948,082 |
&cr
(주1) 유동화채무는 장래매출채권을 유동화자산으로 하여 발행된 자산유동화증권 중 작성기준일의 미상환잔액입니다.
(주2) 총차입금은 유동화채무, 장단기차입금 등을 포함한 전체 차입금입니다.
(주3) 비중은 총차입금(매출액, 매출채권) 대비 유동화채무 비중입니다.&cr(주4) 상기 매출채권 수치는 대손충당금 포함 금액입니다.&cr(주5) 상기자료는 연간비교자료입니다. 분기비교자료는 실익이 없어 기재를 생략합니다.&cr(주6) 상기자료의 재무정보는 KG모빌리언스의 별도 재무제표기준입니다.
8. 공모자금의 사용내역&cr
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주주배정 후 실권주 공모증자 | 2017년 03월 22일 | 선정산 대금 사용 | 50,400 | 선정산 대금 사용 | 50,400 | - |
9. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2019년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제6회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 | 2013년 02월 28일 | (주)KG에듀원 인수대금 지급 | 30,000 | (주)KG에듀원 인수대금 지급 | 30,000 | - |
| 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 | 2018년 04월 12일 | 선정산 대금 등 사용 | 9,800 | 선정산 대금 등 사용 | 9,800 | - |
&cr 10. 중소기업기준 검토표 &cr &cr당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 및 중소기업기본법 시행령의 중소기업범위기준 변경으로 인하여 관계기업 방식적용으로 중소기업에서 제외되었습니다.&cr&cr 11. 제 재현황&cr &cr - 당사는 2018년 1월 25일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다.&cr&cr (1) 조치내용&cr &cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 등에 의하여 과징금 503,400,000원을 부과한다.&cr&cr (2) 조치이유&cr &cr 가. 지적사항&cr (주)케이지모빌리언스(이하'회사')는 제12기(2011.1.1.~2011.12.31.)부터 제16기(2015.1.1.~2015.12.31.)까지의 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 아래와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함&cr&cr- 회사는 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함&cr&cr 나. 근거법규&cr - 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항&cr - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항&cr - 자본시장조사 업무규정 제25조&cr - 기업회계기준서 제1107호 문단 14. &cr&cr (3) 조 치에 대한 회사의 이행현황&cr &cr당사는 주석 기재 누락에 대하여 해당 기간의 분, 반기, 사업보고서, 감사보고서를 정정공시하였으며, 과징금에 대하여 납부완료 하였습니다.&cr&cr (4) 재발방지를 위한 회사의 대책 &cr 당사는 외부 회계법인으로 부터 내부회계관리제도의 고도화를 위한 자문을 받아 내부회계관리 시스템을 재정비하여 구축하였습니다.&cr &cr&cr- 당사는 2019년 2분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였으 며 , 2분 기에 비용으로 인식하였습니다.
| 일자 | 제재대상 | 제재내용 | 근거법령 | 회사의 이행현황 | 재발방지를 위한 회사의 대책 |
| 2019.5.2 | 회사 | 중부지방국세청으로 부터 추징세액 2,319백만원 부과 | -특별 세무조사 | - 추징세액 납부 완료 | - 내부회계 감사 실시&cr- 조세법령 준수 |
&cr&cr
12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr &cr 작 성기준일 이후 발생한 주요사항이 없어 기재를 생략합니다
&cr
1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
&cr 가. 연결대상 종속회사 개황&cr 당사는 주권비상장법인으로 작성을 생략합니다.&cr&cr 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr당사의 명칭은 "주식회사 케이지올앳"이라 하며, 영문으로는 KG Allat Corporation으로 표기합니다. &cr&cr 다. 설립일자 및 존속기간&cr당사는 2000년 3월 3일 설립되어 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공과 신용, 선불, 직불카드 회원 모집 대행 및 관리 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 주권비상장법인 입니다.&cr&cr 라. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr주 소 : 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 (순화동, 케이지타워)&cr전 화 : 02-3783-9990&cr홈페이지 : http://www.allatpay.com&cr&cr 마. 중소기업 해당여부&cr 해당사항 없습니다.&cr &cr바. 주요 사업의 내용&cr 당사는 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다&cr&cr 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
| 번호 | 계열회사 명칭 | 상장여부 | 소재지 |
| 1 | 케이지케미칼(주) | 상장 | 한국 |
| 2 | (주)케이지이니시스 | 상장 | 한국 |
| 3 | (주)케이지모빌리언스 | 상장 | 한국 |
| 4 | 케이지이티에스(주) | 상장 | 한국 |
| 5 | (주)케이지 | 비상장 | 한국 |
| 6 | (주)케이지제로인 | 비상장 | 한국 |
| 7 | 이데일리(주) | 비상장 | 한국 |
| 8 | (주)이데일리씨앤비 | 비상장 | 한국 |
| 9 | (주)케이지에듀원 | 비상장 | 한국 |
| 10 | (주)케이지써닝라이프 | 비상장 | 한국 |
| 11 | (주)스룩 | 비상장 | 한국 |
| 12 | (주)케이에프씨코리아 | 비상장 | 한국 |
| 13 | 케이지에너캠(주) | 비상장 | 한국 |
| 14 | 캑터스혁신성장사모투자합자회사 | 비상장 | 한국 |
| 15 | KG RUS LLC | 비상장 | 러시아 |
| 16 | KG NETWORKS CIS LLC | 비상장 | 카자흐스탄 |
| 17 | 동부제철(주) | 상장 | 한국 |
| 18 | 동부인천스틸(주) | 비상장 | 한국 |
| 19 | 동부당진항만운영(주) | 비상장 | 한국 |
| 20 | 동부 USA | 비상장 | 미국 |
| 21 | 동부 Singapore | 비상장 | 싱가포르 |
| 22 | 동부 Thai Steel | 비상장 | 태국 |
| 23 | 동부 Vietnam Steel | 비상장 | 베트남 |
※ 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유)는 정산금 채권의 유동화만을 위해 설립된 특수목적설립법인(SPC)로 본 현황에서 제외하였습니다.&cr※ (주)케이지에프앤비는 (주)케이에프씨코리아를 인수하기 위한 특수목적설립법인(SPC)로 본 현황에서 제외하였습니다.&cr※ 케이지스틸(주)는 동부제철(주)를 인수하기 위한 특수목적설립법인(SPC)로 본 현황에서 제외하였습니다.&cr&cr 아. 신용평가에 관한 사항
| 결산기준일 | 신용등급 | 평가기준일 | 등급유효기간 | 신용등급평가회사 |
| 2018/12/31 | A- 주1) | 2019/04/22 | 2020/04/21 | 나이스평가정보 |
| 2017/12/31 | A- | 2018/11/01 | 2019/06/30 | |
| 2016/12/31 | A- | 2017/05/29 | 2018/05/28 | |
| 2015/12/31 | A- | 2016/06/17 | 2017/06/16 |
주1) 신용등급의 정의(A-) : 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업&cr&cr 자. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항&cr 해당사항 없습니다.&cr
2. 회사의 연혁
&cr공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.&cr&cr 가. 케이지올앳의 연혁&cr 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr 2012. 01. : 서울특별시 강남구 학동로 401, 10층 (청담동, 금하빌딩)으로 변경&cr 2016. 12. : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A동 5층 (삼평동, 유스페이스1&cr )으로 변경&cr 2019. 03. : 서울특별시 중구 통일로 92, 6층 (순화동, KG타워)로 변경&cr 2019. 07. : 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 (순화동, KG타워)로 변경&cr&cr 2) 경영진의 중요한 변동&cr 2013. 12. 26. : 황일 대표이사 취임 (이계근 대표이사 사임)&cr 2013. 12. 26. : 강병주 기타비상무이사 취임 (이영춘 사내이사 사임)&cr 2015. 03. 31. : 박경국 기타비상무이사 중임&cr 2016. 03. 25. : 황일 대표이사 중임&cr 2016. 03. 25. : 안기홍, 최재영 기타비상무이사 취임 &cr (강병주, 박경국 기타비상무이사 사임)&cr 2016. 11. 16. : 임노원 대표이사 취임 (황일 대표이사 사임)&cr 2016. 11. 16. : 고규영, 전승재, 곽정현 기타비상무이사 취임&cr (안기홍, 최재영 기타비상무이사 사임)&cr 2017. 03. 21. : 곽정현 사내이사 취임 (곽정현 기타비상무이사 사임)&cr 2018. 03. 30. : 전승재 기타비상무이사 사임&cr 2019. 02. 26. : 위수복 대표이사 취임 (임노원 대표이사 사임)&cr&cr 3) 최대주주의 변동&cr 2016. 09. 30. : 삼성카드주식회사, 삼성물산주식회사 &cr -> 주식회사케이지이니시스&cr 4) 상호의 변경&cr 2016. 11. 16. : 주식회사 올앳 -> 주식회사 케이지올앳&cr&cr 나. 종속회사 케이지에프앤비의 연혁&cr 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr 2017. 03. : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A동 5층 (삼평동, 유스페이스1&cr ) 법인 설립&cr 2019. 03. : 서울특별시 중구 통일로 92, 6층 (순화동, KG타워)로 변경&cr 2019. 07. : 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 (순화동, KG타워)로 변경&cr&cr 2) 경영진의 중요한 변동&cr 2017. 03. 17. : 곽정현 사내이사 선임&cr 2019. 03. 27. : 곽정현 사내이사 중임&cr&cr 다. 주요종속회사 케이에프씨코리아의 연혁&cr 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr 2015. 12. : 서울특별시 종로구 창경궁로 120, 8층 (인의동, 종로플레이스)로 변경&cr&cr 2) 경영진의 중요한 변동&cr 2014. 08. 27. : 김영규 대표이사 중임&cr 2016. 02. 26. : 이진무 대표이사 취임 (김영규 대표이사 사임)&cr 2016. 12. 01. : 이제훈 대표이사 취임 (이진무 대표이사 사임)&cr 2017. 05. 15. : 곽재선, 곽정현 사내이사 취임&cr 2017. 05. 15. : 임일섭 감사 취임&cr 2017. 07. 16. : 엄익수 대표이사 취임 (이제훈 대표이사 사임) &cr 2017. 07. 16. : 황인석, 임노원 사내이사 취임 (곽재선 사내이사 사임)&cr&cr 3) 최대주주의 변동&cr 2017. 05. 24. : 레스토랑인베스트먼트코리아 주식회사 &cr -> 주식회사 케이지에프앤비&cr 4) 상호의 변경&cr 2017. 05. 15. : 에스알에스코리아 주식회사 -> 주식회사 케이에프씨코리아&cr
3. 자본금 변동사항
가. 증자(감자) 현황&cr(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원, 주)
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 증자(감자) 내역은 없습니다.&cr&cr 나. 미상환 전환사채 발행현황&cr(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원, 주)
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 | |||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 미상환 전환사채 발행현황 내역은 없습니다.&cr&cr 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원, 주)
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 행사대상&cr주식의 종류 | 신주인수권 행사가능기간 | 행사조건 | 미행사신주인수권부사채 | 비고 | ||
| 행사비율&cr(%) | 행사가액 | 권면총액 | 행사가능주식수 | |||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 미상환 신주인수권부사채 발행현황 내역은 없습니다.&cr
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수&cr(기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주)
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 2,600,000 | 0 | 2,600,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 1,000,000 | 0 | 1,000,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 0 | 0 | 0 | - | |
| &cr | 1. 감자 | 0 | 0 | 0 | - |
| 2. 이익소각 | 0 | 0 | 0 | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | 0 | 0 | 0 | - | |
| 4. 기타 | 0 | 0 | 0 | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 1,000,000 | 0 | 1,000,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 0 | 0 | 0 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 1,000,000 | 0 | 1,000,000 | - |
&cr 나. 자기주식의 취득 및 처분&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 보통주 외 주식에 관한 사항&cr당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.&cr
5. 의결권 현황
신고서 제출일 기준 당사의 보통주 발행주식총수는 1,000,000주이며, 의결권 행사 가능주식수와 동일합니다.&cr(기준일 : 신고서 제출일) (단위 : 주)
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 1,000,000 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 1,000,000 | - |
| 우선주 | - | - |
6. 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항&cr 1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책&cr 당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나,&cr 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하고&cr 있습니다.&cr&cr 2) 배당의 제한에 관한 사항&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 3) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항 (정관 제 44조)&cr 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr 2. 본 회사는 상법의 규정에 따라 한 회계기간 중 1회에 한하여 이사회의 결의로&cr 중간배당을 할 수 있다.&cr&cr 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항
| 구 분 | 제19기 | 제18기 | 제17기 | |
| 주당액면가액(원) | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | (2,960) | (5,155) | 1,070 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 3,262 | 1,913 | 1,067 | |
| (연결)주당순이익(원) | (2,903) | (5,152) | 1,070 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| - | - | - | - |
&cr
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요&cr&cr 가. 사업의 현황&cr 1) 산업의 특성 (전자상거래)&cr 전자상거래업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 &cr 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.&cr 인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 &cr 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 &cr 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지급결제&cr (PG : Payment Gateway)가 있었습니다.&cr 전자지급결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 결제와 관련하여&cr 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는&cr 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통&cr 해 지원하는 서비스 입니다.&cr 최근 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하는 추&cr 세 입니다.&cr 또한 새로운 기술의 발달로 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시&cr 장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰 것 으로 예상됩니다.&cr&cr 2) 산업의 성장성 (전자상거래) &cr 통계청의 온라인쇼핑시장동향에 따르면 전자상거래 시장은 2017년 91조원에서 &cr 2018년 112조원으로 22% 성장하였습니다.&cr 이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온&cr 라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 시장 전망은 추후에도 이&cr 러한 고성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr&cr 3) 경기변동의 특성 (전자상거래) &cr 전자지급서비스 시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사&cr 업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변&cr 동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지급 결제수단에서 신&cr 용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수&cr 수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다.&cr&cr 4) 경쟁요소 (전자상거래) &cr 전자지급서비스 시장은 각종 준수의무와 결제인프라 및 결제시장 내 다양한 결제&cr 서비스 업체들과의 사업관계 구축 비용, 규모의 경제 효과 등으로 진입장벽이 높&cr 은 시장입니다. 이러한 특징으로 인해 2005년도 이후 KG이니시스, LG유플러스, &cr KCP 등 상위 3개사가 전체 전문PG시장의 65% 이상을 점유하고 있습니다.&cr 이와같은 시장상황에서 당사가 제공하는 올앳페이(Allatpay) 전자지불서비스는 보&cr 안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스 등을 통해서 점&cr 차 점유율을 높여가고 있습니다.&cr&cr 나. 국내외 시장여건&cr 1) 영업개황 (전자상거래)&cr 당사가 영위하고 있는 전자지급결제대행업과 밀접한 관련이 있는 국내 결제시장&cr 은 대형 간편결제 사업자가 시장에 직접 진출을 하면서 시장 확대를 하는 등 기존&cr 의 결제 사업자 간의 경쟁구조와는 다른 형태의 경쟁이 시작되었습니다.&cr 그러한 가운데 당사는 전자지급결제대행업을 중심으로 성장을 위한 많은 노력을&cr 기울여 외형과 수익의 성장을 이루고 있습니다. &cr&cr 2) 시장점유율 (전자상거래) &cr 수집된 자료의 차이로 인해 정확한 수치를 파악하기는 어려우나, 현재 KG이니시&cr 스, LG유플러스, KCP 상위 3사가 전체 시장의 65%정도를 점유하고 있으며, 당사&cr 는 약 5%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다.&cr&cr 3) 시장의 특성 (전자상거래)&cr 간편결제 등을 기반으로 한 모바일 결제 시장의 폭발적인 성장, 국내 전자지급서&cr 비스 이용률의 지속적인 성장, 카드 승인건수 최대치 경신 등으로 인해 PG시장이&cr 꾸준한 성장을 이루고 있습니다.&cr 온라인거래는 전통적인 온라인 쇼핑몰을 통한 거래가 상당부분을 차지하고 있지&cr 만, 최근에는 디지털컨텐츠 시장, 모바일 결제 등의 영역에서 거래가 급속하게 성&cr 장함에 따라 다양한 온라인 거래 분야에서 결제가 확대되고 있습니다.&cr&cr 다. 연 결부문 매출에 관한 사항 &cr연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 2개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.
| 부 문 | 영업의 성격 |
| 전자결제 | 전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출 |
| 요식업 | 체인화음식점업(프랜차이즈) |
&cr연결기업은 영업전략을 수립하는 지배기업의 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 부문별 매출액 (2019년 3분기) 및 비중은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)
| 사업부문 | 매출액 | 비중(%) | 비 고 |
| 온라인결제 (PG) | 58,859,285 | 27.4% | - |
| 요식업 (체인화음식점업) | 154,972,096 | 72.0% | - |
| 제조업 | 1,365,473 | 0.6% | |
| 매출액 총계 | 215,196,855 | 100% | - |
※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.&cr※ 종속회사 KG ICT의 사업부문이 제조업이였으나, 2019. 6. 30일 보유주식 전량 매각하였습니다.&cr
2. 주요 제품, 서비스 등&cr&cr 가. 주요 제품등의 현황&cr (기준일 : 2019.09.30) (단위 : 천원)
| 사업부문 | 구체적 용도 | 매출액 | 비 고 |
| 온라인결제 (PG) | - 신용카드, 계좌이체, 상품권 등의&cr 결제 | 56,611 | - |
| 기타 | - 메세징, 제휴사업, 기타 등 | 2,248 | |
| 합 계 | - | 58,859 |
※ 상기 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.&cr&cr 3. 주요 원재료 등의 현황&cr &cr당사는 결제서비스 제공을 위한 용역공급 등 인적자원을 활용한 사업이 주이므로 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 원재료 가격 변동추이 기재를 생략합니다.&cr&cr 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr&cr 가. 생산능력 및 생산실적 &cr당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용한 무형의 서비스이기 때문에, 생산설비를&cr통한 유형 상품 생산과 달리 생산실적을 산정하기가 어렵습니다.&cr다만, 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있으므로, 상거래에 대한 결제시스템도 항시 운영되고 있습니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 배치하여 결제장애 또는 컨텐츠제공자의 문의사항을 즉시 해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는 비상태책시스템을 상시 운영하고 있습니다.&cr&cr 나. 생산설비의 현황 등 &cr유형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.&cr(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 천원)
| 구분 | 당분기 | 전기말 |
| 당기초 | 202,176 | 285,522 |
| 취득 | 293,823 | 65,346 |
| 처분 등 | (54,163) | (42,053) |
| 감가상각비 | (88,049) | (106,639) |
| 대체 등(*) | 40,746 | - |
| 당분기말 | 394,533 | 202,175 |
&cr 5. 매출에 관한 사항&cr&cr 가. 매출실적 &cr당사의 매출은 사업부문 기준으로 온라인결제 사업부문, 기타 사업부문으로 구분됩니다.&cr(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)
| 사업&cr부문 | 매출유형 | 품 목 | 제20기&cr3분기 | 제19기 | 제18기 | |
| 온라인결제&cr사업 부문 | 서비스&cr(용역) | 신용카드, 계좌이체, &cr휴대폰 결제 등 | 수 출 | - | - | - |
| 내 수 | 56,611 | 63,445 | 58,552 | |||
| 합 계 | 56,611 | 63,445 | 58,552 | |||
| 용역 부문 | 메세징, 제휴사업,&cr기타 등 | 수 출 | - | - | - | |
| 내 수 | 2,248 | 3,703 | 2,545 | |||
| 합 계 | ||||||
| 합 계 | 수 출 | - | - | - | ||
| 내 수 | 58,859 | 67,148 | 61,097 | |||
| 합 계 | 58,859 | 67,148 | 61,097 |
※ 제20기 3분기, 제19기, 제18기, 제17기는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.&cr&cr 나. 판매경로&cr (단위 : 백만원)
| 매출&cr유형 | 품 목 | 구분 | 판매경로 | 판매경로별 &cr매출액&cr(비중) |
| 서&cr비&cr스 | 온라인 결제&cr사업 부문 | 국내 | (1) 직접판매&cr- 당사의 영업조직을 통한 결제서비스제공&cr- 판매 프로세스&cr① 홍보 및 마케팅&cr② 가맹점 컨텍&cr③ 시스템 및 수수료 협의&cr④ 계약&cr⑤ 시스템 설치 및 테스트&cr⑥ 결제서비스 제공 | 56,611&cr(96.2%) |
| 용역 부문 | 국내 | (1) 메세징&cr(2) 제휴사업 등 | 2,248&cr(3.8%) |
※ 상기의 판매경로는 제20기 3분기 별도 재무제표 기준입니다.&cr &cr 다. 판매방법 및 조건 &cr 당사는 약 17,000여개 가맹점에 결제서비스를 제공하고 있습니다. 서비스제공은 협의, 계약, 시스템 설치 등의 절차로 이루어지며, 결제 수수료는 가맹점에서 부담합니다.&cr &cr 라. 판매전략 &cr 당사는 서버 다중화를 통한 결제서비스의 안정화를 이룩하여 이용업체 및 이용자에게 최적의 결제환경을 제공하고 있습니다. 또한 고객관리를 강화하여 이용자 불만 해소에 역점을 두고 있습니다.&cr &cr 6. 수주상황&cr &cr 당사는 본 신고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황 (장기매출계약, 장기용역 제공계약 등을 포함한다)에 대하여 수주일자, 납품기간, 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등을 기재하고, 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련한 중요한 사항을 주가로 기재하여야 하나, 당사의 사업 특성상(PG) 기재를 생략합니다. 당사와 제휴 및 계약된 업체 수는 17,000여개 입니다. 계약은 보통 1년 계약이며, 계약 당사자간 이의가 없는 경우 자동갱신되는 형태의 계약입니다.&cr &cr 7. 시장위험과 위험관리&cr &cr 연결실체 는 여러 활동으로 인하여 시 장 위 험 (환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표의 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr
8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr&cr 해당사항 없습니다. &cr&cr 9. 경영상의 주요계약 등&cr &cr 신고서 작성일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요계약의 내용은 다음과 같습니다.
| 계약 | 계약상대방 | 계약체결시기&cr및 계약기간 | 계약목적 및 내용 |
| 신용카드 가맹점 특약 (PG특약) | BC, KB국민, 삼성, 하나, 신한, 현대, 롯데카드 등 | 2000년부터 | PG서비스 업무를 위한 기본 계약 |
| 전자결제대행(PG) 및 결제대금예치(ESCROW)서비스계약 | 온라인상 물품 및 용역을 판매하는 모든쇼핑몰(중소형) | 서비스이용신청시 계약체결, PG 및 ESCROW서비스 이용기간 동안 계약유지 | 온라인쇼핑몰에 다양한 결제수단(신용카드,휴대폰,계좌이체, 상품권 등)을 제공하고 결제된 거래금액대비 일정수수료를 지급받는 서비스 및 판매된 물품의 배송 및 구매여부 확인후 결제대금을 지급하는 매매보호 서비스 |
&cr 10. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항&cr 가. 지식재산권 보유 현황&cr&cr 당 사가 영위 하는 사업과 관련하여 아 래와 같이 지식재산권을 보유하고 있습니다 .
| 종류 | 취득일 | 내용 | 근거법령 | 취득소요기간 | 상용화 여부 |
| 서비스표 | 2001.05.09 | 올앳 <제36류> | 상표법 | 1년 3개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.05.09 | 올앳 <제42류> | 상표법 | 1년 3개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.05.09 | 올앳 <제38류> | 상표법 | 1년 3개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.05.09 | 올앳 <제36류> | 상표법 | 1년 3개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.05.09 | 올앳카드 <제36류> | 상표법 | 1년 3개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.06.27 | 올앳카드 <제09류> | 상표법 | 1년 4개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.06.27 | 올앳 <제09류> | 상표법 | 1년 4개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.06.27 | Digital카드 올앳카드 &cr<제09류> | 상표법 | 1년 4개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2001.10.18 | 올앳 <제35류> | 상표법 | 1년 8개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2002.05.15 | All@카드 <제36류> | 상표법 | 2년 3개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2002.09.04 | All@ <제35류> | 상표법 | 2년 7개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2002.09.04 | All@ <제36류> | 상표법 | 2년 7개월 | 상용화 |
| 특허 | 2003.11.29 | 은행계좌번호를 담은 전자지갑을 이용한 전자 지불 시스템 및 그 방법 | 특허법 | 3년 4개월 | - |
| 특허 | 2005.07.30 | 익명성을 갖는 대표지불수단을 이용한 전자 지불 시스템및 그 방법 | 특허법 | 5년 4개월 | - |
| 특허 | 2009.04.02 | 보안 통신 시스템, 방법 및 상기 방법을 실행시키기 위한 컴퓨터 프로그램을 기록한 매체 | 특허법 | 2년 1개월 | - |
| 특허 | 2009.04.16 | 개인 정보 관리 이동 통신 단말, 이동 통신 단말 개인 정보관리 방법 및 상기 방법을 실행시키기 위한 컴퓨터 판독가능한 프로그램을 기록한 매체 | 특허법 | 2년 6개월 | - |
| 서비스표 | 2011.02.21 | 포인트 큐브 <제35류> | 상표법 | 1년 6개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2011.03.07 | 포인트 큐브 <제42류> | 상표법 | 1년 7개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2011.03.07 | 포인트 큐브 <제09류> | 상표법 | 1년 7개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2011.04.20 | 포인트 큐브 <제36류> | 상표법 | 1년 8개월 | 상용화 |
| 특허 | 2011.12.26 | 보안 통신 시스템, 방법 및 상기 방법을 실행시키기 위한 컴퓨터 프로그램을 기록한 매체 | 특허법 | 2년 10개월 | - |
| 특허 | 2012.05.02 | 보안 웹컨텐츠 제공 서버, 시스템, 방법 및 상기 방법을 실행시키기 위한 컴퓨터 판독 가능한 프로그램을 기록한 매체 | 특허법 | 3년 4개월 | - |
| 서비스표 | 2015.03.06 | Allatpay <제36류> | 상표법 | 1년 4개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2015.03.06 | Allat <제36류> | 상표법 | 1년 4개월 | 상용화 |
| 서비스표 | 2015.03.06 | 올앳페이 <제36류> | 상표법 | 1년 4개월 | 상용화 |
&cr 나. 관련법령 및 규제사항 &cr&cr온라인결제 사업의 PG사업 부문은 전자금융거래법의 규제를 받고 있으며, 현재 전자금융거래법 제28조 2항에 따라 전자지급결제대행 업무를 위한 전자금융업자로 등록되어 있습니다.&cr또한 금융감독원에 위 법령의 준수여부를 감독 받고 있습니다.
Ⅲ. 재무에 관한 사항
&cr
1. 요약재무정보 &cr&cr회사는 2017년부터 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성한 바, 제20기 3분기, 제19기,제18기를 비교식으로 작성하였으며, 작성된 제20기 분기재무제표는 외부감사인의 감사나 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제19기, 제18기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.&cr&cr가. 요약 (연결)재무정보
| 단위 : 원 | |||
|---|---|---|---|
| 과 목 | 제20기 3분기말 | 제19기 기말 | 제18기 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 53,779,868,224 | 40,819,109,120 | 31,930,118,839 |
| 당좌자산 | 51,775,504,283 | 37,835,461,565 | 29,671,830,297 |
| 재고자산 | 2,004,363,941 | 2,983,647,555 | 2,258,288,542 |
| 비유동자산 | 116,996,029,730 | 70,178,242,870 | 78,452,795,192 |
| 투자자산 | 1,006,500,000 | 1,009,500,000 | 1,009,500,000 |
| 유형자산 | 71,198,540,593 | 22,221,988,666 | 21,969,675,219 |
| 무형자산 | 14,403,932,828 | 14,789,146,748 | 14,867,949,164 |
| 기타비유동자산 | 30,387,056,309 | 32,157,607,456 | 40,605,670,809 |
| 자산총계 | 170,775,897,954 | 110,997,351,990 | 110,382,914,031 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 117,532,112,346 | 89,989,800,777 | 86,849,126,213 |
| 비유동부채 | 43,035,759,467 | 14,168,229,426 | 12,314,660,196 |
| 부채총계 | 160,567,871,813 | 104,158,030,203 | 99,163,786,409 |
| 자본 | |||
| 지배회사지분 | 10,208,026,141 | 7,011,517,648 | 11,360,325,719 |
| 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 이익잉여금 | 5,208,026,141 | 2,011,517,648 | 6,360,325,719 |
| 비지배지분 | - | (172,195,861) | (141,198,097) |
| 자본총계 | 10,208,026,141 | 6,839,321,787 | 11,219,127,622 |
| 자본과부채총계 | 170,775,897,954 | 110,997,351,990 | 110,382,914,031 |
| 2019.1.1∼2019.9.30 | 2018.1.1∼2018.12.31 | 2017.1.1∼2017.12.31 | |
| 매출액 | 214,880,321,165 | 253,511,326,476 | 157,507,067,752 |
| 영업이익 | 6,485,657,801 | 999,144,730 | (4,259,465,183) |
| 법인세비용차감전순이익 | 4,227,725,013 | (2,960,113,369) | (4,614,039,732) |
| 당기순이익 | 3,237,694,673 | (2,926,994,633) | (5,155,466,947) |
| 총포괄손익 | 3,237,694,673 | (4,350,719,647) | (4,544,042,804) |
| 지배기업소유주지분 | 3,143,632,403 | (4,319,721,883) | (4,540,412,429) |
| 비지배지분 | 94,062,270 | (30,997,764) | (3,630,375) |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익 | 3,144 | (2,903) | (5,152) |
| 희석주당이익 | 3,144 | (2,903) | (5,152) |
| 연결에 포함된 회사 수 | 3 | 4 | 4 |
&cr&cr나. 요약 (별도)재무정보&cr
| 단위 : 원 | |||
|---|---|---|---|
| 과 목 | 제20기 3분기말 | 제19기 기말 | 제18기 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 44,685,535,109 | 28,006,115,276 | 21,768,145,875 |
| 당좌자산 | 44,685,535,109 | 28,006,115,276 | 21,765,326,395 |
| 재고자산 | - | - | 2,819,480 |
| 비유동자산 | 30,466,838,472 | 31,386,532,129 | 35,586,557,746 |
| 투자자산 | 26,000,000,000 | 26,100,000,000 | 26,100,000,000 |
| 유형자산 | 1,235,383,369 | 202,175,412 | 285,521,665 |
| 무형자산 | 188,310,953 | 184,355,431 | 233,006,298 |
| 기타비유동자산 | 3,043,144,150 | 4,900,001,286 | 8,968,029,783 |
| 자산총계 | 75,152,373,581 | 59,392,647,405 | 57,354,703,621 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 49,006,518,910 | 38,273,480,585 | 39,363,858,145 |
| 비유동부채 | 1,161,747,459 | 78,141,925 | 165,302,603 |
| 부채총계 | 50,168,266,369 | 38,351,622,510 | 39,529,160,748 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 이익잉여금 | 19,984,107,212 | 16,041,024,895 | 12,825,542,873 |
| 자본총계 | 24,984,107,212 | 21,041,024,895 | 17,825,542,873 |
| 자본과부채총계 | 75,152,373,581 | 59,392,647,405 | 57,354,703,621 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업&cr투자주식평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 2019.1.1∼2019.9.30 | 2018.1.1∼2018.12.31 | 2017.1.1∼2017.12.31 | |
| 매출액 | 58,859,285,393 | 67,147,517,380 | 61,097,041,496 |
| 영업이익 | 3,341,962,181 | 2,699,737,855 | 1,870,944,495 |
| 법인세비용차감전순이익 | 3,943,082,317 | 3,229,250,112 | 2,454,236,258 |
| 당기순이익 | 3,943,082,317 | 3,262,368,848 | 1,912,809,043 |
| 총포괄손익 | 3,943,082,317 | 3,244,568,210 | 1,924,804,725 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익 | 3,943 | 3,262 | 1,913 |
| 희석주당이익 | 3,943 | 3,262 | 1,913 |
&cr&cr 2. 연결재무제표&cr
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 20 기 3분기말 2019년 9월 30일 현재 | |
| 제 19 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 케이지올앳과 그 종속기업 | (단위:원) |
| 과 목 | 제20기 3분기말 | 제19기 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 53,779,868,224 | 40,819,109,120 |
| 현금및현금성자산 | 19,972,961,508 | 4,626,196,542 |
| 단기금융자산 | 800,000,000 | 1,250,000,000 |
| 매출채권 | 2,728,059,754 | 3,036,049,892 |
| 재고자산 | 2,004,363,941 | 2,983,647,555 |
| 기타유동금융자산 | 26,494,100,384 | 26,322,357,654 |
| 기타유동자산 | 1,561,340,040 | 2,473,376,887 |
| 당기법인세자산 | 219,042,597 | 127,480,590 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 116,996,029,730 | 70,178,242,870 |
| 장기금융자산 | 1,006,500,000 | 1,009,500,000 |
| 기타비유동금융자산 | 26,425,927,472 | 27,443,472,919 |
| 기타비유동자산 | 3,931,374,360 | 4,684,380,060 |
| 유형자산 | 23,035,239,202 | 22,221,988,666 |
| 무형자산 | 14,403,932,828 | 14,789,146,748 |
| 사용권자산 | 48,163,301,391 | - |
| 이연법인세자산 | 29,754,477 | 29,754,477 |
| 자 산 총 계 | 170,775,897,954 | 110,997,351,990 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 117,532,112,346 | 89,989,800,777 |
| 매입채무 | 12,710,586,789 | 10,131,106,038 |
| 단기차입금 | 21,000,000,000 | 27,500,000,000 |
| 유동성장기차입금 | 362,939,724 | 332,939,724 |
| 예수금 | 46,379,958,843 | 28,908,484,725 |
| 기타유동금융부채 | 12,813,696,147 | 17,444,209,537 |
| 유동리스부채 | 17,700,927,733 | - |
| 기타유동부채 | 6,564,003,110 | 5,673,060,753 |
| II. 비유동부채 | 43,035,759,467 | 14,168,229,426 |
| 장기차입금 | 1,651,058,233 | 1,095,763,026 |
| 퇴직급여부채 | 8,513,390,788 | 8,758,720,850 |
| 기타비유동부채 | 4,881,454,552 | 4,313,745,550 |
| 비유동리스부채 | 27,989,855,894 | - |
| 부 채 총 계 | 160,567,871,813 | 104,158,030,203 |
| 자 본 | ||
| 지배기업 소유주지분 | ||
| I. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| II. 이익잉여금 | 5,208,026,141 | 2,011,517,648 |
| 지배기업 소유주지분 소계 | 10,208,026,141 | 7,011,517,648 |
| 비지배지분 | - | (172,195,861) |
| 자 본 총 계 | 10,208,026,141 | 6,839,321,787 |
| 부채와자본총계 | 170,775,897,954 | 110,997,351,990 |
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 |
| 제 20 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 |
| 제 19 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 |
| 주식회사 케이지올앳과 그 종속기업 | (단위:원) |
| 과 목 | 제20기 3분기 | 제19기 3분기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 214,880,321,165 | 187,445,045,960 |
| II. 매출원가 | 91,814,683,987 | 79,213,251,585 |
| III. 매출총이익 | 123,065,637,178 | 108,231,794,375 |
| 판매비와관리비 | 116,579,979,377 | 108,079,041,962 |
| IV. 영업이익(손실) | 6,485,657,801 | 152,752,413 |
| 기타수익 | 98,740,763 | 173,235,222 |
| 기타비용 | 1,406,004,428 | 1,940,274,635 |
| 금융수익 | 956,323,520 | 798,788,753 |
| 금융비용 | 1,906,992,643 | 700,228,351 |
| V. 법인세비용차감전순이익(손실) | 4,227,725,013 | (1,515,726,598) |
| VI. 법인세비용(수익) | 990,030,340 | (45,124,686) |
| VII. 당기순이익(손실) | 3,237,694,673 | (1,470,601,912) |
| VIII. 기타포괄손익 | - | - |
| IX. 당기총포괄손익 | 3,237,694,673 | (1,470,601,912) |
| Ⅹ. 당기순이익(손실)의 귀속 | ||
| 지배기업소유주지분 | 3,143,632,403 | (1,430,838,890) |
| 비지배지분 | 94,062,270 | (39,763,022) |
| ⅩⅠ. 총포괄손익의 귀속 | ||
| 지배기업소유주지분 | 3,143,632,403 | (1,430,838,890) |
| 비지배지분 | 94,062,270 | (39,763,022) |
| ⅩⅡ. 주당손익 | ||
| 기본 및 희석주당순손실 | 3,144 | (1,431) |
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제 20 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 | |
| 제 19 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 케이지올앳과 그 종속기업 | (단위:원) |
| 구 분 | 자본금 | 이익잉여금 | 지배기업&cr소유주지분 | 비지배지분 | 총계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 1월 1일 잔액 | 5,000,000,000 | 6,360,325,719 | 11,360,325,719 | (141,198,097) | 11,219,127,622 |
| 회계정책변경의효과 | - | (11,411,241) | (11,411,241) | - | (11,411,241) |
| 총포괄손익 | |||||
| 당기순손실 | - | (1,430,838,890) | (1,430,838,890) | (39,763,022) | (1,470,601,912) |
| 총포괄손익 | - | (1,430,838,890) | (1,430,838,890) | (39,763,022) | (1,470,601,912) |
| 2018년 9월 30일 잔액 | 5,000,000,000 | 4,918,075,588 | 9,918,075,588 | (180,961,119) | 9,737,114,469 |
| 2019년 1월 1일 잔액 | 5,000,000,000 | 2,011,517,648 | 7,011,517,648 | (172,195,861) | 6,839,321,787 |
| 총포괄손익 | |||||
| 당기순이익 | - | 3,143,632,403 | 3,143,632,403 | 94,062,270 | 3,237,694,673 |
| 총포괄손익 | - | 3,143,632,403 | 3,143,632,403 | 94,062,270 | 3,237,694,673 |
| 종속기업의 매각 | - | 52,876,090 | 52,876,090 | 78,133,591 | 131,009,681 |
| 2019년 9월 30일 잔액 | 5,000,000,000 | 5,208,026,141 | 10,208,026,141 | - | 10,208,026,141 |
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제 20 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 | |
| 제 19 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 케이지올앳과 그 종속기업 | (단위:원) |
| 구 분 | 제20기 3분기 | 제19기 3분기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 41,813,856,732 | 7,457,986,814 |
| 1. 영업으로부터 창출된 현금 | 44,340,283,290 | 8,311,780,845 |
| 2. 이자수취 | 413,269,867 | 224,827,191 |
| 3. 이자지급 | (1,857,599,478) | (671,728,882) |
| 4. 법인세의 납부 | (1,082,096,947) | (406,892,340) |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (4,466,138,489) | (5,843,394,149) |
| 1. 단기금융자산의 처분 | 800,000,000 | 42,226,039,287 |
| 2. 단기대여금의 감소 | 17,926,779,362 | 8,176,154,535 |
| 3. 금융리스채권의 회수 | 124,143,856 | - |
| 4. 장기대여금의 감소 | 288,707,299 | 435,177,345 |
| 5. 유형자산의 처분 | 30,752,727 | 284,662,811 |
| 6. 무형자산의 처분 | - | 48,000,000 |
| 7. 임차보증금의 감소 | 3,814,911,917 | 3,509,223,828 |
| 8. 단기금융자산의 증가 | (350,000,000) | (42,118,039,287) |
| 9. 단기대여금의 증가 | (15,500,264,448) | (7,800,089,200) |
| 10. 장기대여금의 증가 | (335,122,042) | (475,599,680) |
| 11. 유형자산의 취득 | (6,834,291,096) | (5,471,636,784) |
| 12. 무형자산의 취득 | (325,850,000) | (30,537,004) |
| 13. 임차보증금의 증가 | (4,105,906,064) | (4,626,750,000) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (21,787,929,046) | 3,048,625,701 |
| 1. 단기차입금의 차입 | 22,882,600,000 | 54,671,262,576 |
| 2. 단기차입금의 상환 | (29,382,600,000) | (52,207,620,165) |
| 3. 장기차입금의 차입 | 850,000,000 | 830,000,000 |
| 4. 장기차입금의 상환 | (264,704,793) | (245,016,710) |
| 5. 리스부채의 상환 | (15,873,224,253) | - |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 15,559,789,197 | 4,663,218,366 |
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 4,626,196,542 | 6,212,585,500 |
| Ⅵ. 연결변동에 따른 현금변동 | (213,024,231) | - |
| Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 | 19,972,961,508 | 10,875,803,866 |
&cr 3. 연결재무제표 주석&cr
1. 일반사항&cr&cr1.1 지배기업의 개요&cr&cr주식회사 케이지올앳(이하 "지배기업")은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 당분기말 현재 서울특별시 중구 통일로 92에 본사를 두고 있습니다.
지배기업은 2000년 3월 3일 3,250백만원의 자본금으로 설립되었으며, 유상증자를 거쳐 당분기말 현재 회사의 납입자본금은 5,000백만원입니다.&cr&cr당분기말 현재 회사의 주요 주주내역은 다음과 같습니다.
| 주 주 명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| ㈜케이지이니시스 | 600,000 | 60.00 |
| 네이버㈜ | 200,000 | 20.00 |
| ㈜하우리 | 49,550 | 4.96 |
| 기타 | 150,450 | 15.04 |
| 합 계 | 1,000,000 | 100.00 |
1.2 종속기업의 현황&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
| 기업명 | 지분율 | 소재지 | 결산월 | 업종 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지에프앤비 | 100.00% | 100.00% | 한국 | 12월말 | 지주사업 |
| ㈜케이에프씨코리아(주1) | 100.00% | 100.00% | 한국 | 12월말 | 체인화음식점업 |
&cr(주1) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속기업인 ㈜케이지에프앤비를 통하여 간접적으로 보유하고 있는 지분입니다.&cr&cr(2) 연결대상 종속기업의 보고기간종료일 현재 요약재무현황은 다음과 같습니다. &cr&cr(당분기)
| (단위:천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회 사 명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순이익 | 총포괄이익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지에프앤비 | 31,022,405 | 6,680,636 | 24,341,769 | - | (150,124) | (150,124) |
| ㈜케이에프씨코리아 | 121,142,140 | 117,973,405 | 3,168,735 | 154,972,096 | (700,334) | (700,334) |
&cr(전기)
| (단위:천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회 사 명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순이익 | 총포괄이익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지에프앤비 | 31,024,091 | 6,532,199 | 24,491,892 | - | (325,414) | (325,414) |
| ㈜케이에프씨코리아 | 71,896,914 | 68,027,845 | 3,869,069 | 137,351,177 | (3,400,445) | (3,400,445) |
| ㈜케이지아이씨티 | 797,903 | 1,255,508 | (457,605) | 2,424,014 | 72,300 | 72,300 |
&cr(3) 연결범위의 변동&cr
당분기 중 신규로 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업은 없으며, 제외된 종속기업은 다음과 같습니다. &cr
| 구 분 | 회사명 | 변동사유 |
|---|---|---|
| 연결제외 | ㈜케이지아이씨티 | 전액 처분 |
&cr
2. 중요한 회계정책&cr
(1) 재무제표 작성기준&cr
연결회사의 연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. &cr&cr중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr
(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr&cr중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr&cr당분기에 새로 적용된 기준서 및 해석서는 다음과 같으며, 기준서 제1116호 '리스'를제외하고 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr&cr- 금융상품(K-IFRS 제1109호) 개정&cr- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr- 연차개선 2015-2017&cr
- 기준서 제1116호 '리스'
&cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 13 에서 설명하고 있습니다.&cr&cr한편, 당분기말 현재 제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr&cr중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr
4. 재무위험관리&cr
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.&cr&cr중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.&cr&cr&cr 5. 공정가치&cr&cr5.1 금융상품 종류별 공정가치&cr
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 19,972,962 | 19,972,962 | 4,626,197 | 4,626,197 |
| 단기금융자산 | 800,000 | 800,000 | 1,250,000 | 1,250,000 |
| 매출채권 | 2,728,060 | 2,728,060 | 3,036,050 | 3,036,050 |
| 기타유동금융자산 | 26,494,100 | 26,494,100 | 26,322,358 | 26,322,358 |
| 장기금융자산 | 1,006,500 | 1,006,500 | 1,009,500 | 1,009,500 |
| 기타비유동금융자산 | 26,425,927 | 26,425,927 | 27,443,473 | 27,443,473 |
| 소 계 | 77,427,549 | 77,427,549 | 63,687,577 | 63,687,577 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무 | 12,710,587 | 12,710,587 | 10,131,106 | 10,131,106 |
| 단기차입금 | 21,000,000 | 21,000,000 | 27,500,000 | 27,500,000 |
| 유동성장기차입금 | 362,940 | 362,940 | 332,940 | 332,940 |
| 예수금 | 46,379,959 | 46,379,959 | 28,908,485 | 28,908,485 |
| 기타유동금융부채 | 12,813,696 | 12,813,696 | 17,444,210 | 17,444,210 |
| 리스부채 | 45,690,784 | 45,690,784 | - | - |
| 장기차입금 | 1,651,058 | 1,651,058 | 1,095,763 | 1,095,763 |
| 소 계 | 140,609,023 | 140,609,023 | 85,412,503 | 85,412,503 |
&cr연결기업은 상기 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유의적 차이가 없다고 판단하고 있습니다.&cr
5.2 원가로 측정되는 금융상품&cr&cr금융상품 중 원가로 측정되는 내역은 없습니다. &cr
5.3 공정가치 서열체계&cr&cr공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)&cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)&cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)
&cr보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.
&cr
6. 범주별 금융상품&cr&cr6.1 금융상품 범주별 장부금액&cr
(1) 당분기말
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 상각후원가로&cr측정하는 금융자산 | 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 19,972,962 | - | 19,972,962 |
| 단기금융자산 | 800,000 | - | 800,000 |
| 매출채권 | 2,728,060 | - | 2,728,060 |
| 기타유동금융자산 | 26,494,100 | - | 26,494,100 |
| 장기금융자산 | 1,006,500 | - | 1,006,500 |
| 기타비유동금융자산 | 26,425,927 | - | 26,425,927 |
| 소 계 | 77,427,549 | - | 77,427,549 |
| 금융부채 | - | - | - |
| 매입채무 | - | 12,710,587 | 12,710,587 |
| 단기차입금 | - | 21,000,000 | 21,000,000 |
| 유동성장기차입금 | - | 362,940 | 362,940 |
| 예수금 | - | 46,379,959 | 46,379,959 |
| 기타유동금융부채 | - | 12,813,696 | 12,813,696 |
| 리스부채 | - | 45,690,784 | 45,690,784 |
| 장기차입금 | - | 1,651,058 | 1,651,058 |
| 소 계 | - | 140,609,023 | 140,609,023 |
(2) 전기말
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 상각후원가로&cr측정하는 금융자산 | 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 4,626,197 | - | 4,626,197 |
| 단기금융자산 | 1,250,000 | - | 1,250,000 |
| 매출채권 매출채권 | 3,036,050 | - | 3,036,050 |
| 기타유동금융자산 | 26,322,358 | - | 26,322,358 |
| 장기금융자산 | 1,009,500 | - | 1,009,500 |
| 기타비유동금융자산 | 27,443,473 | - | 27,443,473 |
| 소 계 | 63,687,577 | - | 63,687,577 |
| 금융부채 | |||
| 매입채무 | - | 10,131,106 | 10,131,106 |
| 단기차입금 | - | 27,500,000 | 27,500,000 |
| 유동성장기차입금 | - | 332,940 | 332,940 |
| 예수금 | - | 28,908,485 | 28,908,485 |
| 기타유동금융부채 | - | 17,444,210 | 17,444,210 |
| 장기차입금 | - | 1,095,763 | 1,095,763 |
| 소 계 | - | 85,412,503 | 85,412,503 |
6.2 금융상품 범주별 순손익
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| --- | --- | --- |
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | ||
| 이자수익 | 947,386 | 797,655 |
| 외환차익 | 2,553 | 1,133 |
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | ||
| 이자비용 | 1,128,858 | 1,103,284 |
| 외환차손 | 59,389 | 3,729 |
| 외화환산손실 | 30,697 | - |
&cr 7. 유형자산&cr&cr보고기간종료일 현재 유형자산 변동내용은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기계장치 | 차량운반구 | 비품 | 시설장치 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | |||||
| 취득원가 | 17,877,564 | 81,109 | 53,390,715 | 29,923 | 71,379,311 |
| 감가상각누계액 | (10,918,506) | (61,776) | (36,972,709) | (10,517) | (47,963,508) |
| 손상차손누계액 | - | - | (1,193,815) | - | (1,193,815) |
| 순장부가액 | 6,959,059 | 19,332 | 15,224,192 | 19,406 | 22,221,989 |
| 기중변동액 | |||||
| 취득 | 1,422,126 | - | 5,389,567 | 22,599 | 6,834,291 |
| 대체 | - | - | (1,177,728) | - | (1,177,728) |
| 처분 | (155,497) | (14,803) | (368,590) | (18,637) | (557,528) |
| 감가상각비 | (1,366,116) | (2,049) | (3,103,327) | (1,650) | (4,473,142) |
| 연결범위변동 | (6) | - 2,478 | 211,559 | (21,718) | 187,357 |
| 기말 순장부가액 | 6,859,565 | 2 | 16,175,672 | - | 23,035,239 |
| 기말 장부가액 | |||||
| 취득원가 | 17,449,672 | 17,050 | 51,572,015 | - | 69,038,737 |
| 감가상각누계액 | (10,590,108) | (17,048) | (34,348,637) | - | (44,955,793) |
| 손상차손누계액 | - | - | (1,047,705) | - | (1,047,705) |
&cr(2) 전기
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기계장치 | 차량운반구 | 비품 | 시설장치 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | |||||
| 취득원가 | 17,883,663 | 232,980 | 53,331,208 | 7,102 | 71,454,953 |
| 감가상각누계액 | (9,621,528) | (130,786) | (38,031,985) | (7,094) | (47,791,392) |
| 순장부가액 | - | - | (1,693,886) | - | (1,693,886) |
| 기중변동액 | 8,262,135 | 102,195 | 13,605,338 | 8 | 21,969,675 |
| 취득 | |||||
| 처분 | 737,006 | - | 5,713,571 | 22,821 | 6,473,398 |
| 감가상각비 | - | - | 750,708 | - | 750,708 |
| 연결범위변동 | (120,384) | (58,997) | (854,086) | - | (1,033,468) |
| 기말 순장부가액 | (1,919,698) | (23,866) | (3,991,338) | (3,423) | (5,938,325) |
| 기말 장부가액 | 6,959,059 | 19,331 | 15,224,193 | 19,406 | 22,221,989 |
| 취득원가 | |||||
| 감가상각누계액 | 17,877,564 | 81,109 | 53,390,715 | 29,923 | 71,379,311 |
| 손상차손누계액 | (10,918,506) | (61,776) | (36,972,709) | (10,517) | (47,963,508) |
| - | - | (1,193,815) | - | (1,193,815) |
&cr
8. 무형자산&cr
보고기간종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
&cr(1) 당분기
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 산업재산권 | 회원권 | 영업권 | 기타의무형자산 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | 7,280 | 259,270 | 14,248,331 | 274,266 | 14,789,147 |
| 기중변동액 | |||||
| 취득 | - | - | - | 325,850 | 325,850 |
| 상각 | (2,894) | - | - | (156,180) | (159,074) |
| 연결범위변동 | (2,968) | (11,238) | (512,703) | (25,081) | (551,990) |
| 기말 장부가액 | 1,418 | 248,032 | 13,735,628 | 418,856 | 14,403,933 |
&cr(2) 전기
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 산업재산권 | 회원권 | 영업권 | 기타의무형자산 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | 11,501 | 175,000 | 14,248,331 | 433,117 | 14,867,949 |
| 기중변동액 | |||||
| 취득 | - | 64,033 | - | 30,919 | 94,952 |
| 대체 | - | 84,999 | - | - | 84,999 |
| 처분 | - | (58,762) | - | - | (58,762) |
| 상각 | (4,221) | - | - | (189,771) | (193,991) |
| 손상 | - | (6,000) | - | - | (6,000) |
| 기말 장부가액 | 7,280 | 259,270 | 14,248,331 | 274,266 | 14,789,147 |
&cr연결기업의 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
&cr
9. 법인세&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 연결회사의 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 23.42 %입니다.&cr&cr
10. 우발부채 및 약정사항&cr
10.1 약정사항&cr&cr보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 금융기관 | 구 분 | 한 도 |
| --- | --- | --- |
| 한국산업은행 | 일반한도대출 | 7,000,000 |
| 산업운영자금대출 | 3,000,000 | |
| KEB하나은행 | 전자어음할인한도 | 4,000,000 |
| 신한은행 | 전자어음할인한도 | 1,000,000 |
| 자금대출약정 | 8,000,000 | |
| 국민은행 | 자금대출약정 | 1,000,000 |
10.2 담보제공자산
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 담보제공자산 | 담보설정금액 | 담보제공처 | 내 용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 단기금융자산(정기예금) | 50,000 | 롯데카드㈜ | 가맹점계약 |
| 400,000 | 비씨카드㈜ | ||
| 300,000 | 농협은행㈜ | ||
| 50,000 | 동대문구시설관리공단 | ||
| 장기금융자산(정기예금) | 1,000,000 | ㈜하나은행 | 종업원 대출 담보 |
| 합 계 | 1,800,000 |
&cr10.3 타인에게서 제공받은 지급보증의 내용
| (단위:천USD,천원) | |||
|---|---|---|---|
| 제공처 | 지급보증내역 | 통화 | 보증금액 |
| --- | --- | --- | --- |
| 서울보증보험 | 에스크로서비스 | KRW | 200,000 |
| 이행지급보증 | KRW | 1,750,000 | |
| 계약보증 및 하자이행 보증 | KRW | 652,089 | |
| 신한은행 | 기술용역료 지급보증 | USD | 5,000 |
&cr10.4 계류중인 소송사건
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 서울고등법원 | ㈜케이에프씨코리아 | 이건환 | 선릉점 임대차보증금 반환소송 | 91,805 | 1심 진행중 |
&cr현재로서는 동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 연결기업이 부담할 금액의 불확실성으로 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr&cr10.5 당분기말 현재 연결기업은 현대캐피탈과 차량 운용리스 약정을 체결하고 있습니다.&cr&cr10.6 당분기말 현재 연결기업은 동부화재 등에 재산종합, 생산물배상책임 등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다.
&cr10.7 당분기말 현재 연결기업은 KFC 브랜드 사용에 대해 KFC Restaurants Asia Pte. Ltd.와 International Franchise Agreement를 체결하였으며, 동 계약에 따라 기술사용료와 신규점포 개설에 따른 용역료(장기선급비용으로 계상하고 계약기간동안 비용화)를 지급하고 있습니다. 동 계약과 관련한 구체적인 계약내용은 영업상의 비밀로인해 공시하지 않습니다.
&cr
11. 특수관계자와의 거래&cr
11.1 특수관계자 내역
| 구 분 | 회 사 명 |
|---|---|
| 지배기업 | ㈜케이지이니시스 |
| 기타의 특수관계자 | ㈜케이지써닝라이프, ㈜케이지모빌리언스, ㈜케이지에듀원, ㈜스룩, 케이지이티에스㈜, ㈜이데일리, ㈜케이지제로인, 브이피㈜, 네이버㈜, &crLB전문투자형사모부동산투자신탁9호 |
&cr11.2 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지이니시스 | 314,292 | 440,842 | 391,200 | 420,975 |
| ㈜케이지써닝라이프 | 75,269 | 63,248 | 79,414 | 76,256 |
| ㈜케이지모빌리언스 | 64,903 | 71,577 | 64,387 | 204,122 |
| ㈜케이지에듀원 | 40,426 | 28,431 | - | 33,246 |
| ㈜스룩 | - | 79 | - | - |
| 케이지이티에스㈜ | - | 53,615 | - | 96,934 |
| ㈜이데일리 | - | 135,420 | - | 104,118 |
| ㈜케이지제로인 | 5,196 | 492,573 | 6,655 | 320,490 |
| 브이피㈜ | 62,037 | - | 61,841 | - |
| 네이버㈜ | 273,661 | 3,734 | 234,278 | 8,571 |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | 142,603 | - | - |
| 합 계 | 835,784 | 1,432,122 | 837,775 | 1,264,712 |
&cr11.3 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지이니시스 | - | 6,070 | 1,622,290 | 10,988,623 |
| ㈜케이지모빌리언스 | - | 393,512 | 1,030 | 393,664 |
| ㈜케이지써닝라이프 | 2,113,366 | 3,696 | 2,060,131 | - |
| ㈜케이지에듀원 | 7,819 | 15,898 | 2,522,942 | 19,258 |
| ㈜이데일리 | - | 2,830 | - | 1,615 |
| 케이지이티에스㈜ | - | - | - | 4,523,683 |
| ㈜케이지제로인 | 59,702 | 81,580 | 85,077 | 65,159 |
| 브이피㈜ | 319 | - | ||
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | 235,463 | - | ||
| 합 계 | 2,416,668 | 503,586 | 6,291,469 | 15,992,003 |
&cr11.4 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. 하기 주요경영진은 연결기업의 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 감사들로 구성되어 있습니다.
| (단위:천원) | |
|---|---|
| 구분 | 당분기 |
| --- | --- |
| 급여 | 722,801 |
| 퇴직급여 | 140,577 |
| 합 계 | 863,379 |
11.5 당분기말 현재 종업원에게 장단기대여금을 1,094백만원(전기: 1,081 백만원) 대여하고 있습니다.&cr&cr11.6 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 자금대여 | 자금차입 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 대여 | 회수 | 차입 | 상환 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타의 특수관계자 | ㈜케이지에듀원 | - | 2,500,000 | - | - |
| 기타의 특수관계자 | ㈜케이지이니시스 | - | - | 10,850,000 | 10,049,500 |
&cr11.7 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 아래와 같습니다.
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 금융기관 | 제공하는회사 | 지급보증액 | 지급보증내역 |
| --- | --- | --- | --- |
| 우리은행 | ㈜케이지이니시스 | 9,600,000 | 연대보증 |
&cr&cr 12. 부문별 정보&cr&cr12.1 연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 영업활동 |
|---|---|
| 전자상거래 | 전자지불결제대행서비스 |
| 요식업 | 체인화음식점업(프랜차이즈) |
| 제조/도소매 | 전자기기 제조/도소매 |
&cr12.2 연결기업은 영업전략을 수립하는 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 매출액과 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 전자지급결제대행업 | 요식업 | 제조업 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | ||||
| 상품매출 | - | 747,439 | - | 747,439 |
| 제품매출 | - | 154,223,105 | 544,118 | 154,767,223 |
| 임대매출 | - | 1,552 | - | 1,552 |
| 전자지불서비스매출 | 56,610,757 | - | - | 56,610,757 |
| 용역매출 | 2,248,528 | - | 372,054 | 2,620,582 |
| 기타매출 | - | - | 449,301 | 449,301 |
| 합 계 | 58,859,285 | 154,972,096 | 1,365,473 | 215,196,855 |
| 매출원가 | ||||
| 상품매출원가 | - | (13,560) | 370,743 | 357,182 |
| 제품매출원가 | - | 39,388,201 | - | 39,388,201 |
| 전자지불서비스매출원가 | 49,819,858 | - | - | 49,819,858 |
| 용역매출원가 | 1,956,696 | - | 83,975 | 2,040,671 |
| 기타매출원가 | - | - | 208,771 | 208,771 |
| 합 계 | 51,776,555 | 39,374,641 | 663,489 | 91,814,684 |
&cr
13. 회계정책의 변경 &cr
주석 2에서 설명한 바와 같이 연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr&cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.76%입니다.&cr&cr연결회사는 기준서 제1116호의 최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 보유하고 있는 리스 계약에 대하여 사용권 자산을 식별하였고 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. 다음의 재분류로 인하여 연결회사의 자본에 미친 영향은 없습니다.&cr
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 2019.01.01 | |
| --- | --- |
| 전기말에 공시된 운용리스약정 | 59,339,860 |
| 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 | 56,173,694 |
| (차감): 정액법으로 비용 인식되는 단기리스료 | (190,776) |
| (차감): 정액법으로 비용 인식되는 소액자산리스료 | - |
| 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 | 55,982,918 |
연결회사의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr
한편, 연결회사는 건물 임차 등을 상위리스로 하는 사용권자산의 일부를 리스로 제공하고 있습니다. 회사가 중간리스제공자인 경우, 기업회계기준서 제1017호 적용시 상위리스와 전대리스계약을 모두 운용리스로 분류하였으나, 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 금융리스로 분류하였습니다.&cr&cr(2) 재무상태표에 인식된 금액&cr&cr리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 당기초 |
| --- | --- | --- |
| 사용권자산(주1) | ||
| 건물 | 47,799,680 | 58,825,415 |
| 차량운반구 | 363,622 | 477,623 |
| 합계 | 48,163,301 | 59,303,038 |
| 리스부채(주2) | ||
| 유동 | 17,700,928 | 20,364,633 |
| 비유동 | 27,989,856 | 35,618,285 |
| 합계 | 45,690,784 | 55,982,918 |
| 리스채권(주3) | ||
| 유동 | 163,835 | 131,153 |
| 비유동 | 160,927 | 162,083 |
| 합계 | 324,763 | 293,236 |
(주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.&cr(주2) 재무상태표의 '기타지급채무' 항목에 포함되었습니다.&cr(주3) 전대리스 계약으로 인하여 발생하였으며, 재무상태표의 '기타비유동금융자산' 항목에 포함되었습니다.
당분기 중 증가된 사용권자산은 5,891,243천원입니다.&cr
(3) 손익계산서에 인식된 금액&cr&cr리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| --- | --- |
| 사용권자산의 감가상각비 | |
| 건물 | 16,899,765 |
| 차량운반구 | 131,214 |
| 소계 | 17,030,979 |
| 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) | 1,209,126 |
| 리스채권에 대한 이자수익(금융수익에 포함) | 6,385 |
| 단기리스료(관리비에 포함) | 343,523 |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) | 664 |
&cr당분기 중 리스의 총 현금유출은 17,068,726천원입니다.
&cr
4. 재무제표&cr
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 20 기 3분기말 2019년 9월 30일 현재 | |
| 제 19 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 케이지올앳 | (단위:원) |
| 과 목 | 제20기 3분기말 | 제19기 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 44,685,535,109 | 28,006,115,276 |
| 현금및현금성자산 | 18,479,040,628 | 3,882,933,529 |
| 단기금융자산 | 800,000,000 | 1,250,000,000 |
| 매출채권 | 2,692,728,204 | 2,677,970,262 |
| 기타유동금융자산 | 22,022,356,443 | 19,740,451,963 |
| 기타유동자산 | 691,409,834 | 454,759,522 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 30,466,838,472 | 31,386,532,129 |
| 장기금융자산 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 종속기업투자 | 25,000,000,000 | 25,100,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 3,013,389,673 | 4,870,246,809 |
| 유형자산 | 394,532,951 | 202,175,412 |
| 무형자산 | 188,310,953 | 184,355,431 |
| 사용권자산 | 840,850,418 | - |
| 이연법인세자산 | 29,754,477 | 29,754,477 |
| 자 산 총 계 | 75,152,373,581 | 59,392,647,405 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 49,006,518,910 | 38,273,480,585 |
| 매입채무 | 169,995,240 | 150,064,602 |
| 단기차입금 | 3,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 예수금 | 41,270,391,190 | 28,501,169,225 |
| 기타유동금융부채 | 2,004,821,813 | 2,537,385,487 |
| 유동리스부채 | 58,854,777 | - |
| 기타유동부채 | 2,502,455,890 | 2,084,861,271 |
| II. 비유동부채 | 1,161,747,459 | 78,141,925 |
| 기타비유동부채 | 327,873,279 | 78,141,925 |
| 비유동리스부채 | 833,874,180 | - |
| 부 채 총 계 | 50,168,266,369 | 38,351,622,510 |
| 자 본 | ||
| I. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| II. 이익잉여금 | 19,984,107,212 | 16,041,024,895 |
| 자 본 총 계 | 24,984,107,212 | 21,041,024,895 |
| 부채와자본총계 | 75,152,373,581 | 59,392,647,405 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 |
| 제 20 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 |
| 제 19 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 |
| 주식회사 케이지올앳 | (단위:원) |
| 과 목 | 제20기 3분기 | 제19기 3분기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 58,859,285,393 | 48,948,750,817 |
| II. 매출원가 | 51,776,554,501 | 43,633,371,109 |
| III. 매출총이익 | 7,082,730,892 | 5,315,379,708 |
| 판매비와관리비 | 3,740,768,711 | 3,295,239,211 |
| IV. 영업이익 | 3,341,962,181 | 2,020,140,497 |
| 기타수익 | 4,895,414 | 951,257 |
| 기타비용 | 44,756,315 | 29,502,497 |
| 금융수익 | 727,379,370 | 476,695,875 |
| 금융비용 | 86,398,333 | 81,169,081 |
| V. 법인세비용차감전순이익 | 3,943,082,317 | 2,387,116,051 |
| VI. 법인세비용 | - | (45,124,686) |
| VII. 당기순이익 | 3,943,082,317 | 2,432,240,737 |
| VIII. 기타포괄손익 | - | - |
| IX. 당기총포괄이익 | 3,943,082,317 | 2,432,240,737 |
| Ⅹ. 주당이익 | ||
| 기본 및 희석주당순이익 | 3,943 | 2,432 |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 20 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 | |
| 제 19 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 케이지올앳 | (단위:원) |
| 구 분 | 자본금 | 이익잉여금 | 총계 |
|---|---|---|---|
| 2018년 1월 1일 잔액 | 5,000,000,000 | 12,825,542,873 | 17,825,542,873 |
| 회계정책변경의효과 | (11,411,241) | (11,411,241) | |
| 총포괄손익 | |||
| 당기순이익 | - | 2,432,240,737 | 2,432,240,737 |
| 총포괄손익 | - | 2,432,240,737 | 2,432,240,737 |
| 2018년 9월 30일 잔액 | 5,000,000,000 | 15,246,372,369 | 20,246,372,369 |
| 2019년 1월 1일 잔액 | 5,000,000,000 | 16,041,024,895 | 21,041,024,895 |
| 총포괄손익 | |||
| 당기순이익 | - | 3,943,082,317 | 3,943,082,317 |
| 총포괄손익 | - | 3,943,082,317 | 3,943,082,317 |
| 2019년 9월 30일 잔액 | 5,000,000,000 | 19,984,107,212 | 24,984,107,212 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 20 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 | |
| 제 19 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 케이지올앳 | (단위:원) |
| 구 분 | 제20기 3분기 | 제19기 3분기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 16,901,525,989 | 4,440,725,637 |
| 1. 영업으로부터 창출된 현금 | 16,382,726,694 | 4,534,659,383 |
| 2. 이자수취 | 694,396,228 | 391,591,883 |
| 3. 이자지급 | (82,482,346) | (79,645,519) |
| 4. 법인세의 납부 | (93,114,587) | (405,880,110) |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (366,501,711) | (926,596,545) |
| 1. 단기금융자산의 처분 | 800,000,000 | 42,226,039,287 |
| 2. 단기대여금의 감소 | 17,926,779,362 | 8,395,154,535 |
| 3. 장기대여금의 감소 | 59,707,299 | 67,177,345 |
| 4. 유형자산의 처분 | 15,022,727 | 21,545,455 |
| 5. 임차보증금의 감소 | 2,101,622,557 | - |
| 6. 단기금융자산의 증가 | (350,000,000) | (42,118,039,287) |
| 7. 단기대여금의 증가 | (20,214,364,448) | (8,458,089,200) |
| 8. 장기대여금의 증가 | (126,122,042) | (52,599,680) |
| 9. 유형자산의 취득 | (293,822,702) | (48,605,000) |
| 10. 무형자산의 취득 | (36,600,000) | (5,980,000) |
| 11. 임차보증금의 증가 | (248,724,464) | (953,200,000) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (1,938,917,179) | 2,000,000,000 |
| 1. 단기차입금의 차입 | 3,489,600,000 | 36,652,025,033 |
| 2. 단기차입금의 상환 | (5,489,600,000) | (34,652,025,033) |
| 3. 리스부채의 상환 | (38,917,179) | - |
| 4. 종속기업투자주식의 처분 | 100,000,000 | - |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 14,596,107,099 | 5,514,129,092 |
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 3,882,933,529 | 4,284,445,397 |
| Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 | 18,479,040,628 | 9,798,574,489 |
&cr 5. 재무제표 주석&cr
1. 일반사항&cr&cr1.1 회사의 개요&cr&cr주식회사 케이지올앳(이하 "회사")은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 당분기말 현재 서울특별시 중구 통일로 92에 본사를 두고 있습니다.
회사는 2000년 3월 3일 3,250백만원의 자본금으로 설립되었으며, 유상증자를 거쳐 당분기말 현재 회사의 납입자본금은 5,000백만원입니다.&cr&cr당분기말 현재 회사의 주요 주주내역은 다음과 같습니다.
| 주 주 명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| ㈜케이지이니시스 | 600,000 | 60.00 |
| 네이버㈜ | 200,000 | 20.00 |
| ㈜하우리 | 49,550 | 4.96 |
| 기타 | 150,450 | 15.04 |
| 합 계 | 1,000,000 | 100.00 |
2. 중요한 회계정책&cr
(1) 재무제표 작성기준&cr
회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. &cr&cr중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr
(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr&cr중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr&cr당분기에 새로 적용된 기준서 및 해석서는 다음과 같으며, 기준서 제1116호 '리스'를제외하고 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr&cr- 금융상품(K-IFRS 제1109호) 개정&cr- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr- 연차개선 2015-2017&cr
- 기준서 제1116호 '리스'
&cr회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 13에 서 설명하고 있습니다.&cr&cr한편, 당분기말 현재 제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr
4. 재무위험관리&cr
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.&cr&cr중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.&cr&cr&cr 5. 공정가치&cr&cr5.1 금융상품 종류별 공정가치&cr
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 18,479,041 | 18,479,041 | 3,882,934 | 3,882,934 |
| 단기금융자산 | 800,000 | 800,000 | 1,250,000 | 1,250,000 |
| 매출채권 | 2,692,728 | 2,692,728 | 2,677,970 | 2,677,970 |
| 기타유동금융자산 | 22,022,356 | 22,022,356 | 19,740,452 | 19,740,452 |
| 장기금융자산 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 3,013,390 | 3,013,390 | 4,870,247 | 4,870,247 |
| 소 계 | 48,007,515 | 48,007,515 | 33,421,603 | 33,421,603 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무 | 169,995 | 169,995 | 150,065 | 150,065 |
| 단기차입금 | 3,000,000 | 3,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 예수금 | 41,219,163 | 41,219,163 | 28,501,169 | 28,501,169 |
| 기타유동금융부채 | 2,004,822 | 2,004,822 | 2,537,385 | 2,537,385 |
| 리스부채 | 892,729 | 892,729 | - | - |
| 소 계 | 47,286,709 | 47,286,709 | 36,188,619 | 36,188,619 |
&cr회사는 상기 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유의적 차이가 없다고 판단하고 있습니다.&cr
5.2 원가로 측정되는 금융상품&cr&cr금융상품 중 원가로 측정되는 내역은 없습니다. &cr
5.3 공정가치 서열체계&cr&cr공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)&cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)&cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)
&cr보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.
&cr
6. 범주별 금융상품&cr&cr6.1 금융상품 범주별 장부금액&cr
(1) 당분기말
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 상각후원가로&cr측정하는 금융자산 | 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 18,479,041 | - | 18,479,041 |
| 단기금융자산 | 800,000 | - | 800,000 |
| 매출채권 | 2,692,728 | - | 2,692,728 |
| 기타유동금융자산 | 22,022,356 | - | 22,022,356 |
| 장기금융자산 | 1,000,000 | - | 1,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 3,013,390 | - | 3,013,390 |
| 소 계 | 48,007,515 | - | 48,007,515 |
| 금융부채 | |||
| 매입채무 | - | 169,995 | 169,995 |
| 단기차입금 | - | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 예수금 | - | 41,219,163 | 41,219,163 |
| 기타유동금융부채 | - | 2,004,822 | 2,004,822 |
| 리스부채 | - | 892,729 | 892,729 |
| 소 계 | - | 47,286,709 | 47,286,709 |
(2) 전기말
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 상각후원가로&cr측정하는 금융자산 | 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 3,882,934 | - | 3,882,934 |
| 단기금융자산 | 1,250,000 | - | 1,250,000 |
| 매출채권 | 2,677,970 | - | 2,677,970 |
| 기타유동금융자산 | 19,740,452 | - | 19,740,452 |
| 장기금융자산 | 1,000,000 | - | 1,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 4,870,247 | - | 4,870,247 |
| 소 계 | 33,421,603 | - | 33,421,603 |
| 금융부채 | |||
| 매입채무 | - | 150,065 | 150,065 |
| 단기차입금 | - | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 예수금 | - | 28,501,169 | 28,501,169 |
| 기타유동금융부채 | - | 2,537,385 | 2,537,385 |
| 소 계 | - | 36,188,619 | 36,188,619 |
6.2 금융상품 범주별 순손익
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| --- | --- | --- |
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | ||
| 이자수익 | 727,379 | 476,696 |
| 대손상각비 | 2,403 | 16,087 |
| 기타의 대손상각비 | 2,000 | 8,155 |
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | ||
| 이자비용 | 79,310 | 81,169 |
| 이자비용(리스) | 7,088 | - |
&cr 7. 유형자산&cr&cr보고기간종료일 현재 유형자산 변동내용은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 차량운반구 | 비품 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | |||
| 취득원가 | 59,214 | 494,814 | 554,028 |
| 감가상각누계액 | (43,177) | (308,675) | (351,852) |
| 순장부가액 | 16,037 | 186,139 | 202,176 |
| 기중변동액 | |||
| 취득 | - | 293,823 | 293,823 |
| 처분 | (14,803) | (39,360) | (54,163) |
| 대체 | - | 40,746 | 40,746 |
| 감가상각비 | (1,234) | (86,815) | (88,049) |
| 기말 순장부가액 | - | 394,533 | 394,533 |
| 기말 장부가액 | |||
| 취득원가 | - | 756,781 | 756,781 |
| 감가상각누계액 | - | (362,248) | (362,248) |
&cr(2) 전기
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 차량운반구 | 비품 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | |||
| 취득원가 | 98,586 | 495,621 | 594,208 |
| 감가상각누계액 | (43,958) | (264,728) | (308,686) |
| 순장부가액 | 54,628 | 230,894 | 285,522 |
| 기중변동액 | |||
| 취득 | - | 65,346 | 65,346 |
| 처분 | (20,507) | (21,547) | (42,053) |
| 감가상각비 | (18,084) | (88,555) | (106,639) |
| 기말 순장부가액 | 16,037 | 186,138 | 202,175 |
| 기말 장부가액 | |||
| 취득원가 | 59,214 | 494,814 | 554,027 |
| 감가상각누계액 | (43,177) | (308,675) | (351,852) |
&cr
8. 무형자산&cr
보고기간종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
&cr(1) 당분기
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 산업재산권 | 기타의무형자산 | 회원권 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | 2,616 | 82,739 | 99,000 | 184,355 |
| 기중변동액 | ||||
| 취득 | - | 36,600 | - | 36,600 |
| 상각 | (1,198) | (31,446) | - | (32,644) |
| 기말 장부가액 | 1,418 | 87,893 | 99,000 | 188,311 |
&cr(2) 전기
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 산업재산권 | 기타의무형자산 | 회원권 | 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 장부가액 | 4,576 | 123,430 | 105,000 | 233,006 |
| 기중변동액 | ||||
| 취득 | - | 6,425 | - | 6,425 |
| 상각 | (1,960) | (47,116) | - | (49,076) |
| 손상 | - | - | (6,000) | (6,000) |
| 기말 장부가액 | 2,616 | 82,739 | 99,000 | 184,355 |
&cr회사의 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
&cr
9. 법인세&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 회사의 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 법인세비용이 없음에 따라 산출하지 아니하였습니다.&cr&cr
10. 우발부채 및 약정사항&cr
10.1 약정사항&cr&cr보고기간종료일 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 금융기관 | 구 분 | 한 도 |
| --- | --- | --- |
| 한국산업은행 | 일반한도대출 | 7,000,000 |
| 산업운영자금대출 | 3,000,000 |
&cr10.2 담보제공자산
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 담보제공자산 | 담보설정금액 | 담보제공처 | 내 용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 단기금융자산(정기예금) | 50,000 | 롯데카드㈜ | 가맹점계약 |
| 400,000 | 비씨카드㈜ | ||
| 300,000 | 농협은행㈜ | ||
| 50,000 | 동대문구시설관리공단 | ||
| 장기금융자산(정기예금) | 1,000,000 | ㈜하나은행 | 종업원 대출 담보 |
| 합 계 | 1,800,000 |
&cr10.3 타인에게서 제공받은 지급보증의 내용
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 제공처 | 지급보증내역 | 통화 | 보증금액 |
| --- | --- | --- | --- |
| 서울보증보험 | 에스크로서비스 | KRW | 200,000 |
| 이행지급보증 | KRW | 1,750,000 |
&cr
11. 특수관계자와의 거래&cr
11.1 특수관계자 내역
| 구 분 | 회 사 명 |
|---|---|
| 지배기업 | ㈜케이지이니시스 |
| 종속기업 | ㈜케이에프앤비, ㈜케이에프씨코리아 |
| 기타의 특수관계자 | ㈜케이지써닝라이프, ㈜케이지모빌리언스, ㈜케이지에듀원, ㈜스룩, 케이지이티에스㈜, ㈜이데일리, ㈜케이지제로인, 브이피㈜, 네이버㈜, &crLB전문투자형사모부동산투자신탁9호 |
&cr11.2 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지이니시스 | 314,292 | 59,594 | 383,500 | 31,994 |
| ㈜케이지써닝라이프 | 75,269 | 29,522 | 79,414 | 16,619 |
| ㈜케이지모빌리언스 | 64,903 | 39,569 | 59,580 | 51,649 |
| ㈜케이지에듀원 | 40,426 | 10,535 | - | 18,640 |
| ㈜스룩 | - | - | - | - |
| 케이지이티에스㈜ | - | - | - | - |
| ㈜이데일리 | - | 7,430 | - | 2,640 |
| ㈜케이지제로인 | - | 160,939 | - | 30,997 |
| ㈜케이지에프앤비 | 143,092 | - | 136,358 | - |
| ㈜케이에프씨코리아 | 109,307 | - | 64,940 | - |
| ㈜케이지아이씨티 | 28,306 | - | 21,109 | - |
| 브이피㈜ | 62,037 | - | 61,841 | - |
| 네이버㈜ | 273,661 | 3,734 | 234,278 | 8,571 |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | - | 142,603 | - | - |
| 합 계 | 1,111,293 | 453,926 | 1,041,020 | 161,110 |
&cr11.3 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜케이지이니시스 | - | 6,070 | 1,619,200 | 5,434 |
| ㈜케이지에프앤비 | 6,680,636 | - | 6,526,999 | - |
| ㈜케이에프씨코리아 | 7,573,800 | - | 3,050,656 | - |
| ㈜케이지써닝라이프 | 2,083,366 | 2,156 | 2,030,131 | - |
| ㈜케이지에듀원 | 6,169 | 1,471 | 2,510,996 | 999 |
| ㈜이데일리 | - | 270 | - | 270 |
| ㈜케이지제로인 | 49,896 | 30,404 | 77,131 | 14,331 |
| ㈜케이지아이씨티 | 458,261 | - | 362,909 | - |
| 브이피㈜ | 319 | - | - | - |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | 235,463 | - | - | - |
| 합 계 | 17,087,910 | 40,371 | 16,178,022 | 21,034 |
&cr11.4 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. 하기 주요경영진은 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 감사들로 구성되어 있습니다.
| (단위:천원) | |
|---|---|
| 구분 | 당분기 |
| --- | --- |
| 급여 | 389,510 |
| 퇴직급여 | 111,325 |
| 합 계 | 500,835 |
11.5 당분기말 현재 종업원에게 장단기대여금을 409백만원(전기말: 376백만원) 대여하고 있습니다.&cr&cr11.6 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 자금대여 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 대여 | 회수 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 종속기업 | ㈜케이지에프앤비 | 214,100 | - |
| ㈜케이에프씨코리아 | 7,500,000 | 3,000,000 | |
| ㈜케이지아이씨티 | 100,000 | - | |
| 기타의 특수관계자 | ㈜케이지써닝라이프 | - | 2,500,000 |
&cr11.7 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 없습니다.
&cr&cr 12. 부문별 정보&cr&cr12.1 회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다.&cr
12.2 보고기간종료일 현재 매출의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| --- | --- | --- |
| PG수수료매출 | 56,610,757 | 46,001,882 |
| 용역매출 | 2,248,528 | 2,946,869 |
| 합 계 | 58,859,285 | 48,948,751 |
&cr12.3 당분기 중 총 수익의 10%이상을 차지하는 고객은 한 곳으로 관련 매출액은 14,085백만원입니다.&cr&cr
13. 회계정책의 변경 &cr
주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr13.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr&cr회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.76%입니다.&cr&cr회사는 기준서 제1116호의 최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 보유하고 있는 리스 계약에 대하여 사용권 자산을 식별하였고 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. 다음의 재분류로 인하여 회사의 자본에 미친 영향은 없습니다.&cr
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 2019.01.01 | |
| --- | --- |
| 전기말에 공시된 운용리스약정 | 5,916 |
| 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 | 105,986 |
| (차감): 정액법으로 비용 인식되는 단기리스료 | - |
| (차감): 정액법으로 비용 인식되는 소액자산리스료 | - |
| 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 | 105,986 |
회사의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr&cr13.2 재무상태표에 인식된 금액&cr&cr리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. &cr
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 당기초 |
| --- | --- | --- |
| 사용권자산(주1) | ||
| 건물 | 782,893 | 32,262 |
| 차량운반구 | 57,958 | 73,805 |
| 합계 | 840,850 | 106,067 |
| 리스부채(주2) | ||
| 유동 | 58,855 | 54,394 |
| 비유동 | 833,874 | 51,592 |
| 합계 | 892,729 | 105,986 |
(주1) 재무상태표의 '사용권자산' 항목에 포함되었습니다.&cr(주2) 재무상태표의 '리스부채' 항목에 포함되었습니다.
당분기 중 증가된 사용권자산은 823,027천원입니다.&cr
13.3 손익계산서에 인식된 금액&cr&cr리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.&cr
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| --- | --- |
| 사용권자산의 감가상각비 | |
| 건물 | 72,396 |
| 차량운반구 | 15,848 |
| 소계 | 88,244 |
| 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) | 7,088 |
| 리스채권에 대한 이자수익(금융수익에 포함) | - |
| 단기리스료(관리비에 포함) | 100,522 |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) | 664 |
&cr당분기 중 리스의 총 현금유출은 38,917천원입니다.
&cr
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
&cr
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 제20기(당기) | 삼영회계법인 | - | (주1) |
| 제19기(전기) | 삼영회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
| 제18기(전전기) | 한영회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
(주1) 작성된 제20기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않았으며, 제19기, 제18기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.&cr
2. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
| 제20기(당기) | 삼영회계법인 | 연결/ 별도 &cr재무제표 감사 등 | 25백만원 | - |
| 제19기(전기) | 삼영회계법인 | 연결/ 별도 &cr재무제표 감사 등 | 25백만원 | 951시간 |
| 제18기(전전기) | 한영회계법인 | 연결/ 별도 &cr재무제표 감사 등 | 30백만원 | 897시간 |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
| 제20기(당기) | 2019.02.14 | 세무조정 용역계약 | 2019.02.14 ~&cr2020.04.30 | 5.5백만원 | - |
| 제19기(전기) | 2018.04.30 | 세무조정 용역계약 | 2018.04.30 ~&cr2019.04.30 | 5.5백만원 | - |
| 제18기(전전기) | 2017.11.23 | 세무조정 용역계약 | 2018.01.01 ~&cr2018.04.30 | 3.5백만원 | - |
4. 회계감사인의 변경&cr전전기중 당사의 회계감사인이 삼영회계법인으로 변경되었으며, 전기와 당기 중 변경사항은 없습니다.
&cr
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사. 1명의 감사로 구성되어 있습니다.&cr&cr각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며, 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr현재 이사회의 의장은 2019년 2월 26일 주주총회를 통해 신규 선임된 위수복 대표이사가 맡고 있습니다.&cr&cr 나. 주요 의결사항
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 대표이사&cr임노원&cr(사임)&cr(출석률 : 100%) | 대표이사&cr위수복&cr(신규선임)&cr(출석률 : 100%) | 사내이사&cr곽정현&cr(출석률 : 100%) | 기타비상무&cr이사&cr고규영&cr(출석률: 100%) |
| 1 | 2019.01.11 | 제1호의안 : 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건&cr제2호의안 : 임시 주주총회 개최의 건&cr제3호의안 : (주)KG써닝라이프, (주)KG ICT 자금 대여 만료에 따른 연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2019.02.13 | 제1호의안 : '18년 영업보고서 및 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : '19년 사업계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2019.02.26 | 제1호의안 : 대표이사 선임의 건&cr제2호의안 : 본점이전의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2019.03.05 | 제1호의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호의안 : 동부제철의 신규 유상증자를 위한 KG컨소시엄 참여의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2019.04.17 | 제1호의안 : 운영자금 차입의 건&cr제2호의안 : 한도성 자금대출 증액 및 기한 연장의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2019.04.29 | 제1호의안 : 자금 차입약정 만료에 따른 연장의 건(KG이니시스) | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 7 | 2019.05.10 | 제1호의안 : (주)KG에프앤비 자금 대여 만료에 따른 연장의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 2019.05.27 | 제1호의안 : (주)KFC코리아 자금 대여 만료에 따른 연장의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 2019.06.07 | 제1호의안 : (주)KG ICT 주식매매계약 승인의 건(KG이니시스)&cr제2호의안 : 본점 이전의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2019.08.27 | 제1호의안 : 동부제철 인수에 따른 자금대여의 건&cr제2호의안 : 자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정 제정의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
※ 임노원 대표이사는 2019. 2. 26일 임시주주총회 후 사임하였으며, 현재 위수복 대표이사가 이사회의 의장직을 맡고 있습니다.&cr
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사의 인적사항&cr당사는 신고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
| 성명 | 주요학력 및 경력 |
| 이종훈 | 학력 : 연세대학교 경제학과&cr경력 : 한국신용평가 구조화평가본부 (2010.10 ~ 2018.05) |
&cr 나. 감사의 독립성&cr감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr 다. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
| 미실시 | 추후 감사인의 일정등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. |
&cr 라. 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
| 경영지원팀 | 6 | 팀장1명, 팀원5명(평균 근속연수 3.6년) | 내부회계감사 운영 실태 지원 등 |
&cr 마. 감사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 참석여부 | 감사성명 |
| 1 | 2019.01.11 | 제1호의안 : 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건&cr제2호의안 : 임시 주주총회 개최의 건&cr제3호의안 : (주)KG써닝라이프, (주)KG ICT 자금 대여 만료에 따른 연장의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 2 | 2019.02.13 | 제1호의안 : '18년 영업보고서 및 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : '19년 사업계획 승인의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 3 | 2019.02.26 | 제1호의안 : 대표이사 선임의 건&cr제2호의안 : 본점이전의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 4 | 2019.03.05 | 제1호의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호의안 : 동부제철의 신규 유상증자를 위한 KG컨소시엄 참여의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 5 | 2019.04.17 | 제1호의안 : 운영자금 차입의 건&cr제2호의안 : 한도성 자금대출 증액 및 기한 연장의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 6 | 2019.04.29 | 제1호의안 : 자금 차입약정 만료에 따른 연장의 건(KG이니시스) | 미참석 | 이종훈 |
| 7 | 2019.05.10 | 제1호의안 : (주)KG에프앤비 자금 대여 만료에 따른 연장의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 8 | 2019.05.27 | 제1호의안 : (주)KFC코리아 자금 대여 만료에 따른 연장의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 9 | 2019.06.07 | 제1호의안 : (주)KG ICT 주식매매계약 승인의 건(KG이니시스)&cr제2호의안 : 본점 이전의 건 | 미참석 | 이종훈 |
| 10 | 2019.08.27 | 제1호의안 : 동부제철 인수에 따른 자금대여의 건&cr제2호의안 : 자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정 제정의 건 | 미참석 | 이종훈 |
&cr
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
&cr 가. 집중투표제의 채택여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr당사는 「상법」 제368조의3 제1항에 의거 서면투표제를 시행하고 있습니다.&cr서면투표제 행사절차는 서면 투표용지에 주주명, 주민(사업자)등록번호, 보유주식수, 의결권행사 주식수를 기재한 후 인담날인을 하여 주주총회일 전일까지 회사에 원본이 도착해야 합니다.&cr&cr 다. 소수주주권&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 경영권 경쟁&cr해당사항 없습니다.&cr&cr
Ⅵ. 주주에 관한 사항
&cr
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr&cr 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 주, %)
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)KG이니시스 | 최대주주 | 보통주 | 600,000 | 60.00 | 600,000 | 60.00 | - |
| 계 | 보통주 | 600,000 | 60.00 | 600,000 | 60.00 | - | |
| 합계 | 1,000,000 | 100,00 | 1,000,000 | 100,00 | - |
&cr 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)케이지이니시스 | 12,247 | 유승용 | - | - | - | (주)케이지케미칼 | 29.37 |
&cr 다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| 2017년 09월 08일 | 곽재선 | 1.14 | - | - | KG케미칼(주) | 30.83 |
| 2018년 03월 28일 | 고규영 | 0.11 | - | - | KG케미칼(주) | 29.37 |
| 2019년 03월 27일 | 유승용 | - | - | - | KG케미칼(주) | 29.37 |
&cr 라. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황&cr (단위 : 백만원)
| 구 분 | |
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)케이지이니시스 |
| 자산총계 | 932,316 |
| 부채총계 | 593,991 |
| 자본총계 | 338,325 |
| 매출액 | 924,624 |
| 영업이익 | 60,425 |
| 당기순이익 | 39,874 |
&cr 마. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr 1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 케이지케미칼(주) | 6,533 | 김경묵 | 0.03 | - | - | 곽재선 | 17.93 |
| - | - | - | - | - | - |
&cr 2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황&cr (단위 : 백만원)
| 구 분 | |
| 법인 또는 단체의 명칭 | 케이지케미칼(주) |
| 자산총계 | 1,508,599 |
| 부채총계 | 904,441 |
| 자본총계 | 604,159 |
| 매출액 | 1,282,777 |
| 영업이익 | 72,465 |
| 당기순이익 | 27,766 |
&cr
2. 최대주주 변 동내역&cr&cr(기준일 : 2019년 09월 30일)
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) | 변동원인 | 비 고 |
| 2016.09.30 | (주)케이지이니시스 | 600,000 | 60 | 주식양수도 계약 |
&cr 3. 주식의 분포 &cr&cr(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 주)
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| 5% 이상 주주 | (주)케이지이니시스 | 600,000 | 60.00 | - |
| 네이버(주) | 200,000 | 20.00 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
&cr 4. 주식사무&cr&cr(기준일 : 2019년 09월 30일)
| 정관상 &cr신주인수권의 내용 | 제 10 조 ( 신주인수권 )&cr1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게신주를 배정할 수 있다.&cr① 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr② 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr③ 관계법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우&cr④ 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr⑤ 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr⑥ 본 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우&cr3. 제1항 및 제2항에 따라 신주를 배정받을 권리를 가진 자가 신주인수권 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr4. 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. | ||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 결산일 종료후 3개월내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 1월 1일 ~ 1월 7일 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 (8권종) | ||
| 명의개서대리인 | 한국예탁결제원 증권대행부&cr부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 (051-519-1500) | ||
| 주주의 특전 | 해당사항없음 | 공고게재신문 | - |
&cr&cr
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
가. 임원의 현황
(기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주)
| 성명 | 성별 | 출생 년월 |
직위 | 등기임원여부 | 상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 |
|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 위수복 | 남 | 1964년 10월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | 前 삼성카드 상무&cr고려대학교 경영학과 | - | - | - | 2019.01.01 ~ 현재 | 2021.03.24 |
| 곽정현 | 남 | 1982년 01월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 사내이사 | 前 KG모빌리언스 대표이사&crPurdue University MBA | - | - | - | 2016.11.16 ~ 현재 | 2021.03.24 |
| 고규영 | 남 | 1959년 03월 | 기타비상무이사 | 등기임원 | 상근 | 기타비상무이사 | 前 KG이니시스 대표이사&cr고려대학교 법학과 | - | - | - | 2016.11.16 ~ 현재 | 2021.03.24 |
| 이종훈 | 남 | 1981년 11월 | 감사 | 등기임원 | 비상근 | 감사 | 前 한국신용평가&cr연세대학교 경제학과 | - | - | - | 2018.08.09 ~ 현재 | 2022.03.23 |
| 곽재선 | 남 | 1959년 01월 | 회장 | 미등기임원 | 상근 | 회장 | 前 KG이니시스 대표이사&cr성균관대 경영대학원 | - | - | - | 2017.05.01 ~ 현재 | |
| 형재창 | 남 | 1973년 12월 | 상무(보) | 미등기임원 | 상근 | 영업본부 | 現 KG올앳 영업본부장 | - | - | - | 2001.11.12 ~ 현재 |
&cr 나. 직원의 현황&cr(기준일 : 2019년 11월 11일) (단위 : 백만원)
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | ||||||||
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| 전체 | 남 | 24 | - | 3 | - | 27 | 4.6 | 1,321 | 48.9 | - |
| 전체 | 여 | 18 | - | 2 | - | 20 | 9.0 | 739 | 37.0 | - |
| 합 계 | 42 | - | 5 | - | 47 | 6.4 | 2,060 | 43.8 | - |
※ 1인평균급여액은 '작성 기준일까지 지급된 연간 급여 총액/작성 기준일 기준 직원수'로 산출되므로, 실제 수령액과 차이가 발생될 수 있습니다.&cr&cr 다. 미등기임원 보수 현황&cr(기준일 : 2019년 11월 11일) (단위 : 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
| 미등기임원 | 2 | 371 | 185.5 | - |
2. 임원의 보수 등
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
| 등기이사 | 3 | 1,000 | |
| 감사 | 1 | - |
&cr 2) 보수지급금액&cr 2)-1. 이사 ·감사 전체&cr (단위 : 백만원)
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
| 4 | 106 | 26.5 | - |
&cr 2)-2. 유형별&cr (단위 : 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 3 | 106 | 35.3 | - |
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | - | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | - | - | - |
&cr 나. 이사 ·감사의 개인별 보수현황&cr 1) 개인별 보수지급금액&cr (단위 : 백만원)
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
| - | - | - | - |
&cr 2) 산정기준 및 방법&cr (단위 : 백만원)
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
&cr 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr 1) 개인별 보수지급금액&cr (단위 : 백만원)
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
| - | - | - | - |
&cr 2) 산정기준 및 방법&cr (단위 : 백만원)
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
&cr&cr
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
&cr
- 기업집단의 명칭 : KG그룹&cr &cr 2019년 9월 30일 현재 KG그룹에는 31개의 계열회사가 있습니다.&cr 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개 사이며 비상장사는 26개사입니다
&cr 가. 계열회사에 관한 사항&cr &cr1) 기업집단의 명칭 : KG그룹 &cr
2) 기업집단에 소속된 회사
| 구분 | 회사명 | 주업종 | 법인등록번호 |
| 상장 | (주)케이지모빌리언스 | 휴대폰 결제(PG) | 110111-1911050 |
| (주)케이지이니시스 | 전자지불결제대행(PG) | 110111-1602667 | |
| KG케미칼(주) | 비료, 화학 제품 제조 판매업 | 124311-0008999 | |
| 케이지이티에스(주) | 폐기물처리 및 집단에너지업 | 110111-1799183 | |
| 동부제철(주) | 냉간 압연 및 압출 제품 제조업 | 110111-0393308 | |
| 소 계 | 5개사 | ||
| 비상장&cr(국내) | (주)케이지 | 컨설팅 및 경영자문 | 135511-0207370 |
| (주)케이지제로인 | 펀드평가서비스 | 110111-1269540 | |
| 이데일리(주) | 전자신문,광고등 | 110111-1853608 | |
| (주)이데일리씨앤비 | 방송업 및 광고등 | 110111-2810128 | |
| (주)케이지에듀원 | 교육서비스 | 110111-1959183 | |
| KG써닝라이프 | 골프장 사업 및 연수원 임대업 | 134511-0166296 | |
| (주)스룩 | 인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스 | 131111-0446590 | |
| (주)케이지올앳 | 전자지불결제대행(PG) | 110111-1894719 | |
| (주)케이에프씨코리아 | 음식점업 등 | 110111-3139733 | |
| 케이지에너켐(주) | 광물자원의 조사,탐사, 시추, 개발 등 | 194311-0030550 | |
| (주)케이지아이씨티 | 신용카드 조회기 및 통신기기업 | 110111-0723787 | |
| 케이지스틸(주) | 기타 금융 서비스업 | 110111-7104336 | |
| LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 | 부동산 임대업 | 110111-6125911 | |
| 동부인천스틸 주식회사 | 제강업 | 120111-0707747 | |
| 동부당진항만운영 주식회사 | 항만 관리/하역 사업 | 165011-0043819 | |
| DB사모부동산투자신탁 제9호 | 부동산신탁펀드운영 | - | |
| 소 계 | 16개사 | ||
| 비상장&cr(해외) | KG NETWORKS CIS LLC | 콘크리트 혼화제 제조 및 공급업 | - |
| KG RUS LLC | 해외 전자지불결제대행(PG) | - | |
| Dongbu U.S.A. Inc. | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Japan Co., Ltd. | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Singapore Pte., Ltd | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. | 도금,착색 및 기타 표면처리강재 제조업 | - | |
| Dongbu India Private Limited | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. | 제강업 | - | |
| Dongbu ZSC | 도매 및 상품중개업 | - | |
| Dongbu Metal SARAWAK SDN.BHD | 도매 및 상품중개업 | - | |
| 소 계 | 10개사 | ||
| 합 계 | 31개사 |
※ 특수목적설립법인(SPC)인 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유) , (주)KG F&B 는 본 현황에서 제외하였습니다. &cr &cr ※ (주)이지캠퍼스는 당기 중 ㈜케이지에듀원으로 흡수 합병되었습니다.&cr&cr※ KG CS에너지(주)는 당기 중 케이지이티에스(주)로 흡수 합병되었습니다.&cr&cr ※ (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일 당사와의 소규모합병으로 해산되었습니다. &cr&cr ※ KG RUS LLC는 청산절차가 진행중입니다. &cr&cr ※ 당기 중 동부제철(주)이 신규 편입되었으 며, 동부제철(주)의 종속회사인 동부인천스틸 주식회사, 동부당진항만운영 주식회사, DB사모부동산투자신탁 제9호, Dongbu U.S.A. Inc., Dongbu Japan Co., Ltd., Dongbu Singapore Pte., Ltd, Dongbu Thai Steel Co.,Ltd., Dongbu India Private Limited, Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd., Dongbu ZSC, Dongbu Metal SARAWAK SDN.BHD가 신규 편입되었습니다.&cr &cr
나. 관계회사의 지분현황
| 번호 | 계열회사명 | 지분소유회사 | 2019년 9월 30일 | |
| 주식수 | 지분율 | |||
| 1 | KG케미칼(주) | (주)케이지제로인 | 2,576,494 | 19.80% |
| 2 | KG케미칼(주) | KG케미칼(주) | 200,910 | 1.54% |
| 3 | KG케미칼(주) | 재단법인 선현 | 338,968 | 2.60% |
| 4 | (주)케이지이니시스 | KG케미칼(주) | 8,195,816 | 29.37% |
| 5 | (주)케이지이니시스 | (주)케이지 | 2,850,036 | 10.21% |
| 6 | (주)케이지이니시스 | (주)케이지이니시스 | 1,285,946 | 4.61% |
| 7 | (주)케이지이니시스 | 재단법인 선현 | 47,835 | 0.17% |
| 8 | (주)케이지모빌리언스 | 이데일리(주) | 24,734 | 0.08% |
| 9 | (주)케이지모빌리언스 | (주)케이지이니시스 | 14,203,618 | 47.49% |
| 10 | (주)케이지모빌리언스 | (주)케이지모빌리언스 | 907,780 | 3.04% |
| 11 | 케이지이티에스(주) | (주)케이지 | 14,883,139 | 41.34% |
| 12 | 케이지이티에스(주) | KG케미칼(주) | 1,783,860 | 4.96% |
| 13 | 케이지이티에스(주) | 케이지이티에스(주) | 934,582 | 2.60% |
| 14 | (주)케이지 | KG케미칼(주) | 16,292 | 81.46% |
| 15 | (주)케이지 | 케이지이티에스(주) | 1,180 | 5.90% |
| 16 | (주)케이지 | (주)케이지이니시스 | 1,808 | 9.04% |
| 17 | (주)케이지 | (주)케이지 | 720 | 3.60% |
| 18 | 이데일리(주) | 케이지이티에스(주) | 9,557,550 | 37.42% |
| 19 | 이데일리(주) | (주)케이지이니시스 | 8,427,620 | 33.00% |
| 20 | 이데일리(주) | 이데일리(주) | 2,304,521 | 9.02% |
| 21 | 이데일리(주) | KG케미칼(주) | 992,890 | 3.89% |
| 22 | KG써닝라이프 | 이데일리(주) | 10,337,857 | 75.64% |
| 23 | KG써닝라이프 | 케이지이티에스(주) | 2,300,000 | 16.83% |
| 24 | KG써닝라이프 | KG써닝라이프 | 1,030,000 | 7.54% |
| 25 | (주)케이지올앳 | (주)케이지이니시스 | 600,000 | 60.00% |
| 26 | (주)케이지제로인 | 케이지이티에스(주) | 2,385,733 | 7.27% |
| 27 | (주)케이지제로인 | 이데일리(주) | 3,510,000 | 10.70% |
| 28 | (주)케이지제로인 | (주)케이지제로인 | 5,764,783 | 17.57% |
| 29 | (주)이데일리씨엔비 | 이데일리(주) | 406,800 | 100.00% |
| 30 | (주)케이지에듀원 | (주)케이지모빌리언스 | 13,721,492 | 69.51% |
| 31 | (주)케이지에듀원 | 이데일리(주) | 684,440 | 3.47% |
| 32 | (주)케이지에듀원 | (주)케이지제로인 | 684,440 | 3.47% |
| 33 | (주)케이지에듀원 | (주)케이지에듀원 | 11,240 | 0.06% |
| 34 | (주)스룩 | (주)케이지모빌리언스 | 20,000 | 68.36% |
| 35 | 케이지에너켐(주) | KG케미칼(주) | 30,000,000 | 60.00% |
| 36 | (주)케이지에프앤비 | (주)케이지올앳 | 50,000 | 100.00% |
| 37 | (주)케이에프씨코리아 | (주)케이지에프앤비 | 1,826,037 | 100.00% |
| 38 | (주)케이지아이씨티 | (주)케이지이니시스 | 1,600,000 | 100.00% |
| 39 | (유)KGCIS | KG케미칼(주) | - | 68.00% |
| 40 | (유)KGCIS | (주)케이지제로인 | - | 32.00% |
| 41 | KG스틸(주) | KG케미칼(주) | 15,600 | 19.45% |
| 42 | KG스틸(주) | 케이지이티에스(주) | 39,200 | 48.88% |
| 43 | KG스틸(주) | (주)케이지 | 5,800 | 7.23% |
| 44 | KG스틸(주) | (주)케이지이니시스 | 11,200 | 13.97% |
| 45 | KG스틸(주) | (주)케이지제로인 | 8,400 | 10.47% |
&cr
다. 임원겸임현황
(기준일 : 2019년 9월 30일)
| 겸 직 자 | 겸 직 회 사 | ||
|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 |
| --- | --- | --- | --- |
| 곽재선 | 등기임원 | KG케미칼(주) | 등기임원 |
| (주)케이지이니시스 | 등기임원 | ||
| (주)케이지모빌리언스 | 등기임원 | ||
| 이데일리(주) | 대표이사 | ||
| 케이지이티에스(주) | 등기임원 | ||
| (주)케이지 | 등기임원 | ||
| (주)케이지에듀원 | 등기임원 | ||
| 곽정현 | 등기임원 | (주)케이지이니시스 | 등기임원 |
| (주)케이지모빌리언스 | 등기임원 | ||
| (주)케이지 | 등기임원 | ||
| (주)KG케미칼 | 등기임원 | ||
| (주)케이지올앳 | 등기임원 | ||
| (주)케이지제로인 | 등기임원 | ||
| 케이지이티에스(주) | 등기임원 | ||
| 케이지에너켐(주) | 등기임원 | ||
| (주)케이에프씨코리아 | 등기임원 | ||
| 동부인천스틸(주) | 등기임원 | ||
| (주)스룩 | 대표이사 | ||
| KG스틸(주) | 대표이사 |
&cr
다. 타법인 출자현황&cr(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원, 주, %)
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)케이지에프앤비&cr(비상장) | 2017.05.12 | 사업다각화 | 25,000 | 50,000 | 100.00 | 25,000 | 0 | 0 | 0 | 50,000 | 100.00 | 25,000 | 31,024 | (377) |
| 합 계 | 50,000 | - | 25,000 | 0 | 0 | 0 | 50,000 | - | 25,000 | 31,024 | (377) |
&cr
Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
&cr
1. 공시사항의 진행 ·변경상황&cr주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.&cr&cr 2. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결의내용 | 비고 |
| 제19기&cr정기주주총회&cr(2019.03.27) | 1. 재19기 재무제표 승인의 건&cr2. 임원 변경의 건 (사내이사/기타비상무이사 각 1명)&cr3. 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr10억원 |
| 제19기&cr임시주주총회&cr(2019.02.26) | 1. 정관일부변경의 건&cr2. 임원 변경의 건 (사내이사 1명) | 가결&cr가결 | |
| 제19기&cr임시주주총회&cr(2018.08.09) | 1. 임원 변경의 건 (감사 1명) | 가결 | |
| 제18기&cr정기주주총회&cr(2018.03.30) | 1. 제18기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 | 가결&cr가결 | &cr10억원 |
| 제17기&cr정기주주총회&cr(2017.03.21) | 1. 제17기 재무제표 승인의 건&cr2. 임원 변경의 건&cr (사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 감사 1명)&cr3. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr&cr가결 | &cr&cr&cr5억원 |
| 제17기&cr임시주주총회&cr(2016.11.16) | 1. 정관 변경의 건&cr2. 이사 및 감사 선임의 건&cr (사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 감사 1명)&cr3. 임원 퇴직금 규정 변경의 건 | 가결&cr가결&cr&cr가결 | |
| 제16기&cr정기주주총회&cr(2016.03.25) | 1. 제16기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 및 감사 선임의 건&cr (사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 감사 1명)&cr3. 정관 변경의 건&cr4. 임원 퇴직금 규정 변경의 건&cr5. 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr&cr&cr5억원 |
| 제15기&cr정기주주총회&cr(2015.03.31) | 1. 제15기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 보수한도 승인의 건&cr3. 이사 중임의 건 (기타비상무이사 1명) | 가결&cr가결&cr가결 | &cr5억원 |
| 제14기&cr정기주주총회&cr(2014.03.28) | 1. 제14기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사보수 한도 승인 | 가결&cr가결 | &cr5억원 |
| 제14기&cr임시주주총회&cr(2013.12.26) | 1. 이사 변경의 건 (사내이사/기타비상무이사 각 1명)&cr2. 정관 변경의 건 | 가결&cr가결 | |
| 제14기&cr임시주주총회&cr(2013.08.16) | 1. 이사 선임의 건 (사내이사 1명) | 가결 | |
| 제13기&cr정기주주총회&cr(2013.03.29) | 1. 제13기 재무제표 승인의 건&cr2. 감사 중임의 건&cr3. 정관일부 변경의 건&cr4. 이사보수 한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr5억원 |
| 제12기&cr정기주주총회&cr(2012.03.30) | 1. 제12기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사 중임의 건 (기타비상무이사 1명) | 가결&cr가결 | |
| 제11기&cr정기주주총회&cr(2011.03.30) | 1. 제11기 재무제표 승인의 건&cr2. 정관일부 변경의 건&cr3. 이사 선임의 건 (사내이사 1명)&cr4. 이사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr5억원 |
| 제11기&cr임시주주총회&cr(2010.07.26) | 1. 이사 변경의 건 (사내이사 1명) | 가결 | |
| 제10기&cr정기주주총회&cr(2010.03.30) | 1. 제10기 재무제표 승인의 건&cr2. 정관일부 변경의 건&cr3. 감사 선임의 건&cr4. 이사보수한도 승인의 건 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결 | &cr&cr&cr2.5억원 |
&cr 3. 소송현황
| (단위:천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 서울고등법원 | ㈜케이에프씨코리아 | 이건환 | 선릉점 임대차보증금 반환소송 | 91,805 | 1심 진행중 |
현재로서는 동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 연결기업이 부담할 금액의 불확실성으로 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr&cr 4. 채무보증 현황 &cr 가) 약정사항 &cr 신고서작성일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 금융기관 | 구 분 | 한 도 |
| --- | --- | --- |
| 한국산업은행 | 일반한도대출 | 7,000,000 |
| 산업운영자금대출 | 3,000,000 | |
| KEB하나은행 | 전자어음할인한도 | 4,000,000 |
| 신한은행 | 전자어음할인한도 | 1,000,000 |
| 자금대출약정 | 8,000,000 | |
| 국민은행 | 자금대출약정 | 1,000,000 |
나) 담보제공자산
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 담보제공자산 | 담보설정금액 | 담보제공처 | 내 용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 단기금융자산(정기예금) | 50,000 | 롯데카드㈜ | 가맹점계약 |
| 400,000 | 비씨카드㈜ | ||
| 300,000 | 농협은행㈜ | ||
| 50,000 | 동대문구시설관리공단 | ||
| 장기금융자산(정기예금) | 1,000,000 | ㈜하나은행 | 종업원 대출 담보 |
| 합 계 | 1,800,000 |
&cr 다) 타인에게서 제공받은 지급보증의 내용
| (단위:천USD,천원) | |||
|---|---|---|---|
| 제공처 | 지급보증내역 | 통화 | 보증금액 |
| --- | --- | --- | --- |
| 서울보증보험 | 에스크로서비스 | KRW | 200,000 |
| 이행지급보증 | KRW | 1,750,000 | |
| 계약보증 및 하자이행 보증 | KRW | 652,089 | |
| 신한은행 | 기술용역료 지급보증 | USD | 5,000 |
5. 중소기업기준 검토표 &cr&cr당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 및 중소기업기본법 시행령에 따라 중소기업에 해당하지 않습니다.&cr&cr 6. 제재현황 &cr&cr작성기준일 현재 제재받은 사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr&cr 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr &cr작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
해당사항 없습니다&cr
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없습니다
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.