SD system Co., Ltd

Transaction in Own Shares • Dec 10, 2019

에스디시스템/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2019.12.10)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	(주)우석플래닝외 1인	회사와의 관계	최대주주
-양수인	(주)강원(구(주)웰크론강원)	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,308,431
1주당 가액(원)	6,555
양수도 대금(원)	7,300,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 (주)우석플래닝 및 (주)레몬페이스가 보유한 (주)에스디시스템의 보통주식(1,308,431주,14.47%)을 (주)강원(구(주)웰크론강원)에게 양도하기로 하고, 경영권을 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.   1. 계약체결일 : 2019년 12월 10일 2. 총양수도금액 : 7,300,000,000원 3. 계약당사자 - 양도인 및 양도주식수   (주)우석플래닝:808,431주(8.94%)   1주당 금액 : 금 6,555원   (주) 레몬페이스:500,000주(5.53%)   1주당 금액 : 금 4,000원 - 양수인 및 양수 주식수  (주)강원(구:(주)웰크론강원):1,308,431주(14.47%) 4. 대금지급일정 및 지급조건    1)계약금 : 600,000,000원   (계약지급일 : 2019년 12월 10일)    2)1차 중도금 : 1,800,000,000원   (계약지급일 : 2019년 12월 13일)    3)2차 중도금 : 2,900,000,000원   (계약지급일 : 2019년 12월 20일)     4) 잔금 : 2,000,000,000원   (계약지급일 : 2019년 12월 23일)
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)강원 (구(주)웰크론강원)
-변경 예정일자		2019-12-23
-예정 소유주식수(주)		1,308,431
-예정 소유비율(%)		14.47
4. 계약일자		2019-12-10
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔급지급 완료일 기준입니다. 2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 잔금지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)우석플래닝	변경전 최대주주	808,431	8.94	-	-	-
(주)레몬페이스	변경전 최대주주의 특수관계인	540,296	5.97	40,296	0.45	-
(주)강원(구(주)웰크론강원)	변경예정 최대주주	-	-	1,308,431	14.47	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)강원(구(주)웰크론강원)
2. 설립연월	1976.02
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	전라북도 군산시 자유무역1길
5. 법인의 최대주주명	(주)모자이크홀딩스
- 보유지분율(%)	12.11
6. 법인의 대표이사	한일주
7. 주요 사업내용	산업용플랜트설비사업 및 신재생에너지사업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12월
자산총계	93,846	자본금	7,683
부채총계	43,642	매출액	85,906
자본총계	50,204	당기순손익	1,709
외부감사인	송강회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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