WOONGJIN THINKBIG CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Dec 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)웅진씽크빅 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 12 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 웅진씽크빅
대 표 이 사 :	이 재 진
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 회동길 20
	(전 화) 031-956-7000
	(홈페이지) http://www.wjthinkbig.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 김 원 태
	(전 화) 031-956-7365

&cr

주주총회 소집공고(제13기 임시)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사 정관 제16조에 의거하여 제13기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 12월 30일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 파주시 회동길 20 ㈜웅진씽크빅 1층 세미나실

(파주출판문화정보산업단지 내 위치)

3. 회의목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 준비금 감소의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주 인감증명서&cr 1부), 대리인의 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김중현&cr(출석률: 100.0%)	문용호&cr(출석률: 100.0%)	신현웅&cr(출석률 : 100.0%)
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찬 반 여 부
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1회차	2019.01.14	의안 1 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
2회차	2019.02.01	의안 1 : 신규 자금 차입의 건&cr의안 2 : 20129년 특수관계인과의 거래 총액 한도 승인의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
3회차	2019.02.14	보고 1 : 내부회계관리자의 2018년도 운영실태 평가보고&cr보고 2 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr의안 1 : 제12기(2018년) 연결/별도 재무제표 승인의 건&cr의안 2 : 제12기(2018년) 영업보고서 승인의 건&cr의안 3 : 신규 자금 차입의 건	-&cr-&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-&cr-&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-&cr-&cr찬성&cr찬성&cr찬성
4회차	2019.03.06	의안 1 : 이사 후보 추천의 건&cr의안 2 : 제12기 정기주주총회 소집의 건&cr의안 3 : 제12기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건&cr의안 4 : 타법인 주식 취득 금액 및 예정일 변경의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
5회차	2019.03.11	의안 1 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(TBD)의 건	찬성	찬성	찬성
6회차	2019.03.14	의안 1 : 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건&cr의안 2 : 전환사채 발행의 건&cr의안 3 : 위임전결규정 개정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성
7회차	2019.03.19	의안 1 : 신규 자금 차입의 건&cr의안 2 : 2019년 특수관계인과의 거래 총액 한도 증액의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
8회차	2019.05.03	보고 1 : 2019년 1분기 결산 실적 보고&cr의안 1 : 취업규칙 개정의 건	-&cr찬성	-&cr찬성	-&cr찬성
9회차	2019.08.08	보고 1 : 2019년 2분기 결산 실적 보고&cr의안 1 : 2019년 특수관계인과의 거래 총액 한도 추가 승인의 건	-&cr찬성	-&cr찬성	-&cr찬성
10회차	2019.10.14	보고 1 : 웅진코웨이 매각 건 우선협상대상자 선정보고	-	-	-
11회차	2019.11.12	보고 1 : 2019년 3분기 결산실적 보고&cr보고 2 : 웅진코웨이 매각관련 외부검토 결과 보고&cr의안 1 : 임시주주총회 소집의 건	-&cr-&cr찬성	-&cr-&cr찬성	-&cr-&cr찬성
12회차	2019.11.21	의안 1 : 사모사채 발행의 건&cr의안 2 : 사모사채 발행 대표이사 위임의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000,000	95,400,000	31,800,000	-

(주1) 상기 인원수 및 보수현황은 2019년 9월 30일 기준임&cr(주2) 주총승인금액은 사내/외이사를 포함한 이사 보수 한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜웅진&cr (최대주주)	매입 및 매출	2019.01 ~ 2019.09	61,723,993,919	9.5

(주1) 상기 비율은 최근 사업년도(2018년) 별도 재무상태표상 자산총액 기준임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr 1) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문&cr&cr 가) 산업의 특성&cr출판ㆍ교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한 교육열, 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 유지되고 있습니다. &cr한편 출판ㆍ교육서비스 산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령ㆍ계층ㆍ학력에 따라 다양한 니즈가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되고 있어 시장의 진입과 퇴출이 활발하게 이루어지고 있습니다.&cr이와 더불어 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습시장의 규모가 커지고 있으며, 디지털 교과서 보급에 따른 교육환경 변화로 인해 스마트 러닝 및 디지털 학습에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 또한 단순 교과 암기가 아닌 정답 도출의 과정에 중점을 둔 서술형 평가 확대에 따라 독서와 학습 연계에 대한 수요도 증가하고 있습니다.&cr&cr 나) 산업의 성장성&cr2019년 3월 통계청이 발표한 '사교육비 조사 결과' 보고서에 따르면, 국내 사교육시장 규모는 출산율 저하에 따른 학령 인구수의 감소에도 불구하고 2016년 18조 1천억원, 2017년 18조 7천억원, 2018년에는 19조 5천억원으로 증가추세를 보이고 있습니다. 또한 초ㆍ중ㆍ고교생 인당 월평균 사교육비는 2018년 29만 1천원으로 전년(27만 2천원) 대비 7.0% 증가하였으며, 당사의 주요 타깃층인 초등학생의 경우 전년 대비 12.8% 증가한 것으로 나타났습니다.&cr또한 최근 국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다. '정보통신산업진흥원'이 발표한 '2017년 이러닝 산업실태조사' 결과 보고서에 따르면, 스마트교육 시장의 규모는 2017년 3조 6,992억 원으로 전년 대비 6.2% 성장하며 높은 성장률을 기록하였습니다. 또한 정규교육기관의 이러닝 도입률도 88.3%로 꾸준히 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 스마트 교육시장에서 주요하게 떠오르는 경쟁 요인으로는 양질의 교육 콘텐츠 확보와 판매 인프라를 활용한 온ㆍ오프라인 시너지의 극대화라고 보고 있습니다. 당사는 스마트 교육 시장에서 당사가 보유한 학습 및 도서 콘텐츠와 온ㆍ오프라인 결합 서비스가 상호 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr한편, 출판산업 또한 기존의 종이책 발간뿐만 아니라, 정보 생산업의 한 분야와 접목하여 새로운 정보지식을 제공하는 종합서비스 산업으로 변모하고 있습니다. 통계청에 따르면 국내 전자책 시장규모는 2016년 2,310억원으로 전체 출판시장의 7%정도를 차지하고 있습니다. 미국 시장의 경우 전자책이 전체 출판시장에서 차지하는 비중이 25%에 달하는 만큼, 국내 전자책 시장규모도 점차 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 향후 종이책과 디지털 서비스의 결합이 출판업계에서도 새로운 패러다임으로 전환될 수 있을 것으로 보고 있습니다.&cr&cr 다) 경기변동의 특성&cr출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 출판 사업분문 중 전집 제품의 경우 경기변동에 일부 탄력적인 모습을 보이고 있으나, 당사 연결기준 매출액의 60% 이상을 차지하고 있는 학습지 사업의 경우 가격대가 월 25,000원에서 150,000원대의 중저가로 형성되어 있어 경기 하락 시에도 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. &cr&cr 라) 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소&cr당사의 가장 큰 주력사업인 학습지의 경우, 당사를 비롯해 ㈜대교, ㈜교원구몬, ㈜재능교육의 4개사를 중심으로 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다.&cr당사는 경쟁사에 비해 다소 늦은 1995년에 창의력 및 사고력 강화를 강조하는 차별화된 교육 콘셉트로 방문학습지 '씽크빅' 브랜드를 출시하였습니다. 반복적인 연산 학습을 강조하는 기존 학습지 대비 당사의 차별화된 사고력 강화 학습지는 영유아 부문에서 높은 점유율을 보이고 있습니다. 한편, 2012년 정부의 '수학교육 선진화 방안' 발표에 따라 초등학습에서도 기존의 문제풀이식 연산형 수학에서 벗어난 교과 융합및 스토리텔링형 교육에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 창의력ㆍ사고력강화 콘셉트에 맞춘 당사의 학습지가 시장의 주목을 받고 있습니다.&cr한편, 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습 및 독서관리 시장의 규모가 커지고 있습니다. 디지털기기와 함께 성장한 디지털 네이티브(Digital native) 세대의 등장과 함께, 스마트기기 속으로 들어간 교육 콘텐츠는 앞으로 더욱 확산될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라, 단말기 보급 확대 이후 차별화된 교육 콘텐츠를 보유한 기업일수록 수익 달성도 빠르게 가시화될 것으로 예상되고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 전국적인 방문 판매 조직과 방대하고 다양한 교육 및 출판 콘텐츠 자산은 향후 온ㆍ오프라인이 결합된 새로운 스마트 교육 서비스 시장에서의 경쟁우위 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr 2) 영어 교육사업 부문&cr&cr 가) 산업의 특성

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스가 영위하는 출판ㆍ교육서비스 산업은 크게 학원 사업, 학습지 및 교재 출판 공급업, 온ㆍ오프라인 콘텐츠 개발 및 공급업으로 구분되어 있습니다. 그 중에서 ㈜웅진컴퍼스는 교재 출판 공급업, 콘텐츠 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 연령ㆍ계층ㆍ학력 등 다양한 소비 계층을 위한 제품과 서비스를 제공하고 있습니다.

국내 교육시장은 전세계에서 인정하는 높은 교육열, 조기교육 열풍, 중산층의 소득증가 등의 요인으로 성장해 왔습니다. 국제화ㆍ세계화 추세의 오늘날에는 영어 사용능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증가하여 영어교육에 대한 관심이 전 연령에 거쳐 꾸준히 이어지고 있습니다.

국내 교육시장은 비교적 소규모 자본으로도 설립 및 운영이 가능하여 진입 장벽이 상대적으로 낮은 영역이었습니다. 그러나 정보통신 기술의 급속한 발달과 디지털 교육에 대한 시장의 수요 증가로, IT와 콘텐츠와의 융합 가능성과 자체 저작권의 보유 여부, 개발 역량 등의 차이에 따라 점차 그 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 그로 인해 지속적인 R&D 투자를 통한 경쟁력 있는 온ㆍ오프라인 콘텐츠 확보, 다변화된 고객 니즈에 부합하는 시의절적한 제품 및 서비스 출시 능력이 교육시장의 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다.&cr&cr

나) 산업의 성장성

2019년 3월 교육부와 통계청이 공동 실시한 ‘2018년 초중고 사교육비조사’ 자료에 따르면, 국내 영어 사교육 시장 규모는 현재 약 5조 7천억원으로 추정됩니다. 현재 국내 영어 사교육 시장에는 정부의 사교육 억제 정책과 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율에 따른 학령 인구 감소 등의 부정적인 요인이 있습니다. 하지만 디지털교육은 스마트폰과 태블릭 PC의 보급 확대, 전자출판시장의 성장가능성, 공교육과 사교육 양방향에서의 디지털교육 수요 증대 등으로 인하여 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 영어 출판·교육서비스산업은 과거 단순한 출판업에서 탈피하여 최근 콘텐츠 및 뉴미디어 사업과 결합한 에듀테크 산업으로의 변화가 활발하게 이루어지고 있습니다. 스마트기기 등의 새로운 플랫폼 개발에 따라 다양한 수익 모델 발굴이 가능한 종합 서비스산업으로 진화하고 있으며, 앞으로 관련 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.

&cr 다) 경기변동의 특성

영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 주요 ELT(English Language Teaching) 출판 교재의 경우 가격 변동폭이 최근 3년간 1,000~2,000원 안팎에 그치고 있으며, 주력 제품인 초·중등 교재의 경우에도 가격대가 10,000원~17,000원대의 저가로 형성되어 있습니다. 이에 따라 경기 하락 시에도 가계 내 사교육비 지출 감소율이 상대적으로 작아 여타 산업군과 대비하여 경기 민감도가 비교적 낮은 편입니다.

한편 리더스, 수험서, 특수목적용 교재 등은 계절적 요인의 영향을 별로 받지 않으나, 학원 및 대학 수업용 학습 교재는 신학기 교재 채택 시기 및 방학 시즌에 따라 계절적인 불균형이 높은 편입니다.

&cr

라) 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 다년간 축적해온 영어교육 부문의 콘텐츠 개발 및 편집 노하우와 IT 개발 역량을 두루 갖추고 있습니다. 부설연구소를 통한 콘텐츠의 자체 개발 능력과 유능한 인력 확보 등을 통해 유아에서 성인 레벨까지 연계 학습이 가능하도록 전 영역의 영어 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 나아가 ㈜웅진컴퍼스는 이를 LMS(Learning Management System)와 연계하여, 저작권 문제없이 대형 프랜차이즈 학원ㆍ공교육ㆍ소규모 공부방 등 다양한 영역에서 활용할 수 있는 맞춤형 학습관리 모델을 개발 및 공급하고 있습니다.&cr정보통신산업진흥원이 발표한 '2018년 이러닝 산업실태조사' 자료에 따르면, 스마트폰 및 태블릿 PC의 보급 확산과 높은 교육열 등의 영향으로 국내 이러닝 시장은 2003년 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 국내 이러닝 시장 규모는 2018년을 기준으로 3.8조에 육박했으며, 2017년 대비 3.9% 증가하였습니다.&crIT와 교육 콘텐츠를 결합하여 학습 효율을 높이고자 하는 시도는 가속화되고 있으며, 향후 교육 콘텐츠가 디지털 시대의 차세대 킬러 콘텐츠로 부상할 것으로 예견되고 있습니다. 이에 따라 기존의 교육 전문 기업뿐만 아니라 통신사, IT 개발 전문 기업 등 다양한 산업군 내의 많은 기업들이 각자의 전문 영역과 접목시킨 교육 콘텐츠를 기반으로 신규시장을 창출하려는 노력을 보이고 있습니다. 교육시장 내에 다양한 형태의 사업 모델과 새로운 협력 관계들이 구축되고 있으며, ㈜웅진컴퍼스 또한 변화의 흐름에 맞추어 타산업과의 제휴를 확대하고, 앱서비스를 출시하는 등 미래시장을 준비하고 있습니다.&cr㈜웅진컴퍼스의 또 다른 경쟁우위는 글로벌 시장에서 보유한 상대적으로 높은 인지도와 다양한 네트워크를 바탕으로 해외 판로 확대가 용이하다는 점입니다. 2004년부터 본격적으로 수출 거래를 시작한 이후 끊임없이 해외시장을 개척하고 관리해 온 덕분에, ㈜웅진컴퍼스는 10여 년이 지난 현재 약 40개국에 걸친 글로벌 네트워크를 형성하고 있습니다. 2018년 기준 총 매출의 45% 이상이 수출을 통해 이뤄지고 있으며, 해외 교재를 수입해 국내시장에 판매하는 대부분의 경쟁사와는 차별화된 사업 구조를 구축하였습니다. 이를 통해 ㈜웅진컴퍼스는 국내 시장규모의 축소에도 불구하고 안정적이면서도 향후 성장 가능성이 높은 사업 포트폴리오를 확보하게 되었습니다.&cr&cr 마) 시장의 특성 및 점유율 등&cr&cr[영어교육 Trend의 변화]&cr

(1) 4 Skill 통합형 Blended Learning 강화

초등 영어교육 부문은 중등에서의 내신 중심의 공교육 정책과는 별개로, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 높이는 통합형 학습으로 접근을 하고 있습니다. 다만, 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경에서의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능한 학습 임계량을 확보하기 위한 방법 중의 하나로, 주요 교육업체에서 교실 수업과 병행하는 온ㆍ오프라인 교육을 다양한 형태로 지속하고 있는 추세입니다.&cr

(2) Reading(다독) 수요 증가

영어교육 시장에는 다양한 Reading 활동을 기반으로 단어 구사력, 독해력을 키우고 Speaking, Writing 등 다방면의 영어 활용 능력을 개발하기 위한 수요가 점차 증가하고 있습니다. 이는 도서관 프로그램 또는 이와 결합된 체계적 Reading Program 형태로 사업화 되고 있습니다.&cr

(3) 스마트러닝(Smart Learning)의 성장

최근 스마트 디바이스의 보급 확대와 교육용 어플리케이션 ·미디어 등의 개발이 활발해지면서 기존 주입식교육에서 벗어난 자연스러운 영어노출 및 습득의 트렌드가 성장하고 있습니다. 영어교육 콘텐츠와 빅데이터 분석, 인공지능(AI), 증강현실(VR) 등의 4차산업 신규기술이 융합된 다양한 맞춤형 교육서비스가 앞다투어 출시되면서 스마트러닝이 보편화되고 있는 추세입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

가) 영업개황

지배회사인 ㈜웅진씽크빅은 학습관리 서비스, 독서관리 서비스, 아동 및 성인 단행본과 공부방 사업 등의 핵심사업 역량 강화에 주력하며 지속적인 신제품 출시와 고객서비스 확대 등의 다각적인 노력을 기울여왔습니다. 각 사업본부별 구체적인 영업개황은 다음과 같습니다.&cr

나) 공시대상 사업부문의 구분

㈜웅진씽크빅과 그 종속기업(이하 '연결실체')은 출판 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 지배기업인 ㈜웅진씽크빅은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 ㈜웅진(舊 ㈜웅진홀딩스)의 교육문화사업 부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립된 교육문화기업입니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판물의 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업 및 영어교육사업(㈜웅진컴퍼스/舊 ㈜컴퍼스미디어) 등 출판 및 교육서비스 등을 영위하고 있습니다.&cr또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 총 1개(㈜웅진컴퍼스/舊 ㈜컴퍼스미디어)이며, 동종업종인 출판 및 교육서비스업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.&cr

사업 부문			회 사	사업 내용
국내	국내&cr교육서비스 및&cr출판사업	교육문화사업본부&cr(학습관리 서비스)	㈜웅진씽크빅	- 웅진북클럽 스터디 서비스(지면 학습지+북패드+디지털 콘텐츠)&cr- 방문 관리형 오프라인(Think-Big 등) 및 온라인 학습지(Think U) 서비스,&cr- 시설 관리형 학습지(북클럽 스터디센터) 및 홈스쿨(교과목/논술 지도 초등 전문 공부방) 서비스
미래교육사업본부&cr(독서관리 서비스)	- 웅진북클럽 서비스(전집+북패드+디지털 콘텐츠) 등&cr- 전집(언어/문학, 사회/역사, 수리/과학, 문화/예술, 학습백과, 위인전 등) 방문 판매
기타사업부문	- 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) 등
영어 교육사업 (주1)		㈜웅진컴퍼스&cr(舊 ㈜컴퍼스미디어)	- 영어서적 출판 등
기타	기타 사업	연결조정 및 중단영업 등

(주1)	연결실체는 2013년 9월 5일 ㈜케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 ㈜웅진컴퍼스(舊 ㈜컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각 계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 ㈜웅진컴퍼스(舊 ㈜컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음

<사업부문 구분 방법>&cr- 당사 및 종속회사의 제품 및 서비스는 '교육서비스'로 분류할 수 있으나, 제품별 특성에 따라 상기와 같이 구분하였음&cr- 기타사업부문으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년부터 교육문화사업본부에 통합되었음

&cr 1) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문&cr (가) 교육문화 사업본부 &cr

(1) 학습지 사업

교육문화사업본부(학습지)는 '21세기 창의력 큰 인재양성'이라는 비전을 달성하기 위해 회원제 과목 학습지의 판매와 학습 지도를 하고 있습니다. 2019년 9월말 기준, 323개의 전국적인 영업 조직과 교육 전문가로서 역량을 강화하고 있는 7,100여명의 학습지 교사들이 학습지 회원들의 '공부하는 습관 형성 및 창의력 향상'을 위해 활동하고 있습니다.

웅진씽크빅의 '웅진씽크빅'은 인터렉티브한 디지털 콘텐츠 제공을 통해 고객들에게 맞춤형 학습 관리 서비스를 제공하고 있으며, 최신 교육 트렌드와 고객의 니즈에 꾸준히 부합하면서 2019년 9월말 약 70만 6천과목을 달성하며 학습지 시장의 새로운 패러다임 전환을 주도해 나가고 있으며, 이를 기반으로 2019년 9월말 기준 학습지 전체 약 104만의 학습지 과목수를 확보하였습니다.

교육문화사업본부(학습지)는 교육문화기업으로서 웅진씽크빅의 위상을 보다 높이기 위하여 교사 대상으로 자기주도학습 지도사, 독서 지도사, 스토리텔링&동화구연 지도사 등 전문 자격증을 취득하게 하고, 또또사랑 101을 통해 교사의 전문 역량을 강화하는 한편, 화상 교육 서비스인 북클럽 투게더를 출시하여 영어, 독서토론 등의 과목에 전문 지도자를 활용하고, '웅진씽크빅' 고객 대상으로 빅데이터를 활용한 AI 학습코칭, AI수학을 출시하여 고객의 공부 습관과 부족한 영역에 대한 정보를 제공함으로써, 보다 질 높은 교육 서비스를 제공하고 있습니다.

&cr (2) 공부방 사업

아이들의 공부 습관 형성을 돕는 교육 파트너, 교육문화사업본부(공부방)는 9명 내외의 소그룹으로 재택에서 맞춤형 교육서비스를 제공하고 있습니다. 2016년 상반기 학습 사업간의 시너지를 위해 학습지 사업본부와 통합을 하여 현재 교육문화사업본부에 속해있으며, 2019년 9월말 기준 전국적으로 1,400여명의 초등교육 전문 교사가 활동하고 있습니다.

2016년 독서·학습 융합 서비스인 <웅진씽크빅>으로 초등학교 주요 과목을 수업하는 업계 최초의 스마트공부방을 시작하며 2019년 9월말 기준 약 18만 9천과목수를 확보하였습니다. '아이들의 공부 습관 형성'에 도움을 주는 <웅진씽크빅>을 활용한 수준별 맞춤 학습과 학년별 모둠 학습을 통해 앞으로 초등 전문 공부방 업계 1등을 위해 역량을 집중해 성장하도록 하겠습니다.&cr&cr (나) 미래교육 사업본부 (전집/북클럽)&cr미래교육사업본부(전집)는 웅진그룹의 모태가 되는 39년의 연륜을 가진 사업본부입니다. 과거에는 제품 개발력을 바탕으로 영업 조직의 판매력을 사업의 중심에 두었다면, 현재는 '대한민국 최고의 교육서비스를 창조하는 교육 전문가 그룹'이라는 비전 하에 기존의 판매력 중심의 영업조직을 고객에게 유형(전집/도서류)과 무형(제품 활용 서비스)의 교육서비스를 제공하는 교육전문가 그룹으로 양성하는 교육 훈련을 진행하고 있습니다. 2019년 9월말 기준, 고객에게 교육서비스를 제공하는 영업 조직은 470개의 지역국으로 구성되어 있으며, 전국에 걸쳐 3,300여명의 인력이 활동하고 있습니다.

미래교육사업본부(전집)는 2004년 '볼로냐 국제 아동 도서전'에서 국내 최초로 '라가치 상'을 수상하였으며, 2006년 '한국출판문화대상' 및 2009년 '여성소비자가 뽑은 프리미엄브랜드 대상'을 수상하였으며, 2013년에는 조선일보에서 주최한 '대한민국 교육기업대상 출판/전집부문'에서 2년 연속 대상을 수상하는 등 국내ㆍ외에서 제품 경쟁력을 인정받고 있습니다.

이와 같은 양질의 제품을 바탕으로, 미래교육사업본부(전집)에서는 최근 스마트 기기의 보편화와 함께 급변하고 있는 교육환경의 트렌드에 발맞춰 2014년 8월 신개념 회원제 독서 프로그램인 <웅진북클럽>을 출시했습니다. 2019년 9월말 기준 14만 8천여 명의 회원을 확보한 <웅진북클럽>은 전집 도서와 스마트 기기인 북패드, 디지털 콘텐츠가 결합한 상품으로, 북큐레이션 기능을 통해 학부모와 아이들에게 새로운 독서환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다. 이러한 <웅진북클럽>은 미래창조과학부가 주최하는 '제22회 대한민국 멀티미디어 기술대상' 및 '2018 대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문에서 4년 연속 1위, 디지털조선일보의 '2017년 히트상품 대상'을 수상하였습니다.

향후 미래교육사업본부는 <웅진북클럽>을 기반으로 디지털 독서 환경에 걸맞은 교육콘텐츠의 새로운 소비 문화를 주도해나갈 것입니다. 앞으로도 미래교육사업본부(전집)는 '좋은 책이 아이들의 새로운 미래를 만든다'는 가치를 기본으로, 새로운 교육환경에 부합한 차별화된 경쟁력을 갖추어 고객에게 인정받는 최고의 교육브랜드로 도약할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr (다) 단행본 사업본부&cr단행본 사업본부는 그동안 유아ㆍ아동ㆍ청소년ㆍ일반 대상의 다양한 장르의 양서를 기획ㆍ개발하여 보급함으로써 출판 문화를 선도하는 데 주력해 왔습니다. 2005년부터 영미 선진 출판 기업 모델인 임프린트제를 적극 도입하여 새롭게 출발하면서, 다수의 출판 브랜드를 지닌 단행본 출판그룹으로 출판계의 새 바람을 주도해왔습니다. 또한 2010년 '볼로냐 아동도서전'에서는 <돌로 만든 석굴암>(웅진주니어)이 라가치상 픽션 부문 우수상에 선정되었습니다.

<하마터면 열심히 살 뻔했다>(2018.04), <신경 끄기의 기술>(2017.10), <청춘의 독서(개정)>(2017.07), <9등급꼴지, 1년만에 통역사 된 비법 >(2017.04), <어쩌면 내가 가장 듣고 싶었던 말>(2016.02), <넛지>(2009.04) 등 다양한 분야의 도서가 주요 서점의 분야별 베스트셀러로 선정되었습니다.

향후 웅진 단행본 사업본부는 출판 기획의 전문성 강화와 과학적인 마케팅 관리를 통해 출판 시장에서의 업계 선도적 지위를 확고히 하는 한편, 지식 생태계 기반의 지속 가능한 출판 모델 구현을 선도하기 위해 노력할 것입니다.&cr&cr

2) 영어 교육사업 부문&cr

(가) 영어교육출판

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 전문가 그룹을 통해 효과적인 영어학습 방향과 체계적인 교수법을 개발하여 시장에 제시하는 데 주력하고 있으며, 유아용 Phonics 학습서에서부터 대학교 교양 영어, TOEFL 및 기타 국가공인 영어능력시험 수험서에 이르기까지, 영미 수준의 교재 수백 종을 출판하며 교사와 학습자를 보다 효과적으로 지원할 수 있는 학습 커리큘럼을 지속적으로 제시하기 위해 노력하고 있습니다.

출판시장은 수많은 출판사가 영업을 하고 있는 완전 경쟁 형태이며, 진입 장벽 또한 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 인지도 있는 저자의 확보, 교재의 편집 및 디자인 품질 확보를 위한 지속적인 R&D 투자, 신학기 대비 교육 수요에 따른 콘텐츠 적기 출간, 새로운 고객 니즈 포착과 저작권 확보 등의 요소가 출판시장에서 복합적으로 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인을 통한 체계적인 학습 관리, 수준별 맞춤교재 추천, 교사용 보조자료 등의 수준 높은 서비스 제공이 매우 중요한 경쟁요소로 인식됨에 따라, 제품 개발과 함께 당사만의 차별화된 서비스 제공을 연구하고 있습니다.

(나) 어댑티브 러닝

아이패드, 갤럭시탭 등 각종 Mobile Device의 대중화와 함께 e-book, 교육용 application 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다.

우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하고, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 4대 영역의 총체적인 영어 활용 능력을 키울 수 있는 통합형 학습에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 수많은 콘텐츠 중 유용한 콘텐츠를 판단하기 어려운 학부모와 학습자를 위하여 양질의 콘텐츠를 분류하여 수집하고, 사용자 개인의 관심사와 레벨에 맞추어 콘텐츠를 자동 추천해주는 앱서비스 'BIGBOX'를 2016년 11월 론칭하였습니다. 퀴즈쇼 콘셉의 Gamification을 적용하여 저연령 사용자에게 공부가 아닌 놀이로 영어를 즐기는 경험을 제공하며, 개개인의 수준과 관심을 고려하는 개인 맞춤형 서비스를 구현하고 있습니다. 종속회사 ㈜웅진컴퍼스는 BIGBOX 앱서비스의 지속적인 개발로 고객에게 학습이 아닌 습득의 영어교육서비스를 제공하여 회사의 성장을 견인하는 중장기산업으로 키워가고 있습니다.

(다) 글로벌영어교육

㈜웅진컴퍼스는 각 권역별 글로벌 파트너와의 체계적인 협력 및 해외사업 기반을 구축하여 현지에 적합한 영어교재 및 학습 솔루션 제공하고, 전 세계 40 개국에 ELT 교재, TOEFL 등 수험 준비서, 판권 등을 포함한 교육 콘텐츠를 수출하며 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다.

매년 프랑크푸르트, 중국, 두바이 등 해외 유수의 도서박람회 및 학회에 정기적으로 참석하여 해외 바이어들과의 대면 상담, 최신 교수법 및 글로벌 영어교육 시장동향에 대해 면밀히 체크하고 있습니다. 꾸준히 시장을 연구하고, 바이어들이 원하는 세밀한 부분까지 디자인과 편집에 반영하는 등 고객의 목소리에 귀 기울이며 해외 진출시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.

&cr ( 2) 시장점유율

- 출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2018년 말 기준) - &cr

구분		매 출 액 기 준 (단위 : 억원)
2018년	비율	2017년	비율	2016년	비율	2015년	비율	2014년	비율	2013년	비율
시장규모(추정) (주1)		194,852	100.00%	186,223	100.00%	180,606	100.00%	178,346	100.00%	182,297	100.00%	185,960	100.00%
대교	상장	7,055	3.62%	7,568	4.06%	7,598	4.21%	7,503	4.20%	7,448	4.10%	7,568	4.10%
웅진씽크빅	상장	6,311	3.24%	6,134	3.29%	6,126	3.39%	6,396	3.60%	6,332	3.50%	6,488	3.50%
교원구몬	비상장	6,235	3.20%	6,314	3.39%	6,028	3.34%	6,000	3.40%	6,073	3.30%	6,227	3.30%
재능교육	비상장	1,764	0.91%	1,892	1.02%	1,952	1.08%	2,084	1.20%	2,034	1.10%	2,240	1.20%
교원	비상장	4,153	2.13%	4,302	2.31%	4,750	2.63%	4,705	2.60%	4,733	2.60%	5,015	2.70%
한솔교육	비상장	1,781	0.91%	1,943	1.04%	1,973	1.09%	2,006	1.10%	2,112	1.20%	2,273	1.20%
메가스터디교육(주2)	상장	3,091	1.59%	2,183	1.17%	1,745	0.97%	1,252	0.70%	2,028	1.10%	2,029	1.10%
비상교육	상장	1,406	0.72%	1,326	0.71%	1,370	0.76%	1,383	0.80%	1,304	0.70%	1,214	0.70%
NE능률	상장	860	0.44%	575	0.31%	535	0.30%	531	0.30%	529	0.30%	556	0.30%
주요회사(계)		32,656	16.76%	32,237	17.31%	32,077	17.76%	31,860	17.90%	32,593	17.90%	33,610	18.10%

(주1)&cr&cr&cr(주2)&cr&cr※&cr※	시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음&cr- 통계청 [사교육비 조사 보고서] 2019.03.&cr- 유가증권시장 및 코스닥 상장법인은 공시자료, 비상장법인은 감사보고서(별도) 참조&cr메가스터디교육㈜는 2015년 4월 1일자를 분할기일로, 메가스터디㈜에서 인적분할되어 교육용역사업을 목적으로 신규 설립되었음&cr- 메가스터디교육㈜의 2015년 이전 실적은 분할 전 메가스터디㈜ 실적이며, 2015년 실적은 신규설립 법인의 2015년 4월 1일부터 12월 31일까지의 실적임&cr상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임&cr제11기(전전기) 재무정보는 K-IFRS 1018호, 1039호 등 종전기준서에 따라 작성되었음

&cr

(3) 시장의 특성&cr&cr조기교육에 대한 높은 관심과 한국사회의 특수한교육열에 따라 출판ㆍ교육서비스 시장에서 학습지 분야 및 유ㆍ아동 도서 서비스가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 당사의 가장 큰 주력사업인 학습지의 경우, 당사를 비롯한 ㈜대교, ㈜교원구몬, ㈜재능교육의 4개사 중심으로 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 전집류의 경우 장기간의 투자 시간과 많은 비용이 소요되기 때문에 대형 출판사들 간의 경쟁 구도를 보이고 있으며, 단행본 등의 시장은 영세업자부터 대형 출판사에 이르기까지 약 7,000여개의 출판사가 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다.&cr한편, 종속회사인㈜웅진컴퍼스가 영위하고 있는 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 관련 시장은 시장조사 전문기관이 부재하고, 학원 및 방과후교실ㆍ공부방 등 다양한 채널에서 매출이 발생하므로 시장 점유율을 추정하기 어렵습니다. 일반적으로 국내 ELT 교재시장은 Pearson, Oxford 등 영미권 소재 교육 콘텐츠 업체를 중심으로 약 2,350억원(Cengage Learning Report 기준/2009년) 규모로 추정되고 있습니다. 현재 ㈜웅진컴퍼스 ELT 교재의 주요 매출원은 프랜차이즈학원과 중소 규모 학원 및 공부방, 국내ㆍ외 총판 등으로 이루어져 있습니다. 또한㈜웅진컴퍼스는 웹과 모바일, 태블릿 PC 등 스마트기기와 결합한 교육 서비스의 개발 및 공급에 따라, 2015년115조원에서2020년491조원까지 성장할 것으로 보여지는(RnR Market Research report, 2015) 글로벌 스마트러닝 및 이러닝 시장에 진입하여 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

지배회사인 ㈜웅진씽크빅은 지난 39년간 출판과 교육서비스 사업을 영위하면서 다양한 영역에서 방대하고 우수한 교육 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 또한 그러한 양질의 콘텐츠를 판매할 수 있는 우수한 판매 인력 인프라와 사업망을 기반으로 현재 수백만 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 이러한 오프라인 경쟁력의 바탕 위에서 웅진씽크빅은 우수한 판매 역량과 교육 콘텐츠를 스마트 교육시대에 걸맞은 디지털 콘텐츠와 접목하여, 2014년 8월 신개념 회원제 독서프로그램 <웅진북클럽>을 출시했습니다. 나아가 2015년에는 <웅진북클럽>의 가격대 다양화와 고객 스펙트럼의 확대를 위해 제품 라인업을 확장하였습니다. 한편 북클럽 사업을 학습지 사업부문으로 확대 적용하여, 기존의 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스인 <웅진씽크빅>을 출시하여 학습지 시장의 새로운 트렌드를 선도하기 위해 노력하고 있습니다.&cr최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 환경 변화에 발맞춰 라는 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 서비스를 제공하고 있습니다. 이와 더불어 , 등 다양한 Adaptive Learning서비스를 출시하며, 국내 에듀테크 시장의 선두로서의 위치를 견고히 해 나가고 있습니다. 당사가 지난 39년간 꾸준히 쌓아온 방대한 학습/도서 콘텐츠에 웅진북클럽 회원들로부터 축적한 500억건 이상의 빅데이터, Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하여 에듀테크 선도기업으로 지속적인 사업의 성장을 이루어 가겠습니다.&cr한편 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 온ㆍ오프라인이 결합된 Blended Learning 뿐만 아니라, Tablet PC, Smart Board 등으로 멀티미디어 수업이 가능한 스마트러닝 서비스를 국내의 B2BㆍB2G 고객ㆍ해외 고객에게 서비스하여 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니다. 또한 높은 수준의 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 능력을 바탕으로, 약 20조원 이상의 ESL(English as a second language) 시장을 겨냥하여 일본ㆍ동남아ㆍ중동 등에서의 시장 확대에 집중하고 있습니다. ㈜웅진컴퍼스는 과거 수년 간 IT 부문에 대한 지속적인 R&D 투자에 따라 스마트러닝 시장에서 경쟁력 있는 사업 구조를 갖추고 있습니다. 저작권 문제로 온라인 콘텐츠의 활용이 제한적인 외국계 출판사나 IT 개발 역량이 부족한 타사와 비교하여, 자체 개발 콘텐츠와 경쟁력 있는 IT기술력을 보유한 당사는 보다 유연하게 고객 니즈에 대응할 수 있으며, 교육을 기반으로 한 앱서비스로 새로운 시장에 진출함으로써 앞으로 차별화된 신규사업을 기반으로 다변화된 수익원을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

㈜웅진씽크빅과 그 종속기업 ㈜웅진컴퍼스는 기존 사업부문의 안정적인 성장과 더불어, 위와 같은 신규 사업의 추가 성장 모멘텀을 통해 종합 교육전문 기업으로서의 면모를 진화시켜 나가고 있습니다.&cr

(5) 조직도

(가) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문&cr

(주)웅진씽크빅 조직도_20190930.jpg (주)웅진씽크빅 조직도_20190930

&cr&cr&cr(나)영어 교육사업 부문&cr

(주)웅진컴퍼스 조직도_20190930.jpg (주)웅진컴퍼스 조직도_20190930

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

&cr준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

&cr상법 제 461조의2에 따라 주주총회 결의로써 자본금의 1.5배를 초과한 금액범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 1,200억원을 감액하여 2019년 12월 30일자로부터 이익잉여금으로 전환하고자 합니다.

※ 참고사항

해당사항 없음