CHOROKBAEM MEDIA CO.,LTD.

M&A Activity • Dec 30, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)초록뱀미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 12월 30일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)초록뱀미디어
대 표 이 사 :&cr	김상헌, 조형진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동,청호빌딩)
	(전 화) 02-6925-7000
	(홈페이지) http://www.chorokbaem.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 조형진
	(전 화) 02-6925-7000
&cr

Ⅰ. 일정

구분	(주)초록뱀미디어&cr(존속회사)	(주)아라코퍼레이션&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의	2019년 10월 25일	2019년 10월 25일
합병계약 체결	2019년 11월 04일	2019년 11월 04일
주주확정기준일	2019년 11월 09일	-
합병 공고	2019년 11월 09일	총주주의 동의로 생략&cr(상법 제527조의2 2항)
합병반대의사 접수기간	2019년 11월 09일 ~&cr2019년 11월 25일	-
합병승인 이사회	2019년 11월 26일	2019년 11월 26일
채권자이의제출기간	2019년 11월 27일 ~&cr2019년 12월 27일	2019년 11월 27일 ~&cr2019년 12월 27일
합병기일	2019년 12월 28일	2019년 12월 28일
합병종료보고 이사회	2019년 12월 30일	2019년 12월 30일
합병종료보고 공고일	2019년 12월 30일	-
합병등기일(예정)	2019년 12월 30일	2019년 12월 30일

주) 존속회사인 (주)초록뱀미디어는 소멸회사인 주식회사 아라코퍼레이션의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 신주를 발행하지 않고 합병교부금도 지급하지 않습니다. 또한 존속회사는 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr소멸회사인 주식회사 아라코퍼레이션은 총주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의한 간이 합병으로 합병절차를 진행합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)초록뱀미디어는 (주)아라코퍼레이션의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율로 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)초록뱀미디어가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)초록뱀미디어의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 (주)아라코퍼레이션 역시 (주)초록뱀미디어의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)초록뱀미디어와 소멸회사인 (주)아라코퍼레이션은 2019년 11월 27일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 12월 27일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	합병 전		합병 후
(주)초록뱀미디어	(주)아라코퍼레이션	(주)초록뱀미디어
유동자산	10,053	1,767	11,820
비유동자산	148,401	30,000	146,752
자산총계	158,454	31,767	158,572
유동부채	61,491	118	61,610
비유동부채	107	0	107
부채총계	61,598	118	61,717
자본금	41,879	33	41,879
자본잉여금	59,801	32,391	59,801
자본조정	280	0	280
이익잉여금	-5,105	-775	-5,105
자본총계	96,856	31,649	96,856
부채및자본총계	158,454	31,767	158,572

주1) 상기 재무상태표는 (주)초록뱀미디어와 (주)아라코퍼레이션의 2019년 11월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 12월 28일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 (주)초록뱀미디어의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.