HARIM Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Jan 9, 2020

주주총회소집공고 2.7 (주)하림 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 1월 9일
&cr
회 사 명 :	주식회사 하림
대 표 이 사 :	김홍국, 박길연, 윤석춘
본 점 소 재 지 :	전북 익산시 망성면 망성로 14
	(전 화) 063-860-2114
	(홈페이지)http://www.harim.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 윤 석 중
	(전 화) 063-860-2423

&cr

주주총회 소집공고(제9기 임시)

2020년 경자년 한 해 동안 주주님의 가정에 건강과 행운이 충만하시길 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제18조에 의거 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2020년 1월 28일(화요일), 오전 10시&cr

2. 장 소 : 전북 익산시 망성면 망성로 14 ㈜하림 소강당

&cr 3. 회의의 목적사항

< 부의안건 >

제1호 의안 : 합병 계약체결 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 1월 18일 ～ 2020년 1월 27일 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr 6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), &cr 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
서국환&cr(출석률: &cr95.0%)	노은한&cr(출석률: &cr100.0%)	문봉갑&cr(출석률: &cr95.0%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.01.08	제1호 의안 계열회사 임대차 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.01.17	제1호 의안 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr제2호 의안 운영실태 보고에 대한 감사위원회의 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019.01.25	제1호 의안 국민은행 외화차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.02.11	제1호 의안 제8기(2018년) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 제8기(2018년) 정기 주주총회 소집 상정의안 승인의 건&cr제3호 의안 HARIM USA, Ltd. 대출 취급에 대한 지급보증 건(보증한도 USD 3,000,000)	찬성	찬성	찬성
5	2019.03.20	제1호 의안 우리은행 외화차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
6	2019.03.27	제1호 의안 수협은행 외화차입금 대출 취급의 건&cr제2호 의안 산업은행 운영자금 대환, 시설자금 기한연장, 수입신용장 한도 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성
7	2019.04.16	제1호 의안 우리은행 외화차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
8	2019.04.26	제1호 의안 중국광대은행 운영자금 및 시설자금 대출 취급의 건&cr제2호 의안 산업은행 운영자금 대환 취급의 건&cr제3호 의안 지점 폐지의 건(FS고색벤처밸리식당)&cr제4호 의안 지점 설치의 건(FS전주대 커피전문점)	찬성	찬성	불참
9	2019.05.16	제1호 의안 우리은행 외화일반차입금 대출 취급의 건&cr제2호 의안 농협은행 외화일반차입금 대출 취급의 건&cr제3호 의안 IBK캐피탈 일반차입금 대출 취급의 건&cr제4호 의안 신한캐피탈 일반차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
10	2019.05.22	제1호 의안 HARIM USA, 대출 취급에 대한 지급보증 결정의 건&cr제2호 의안 HARIM USA, 유상증자(주주배정) 참여 결정의 건	찬성	찬성	찬성
11	2019.06.04	제1호 의안 우리은행 외화일반차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
12	2019.06.28	제1호 의안 우리은행 외화일반차입금 대출 취급의 건&cr제2호 의안 농협은행 정책자금 대출 취급의 건&cr제3호 의안 준법지원인 선임의 건(준법지원인 후보자 : 신봉진)	찬성	찬성	찬성
13	2019.07.01	제1호 의안 타법인 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성
14	2019.08.06	제1호의안 한국산업은행 군영자금 대출 취급의 건&cr제2호의안 농협은행 외화차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
15	2019.09.16	제1호의안 한국수출입은행 수입자금대출 한도 설정 승인의 건&cr제2호의안 한국수출입은행 수입신용장 한도 설정 승인의 건&cr제3호의안 KEB하나은행 시설자금 대출 취급의 건&cr제4호의안 KEB하나은행 장외파생상품 보증금면제 승인의 건&cr제5호의안 KEB하나은행 운영자금 대출 취급의 건(기 대출 연장)&cr제6호의안 KEB하나은행 운영자금 대출 취급의 건(대환)&cr제7호의안 KEB하나은행 상생외담대 기한 연장의 건&cr제8호의안 KEB하나은행 수입신용장 한도 기한 현장의 건	불참	찬성	찬성
16	2019.10.15	제1호의안 국민은행 외화일반차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
17	2019.11.08	제1호의안 HARIM USA, Ltd. 주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
18	2019.12.03	제1호의안 농협은행 파생상품 한도 기한연장의 건&cr제2호의안 농협은행 정책자금 대출 취급의 건&cr제3호의안 우리은행 외화일반차입금 대출 취급의 건	찬성	찬성	찬성
19	2019.12.16	제1호의안 합병계약체결 승인의 건&cr제2호의안 임시 주주총회 소집의 건&cr제3호의안 임시 주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	찬성
20	2019.12.26	제1호의안 지점 설치에 관한 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	노은한,&cr서국환,&cr문봉갑.	2019.01.17	내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 감사위원회 평가 보고의 건	가결
2019.02.11	제8기 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건	가결
2019.04.16	제9기 1분기 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건	가결
2019.08.06	제9기 반기 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건	가결
2019.11.08	제9기 3분기 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건	가결
내부거래위원회	서국환,&cr노은한,&cr문봉갑.	2019.02.11	제1호의안 : 2019년 HARIM USA 대출 취급에 대한 지급보증 승인의 건	가결
2019.05.22	제1호의안 : 2019년 HARIM USA 대출 취급에 대한 지급보증 승인의 건&cr제2호의안 : 2019년 HARIM USA 유상증자 참여에 대한 승인의 건	가결
2019.06.28	제1호의안 : 2019년 계열회사 통합정보시스템 사용 및 유지보수 계약 승인의 건&cr제2호의안 : 2019년 (주)올품 혈청검사 용역 계약 승인의 건&cr제3호의안 : 2019년 (주)주원산오리 급식단가 인상 보고의 건	가결
2019.08.19	제1호의안 : 2019년 계열회사 제일사료(주)와 원료 대여 승인의 건	가결
2019.08.27	제1호의안 : 2019년 계열회사 (주)팜스코와 원료 대여 승인의 건	가결
2019.12.16	제1호의안 : 2019년 (주)팜스코와 상품 용역거래 한도 증액의 건&cr제2호의안 : 2019 (주)팬오션과 상품 용역거래 한도 증액의 건&cr제3호의안 : 2019 (주)글라이드와 상품 용역거래 승인의 건&cr제4호의안 : 2019 (주)하림산업과 상품 용역거래 및 자산거래 승인의 건&cr제5호의안 : 2019 농업회사법인(주)선진한마을과 상품 용역거래 승인의 건&cr제6호의안 : 2019 한강씨엠(주)와 상품 용역거래 한도 증액의 건&cr제7호의안 : 2020년 계열회사간 상품 용역거래 및 자산거래 승인의 건	가결
2019.12.26	제1호의안 : (주)하림지주 공동경비 운영 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,000 (주1)	72 (주2)	24	-

(주1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액 승인 총액입니다.&cr(주2) 상기 지급총액은 2019년 1월 ~ 12월까지 사외이사의 지급총액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
HARIM USA, Ltd	채무보증	18.03.20~21.03.20	63,679	7.73
19.05.22~20.02.21	5,094	0.62
18.02.22~23.02.22	21,767	2.64
합계	90,540	10.98

(주1) 최근 사업년도(2018년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상에 해당되는 모든 거래.&cr(주2) 2018년말 자산총액은 824,137백만원, 매출총액 828,599백만원 임.&cr(주3) HARIM USA, Ltd. 의 지급보증금액은 산업은행 USD55,000,000불, 우리은행 USD4,400,000불, 하나은행 USD18,800,000불(2019년 12월 31일자 매매기준환율 KRW/USD @1,157.8원을 적용) 입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

세계 최대 인구 대국인 중국의 산아제한정책에도 불구하고, 세계 인구는 지속 증가하고 있습니다. 1800년 10억명을 기록했던 세계인구는 꾸준히 증가해 2016년 현재 73억 5천명을 돌파했으며, 10억명 증가에 소요된 시간도 초기 30년에서 최근에는 12년으로 빨라지고 있습니다.&cr&cr 2015년 세계 출산율은 2.52명(한국 1.24명)으로 1950년의 5명보다 감소했지만, 의학 발달로 개발도상국 영아 사망률이 하락하고 평균수명은 증가하면서, 인구증가 추세는 유지되고 있습니다. 인구증가, 곡물의 연료화, 경제성장에 따른 신흥국 식량소비 증가 등 수요는 증가하지만, 농경지는 1980년 이후 20년간 오히려 감소하고 있습니다. 바람과 물에 의한 침식과 염분화 등 자연현상에 의한 토지 유실도 문제지만, 공업화와 도시화로 인한 경작지 감소도 농산물 공급 감소에 영향을 주고 있습니다. 중국의 경우 빠른 공업화로 경작지가 사라지고, 농사의 높은 비용문제로 영농을 포기하는 현상이 나타나고 있습니다. 주요 농경국가의 도시화가 빠르게 진행되면서 공급과 소비의 균형을 맞추기는 점차 힘들어질 것으로 보입니다. 이는 곡물보다 축수산물 소비가 더 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 1980년 소비량을 기준으로 곡물의 소비량은 1990년 22%, 2000년 44%, 2010년 79%, 축수산물의 소비량은 1990년 32%, 2000년 77%, 2010년 116%로 간격이 벌어지고 있습니다. 특히 신흥국은 경제수준 향상에 따른 소비패턴 변화로, 곡물 소비는 일정한 반면 육류 소비는 지속 증가하고 있습니다. &cr&cr 지난 수세기 동안 세계 인류의 주요 먹거리는 식물성 탄수화물 식품에서 동물성 단백질 식품으로 꾸준하게 변화되고 있으며, 그 동물성 단백질 식품중 닭고기는 25%내외를 차지하고 있습니다. 세계적으로 가금류의 소비는 매년 10%이상 신장하여 돼지고기, 쇠고기의 신장율을 크게 앞서는 미래식품으로 자리 잡고 있으며, 일찍이 하림은 이러한 추세를 인식하고, 한국에서의 닭고기 산업을 통합경영 기법으로 발전시키는 등 산업을 주도하고 있습니다.&cr&cr 국내에서 유통되고 있는 닭고기는 종계, 부화, 사육에서 생산, 가공, 유통 판매에 이르기까지 통합적으로 관리하는 육계 계열화 업체에서 약 90% 생산하고 있으며, 국내육계 시장 규모는 1조 8,000억-2조 2,000억 정도로 매년 5~10% 정도 신장해 왔습니다.&cr&cr 기존 통닭 위주 단순화된 소비 형태의 육계시장이 최근 닭고기의 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(순살고기), 양념육 제품등의 급속한 소비 패턴의 변화 및 증가 추세로 선진화됨으로써 미래 닭고기 시장의 전망이 고부가가치를 창출하는 산업으로 발전되어가고 있습니다.&cr&cr 닭고기는 다른 육류에 비해 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리 식품이고, 단백질, 비타민등의 영양소가 풍부합니다. 선진국과 우리나라 국민들의 건강에 대한 높은 관심과 영양적 가치, 저렴한 가격, 편의성 등을 고려할 때 향후 인류 식탁의 건강식의 주요한 식품중의 하나가 될 것입니다. 최근에는 젊은층에서 노년층에 이르기까지 다양한 계육 가공품을 선호하고 있으며, 조리가 간편하고 맛과 영양이 높은 신제품들이 개발, 출시되고 있는 등 선진국의 소비증가 추세를 그대로 따를 전망입니다.&cr&cr1) 국내 닭고기시장 시장규모 추이(도계량기준)

구 분	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
도계량(백만수)	791.1	885.3	968.0	992.5	936.0	1,004.8

(출처: 농림축산검역본부/축산물위생정보 도축실적(육가공품제외))&cr&cr2) 닭고기 수급 전망

구분	생산량&cr(천톤)	수입량&cr(천톤)	1인당소비량(Kg)
2011년	456.5	130.9	11.4
2012년	463.7	130.4	11.6
2013년	473.4	126.7	11.5
2014년	527.9	141.4	12.8
2015년	585.3	118.6	13.4
2016년	599.5	128.3	13.8
2017년	564.9	131.9	13.3
2018년	603.3	162.8	14.1
2019년(P)	627	163	14.5

(출처: 한국농촌경제연구원/농업전망 2019, 닭고기 수급 동향 참조 수치 임)&cr&cr 나. 산업의 성장성&cr 국민소득의 증가와 식생활의 서구화 영향으로 닭고기를 비롯한 육류에 대한 소비가증가추세를 보이고 있으나, 인당 소비량은 서구에 비해서 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 그러나 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리 함유와 고단백 식품으로써의 기능성, 웰빙문화의 발전과 함께 국내닭고기 소비도 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다. 2003년말과 2004년 초반의 조류인플루엔자 발생으로1인당 소비량이 6.7Kg으로 크게 감소하기도 하였으나, 2013년에는 1인당 소비량이 11.5Kg으로 증가하였습니다. 소비자의 백색육 선호가 지속적으로 높아져 2018년에는 1인당 소비량이 14.1kg의 소비를 보여주고 있으며, 2019년에는 1인당 소비량을 14.5kg을 예상하고 있습니다.&cr &cr 또한, 축산물의 국제경쟁력 제고를 위하여 시행된 HACCP(위해요소 중점관리 기준)규정과 닭고기 포장유통 의무화가 법률로 시행, 정착화되면서 외부오염방지와 수입산 닭고기와의 차별화된 품질로 소비자에게 안전한 먹거리 제공을 위해 계열화 업체를 중심으로 다각적인 노력이 진행되고 있습니다. 이러한 노력과 업계의 신제품 개발(육가공품)등을 통한 국제 경쟁력을 갖춘다면 인접 국가(동북아, 동남아) 시장에도 진출 할 수 있을 것으로 예상되어 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

1) 하림은 세계적인 육계 가공업체로서 원종계의 사육 및 종란의 생산에서부터 부화, 사료생산, 사육, 도계 및 가공(육가공) 등 최종 제품의 유통에 이르기까지 각 단계를 수직적으로 통합경영(Vertical Integration) 하면서 국제적 수준으로 생산비 절감효과를 거두고 있어 국내 계열화 업체중 가격 경쟁력이 가장 뛰어날 뿐만 아니라, 사육환경 개선사업으로 원가절감을 극대화하여 육계선진국 수준의 확고한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr2) 당사는 1990년 10월에 양계, 축산물 가공판매, 사료제조 등을 목적으로 설립된 이후 지속적인 시설투자와 선진국형 계열화 사업에 힘입어 국내 최대의 육계 생산 가공업체로 부상하였으며, 축산물로서는 국내 최초로 KS마크 및 ISO9001 획득하고, HACCP 인증을 받는 등 품질과 생산성에 있어서 국내외 육계시장의 선도적 지위에 있습니다.&cr&cr3) 업계 선두 주자로서 기존의 육계(통닭)부분 이외에도 육계 시장의 가격 하락등 파동에 대한 완충과 수익성 제고 등을 위해 부분육(포장육), 절단육, 육계가공품 부문을지속적으로 선도하여 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있으며, 향후에도 이 같은 시장구조 개선을 선도하는 등 이익을 극대화 해 나갈 방침입니다.&cr&cr4) 선진국들이 경험한대로 국내 시장은 영세중소업체의 경영 위축으로 향후 당사를 비롯한 일부 대형업체 위주로의 업계 구조변화가 이루어지고 있습니다. 따라서 과거 소형업체들로 말미암아 있었던 수급불균형과 이에따른 공급과잉 현상 등은 앞으로 자연 발생적 시장구조 변화에 따라 소수 대형 업체의 역할이 커져 갈 것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr5) 당사는 고유의 노하우를 점차 적용해 나감으로 패션화된 닭고기 제품 즉 부분육, 정육 및 다양한 육계 가공품의 생산, 물류 등을 체계화 하여 국내 최적의 서비스 체제를 이룰 것이며, 2019년부터 새롭게 도입된 동물복지형 스마트팩토리 공장이 준공됨에 따라 닭고기의 품질 향상과 선진 기술의 도계가 이뤄짐에 따라 신선한 닭고기 생산에서 공급까지 높은 브랜드 인지도를 더욱 확대하는 등 시장을 주도적으로 관장함으로써 향후 시장지위를 더욱 강화해나갈 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 미비하며, 국내의 영업활동이 지배적 단일 부문에 해당하므로 지역별 부문정보는 무의미 하며, 종란의 생산에서부터 부화, 사료생산, 사육, 가공 및 최종 유통까지 각 단계를 수직통합경영을 하고 있으나, 최종 매출단계인 육계매출, 육가공매출, 기타 매출로 사업부문을 구분하여 공시하고 있습니다.&cr

* 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

① 육계부문: 생계도계 및 단순가공 매출

② 육가공부문: 신선육의 2차가공 매출

③ 기타부문: 사료, 부화 및 급식사업 매출 등&cr

(2) 시장점유율

(단위 : %)

년도	하 림	올 품	마니커	동 우	참프레	체리부로	사 조	기 타	계
2013	20.0	8.8	5.4	7.4	4.1	7.9	-	46.4	100
2014	20.0	8.3	5.9	7.4	7.6	6.4	-	44.4	100
2015	19.4	8.2	6.0	7.8	8.0	6.1	-	44.5	100
2016	19.3	8.3	7.4	7.7	7.9	8.8	5.4	35.2	100
2017	19.9	8.7	9.9	7.5	8.4	9.0	5.2	31.4	100
2018	18.5	8.5	9.0	8.2	8.3	7.3	4.6	35.6	100
2019.3Q	19.4	9.2	7.5	8.5	8.5	8.4	5.1	33.4	100

(출처: 농림축산검역본부/축산물위생정보 도축실적(육가공품제외))&cr (주) 상기 시장점유율의 도축실적은 육계, 삼계, 토종계를 포함한 도축 실적입니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 주요 목표시장

하림은 닭을 기르고 이를 제품으로 가공하여 판매하는 사업을 영위하는 기업으로 닭고기를 이마트와 같은 대형마트나 멕시카나나 호식이두마리치킨과 같은 치킨 프랜차이즈 업체, 그리고 닭을 유통하는 유통업체 등을 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 하림은 기존의 통닭뿐만 아니라 닭을 활용한 신제품을 끊임없이 개발 중에 있으며, 이를 통해 소비자의 다양한 니즈를 충족하여 잠재적 고객층을 추가적으로 확보할 수 있도록 지속적으로 사업을 확장 중에 있습니다.

2) 산업의 연혁

구분	내용
1990년대 &cr이전	닭고기 산업은 1983년 농림부의 가축계열화사업 시행으로 많은 성장을 지속해 왔습니다. 1983년 이후 정부의 정책 사업으로 축산물시장의 수입개방에 따른 국제 경쟁력 제고와 농축산물의 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화 사업은 점진적으로 꾸준히 증가하였고, 국내 닭고기 총생산량 중 육계의 계열화 업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 증가하였습니다. 이는 1986년 아시안게임, 1988년 올림픽 등의 국제 대회를 국내에서 치르면서 국내에서 개발된 양념통닭이 큰 인기를 끌며 닭고기 시장이 성장하였습니다.
2000년대	2000년대는 가축계열화사업자들이 도계공장을 신축 및 증축하면서 양적 성장을 이뤘던 시기였습니다. 마니커, 체리부로 등이 새로이 도계장을 지었으며, 하림의 경우 화재로 인해 도계장을 신축(생산시설 확충)하여 생산 능력을 보다 키워 산업의 성장성에 대한 투자가 많이 이뤄진 시기였습니다.
2010년대 &cr이후	2010년대 이후 국내 닭고기 산업의 규모는 계열화사업에 대한 계열화업체가 증가하고, 개별 농가들이 계열화사업에 참여하면서 시장이 성장세를 보였습니다. 농림축산식품부에 따르면 2015년 육계농가의 계열화사업 참여 비율은 약 94%에 달합니다. 이는 국내에서 생산되는 닭고기의 수와도 밀접한 관계가 있는 것으로 1999년에 비하면 2.3배(2015년도 기준 8억9천만수) 증가한 수치입니다. 즉, 닭고기의 생산이 증가한 것은 소비가 증가한다는 것과 같은 맥락에서 보면, 1970년대 1.4kg 소비에서 2015년 13kg으로 9배 이상 늘어났습니다. 닭고기는 프랜차이즈와 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 2010년대 이후에는 대형마트와 단체급식의 증가로 시장 구조가 변화되면서 간편한 부분육 형태의 제품들에 대한 선호도가 높아지고 있습니다. 또한, 외식산업의 발달과 젊은 세대의 식생활 변화가 닭고기 소비 시장을 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다.

&cr3) 산업의 특성&cr ① 위생관리가 중요한 산업

닭고기 산업은 닭이라는 생물이 곧 제품이기 때문에 바이러스나 세균 등에 따라 생산에 차질이 발생할 수 있어 위생관리가 굉장히 중요한 산업입니다. 집단 사육을 하는 농장의 특성상 한 마리라도 질병에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에서는 재산적 피해가 클 뿐 아니라 주변 지역으로의 전염까지 우려되기 때문에 위생관리는 그 무엇보다 중요한 사항입니다. 특히 고기를 더 많이 얻을 수 있도록 개량된 개량종은 토종닭보다 면역력이 약하여 병이 퍼지기 더욱 쉬우며, 항생제 및 영양제를 투여하더라도 이에 대한 내성균이 만들어낸 새로운 질병이 발병하는 경우가 있기 때문에 중요한 산업입니다.

② 모든 문화권에서 통용되는 산업

이슬람교 문화권에서는 돼지, 힌두교 문화권에서는 소, 유대교 문화권에서는 조개류 등이 금기시되지만 닭에 대해서만큼은 금기시 되지 않고 세계 각지에서 통용되고 있습니다. 닭이 세계 어디에서도 금기시 되지 않는 이유로는 곡식이 많이 소모되지 않고 기르기 쉬울 뿐 아니라 타 축산물에 비해 빠르게 식용할 수 있기 때문입니다. 이러한 강점에 힘입어 닭은 세계 각지에서 사육되고 있으며, 전세계 인구가 거부감 없이 소비하고 있는 유일무이한 축산업을 대표하는 산업입니다.

③ 수요 변동요인

수요에 크게 영향을 미치는 것은 조류 인플루엔자 바이러스 등 전염병 발병에 따른 소비심리 위축으로 수요가 축소될 수 있습니다. 다만, 하림의 경우 철저한 방역 시스템을 구축 및 보유하고 있어 전염병 발병으로 인한 리스크를 제한하고 있습니다. 축산업 내 타제품군인 돼지나 소의 경우 구제역이나 광우병과 같은 전염병이 발병할 경우 반대급부로 닭고기의 소비가 증가할 수 있는 요인이 있습니다.

④ 규제환경

법령 및 규정	주요 내용
축산법	가축의 개량·증식, 축산업의 구조개선, 가축과 축산물의 수급조절·가격안정 및 유통개선 등에 관한 사항을 규정하여 축산업을 발전시키고 축산농가의 소득을 증대시키며 축산물을 안정적으로 공급하는 데 이바지하는 것을 목적
축산물 위생관리법	축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적
축산계열화사업에 &cr관한 법률	축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적
가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률	가축 및 축산물의 이력관리에 필요한 사항을 규정함으로써 방역의 효율성을 도모하고 축산물의 안전성을 확보하여 소비자 이익의 보호 및 증진과 축산업 및 관련 산업의 건전한 발전에 이바지함을 목적

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

닭고기 유통시장은 과거에는 전형적인 프랜차이즈 산업과 재래시장을 통한 신선육 상태의 통닭육이 주요 유통구조를 이루고 전체 매출액의 90%이상을 점유하고 있었으나，2003년 이후 대형마트와 단체급식의 증가로 닭고기 소비시장의 구조가 점차 변화되면서 조리가 간편한 부분육제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 well-being 문화에 따른 기능성 닭고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 닭고기 제품개발로 부가가치가 높은 기능성 닭고기제품에 의한 틈새시장에서도 판매가 증가하고 있습니다.

이에 발맞추어 하림도 부분육 및 기능성 제품의 시장을 공략하기 위하여 신제품 개발과 출시를 통하여 고객의 욕구를 빠르게 충족시켜 나가고 있습니다. 또한 1~2인 가구 증가, 간편하고 손쉽게 먹을 수 있는 간편 제품 선호에 따라 소포장 즉석 요리 등을 개발하여 상품화하고 있습니다. 이러한 시장의 전망은 향후 더욱 커질 것으로 예상되고, 홈메이드 방식 제품을 선보여 시장에 대응하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

하림 조직도.jpg 하림 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 하림은 주식회사 그린바이텍이 보유하고 있는 농ㆍ축산물 가공판매 및 사료제조업 관련 인적ㆍ물적 자원 및 노하우를 활용한 전략적 제휴, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

-. 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 주식회사 하림은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다 (본건 합병 전후 합병회사의 지배구조는 아래 그림1 참조) .&cr&cr -. 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산할 예정이며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【 (주)하림 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2018.12.31. 현재
제 9 기 2019.09.30. 현재
(단위 : 원)

구분	제 8 기말	제 9 기 3분기말
자산
유동자산	380,689,468,847	406,650,552,698
현금및현금성자산	41,390,746,599	82,681,065,894
단기금융상품	118,650,000,000	122,630,000,000
매출채권 및 기타유동채권	56,977,012,624	59,394,432,337
유동만기보유금융자산	20,595,000	161,385,000
기타유동금융자산	5,065,838,496	7,732,583,242
재고자산	124,625,837,588	99,563,532,848
유동생물자산	28,275,292,947	29,356,661,160
당기법인세자산	670,897,186	296,983,520
기타유동자산	5,013,248,407	4,833,908,697
비유동자산	443,447,253,771	481,799,272,845
장기금융상품	1,047,835,516	1,124,244,073
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,587,351,203	9,843,571,203
비유동만기보유금융자산	207,780,000	50,930,000
기타비유동금융자산	4,011,541,531	2,463,858,072
관계기업에 대한 투자자산	10,271,100,061	10,506,035,839
투자부동산	209,551,465	204,223,888
유형자산	416,525,249,381	445,239,562,713
영업권 이외의 무형자산	2,455,920,023	2,470,369,259
이연법인세자산	2,130,924,591	4,396,118,860
사용권자산		5,500,358,938
자산총계	824,136,722,618	888,449,825,543
부채
유동부채	435,737,687,209	529,110,795,750
매입채무 및 기타유동채무	82,726,974,008	64,617,736,035
단기차입금	342,318,610,378	458,520,123,707
기타유동금융부채	2,607,552,623	4,384,902,618
당기법인세부채	276,886,261
기타유동부채	7,807,663,939	1,588,033,390
비유동부채	91,922,447,689	111,942,205,547
장기매입채무 및 기타비유동채무	4,600,466,891	3,920,209,471
장기차입금	80,369,660,000	97,778,440,000
기타비유동금융부채	4,011,541,542	6,287,305,682
확정급여부채	2,940,779,256	3,956,250,394
부채총계	527,660,134,898	641,053,001,297
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	296,028,560,552	246,837,335,117
자본금	43,472,969,000	43,472,969,000
자본잉여금	216,417,552,554	216,417,552,554
기타자본구성요소	(7,546,287,432)	(7,108,450,699)
이익잉여금(결손금)	43,684,326,430	(5,944,735,738)
비지배지분	448,027,168	559,489,129
자본총계	296,476,587,720	247,396,824,246
자본과부채총계	824,136,722,618	888,449,825,543

&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2018.01.01. 부터 2018.12.31. 까지)
제 9 기 (2019.01.01. 부터 2019.09.30. 까지)
(단위 : 원)

구분	제 9 기 3분기	제 8 기
수익(매출액)	620,668,716,660	828,599,248,190
매출원가	548,883,290,580	695,968,795,123
매출총이익	71,785,426,080	132,630,453,067
판매비와관리비	99,669,784,624	131,119,532,835
영업이익(손실)	(27,884,358,544)	1,510,920,232
기타이익	3,496,072,234	2,482,726,212
기타비용	2,856,441,338	1,828,294,241
금융수익	6,235,179,917	6,507,361,042
금융비용	23,250,709,239	12,375,440,555
관계기업투자손익	(7,153,010,550)	(13,154,336,702)
법인세비용차감전순이익(손실)	(51,413,267,520)	(16,857,064,012)
법인세비용	2,035,843,937	(4,782,279,244)
당기순이익(손실)	(49,377,423,583)	(12,074,784,768)
기타포괄손익	297,660,109	(465,337,867)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(140,176,624)	(946,860,394)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	437,836,733	481,522,527
총포괄손익	(49,079,763,474)	(12,540,122,635)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(49,488,885,544)	(12,232,092,557)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	111,461,961	157,307,789
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(49,191,225,435)	(12,701,317,214)
총 포괄손익, 비지배지분	111,461,961	161,194,579
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(569)	(141)

(피합병회사) 【 (주)그린바이텍 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018.12.31.현재
제 21 기 2019.10.30 현재
(단위 : 원)

구분	2018년(기말)	2019년(10월말)&cr(주1)
자산
유동자산	11,568,206,000	8,735,525,827
현금및현금성자산	2,615,943,940	3,287,604,138
단기금융상품	7,000,000,000	2,000,000,000
매출채권및기타채권	1,426,853,650	2,487,540,561
기타금융자산	-	-
재고자산	356,585,207	292,033,999
당기법인세자산	-	609,757,040
기타유동자산	168,823,203	58,590,089
비유동자산	45,078,950,687	51,156,041,628
장기금융상품	-	-
장기매출채권및기타채권	4,000,000	4,000,000
장기기타금융자산	17,380,000	17,380,000
확정급여자산	-	-
종속기업지분투자	24,470,494,468	24,470,494,468
투자부동산	4,269,751,628	4,105,051,523
유형자산	16,317,324,591	22,478,836,940
사용권자산	-	80,278,697
자산총계	56,647,156,687	59,891,567,455
부채
유동부채	13,459,615,071	11,025,529,562
매입채무및기타채무	1,192,520,699	1,838,678,122
단기차입부채	11,049,999,992	7,758,333,332
당기법인세부채	1,124,242,025	1,393,746,190
기타금융부채	5,251,726	2,230,961
유동성리스부채	-	6,099,823
기타유동부채	87,600,629	26,441,134
비유동부채	3,896,276,298	4,060,857,000
장기차입부채	2,927,500,014	2,927,500,014
확정급여부채	37,514,494	125,944,480
이연법인세부채	930,879,175	931,627,919
비유동리스부채	-	75,784,587
기타비유동금융부채	382,615	-
부채총계	17,355,891,369	15,086,386,562
자본		-
자본금	2,715,760,000	2,715,760,000
자본잉여금	6,308,673,168	6,308,673,168
자본조정	(11,843,069,954)	(11,843,069,954)
기타포괄손익누계액	(4,394,786)	(1,740,150)
이익잉여금	42,114,296,890	47,625,557,829
자본총계	39,291,265,318	44,805,180,893
부채와자본총계	56,647,156,687	59,891,567,455

(주1) 2019년 10월말 재무상태표는 검토받지 아니하였습니다.&cr(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)&cr&cr &cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31.까지)
제 21 기 (2019.01.01 부터 2019.10.30 까지)
(단위 : 원)

구분	2018년	2019년 10월&cr(주1)
매출액	22,619,474,346	21,147,505,408
매출원가	13,422,088,247	12,590,683,043
매출총이익	9,197,386,099	8,556,822,365
판매비와관리비	2,172,912,743	1,697,657,437
영업이익	7,024,473,356	6,859,164,928
기타수익	4,459,389,317	335,170,224
기타비용	1,024,715,202	60,208,707
금융수익	102,527,217	145,162,068
금융비용	459,121,388	326,779,439
법인세비용차감전순이익	10,102,553,300	6,952,509,074
법인세비용	2,421,329,587	1,414,501,365
당기순이익	7,681,223,713	5,538,007,709
기타포괄이익	(54,105,373)	(26,746,770)
총포괄이익	7,627,118,340	5,511,260,939

(주1) 2019년 10월까지의 손익계산서는 검토받지 아니하였습니다.&cr(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)&cr

※ 참고사항

※ 해당사항 없음.