KUKBO Co.,LTD

AGM Information • Jan 14, 2020

주주총회소집공고 2.7 주식회사 국보 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 01 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 카리스국보
대 표 이 사 :	하 현, 윤성재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 736, EG빌딩 6층
	(전 화)02-548-7650
	(홈페이지)http://www.kukbo.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)사 장	(성 명)진병현
	(전 화)02-511-6624

&cr

주주총회 소집공고(2020년 제1회 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 365조와 정관 제17조에 의하여 2020년 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 01월 30일(목) 오전11시

&cr 2. 장 소 : 부산광역시 중구 충장대로 11 무역회관 6층 회의실

&cr 3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고&cr나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 이태희 신규선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 최희윤 신규선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 사내이사 송유진 신규선임의 건&cr 제2-4호 의안 : 사내이사 조경민 신규선임의 건&cr 제2-5호 의안 : 사외이사 최철은 신규선임의 건&cr&cr3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 감사 부원찬 신규선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 감사 홍성칠 신규선임의 건&cr&cr 4. 경영참고사항비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장 에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주태식&cr(출석률: 100%) | 김돈후&cr(출석률: 100%) | 박종일&cr(출석률: 85.7%) | 신남규&cr(출석률: 100%) | 유은상&cr(출석률: 100%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | 찬 반 여 부 | 찬 반 여 부 | 찬 반 여 부 | 찬 반 여 부 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019-01-16 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | (주1) | | (주3) | |
| 2019-01-17 | 차입금 기한 갱신 및 추가담보 제공의 건 | ○ |
| 2019-02-18 | 내부회계관리규정 개정의 건 | ○ |
| 2019-02-19 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 1 | ○ |
| 2019-02-20 | 부산항터미널(주) 주식 양도의 건 | ○ |
| 2019-02-21 | 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 외 1 | ○ |
| 2019-02-26 | 2018년 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건 외 1 | ○ |
| 2019-03-06 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ |
| 2019-03-07 | 제65기 정기주주총회 의안 추가의 건 | ○ |
| 2019-03-08 | 일반화물자동차운송사업 차량 일부 이동배치의 건 | ○ |
| 2019-03-11 | 임시주주총회 개최의 건 외 6 | ○ |
| 2019-03-18 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ |
| 2019-03-19 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ |
| 2019-03-20 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ |
| 2019-04-01 | 기업신용카드 한도 상향의 건 | ○ |
| 2019-04-10 | 제66기 1회 임시주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건 | ○ |
| 2019-04-19 | 업무용 리스차량 교체의 건 | ○ |
| 2019-04-25 | 대표이사 선임의 건 | (주2) | ○ | ○ |
| 2019-04-26 | 제1회 전환사채 납입 권종 변경의 건 외 2 | ○ | ○ |
| 2019-04-29 | 자금 차입의 건 외 6 | ○ | ○ |
| 2019-04-30 | 제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-05-03 | 제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-05-08 | 골든타임 1호조합 출자의 건 | ○ | 불참 |
| 2019-05-09 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 외 2 | ○ | ○ |
| 2019-05-10 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 2 | ○ | ○ |
| 2019-05-17 | 자금 차입에 관한 건 | ○ | ○ |
| 2019-05-30 | 화성창고 매각의 건 | ○ | ○ |
| 2019-05-31 | 골든타임 1호조합 출자의 건 외 3 | ○ | ○ |
| 2019-06-03 | 본점이전의 건 | ○ | ○ |
| 2019-06-05 | 제66기 2회 임시주주총회 소집의 건 | ○ | ○ |
| 2019-06-13 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-06-20 | 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 | ○ | ○ |
| 2019-06-27 | 일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-07-02 | 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 | ○ | ○ |
| 2019-07-12 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | ○ |
| 2019-07-19 | 대표이사 선임의 건 | (주3) | | ○ | ○ |
| 2019-07-23 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-07-30 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 외 2 | ○ | ○ |
| 2019-07-31 | 유상증자 대정 대상자 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-08-01 | 임직원 금전소비대차의 건 | ○ | ○ |
| 2019-08-02 | 화물자동차운송사업 주사무소 지정의 건 | ○ | ○ |
| 2019-08-22 | 임직원 금전소비대차의 건 | ○ | ○ |
| 2019-08-26 | 제2회 신주인수권부사채권 납입일 등 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-08-27 | 유상증자 납입일 등 변경의 건 3외 | ○ | ○ |
| 2019-08-28 | 나비스피델리스 5호조합 출자의 건 | ○ | ○ |
| 2019-08-29 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-09-04 | 업무용차량 장기렌트의 건 | ○ | ○ |
| 2019-09-23 | 이사회 의장 선임의 건 | ○ | ○ |
| 2019-09-26 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 | ○ | ○ |
| 2019-09-30 | 금전소비대차의 건 | ○ | ○ |
| 2019-10-02 | 이사회 의장 선임의 건 | ○ | ○ |
| 2019-10-04 | ㈜피앤비인터내셔날 금전소비대차의 건 | ○ | ○ |
| 2019-10-10 | ㈜보그인터내셔날 금전소비대차의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-10-15 | 주식회사 벅시 지분 양수의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-10-16 | 본점 이전의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-10-18 | 화물자동차운송사업 면허권 일부 및 자동차 양도의 건 | ○ | ○ |
| 2019-10-24 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-10-25 | ㈜보그인터내셔날 금전소비대차의 건 | ○ | ○ |
| 2019-10-31 | 주식회사 벅시 지분 양수의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-01 | 관계사 금전소비대차 계약 연장의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-05 | 제3자배정 사모 유상증자 결정의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-08 | 주식회사 벅시 지분 양수의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-11 | 계열사에 대한 채무보증 결정의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-13 | 제3자배정 사모 유상증자 청약일 변경의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-14 | 임시주주총회 개최의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-15 | 흥아해운㈜에 대한 주식 및 경영권 양수의 건 | ○ | ○ |
| 2019-11-27 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-11-30 | 산업은행 대출금 차입 기한연장 정정의 건 | ○ | ○ |
| 2019-12-04 | 주식회사 루미마이크로 제10회 전환사채 양도의 건 | ○ | ○ |
| 2019-12-09 | 일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도 | ○ | ○ |
| 2019-12-20 | 제3자배정 사모 유상증자 주금 납입일 연기의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-12-26 | 타법인 주식 양수 결정 철회의 건 외 4 | ○ | ○ |
| 2019-12-31 | 골든타임 1호조합 탈퇴의 건 | ○ | ○ |

(주 1) 사외이사 김돈후, 박종일은 2019년 4월 25일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr(주 2) 사외이사 주태식은 2019년 4월 25일 일신상의 이유로 사임하였습니다.&cr(주 3) 사외이사 김돈후, 박종일은 2019년 7월 19일 일신상의 이유로 사임하였고, 사외이사 신남규, 유은상은 2019년 7월 19일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

'해당사항 없음'&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	600,000	8,000	1,600	-

1) 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함하여, 주주총회에서 승인받은 이사보수한도입니다.&cr2) 지급총액은 2019년 1월부터 12월까지 사임한 사외이사 3인 및 신규선임한 사외이사 2인에게 지급한 금액의 합계액이며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 5인으로 나누어 평균한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

'해당사항 없음'&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

'해당사항 없음'&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

현대 사회, 특히 산업계에 있어서 물류는 기업의 미래를 좌우하는 중요한 부문으로 인식되고 있습니다. 선진국에서는 일찍부터 물류산업의 중요성을 인식하여 효율적인 물류관리 및 수행을 위한 체계적인 시스템을 구축하여 실행하고 있는 반면 우리나라의 경우 이 분야에 있어서 후진성을 면하지 못하고 있는 실정입니다. 그러나 최근에는 물류가 기업의 또 다른 이윤원으로 인식되면서 물류영역이 고부가가치 산업으로 점차 확대되어 가고 있습니다. 기존의 운송, 하역, 보관의 단위기능 위주로 수행되던 물류영역을 통합하여 모든 물류기능을 수행하는 3자 물류업 형태로 발전하고 있으며 이러한 물류업체들의 전문화, 대형화는 물류산업이 성장할 수 있는 원동력으로 작용하고 있습니다. 아울러 물류부문은 동북아 물류 중심지를 실현시키기 위한 중요한 기반으로서 그 역할이 더욱더 중요시되고 있다. 그러나 국가적 관심과 인식변화에도 불구하고 여전히 공로수송에 대한 의존도가 높고, 물류기능을 수행하는 데 있어 단일화되지 못한 제도 등 개선할 여지가 많은 것이 현실입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성

정부는 우리나라를 동북아물류중심지로 성장시키려는 의지가 확고하며, 2018년 세차례의 남북 정상 회담으로 9월 선언된 '평양공동선언 합의문'에서 한반도 전쟁 위험 제거, 비핵화 등 군사적 긴장 완화와 철도 및 도로 구축 등 남북경제협력 합의 등으로 미래 대한민국의 물류 산업 전체의 큰 성장 가능성이 기대되고 있습니다&cr 2006년 대형선박의 접안이 가능하도록 설계된 부산신항이 1차적으로 개장되었고, 2009년 6월 신항만 북 컨테이너 부두가 완전 개장되었습니다. 이와 함께 신항 배후부지 등에 외국기업을 유치하여 국내 투자를 유도하는 등 동북아 물류중심국가를 위한 준비에 박차를 가하고 있으며 신항이 완공됨으로써 그 규모의 확장만큼 물류산업의 기회는 더욱 증대 될 것으로 예상할 수 있습니다.

기업 또한 물류부문을 전문물류업체에 위탁하려는 경향이 점차 높아지고 있습니다.

우리 기업들의 제3자물류 활용율이 점차 증가하는 추세에 있습니다. &cr 하지만 이러한 3PL 활용율은 미국이나 유럽등의 선진국에 비해 여전히 턱없이 낮은 실정입니다. 이에 정부는 종합물류업인증제 도입을 통해 이용자에게는 다양한 세제 감면혜택을 부여하고, 해당기업에게는 우선적으로 기회를 제공하는 등 다양한 3PL 육성정책을 펼치고 있습니다. 이처럼 물류분야를 핵심전략산업으로 육성하기 위한 정책적 노력이 있기에 그 성장기회는 무한하다고 볼 수 있습니다. &cr 정부는 적극적인 물동량 유치를 위해 환적컨테이너에 대한 화물입출항료를 면제하고 있으며, 특히 울산 신항, 포항 신항 및 경인항 등 신설항만에 대해서는 항만시설사용료를 면제하는 등 신규개장 항만의 조속한 운영 정상화를 위한 지원도 계속적으로 하고 있습니다.

주요 컨테이너항만도 물동량 유치를 위해 다양한 인센티브 방안과 마케팅전략을 내놓고 있습니다.

&cr(3) 경기 변동의 특성&cr동종업계는 수출입 물동량의 증감에 민감하며 휴일이 많은 1-2월과 장마철인 7,8월에는 그 운행 가동률이 대체적으로 감소합니다. &cr&cr(4) 경쟁요소&cr대내적으로 보면 국토가 협소하고 철도 및 연안운송 등 타 운송경로가 발달하지 못하여 지속적으로 공로운송의 의존도가 높아지고 있습니다. 이는 차주간의 과당경쟁을 초래할 뿐만 아니라 영세주선업체의 난립을 초래하고 있습니다. 이로 인해 수출입 운송물류환경은 군소업체의 치열한 경쟁체제로 유지되고 있습니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr컨테이너 운송은 특별한 자원조달에 대한 애로는 없으나 자차운용을 통한 인건비 등 고정비용의 증가등은 수익성의 악화가 예상되기 때문에 점차적으로 위수탁차량 및 외부 용차를 많이 활용하고 있습니다.&cr2019년 3월 11일 3자배정 유상증자와 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 결정으로동년 4월 26일과 5월 3일 150억원의 자금이 납입 되었고, 유상증자 약 42억이 7월 31일에 납입 되었며 8월 28일 추가로 50억원이 납입 되었습 니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황

당사는 물량감소, 경쟁심화 등에 의한 매출 실적 둔화가 있었으나 지분 인수를 통한 신규사업부문의 매출 증가로 인해 매출액은 전년동기대비 약 3,061백만원 증가한 57,791백만원을 달성하였습니다. 전사적인 영업구조 및 조직재편 등의 지속적인 경영개선 조치를 통한 수익안정화로 인해 당분기 매출총이익은 약 5,027백만원 증가한 7,755백만원을 달성하였습니다. 화성창고 매각 및 신규사업 추진 등 영업비용이 증가하여 계속사업 영업손실은 전기 대비 약 2,185백만원 감소한 4,369백만원입니다. 또한 주가의 상승으로 인한 사채발행손실이 21,202백만원 발생하여 계속사업 법인세차감전순손실은 전기 대비 약 2,905백만원 감소한 26,550백만원이며 계속사업 당분기순손실은 20,956백만원입니다. (66기 3분기 연결기준)&cr &cr세계 경제 불황이 해결될 기미가 보이지 않으며 국내외 불황으로 인한 물량확보 경쟁이 더욱더 치열해지고 있습니다. 장기화되고 있는 경영환경적 어려움을 극복해 나가기 위해 당사는 지속적인 경영개선 조치, 종합물류인증기업으로서의 대고객 서비스 개선 및 물량확보를 위한 노력을 더욱더 강화할 계획이며 컨테이너 육상 운송만을 고집한 획일화된 수입구조에서 탈피하기 위하여 다방면에서 타법인 지분 출자 및 취득을 통한 신규사업을 추진하고 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문으로는 컨테이너운송을 주업으로 하는 육상운송업(603)&cr과 창고 및 운송관련 서비스업(63) 중 일반화물 창고보관업 및 하역업을 영위하고 있으며 사업부문은 물류사업부문, 신규사업부문으로 구분하고 매출액 구성비율은 물류사업부문 %, 신규사업부문 %입니다.&cr(상기 (가),(나)자료의 수치는 연결기준에 따른 수치입니다.)&cr&cr(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

업체명	2018년	2017년
한진	19,508	18,126
세방	6,517	6,661
동방	5,264	5,061
한익스프레스	5,658	5,279
인터지스	4,924	5,020
KCTC	4,004	3,646
삼일	976	909
카리스국보	715	783

※ 산출근거&cr- 물류시장은 범주가 다양하고(육상,항공,해운,국제,항만,하역,보관,택배,창고 등등)&cr업체별로 주력사업이 다른 관례로 물류 전체시장 점유율 파악하기 어려움.&cr- 상기통계는 도로 화물 운송업을 영위하고 있는 기업 중 전자공시시스템을 통하여 실적을 제출한 기업을 대상으로 매출실적을 산출하였음.&cr

(3) 시장의 특성

국내외 경기에 따른 수출입물동량 및 컨테이너장치장 장치능력에 따른 물량유치&cr변동이 심함.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 육상 컨테이너운송만으로 사업을 영위하기 어려운 장기적인 세계불황 및 국내불황 상황을 받아들이고 이에 맞추어 사업다각화 및 연계를 통한 매출증대를 목표로 신규사업본부를 창설하였으며 (주)보그인터내셔날, (주)피앤비 인터내셔날의 지분을 인수하여 의류도소매업과 기존 물류사업의 연계를 통한 시너지 창출을 기대하고 있습니다.&cr또한 2019년 10월 31일 (주)벅시의 지분 취득을 통해 당사 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업 경쟁력 강화와 벅시와의 전략적 제휴를 통한 신성장 동력 추가 확보를 목표하고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도

<(주)카리스국보>&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 카리스국보라 말한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 국보라 말한다. &cr 영문으로는 KUKBO CO.,LTD.(약호 KUKBO)라 표기한다.	사명변경 및 &cr영문상호명 신설
제2조 (목적) 79. 전 각호에 부대되는 사업	제2조(목적) 79. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 렌터카 임대 및 공동임대 중개 80. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 전세버스 임대 및 공동임대 중개 81. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 노선버스 예약 82. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 택시 호출과 택시 동승 중개 83. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 승용차 카풀 중개 84. 위 각 호에 관련된 시스템 개발과 판매 85. 위 각 호에 관련된 결제 및 차량 내외 광고, 브랜드, 판매사업 86. 여객자동차 운수사업 87. 택시운송가맹업 88. 전 각호에 부대되는 사업	사업다각화를 위한 사업목적 추가
제3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.	제3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.	부산시와 업무협약에 따른 본점이전
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	주주명부 폐쇄 기간 간소화
제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 시행령 개정 대비
제22조 (의장의 질서유지권) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.	제22조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명 할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.	원할한 주주총회 의사진행을 위한 근거 마련
제37조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 이사 과반수의 찬성으로 따로 정한 이사회 의장이 소집하며, 이사회 의장은 회의일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등의 방법으로 적어도 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제37조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 이사 과반수의 찬성으로 따로 정한 이사회 의장이 소집하며, 이사회 의장은 회의일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등의 방법으로 초일을 산입하고 적어도 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	빠른 의사진행을 위한 근거 마련
제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. - 신 설 - &cr - 신 설 -	제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표 승인을 이사회에서 진행할 수 있도록 근거 마련
부 칙 - 신 설 -&cr - 신 설 -	부 칙&cr 5. 제9조의 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위와 제14조의2, 제15조의 금일천억원을 초과하지 않는 범위는 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 한다. 6. 제3조의 개정규정은 2020년 3월 31일부터 시행한다.	1. 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 근거 마련 2. 본사 이전을 위한 준비시간 마련

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이태희	1971.10.29	사내이사	해당사항 없음	이사회
최희윤	1967.02.10	사내이사	해당사항 없음	이사회
송유진	1970.01.27	사내이사	해당사항 없음	이사회
조경민	1980.10.01	사내이사	해당사항 없음	이사회
최철은	1972.01.19	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이태희	(주)카리스국보 모빌리티 부문 사장&cr(주)벅시 대표이사&cr경기도공유경제촉진위원회 위원	한국외국어대학교&cr전) 한겨례신문사 정치부 부장&cr전) 국토교통부 택시혁신안 준비위 위원&cr전) 서울시 택시미래위원회 위원	-
최희윤	(주)카리스국보 물류사업본부장	한국해양대학교	-
송유진	피델리파트너스 부회장	고려대학교 경영대학원&cr전) (주)이스트게이트인베스트먼트 사장&cr전) 사이버에이전트코리아 대표이사&cr전) 동원증권	-
조경민	(주)카리스국보 전략기획실 부장	광운대학교	-
최철은	시가와 로지스틱스 코리아(주) 영업총괄	부산외국어대학교&cr전) 한국일본통운(주) 해운수출입 총괄	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
부원찬	1950.03.02	해당사항 없음	이사회
홍성칠	1958.01.06	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
부원찬	한국해양소년단 연맹장	인하대학교 경영대학원&cr전) 제주지방해양수산청장&cr전) 해양수산부 장관비서관&cr전) 여수지방해양항만청장&cr전) 선박안전기술공단 이사장	-
홍성칠	법무법인 클라스 파트너변호사&cr세월호참사 특별조사위원회 위원	성균관대학교 법학대학원 박사&cr전) 인천국제공항 이사&cr전) 서울고등법원 판사&cr전) 국민권익위원회 중앙행정심판위원장	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 01월 30일(목) 11시&cr2. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr- 해당사항 없음.