KUKBO Co.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 14, 2020

참고서류 3.3 주식회사 국보 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 1 월 14 일
위임권유기간시작일:	2020 년 1 월 17 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 카리스국보&cr주 소: 서울특별시 강남구 언주로 736, EG빌딩 6층&cr전화번호: 02-548-7650
&cr&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 카리스국보	-	-	-	-	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율(%)	회사와의&cr관계	비고
(주)카리스	최대주주	보통주	5,400,277	22.53	최대주주	-
계		보통주	5,400,277	22.53	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
양승규	보통주	-	임직원	-
정재원	보통주	-	임직원	-

3. 피권유자의 범위(주)카리스국보의 2020년 제1회 임시주주총회(2020년01월30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020 1월 6일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 01월 17일, (종료일) - 2020년 01월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 01월 30일 11시 &cr (장소) 부산광역시 중구 충장대로 11 무역회관 6층 회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 조경민 (부서 및 직위) 전략기획실 부장&cr (연락처) 02 - 548 - 7650&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 카리스국보라 말한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 국보라 말한다. &cr 영문으로는 KUKBO CO.,LTD.(약호 KUKBO)라 표기한다.	사명변경 및 &cr영문상호명 신설
제2조 (목적) 79. 전 각호에 부대되는 사업	제2조(목적) 79. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 렌터카 임대 및 공동임대 중개 80. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 전세버스 임대 및 공동임대 중개 81. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 노선버스 예약 82. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 택시 호출과 택시 동승 중개 83. 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 승용차 카풀 중개 84. 위 각 호에 관련된 시스템 개발과 판매 85. 위 각 호에 관련된 결제 및 차량 내외 광고, 브랜드, 판매사업 86. 여객자동차 운수사업 87. 택시운송가맹업 88. 전 각호에 부대되는 사업	사업다각화를 위한 사업목적 추가
제3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.	제3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.	부산시와 업무협약에 따른 본점이전
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	주주명부 폐쇄 기간 간소화
제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 시행령 개정 대비
제22조 (의장의 질서유지권) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.	제22조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명 할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.	원할한 주주총회 의사진행을 위한 근거 마련
제37조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 이사 과반수의 찬성으로 따로 정한 이사회 의장이 소집하며, 이사회 의장은 회의일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등의 방법으로 적어도 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제37조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 이사 과반수의 찬성으로 따로 정한 이사회 의장이 소집하며, 이사회 의장은 회의일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등의 방법으로 초일을 산입하고 적어도 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	빠른 의사진행을 위한 근거 마련
제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. - 신 설 - &cr - 신 설 -	제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표 승인을 이사회에서 진행할 수 있도록 근거 마련
부 칙 - 신 설 -&cr - 신 설 -	부 칙&cr 5. 제9조의 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위와 제14조의2, 제15조의 금일천억원을 초과하지 않는 범위는 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 한다. 6. 제3조의 개정규정은 2020년 3월 31일부터 시행한다.	1. 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 근거 마련 2. 본사 이전을 위한 준비시간 마련

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이태희	1971.10.29	사내이사	해당사항 없음	이사회
최희윤	1967.02.10	사내이사	해당사항 없음	이사회
송유진	1970.01.27	사내이사	해당사항 없음	이사회
조경민	1980.10.01	사내이사	해당사항 없음	이사회
최철은	1972.01.19	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이태희	(주)카리스국보 모빌리티 부문 사장&cr(주)벅시 대표이사&cr경기도공유경제촉진위원회 위원	한국외국어대학교&cr전) 한겨례신문사 정치부 부장&cr전) 국토교통부 택시혁신안 준비위 위원&cr전) 서울시 택시미래위원회 위원	-
최희윤	(주)카리스국보 물류사업본부장	한국해양대학교	-
송유진	피델리파트너스 부회장	고려대학교 경영대학원&cr전) (주)이스트게이트인베스트먼트 사장&cr전) 사이버에이전트코리아 대표이사&cr전) 동원증권	-
조경민	(주)카리스국보 전략기획실 부장	광운대학교	-
최철은	시가와 로지스틱스 코리아(주) 영업총괄	부산외국어대학교&cr전) 한국일본통운(주) 해운수출입 총괄	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
부원찬	1950.03.02	해당사항 없음	이사회
홍성칠	1958.01.06	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
부원찬	한국해양소년단 연맹장	인하대학교 경영대학원&cr전) 제주지방해양수산청장&cr전) 해양수산부 장관비서관&cr전) 여수지방해양항만청장&cr전) 선박안전기술공단 이사장	-
홍성칠	법무법인 클라스 파트너변호사&cr세월호참사 특별조사위원회 위원	성균관대학교 법학대학원 박사&cr전) 인천국제공항 이사&cr전) 서울고등법원 판사&cr전) 국민권익위원회 중앙행정심판위원장	-

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr