COWAY Co., Ltd.

AGM Information • Jan 23, 2020

주주총회소집공고 2.7 코웨이(주)

주주총회소집공고

2020 년 1 월 23 일
회 사 명 :	웅진코웨이 주식회사
대 표 이 사 :	안지용
본 점 소 재 지 :	충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23
	(전 화)041-850-7800
	(홈페이지)http://www.coway.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)안지용
	(전 화)02-2172-1319

주주총회 소집공고(2020년 1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제 21조에 의거하여 다음과 같이 2020년 1차 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 2월 7일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 당사 본점 소재지

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 의결사항

- 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안: 사내이사 방준혁 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 이해선 선임의 건 제1-3호 의안: 사내이사 서장원 선임의 건 제1-4호 의안: 사외이사 김진배 선임의 건 제1-5호 의안: 사외이사 김규호 선임의 건 제1-6호 의안: 사외이사 윤부현 선임의 건 제1-7호 의안: 사외이사 이다우 선임의 건

- 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제2-1호 의안: 감사위원회 위원 김진배 선임의 건 제2-2호 의안: 감사위원회 위원 윤부현 선임의 건 제2-3호 의안: 감사위원회 위원 이다우 선임의 건 - 제 3호 의안 : 정관 변경의 건※ 기타 참고사항

- 상기 이사 및 감사위원회 위원 선임의 건과 정관 변경의 건(제1호, 제2호, 제3호 의안)에 대한 결의는 주식회사 웅진씽크빅과 넷마블 주식회사 사이에서 2019년 12월 30일 체결된 주식매매계약에 따라 거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생합니다.- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제 542조의 4에 의거하여 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사, 본ㆍ지점 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소의 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이중식(출석률:100%)	이준호(출석률:75%)	최인범(출석률:100%)	유기석(출석률:100%)	부재훈(출석률:100%)	박태현 (출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.01.23	- 2019년 연간 사업계획 및 예산의 수립	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 2018년 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-
2	2019.01.31	- 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.13	- 제 30기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 제 30기 이익배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 최대주주 등 특수관계인과의 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 대표이사외 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-
- 감사위원회의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건	-	-	-	-	-	-
- 2018년 4분기 실적보고의 건	-	-	-	-	-	-
4	2019.03.06	- 2019년 1차 임시주주총회 소집의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성
- 대표이사 1.2018년 인센티브 지급 및 주식매수선택권 행사가능 주식 수, 2019년 보상 결정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성
- 주식매수선택권 부여방법 결정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성
- 분기배당을 위한 주주명부 기준일 결정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성
- 내부회계관리규정 개정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이창세(출석률:78%)	김익래(출석률:100%)	김신호(출석률:100%)	이희범(출석률:100%)	탁태문(출석률:89%)	채진호(출석률:100%)
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찬 반 여 부
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5	2019.03.29	- 사외이사후보추천위원회 구성위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 경영위원회 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 경영위원회 구성위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2019.04.29	- 2019년 1분기 배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 주식매수선택권 부여방법 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 국제자문위원회 및 국제자문위원회 규정 폐지의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 경영위원회 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 이사회 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 내부회계관리자 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 2019년 1분기 실적보고의 건	-	-	-	-	-	-
7	2019.05.17	- (주)웅진과의 렌탈사업 영업양수도 계약 체결의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 상표 사용료 지급 계약 체결의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2019.06.12	- 분기배당을 위한 주주명부 기준일 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2019.07.29	-2019년 2분기 배당 결정의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-준법지원인 재선임의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-지점 설치의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-회사채 발행 한도 승인 및 위임의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-임원선임계약 체결의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-2019년 2분기 실적보고의 건	불참	-	-	-	-	-
10	2019.08.12	-신임 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2019.09.19	-내부회계관리규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성
-분기배당을 위한 주주명부 기준일 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성
12	2019.10.28	-2019년 3분기 배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-경영위원회 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-2018~19년 지속가능경영(ESG측면) 주요 성과 보고	-	-	-	-	-	-
-2019년 3분기 실적보고의 건	-	-	-	-	-	-
13	2019.12.30	-임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-주식매수선택권 부여방법 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
-주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2019년 3월 22일 부재훈, 박태현, 이중식, 최인범, 유기석 이사가 사임, 2019년 3월 28일 이준호 이사가 사임하였습니다. 2019년 3월 21일 임시주주총회를 통해 안지용(사내이사), 채진호, 이창세, 탁태문, 김신호, 김익래, 이희범 이사가 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	유기석(위원장)이중식이준호	2019.02.13	- 2018년 4분기 실적보고의 건	가결
- 대표이사와 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건	가결
- 내부회계관리제도 용역 진행의 건	가결
- 2018년 재무제표감사 결과 보고	가결
이창세(위원장)김익래채진호	2019.03.29	- 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2019.04.29	- 외부감사인의 비감사업무 서비스 진행 보고의 건	가결
- 2019년 외부감사인 분기 검토 결과 보고의 건	가결
2019.07.29	- 2019년 외부감사인 반기 검토 결과 보고의 건	가결
2019.09.19	- 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결
- 2019년 내부회계관리 운영평가 계획 보고의 건	가결
2019.10.28	-외부감사인 지정에 관한 보고의 건	가결
-2019년 외부감사인 분기 검토 결과 보고의 건	가결
사외이사후보추천위원회	이중식(위원장)이준호박태현	2019.03.06	- 사외이사 후보자 추천의 건	가결
김익래(위원장)이창세안지용	2019.03.29	- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결

주1) 2019년 3월 22일 유기석, 이중식, 박태현 이사가 사임, 2019년 3월 28일 이준호 이사가 사임하였습니다. 2019년 3월 21일 임시주주총회를 통해 이창세, 김익래, 채진호, 안지용 이사가 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	4,000,000	199,129	39,826	보수총액 은 2019년 3월 사임한 사외이사 4인 (이중식, 최인범, 유기석, 이준호) 에 대한 1분기 지급 보수가 포함되어 있습니다.

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체 보수한도 총액입니다.주2) 상기 인원수는 2019년 12월 31일 기준 당사가 보수를 지급하는 이사.감사 전체 인원입니다. (기타비상무이사인 채진호 이사에 대해서는 보수를 지급하지 않습니다)주2) 상기 지급총액은 2019년 12월말 기준의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

환경산업은 1960년대 등장한 신종 산업부문으로서 그 정의나 범위분류체계가 아직 명확하게 정립되지 않아 국가마다 필요에 따라 환경산업의 범위를 다르게 분류하고 있고, 도시화와 산업화의 진전으로 환경산업은 날로 세부업종으로 분화되고 광범위해지는 추세입니다.정수기는 본래 상수도가 공급되지 않는 지역에서 지표수나 지하수를 정수할 목적으로 개발되었으나, 국내에서는 1970년대 일부 소수층에 의하여 사용되다 1990년대 역삼투압과 한외여과막을 이용한 정수방식도입과 생활수준의 향상으로 정수기 사용이 증가하고 있는 추세입니다.정수기는 각 가정의 건강 필수품으로 인식되기 시작하면서 정수기가 보급된 가정도 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 현재 활동하고 있는 정수기 업체는 약 100여 업체로 추정되며, 주요 업체로는 당사를 비롯하여 청호나이스, SK매직, 쿠쿠전자, LG전자 등이 있습니다. 정수기 시장이 이렇게 성장한 배경으로 렌탈 마케팅을 도입한 코웨이의 역할이 컸다고 할 수 있습니다. 1998년 4월 업계 최초로 정수기를 렌탈하기 시작하면서 소비자가 저렴한 비용으로 정수기를 이용할 수 있도록 하여, 정수기 판매의 패러다임을 바꾸어 놓았습니다.또한, 황사 및 대기오염과 관련하여 경제개발연구원의 '미세먼지 등 대기오염으로 인해 연간 1만 1,000명이 조기사망하고 최대 10조원이 넘는 경제적 손실이 발생한다.'라는 연구결과 발표에서 볼 수 있듯이 소비자들의 공기청정기에 대한 관심이 날로 높아져 가고 있는 상황입니다. 아울러 웰빙트렌드와 소비자들의 건강에 대한 관심 증대로 비데 시장도 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다. (2) 산업의 성장성

과거 IMF로 인해 정수기 산업의 시장규모가 일시적으로 축소되었으나 이후 경기회복과 함께 수질오염에 대한 인식이 높아지고, 특히 목돈을 들이지 않고 구입할 수 있는 렌탈제품의 등장으로 정수기 시장규모가 증가하고 있습니다. 또한 공기청정기의 경우 황사 및 미세먼지, 대기오염, 실내오염 등의 환경 문제로 인해 관심이 증가되고 있으며, 비데시장은 웰빙트렌드의 영향으로 대중화 단계에 접어들면서 지속적으로 관심이 증가하고 있습니다. 전반적으로 최근 국내 렌탈 시장의 규모는 급속도로 성장하고 있으며, KT경제경영연구소에 의하면 2016년 25조 9000억원의 시장규모가 2020년에는 40조가 넘어설 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경쟁상황 국내 정수기 시장과 공기청정기, 비데시장은 가격과 품질의 일반적인 경쟁 뿐 아니라 효율적 영업망 구축과 유지관리서비스 조직의 경쟁력이 중요한 경쟁 변수로 작용하고 있습니다. 특히 제품군의 특성상 필터교환 등 지속적인 유지관리서비스가 필요함에 따라 소비자들은 전국적인 서비스망을 구축하고 있고, 브랜드인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 메이저 업체 일부가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.국내 정수기시장은 당사와 청호나이스 등의 업체가 고가제품을 출시하여 고급수요를 창출하고 있으며, LG전자 및 SK매직 등의 보급형제품들이 시판시장을 형성하고 있는 가운데 판매방식에 있어서는 시판보다는 방문판매를 통한 렌탈판매가 시장의 중심축으로 자리잡았습니다. 깨끗한 물에 대한 소비자의 니즈가 증가하면서 프리미엄 필터, 직수 기능의 정수기가 시장을 확대하고 있습니다. 국내 공기청정기시장은 당사의 주력 판매방식인 방문판매를 통한 렌탈 위주의 시장으로 전개되는 가운데, 삼성전자, LG전자 등의 경쟁사가 시판시장을 점유하며 확대해가고 있습니다. 미세먼지, 황사 등의 영향으로 빠르게 성장하는 시장으로 당사를 포함하여 경쟁사 역시 단순 청정기능을 넘어서 고객에게 안심하고 숨쉴 수 있는 솔루션을 제공하는 것에 중점을 두고 있습니다. 당사는 2015년 4월 환경가전업계 최초로 사물인터넷 (IoT)을 기반으로 한 '스마트 에어케어' 서비스를 출시하였습니다. 스마트 에어케어 서비스는 고객의 집 안 공기 상태를 실시간으로 보여주고, 오염 상태에 따른 맞춤형 솔루션을 제공해 쾌적한 실내 공기질을 보장하는 서비스입니다.국내 비데시장은 당사가 2002년부터 최초로 공중파 방송과 방문판매 조직을 통한 렌탈판매를 개시하며 시장이 급격히 성장하였습니다. 현재 시장은 방문판매를 통한 렌탈을 주력으로 하고 있는 당사와 경쟁사인 노비타, SK매직 등의 시판시장으로 양분되어 있는 상황입니다. 당사도 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등에 입점하며 판매채널을 다각화하고 있습니다.2011년 10월 시작한 매트리스 사업은 시장에 조기안착 하였으며 순항중에 있습니다. 기존의 일시불 판매뿐 이였던 매트리스 시장에 렌탈판매 방식을 도입함과 동시에 청소, 살균등의 주기적인 관리요소가 추가 되었으며 소비자로 부터 호평을 얻고 있습니다. 매트리스사업은 당사의 정수기, 비데, 청정기를 이어 주요 렌탈상품으로 자리 잡았습니다.2018년 8월에는 의류청정기를 렌탈 상품으로 판매하기 시작했습니다. 의류와 공간을 모두 관리하는 혁신적인 콘셉트의 의류청정기로, 제품 한대에 해당하는 합리적인 월 사용료로 의류관리기와 공기청정기에 대한 정기적인 관리서비스를 받을 수 있다는 점에 제품에 대한 렌탈 수요는 지속 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 2019년 1월부터는 전기레인지를 기존 일시불 판매에서 렌탈 판매 방식까지 확대하였습니다. 계약기간 중 1회 전기레인지의 상판을 교체할 수 있는 서비스를 추가하여 고객으로부터 긍정적인 호응을 얻고 있습니다.2010년 9월부터 본격적으로 진출한 국내 화장품 사업은 주로 고기능성 프리미엄 화장품을 판매하고 있습니다. 기존 환경가전 사업을 통해 확보한 고객을 기반으로 방문판매를 주력으로한 판매망을 구축하고 있으며, TV 홈쇼핑, 면세점 등 채널 다각화를 통하여 매출이 확대되고 있습니다. (4) 자원조달상의 특성90년대 중반까지만 해도 제품에 투입되는 핵심부품은 미국, 일본등지에서 전량수입하였으나, 당사의 환경기술연구소와 품질경영연구소, 협력업체등의 끊임없는 기술개발노력으로 인하여 현재는 부품의 국산화에 성공하여 대부분 국내에서 조달하고 있으며, 필터 자동생산라인도 갖추고 있습니다. 또한, 정수기는 첨단과학의 산물인 초정밀 필터가 그 핵심이므로 경쟁업체들도 기술수준 향상을 통해 국산화율을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

'많은 사람들이 깨끗한 물을 마실 수 있도록 고가의 정수기를 적은 금액에 빌려주자'는 착한 생각에서 움튼 혁신의 씨앗이, 대한민국과 세계 곳곳에서 결실을 맺고 있습니다.

당사는 1989년 창립 이래 사람이 직접 마시고, 씻고, 숨쉬는 물과 공기를 근간으로 성장해왔습니다. 기존 산업의 틀 안에서 경쟁하며 성장한 것이 아니라, 생활가전이라는 새로운 시장을 만들고 키우며 성장 했습니다. 업계 선두주자로 시장과 기술의 변화를 이끌어왔고, 서비스 전문가 '코디' 채용을 통해 업계 새로운 기준이 됐습니다. 깨끗한 물과 공기의 가치를 지키는 일은 웅진코웨이가 가장 잘할 수 있는 일이자 세상에 존재하는 이유입니다. 이 가치를 고객이 믿고 누릴 수 있도록 제품 개발, 디자인, 품질, 서비스 등 모든 경영활동의 최우선가치를 '신뢰(Coway Trust)'에 두고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 매출액의 90% 이상이 환경가전 사업에서 발생되므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

국내 환경가전업체의 전체 규모에 대한 정확한 산출자료가 없으며, 판매방식(렌탈, 멤버십, 일시불 등), 유통채널(방문판매, 시판채널 등)이 다양화되어 있어 객관적인 회사의 시장 점유율 산출에 어려움이 있기 때문에 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

일반인들의 환경과 건강에 대한 관심이 증가함에 따라 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전 제품에 대한 인식이 정착 되어가고 있습니다. 일시불 수요의 창출은 소비자의 소득수준과 내수경기에 밀접한 관련이 있으며 렌탈판매의 경우 경기변화에 큰 영향을 받지 않습니다. 또한, 환경에 대한 관심의 정도를 변화시킬 수 있는 환경문제, 정부의 정책등에 의해서도 민감하게 영향받는 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당 사항 없음

(5) 조직도

코웨이조직도 (20191231).jpg 코웨이조직도 (20191231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
방준혁	1968.11.03	사내이사	없음	이사회
이해선	1955.06.18	사내이사	없음	이사회
서장원	1970.05.08	사내이사	없음	이사회
김진배	1961.07.25	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
김규호	1962.01.07	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
윤부현	1960.07.07	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
이다우	1968.03.24	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역
방준혁	넷마블 이사회 의장	○'14~ 현재 넷마블 이사회 의장 ○'11~ '14 CJ E&M 게임사업부문 총괄 상임고문	없음
이해선	웅진코웨이 사업기술총괄/사장	○'19~ 현재 웅진코웨이 사업기술총괄사장 ○'16~ '19 웅진코웨이 대표이사	없음
서장원	넷마블 코웨이TF장	○'20~ 현재 넷마블 코웨이 TF장 ○'19~ '19 넷마블 투자전략담당 및 커뮤니케이션 담당 ○'15~ '18 넷마블 경영전략담당 ○'01~ '15 법무법인 세종 선임미국변호사	없음
김진배	고려대학교 경영대학 교수	○'01~ 현재 고려대학교 경영대학 교수 ○'97~ '01 보스톤대학교 조교수	없음
김규호	서강대학교 산학협력센터 교수	○'15~ 현재 서강대학교 교수 (산학협력중점) ○'13~ '14 삼성전자 미디어솔루션센터 (전무)	없음
윤부현	㈜LG유플러스 고문	○'18~ 현재 LG유플러스 고문 ○'12~ '18 LG전자 MC사업본부 경영기획담당(전무) ○'09~ '11 LG전자 금융담당(상무) ○'07~ '08 LG전자 경영기획담당(상무)	없음
이다우	법무법인 율촌 변호사	○'18~ 현재 법무법인 율촌 변호사 ○'16~ '18년 춘천지방법원 부장판사 ○'15~ '16년 서울중앙지방법원 판사	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 이사 선임의 건에 대한 결의는 주식회사 웅진씽크빅과 넷마블 주식회사 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생합니다.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김진배	1961.07.25	사외이사	없음	이사회
윤부현	1960.07.07	사외이사	없음	이사회
이다우	1968.03.24	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역
김진배	고려대학교 경영대학 교수	○'01~ 현재 고려대학교 경영대학 교수 ○'97~ '01 보스톤대학교 조교수	없음
윤부현	㈜LG유플러스 고문	○'18~ 현재 LG유플러스 고문 ○'12~ '18 LG전자 MC사업본부 경영기획담당(전무) ○'09~ '11 LG전자 금융담당(상무) ○'07~ '08 LG전자 경영기획담당(상무)	없음
이다우	법무법인 율촌 변호사	○'18~ 현재 법무법인 율촌 변호사 ○'16~ '18년 춘천지방법원 부장판사 ○'15~ '16년 서울중앙지방법원 판사	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 감사위원회 위원 선임의 건에 대한 결의는 주식회사 웅진씽크빅과 넷마블 주식회사 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생합니다.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 당 회사는 웅진코웨이 주식회사라고 부르며, 영문으로는 WOONGJIN COWAY Co., Ltd.라고 표기한다.	제1조(상호) 당 회사는 코웨이 주식회사라고 부르며, 영문으로는 COWAY Co., Ltd.라고 표기한다.	- 사명 변경에 따른 상호 변경
<신 설>	부 칙(2020. 2. 7.) 제1조(시행일)이 정관은 주식회사 웅진씽크빅과 넷마블 주식회사 사이에서 2019 년12 월30 일 체결된 주식매매계약에 따라 거래종결이 되는 것을 조건으로 그 거래종결 시점부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 상기 정관 변경의 건에 대한 결의는 주식회사 웅진씽크빅과 넷마블 주식회사 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생합니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음