Advanced Digital Chips Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 10, 2020

참고서류 3.4 (주)에이디칩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr
제 출 일:	2020 년 2 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 2 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이디칩스&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 22층&cr (관양동, 금강펜테리움 IT타워)&cr전화번호: 031-463-7500
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 에이디칩스	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)골든에이지인베스트	최대주주	보통주	2,186,167	4.93	최대주주	-
계		보통주	2,186,167	4.93	-	-

1. 주식수량 및 소유비율은 아래 4. 제출일 현재 총발행주식수로 산정한 비율임.&cr2. 2019년 12월 31일 기준 총발행주식수 : 44,002,396주(주식소유비율 : 4.97%)

3. 2019년 12월 31일 기준일 이후 변동 주식수량 : 382,409주(제5회 전환사채 전환청구권행사)

4. 제출일 현재 총발행주식수 : 44,384,805주( 2 + 3 )(주식소유비율 : 4.93%)&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김승현	-	-	직원	-
이은지	-	-	직원	-
최지숙	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)에이디칩스의 정기주주총회(2020년 3월 23일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 &cr (시작일) 2020년 2월 13일&cr (종료일) 2020년 3월 23일 제24기 정기주주총회 개회 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
씨씨케이	주주총회에 대한 컨설팅 및 의결권 대리행사 권유	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) 2020년 3월 23일(월요일) 9시~&cr (장소) 경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 22층(관양동,금강펜테리움 IT타워) (주)에이디칩스 본사 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 장형준 (부서 및 직위) 기획지원팀/부장 (연락처) (031)463-7512&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 설계 및 비메모리 반도체 판매/유통, 냉동냉장고 제조판매를 주업으로 하고 있는 벤처기업입니다. MCU Core IP 개발 및 IP 판매하고 있으며, 자체 CPU 원천기술이 탑재된 ASSP 개발하여 판매, 반도체유통, 냉동냉장고(업소용외) 를 제조하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 2019년도 냉동냉장고는 제품다양화(의료용냉장고 등)와 영업활동의 강화로 판매량이 증가하였으며, 반도체칩의 경우 중국시장 뿐만아니라 내수시장에서의 판매량이 소폭 증가 하여 전년대비 매출액이 39.8% 증가한 한해였습니다. 그럼에도 불구하고 고정비 등의 증가로 인하여 영업손실이 전년대비 29.4% 감소함에 그쳐 손실이 지속하게 되었습니다. 또한 무형자산 손상차손 등의 발생으로 인하여 당기순손실은 81.7% 증가하여 적자를 지속하게 되었습니다. 금년도는 냉동냉장고와 반도체칩의 경우 2019년도와 같은 기조로 이어져 좀 더 성장하는 모습으로 보여 질 것으로 예상합니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표 이므로, 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시예정인 최종 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1. 재무상태표

제 24 기 2019. 12. 31 현재
제 23 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		20,684,622,928		13,362,720,329
현금및현금성자산	11,573,785,824		6,035,316,555
기타유동비금융자산	50,340,725		48,100,240
당기손익인식금융자산	-		-
매출채권 및 기타유동채권	4,789,149,148		3,979,401,059
당기법인세자산	10,227,690		14,838,040
재고자산	4,261,119,541		3,285,064,435
Ⅱ. 비유동자산		22,074,727,576		28,864,981,285
장기매출채권 및 기타비유동채권	445,092,210		341,581,291
유형자산	15,441,769,015		18,751,323,237
영업권	-		-
영업권 이외의 무형자산	119,735,618		153,852,581
관계기업투자자산	3,453,595,778		7,100,669,221
기타비유동금융자산	2,614,534,955		2,517,554,955
자 산 총 계		42,759,350,504		42,227,701,614
부 채
Ⅰ. 유동부채		10,417,448,728		12,897,016,158
매입채무 및 기타유동채무	2,891,970,516		3,215,457,005
단기차입금	-		-
유동성장기부채	7,525,478,212		9,601,559,153
유동충당부채	-		80,000,000
Ⅱ. 비유동부채		2,303,923,204		3,865,231,061
장기매입채무 및 기타비유동채무	1,026,968,707		81,445,426
장기차입금	-		3,000,000,000
순확정급여부채	1,276,954,497		783,785,635
부 채 총 계		12,721,371,932		16,762,247,219
자 본
Ⅰ. 자본금		22,001,198,000		12,346,084,500
Ⅱ. 주식발행초과금		45,670,872,097		37,670,756,940
Ⅲ. 기타자본구성요소		984,120,276		1,009,784,420
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		120,066,806		-
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)		(38,738,278,607)		(25,561,171,465)
자 본 총 계		30,037,978,572		25,465,454,395
부채및자본총계		42,759,350,504		42,227,701,614

&cr2. 포괄손익계산서

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액		17,668,069,804		12,629,866,176
Ⅱ. 매출원가		16,015,093,130		12,480,365,213
Ⅲ. 매출총이익		1,652,976,674		149,500,963
Ⅳ. 판매비와관리비		4,352,734,684		3,975,156,687
Ⅴ. 영업이익		(2,699,758,010)		(3,825,655,724)
기타수익	35,063,176		48,113,242
기타비용	(5,033,572,966)		(2,024,496,397)
금융수익	188,796,139		255,016,279
금융비용	(619,951,237)		(563,290,212)
Ⅵ. 종속·관계기업기타손익		(4,799,555,246)		(1,014,962,824)
Ⅶ. 법인세비용차감전계속영업순이익		(12,928,978,144)		(7,125,275,636)
Ⅷ. 계속영업법인세비용		(13,130,963)		(17,749,942)
Ⅸ. 계속영업이익		(12,915,847,181)		(7,107,525,694)
Ⅹ. 중단사업손익		-		-
ⅩⅠ. 당기순이익		(12,915,847,181)		(7,107,525,694)
ⅩⅡ. 기타포괄손익		(141,193,155)		62,931,612
(1) 후속적으로 재분류되지 않는 포괄손익		(141,193,155)		62,931,612
순확정급여부채 재측정요소	(261,259,961)		62,931,612
지분법자본변동	120,066,806		-
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		-		-
매도가능금융자산평가이익(손실)	-		-
ⅩⅢ. 총포괄손익		(13,057,040,336)		(7,044,594,082)
ⅩⅣ. 주당손익
1. 기본주당계속영업이익		(450)		(289)
2. 희석주당계속영업이익		(450)		(289)
3. 기본주당순이익		(450)		(289)
4. 희석주당순이익		(450)		(289)

&cr3. 결손금처리계산서(안)

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 미처리 결손금		(39,018,211,801)		(25,961,171,465)
전기이월 미처리 결손금	(25,961,171,465)		(18,991,053,343)
기타포괄손익 등	(141,193,155)		62,931,612
당기순이익	(12,915,847,181)		(7,107,525,694)
기타조정			74,475,960
Ⅱ. 결손금 처리액				0
Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금		(39,018,211,801)		(25,961,171,465)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

; 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	542백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.