KUKBO Co.,LTD

소액공모공시서류(지분증권) 1.8 주식회사 카리스국보 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 소액공모공시서류


( 지 분 증 권 )
&cr&cr
금융위원회 귀중	2020 년 02 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 국 보 (구, (주)카리스국보)
대 표 이 사 :	하 현, 이태희
본 점 소 재 지 :	부산광역시 수영구 광남로 42, 국보빌딩 8층
	(전 화) 02-548-7650
	(홈페이지) http://www.kukbo.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 사 장 (성 명) 진병현
	(전 화) 02-511-6624

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :&cr	주식회사 국보 기명식 보통주 554,015주
모집 또는 매출총액 :&cr	999,997,075 원
청약권유인쇄물 열람장소
가. 소액공모공시서류
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
나. 청약권유인쇄물
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)국보(구, (주)카리스국보) 서울지점&cr → 서울특별시 강남구 언주로 736, EG빌딩 6층

청약권유인쇄물


2020 년 02 월 13 일
( 발 행 회 사 명 )&cr주식회사 국보(구, (주)카리스국보)
( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr기명식 보통주 554,015주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr금 999,997,075원
1. 모집 또는 매출가액 :&cr	1주당 1,805 원
2. 청약기간 :&cr	2020년 02월 17일 (1일간)
3. 납입기일 :&cr	2020년 02월 19일 (1일간)
( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr직접 모집 &cr본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 "제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. &cr다만, 투자자를 보호하기 위하여 한국증권금융(주) 강남지점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설하였으며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조제1항에 따라 증권의 모집 개시일 3일 전까지 청약권유방법과 재무상태와 영업실적에 관한 사항을 기재한 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주) 기명식보통주554,015500 1,805999,997,075제3자배정

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법

------------

| 인수인 | | 증권의&cr종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 대표 |
| 공동 |

2020년 02월 17일2020년 02월 19일2020년 02월 13일2020년 02월 19일-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

운영자금999,997,075-

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
발행제비용

---

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---

-----

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr관계	매출전&cr보유증권수	매출증권수	매출후&cr보유증권수
---	---	---	---	---

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험 회사위험 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.&cr&cr2. 신주 발행가액의 산정방법&cr발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지가중산술평균주가를 기준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다.(단 호가단위 미만은 절상한다.)&cr&cr3. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr4. 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr&cr5. 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니합니다.&cr&cr6. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 【기 타】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2020년 02월 11일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주 554,015주를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.&cr&cr가. 모집주식의 내용

종류	모집수량	주당 액면가액	주당 모집가액	모집총액
기명식 보통주	554,015	500	1,805	999,997,075

&cr상기 주당 모집가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 호가단위로 절상하여 확정하였습니다.&cr&cr나. 공모 주요일정

내용	일정
이사회 결의일	2020년 02월 11일
주식 청약일	2020년 02월 17일
주금 납입일	2020년 02월 19일
주권상장 예정일	2020년 03월 04일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. &cr주2) 상기 유상증자가 예정대로 완료될 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정입니다. &cr

2. 공모방법

가. 공모 방식&cr (단위:주)

모집대상	모집금액 및 비율		비 고
주수	모집비율(%)
---	---	---	---
제3자배정	554,015	100.00	-
합계	554,015	100.00	-

주1) 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.&cr&cr나. 공모방법&cr금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외 의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하 여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특 정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식. 2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니 한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약할 기회를 부여하는 방식. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신 주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.&cr ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적 정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서 를 발행하여야 한다.	경영상 목적달성&cr(운영자금)

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외 의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하 여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특 정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식.

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니 한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약할 기회를 부여하는 방식.

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신 주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.&cr

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적 정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서 를 발행하여야 한다.

경영상 목적달성&cr(운영자금)

&cr다. 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
이정철	-	회사의 경영상 목적달성&cr(경영상 필요 자금의 신속한 조달)	해당사항 없음	221,606	-
임제윤	-	221,606	-
씽크파워홀딩스주식회사	-	110,803	-

주1) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.&cr주2) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.&cr

3. 공모가격 결정방법

가. 유상증자의 발행가액 산정 &cr“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제5-18 조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가를 기준주가로하고, 할인율 10%를 적용하여 예정발행가액으로 산정합니다.&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) &cr&cr나. 발행가액 산정표


	(단위 : 원, 주)

일 자	거래량	총 거래대금
2020-02-10	178,816	362,485,145
2020-02-11	244,327	495,450,370
2020-02-12	241,271	472,212,720
합계	664,414	1,330,148,235
기준주가(가중산술평균주가)		2001.99
할인율 (10% 이내)		10%
발행가액 (호가단위 미만 절상)		1,805

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목			내 용
모집 또는 매출주식의 수			554,015 주
주당 모집가액 또는 매출가액			1,805 원
모집총액 또는 매출총액			999,997,075 원
청약기일	모집 또는 매출	개시일	2020년 02월 17일
종료일	2020년 02월 17일
청약증거금	일반모집 또는 매출		주당 모집가액의 100%
납입기일			2020년 02월 19일
배당기산일(결산일)			2020년 01월 01일

&cr나. 모집 또는 매출의 절차&cr(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
청 약 공 고	2020년 02월 13일	금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)
배 정 공 고	2019년 02월 19일	청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

&cr

(2) 청약방법

청약대상자	청약방법 및 절차	1인당 청약한도
제3자 배정자	1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.&cr2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.&cr3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.&cr4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.	-

&cr(3) 청약취급처 : 주식회사 국보(구,카리스국보) 서울 지점&cr 전화번호 : 02-548-7650&cr&cr(4) 청약일 : 2020년 02월 17일 월요일 (1일간)&cr&cr(5) 청약증거금취급처 : 청약주식수의 발행가액 전액(한국증권금융(주) 강남지점)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조제1항제3의2호에 따라 한국증권금융㈜ 강남지점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약(공모기업예수금 예치약정)을 체결하고 청약증거금을 청약자로부터 예치받기 위한 계좌를 개설하였습니다.&cr&cr≪청약증거금≫


청약증거금예치계좌:	공모기업예수금
금 융 기 관 명:	국민은행
예 금 주:	㈜국보
계 좌 번 호:	00159017324036

☞ 청약증거금 납입처: 한국증권금융 주식회사 강남지점

&cr(6) 청약을 완료한 주식의 합계가 공모주식총수에 미달하는 경우에는 그 미청약분은 미발행 처리합니다.

(7) 청약자의 청약분에 대하여서는 청약일에 청약서류 접수 및 납입일 청약증거금 납부를 완료한 청약분에 한하여 배정합니다.

(8) 청약증거금 및 환불금액은 주금납입일(2020년 02월 19일)에 주금으로 대체, 접수한 환불계좌로 환불합니다.&cr(9) 주금납입처 : IBK기업은행 언주로지점 &cr&cr(10) 주권교부에 관한 사항

① 주권상장예정일 : 2020년 03월 04일&cr② 주권교부장소 : 하나은행 증권대행부&cr③ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고 됩니다.&cr④ 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

(11) 기타의 사항

① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.&cr&cr② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 재무상태와 영업실적이 포함된 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr&cr③ 기타 투자자 유의사항&cr- 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. &cr- 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr

5. 인수 등에 관한 사항

&cr- 해당사항 없습니다.&cr

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. &cr&cr1. 주식의 종류 : 주식회사 국보(구, 카리스국보) 기명식 보통주&cr&cr2. 1주당 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원&cr&cr3. 신주인수권에 관한 사항

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외 의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하 여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특 정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식.

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니 한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약할 기회를 부여하는 방식.

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신 주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.&cr

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적 정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서 를 발행하여야 한다.

&cr4. 배당에 관한 사항&cr

제9조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr

제44조 (이익금의 처분) 이 회사의 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기 이월이익잉여금 &cr

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

&cr4. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

&cr5. 기타 증권의 주요 권리 내용&cr기타 증권의 주요 권리 내용에 관한 사항은 공시된 사업보고서상에 첨부된 당사 정관을 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소


[투자자 유의사항]
■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.&cr&cr■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.&cr&cr■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주식의 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. &cr&cr■ 본 소액공모공시서류는 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지도 않습니다.&cr&cr■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.&cr&cr■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.&cr&cr■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주식의 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. &cr&cr■ 본 소액공모공시서류는 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지도 않습니다.&cr&cr■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

&cr

1. 사업의 위험&cr

가. 국/내외 경기둔화 위험&cr&cr당사의 주력사업 물류, 항만하역, 화물자동차운송 사업부문의 경우 글로벌 경기 및 국내 경기에 내륙화물 수송량 및 수출입 물동량의 변화의 영향을 받고 있습니다. 물류산업은 경기변동에 선행적으로 반응하며, 대내외 경영여건 변화에 따른 제조업체들의 생산량 및 세계 교역량 등경기변화에 민감하게 반응하는 특징을 보이고 있기 때문에 국내외 경제의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통산업의 변동성에 따른 위험&cr&cr당사의 주력사업인 컨테이너 화물자동자운송사업의 대부분을 차지하고 있는 유통업의 경우 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로 경기 변동에 따른 국내소득 및 소비지출의 변화에 영향을 받기 때문에 가계의 실질구매력 하락 예상, 대외적 성장동력 부재 및 국내 소비활성화 정책 효과가 약화되어 가시적인 경기 회복세를 보일지에 대한 불확실성을 가지고 있습니다. 이처럼 당사의 실적은 산업에 대한 불확실성으로 인해 당사의 수익성 악화에도 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr&cr또한 물류산업 전문물류기업의 글로벌화·대형화 유도 정책의 추진방향과 업계 현황을 고려 시 대형 전문물류기업으로의 주요 업체간 경쟁은 보다 심화될것으로 판단되며, 이에 따른 시장점유율 감소의 위험이 존재합니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

다. 3PL물류 경쟁 위험&cr&cr화주가 물류전문업체에게 물류 업무를 위탁하는 3PL 물류는 물류 관련 비용 절감, 물류 효율 향상, 정부 지원 등으로 인해 사업 규모가 계속해서 증가하고 있습니다. 3PL 사업은 내수 경기 부진시 물동량 감소를 겪을 수 있으며, 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 운송업자 및 화물차 증가로 인해 경쟁강도가 높아졌습니다. 또한 계열사 물류를 처리하는 2PL 물류업체가 지속적으로 규모를 확대하고 있으며, 더불어 3PL 물류업체와의 경쟁도 치열해지고 있습니다. 산업내 경쟁강도가 높아질수록 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있어 당사의 수익성에도 악영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

라. 당사는 사업다각화를 위하여 2019년 05월 신규사업으로 (주)보그인터네셔날 등 스포츠웨어 사업을 영위하는 유수의 2개사를 지분 취득 하여 종속회사 등으로 연계되었습니다. 상기와 같이 패션의류산업은 대표적인 소비재 산업으로서 국민소득수준 및 고용수준에따른 경기변동에 많은 영향을 받으므로 경기가 둔화 또는 침체될 경우 소비심리가 위축되어 패션산업의 전반적인 실적이 악화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. &cr&cr 과거 10% 이상의 고성장세를 이루었던 패션 산업은 시장이 성숙기에 접어들면서 2010년 이후부터는 평균 3~4% 수준의 저성장 구간에 돌입하였습니다. 국내 패션시장은 2017년 경기 침체에 따른 소비심리 위축 등으로 인하여 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하였으며, 2018년도에는 42.4조로 전년도 대비 0.2% 감소하는 등 2년 연속 역성장한 바 있습니다.&cr&cr 이와 같이 패션산업의 성장성이 정체되거나 지속적으로 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

&cr&cr2. 회사위험&cr

가. 당사는 2017년, 2018년과 2019년 3분기 현재 당기순손실을 기록하고 있는 바, 향후 매출증대 및 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 당사의 손실규모는 더욱 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

당사는 글로벌 경기 둔화와 미중 무역분쟁 등 세계경제 위기와 불확실성에 따른 경기침체 등으로 수익성이 악화되어 2017년, 2018년, 2019년 3분기 현재 당기순손실을 기록하였습니다. 이에 당사는 지속적인 원가 절감, 경영실적 개선 및 신규 수익원 창출을 통하여 수익구조 개선이 요구되는 상황으로 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr


[요약 연결포괄손익계산서]	(단위 : 백만원)

구 분	제66기 3분기	제65기	제64기
매출액	57,791	71,550	78,256
영업이익(손실)	(4,369)	(5,294)	(3,934)
법인세비용차감전계속영업이익(손실)	(26,550)	(892)	(5,025)
계속영업이익(손실)	(20,956)	(4,000)	(2,890)
당기순이익(손실)	(20,956)	(4,000)	(2,890)
지배기업의 소유지분	(20,979)	(3,837)	(2,833)
비지배지분	23	(163)	(56)
기타포괄이익(손실	(656)	(156)	(512)
총포괄이익(손실)	(21,612)	(4,396)	(3,034)
지배기업의 소유지분	(21,635)	(4,233)	(2,978)
비지배지분	23	(163)	(56)
주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(1,163)	(2,954)	(1,959)

&cr

나. 당사는 2019년 3분기 영업활동현금흐름이 부(-)의 수치를 나타내고 있는 등 영업만으로 내부현금창출능력이 부진한 상태입니다. 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

&cr당사는 매출감소와 수익성 부진으로 인해 2019년 3분기 영업활동현금흐름이 부(-)의 수치를 나타내고 있는 등 영업만으로 내부현금창출능력이 부진한 상태입니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr


[요약 연결현금흐름표]	(단위 : 백만원)

	제66기 3분기	제65기	제64기
영업활동으로 인한 현금흐름	(19,180)	(6,078)	(3,104)
투자활동으로인한 현금흐름	(25,659)	20,673	(532)
재무활동으로 인한 현금흐름	50,481	(15,205)	4,309
연결실체의 변동	637	-	-
현금 및 현금성자산의 환율변동효과	-	(5)	(10)
현금 및 현금성자산의 증감	6,280	(615)	664
기초현금및 현금성자산	444	990	325
기말현금및현금성자산	6,724	375	989

다. 2019년 3분기 연결 재무제표 기준 당사는 주요 거래처에 운송계약 등과 관련하여 백지어음 1매, 백지수표 2매 및 수표 1매(500,000천원)를 견질로 제공하고 있습니다.

라. 지급보증의 위험&cr&cr당사는 계열회사에게 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 해당 계열회사가 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 경우 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당하므로 투자에 참고하시기 바랍니다.

특수관계자에대한 대한 채무보증

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
종속기업	(주)보그인터내셔날	KEB하나은행&cr산업은행	2,784,598	2020.01.06 ~ 2020.07.06
종속기업	(주)피앤비인터내셔날	배○○	3,000,000	2019.11.11 ~ 2020.11.10

마. 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성 &cr당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 전반적인 경기침체 등에 의한 영업성과 부진으로 인하여 2019년 3분기 중 당기순손실이 20,956백만원 발생하였으며, 3분기말 현재 유동부채가 유동자산을 454백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.&cr&cr상기 계속기업으로서의 존속문제에 대하여 회사는 단기차입금 및 유동성장기부채의 만기연장과 사업 구조조정, 인원감축과 자산 매각을 통한 재무구조의 개선 등을 포함한 경영개선계획을 추진 중에 있습니다. 새로운 최대주주가 주도하는 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통한 추가 자금조달을 추진하고 있습니다.&cr&cr연결회사의 재무제표 작성의 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서는 자산매각과 관련 차입금의 상환, 차입금 만기연장계획과 흑자전환 달성을 위한 경영개선계획의 성패에 따라 계속기업가정의 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. &cr&cr이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

&cr&cr3. 기타투자위험&cr

가. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 유가증권시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인한 발행예정주식수는 554,015주로 발행주식총수의 23,966,505주의 2.31%에 해당하며, 상장주식수의 증가로 인한 주가 희석화의 위험성이 존재합니다. 특히 금번 유상증자로 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주교부일 이후 시장에 물량이 출회될 수 있습니다. 또한 당사가 발행한 전환사채의 전환청구가능기간이 도래함에 따라 전환청구권의 권리행사가 될 경우 주가가 희석되거나 하락할 수 있습니다.&cr&cr(1) 제3자배정유상증자(소액공모)로 추가발행되는 주식의 내역은 다음과 같습니다.

구분	발행주식총수	신주식발행수	비율(%)	비고
제3자배정	23,966,505	554,015	2.31%	-

&cr(2) 소액공모공시서류 제출일 현재 당사의 미행사 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다&cr

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제1회 무기명식 사모 전환사채	2019.04.26	2022.04.26	10,000,000	보통주	2020.04.26 ~&cr2022.03.25	100	1,439	10,000,000	6,949,270	-
합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,949,270	-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상&cr주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
행사비율&cr(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 &cr신주인수권부사채	2019.05.03	2022.05.03	5,000,000	보통주	2020.05.03 ~&cr2022.04.02	100	1,439	5,000,000	3,474,635	-
제2회 무기명식 무보증 사모 비분리 &cr신주인수권부사채	2019.08.26	2022.08.26	5,000,000	보통주	2020.08.26 ~&cr2022.07.25	100	1,461	5,000,000	3,422,313	-
합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,896,948	-

나. 당사는 최근 2019년 12월 10일 '단일판매·공급계약 체결 취소의 건' 에 대한 공시번복으로 불설실공시법인으로 지정되었고, 2020년 1월 21일 '타법인주식 및 출자증권 양수결정 정정사실 발생 후 지연공시, 타법인주식 및 출자증권 양수결정의 취소'에 대한 공시불이행 및 공시번복으로 누적 벌점 합계 14점 입니다.

&cr향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점이상이 되는 경우 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하셔서 투자하시기 바랍니다.

&cr불성실공시법인 지정


1. 회사명		(주)카리스국보
2. 불성실공시 유형		공시번복
3. 불성실공시 내용		단일판매·공급계약 체결('19.07.25) 취소의 건
4. 지정ㆍ부과일자		2019-12-11
5. 부과벌점 현황	부과벌점	5
기 부과벌점	0
누계벌점	5
6. 공시위반제재금(원)		50,000,000
7. 공시책임자 등 교체요구 여부		미해당
- 교체요구 대상		-
8. 근거		유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2
9. 공시위반관리종목 여부		미해당
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있음

&cr불성실공시법인 지정


1. 회사명		(주)카리스국보
2. 불성실공시 유형		공시불이행,공시번복
3. 불성실공시 내용		타법인주식 및 출자증권 양수결정 정정사실 발생(2019.12.24) 후 지연공시(2019.12.26), &cr타법인주식 및 출자증권 양수결정(2019.11.15)의 취소(2019.12.26)
4. 지정ㆍ부과일자		2020-01-22
5. 부과벌점 현황	부과벌점	9
기 부과벌점	5
누계벌점	14
6. 공시위반제재금(원)		70,000,000
7. 공시책임자 등 교체요구 여부		미해당
- 교체요구 대상		-
8. 근거		유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2
9. 공시위반관리종목 여부		미해당
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있음

당사의 금번 유상증자 일정에 따라 청약일로부터 신주의 매매개시일 전까지 배정받은 주식의 매매가 불가능하므로 동 기간 중 당사의 급격한 환경변화에 의해 주가가상장일까지 유지되지 않고 납입 완료 후, 급격한 주가 하락이 있을 경우, 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점을 각별히 유념하시기 바랍니다. &cr&cr당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황등에 의하여 직,간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업(반기/분기)보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. &cr

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

&cr- 해당사항 없습니다. &cr

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출총액(A)	999,997,075
발행제비용(B)	-
순수입금[ (A) - (B) ]	999,997,075

※ 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

2020년 02월 13일(단위 : 원)


(기준일 :	)

-- 999,997,075--- 999,997,075

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

&cr- 해당사항 없습니다.&cr

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황


	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액(*)	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
주식회사&cr에스엘케이국보	1997년&cr06월 17일	부산시 중구 충장대로 11, 9층	국제물류&cr운송주선업	416	의결권 과반수 소유 &cr(회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할 수 없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만, 연결재무제표 대상 종속회사입니다.
(주)케이티엘	2002년&cr12월 01일	경상남도 양산시 물금읍 중산리 1416	운수&cr부동산	167	의결권 과반수 소유 &cr(회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할 수 없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만, 연결재무제표 대상 종속회사입니다.
국보&cr네트웍스(주)	2016년&cr04월 29일	부산시 수영구 광남로 42	기타도급업	222	의결권 과반수 소유 &cr(회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할 수 없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만, 연결재무제표 대상 종속회사입니다.
(주)보그&cr인터내셔날	2001년&cr07년 20일	서울시 강남구 도산대로 541	의류 및 잡화 &cr제조 도소매	36,032	의결권 과반수 소유 &cr(회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사자산총액의 10%이상이므로 주요 종속회사에 해당됩니다
(주)피앤비&cr인터내셔날	2005년&cr12월 29일	서울시 강남구 도산대로 541	의류 및 잡화&cr 제조 도소매	33,630	의결권 과반수 소유 &cr(회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사자산총액의 10%이상이므로 주요 종속회사에 해당됩니다.

(*)2018년 사업연도말 자산총액입니다.&cr

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결	(주)케이티엘	당기 중 지분 100% 직접 취득으로 인한 신규 연결
국보네트웍스(주)	당기 중 지분 100% 직접 취득으로 인한 신규 연결
(주)보그&cr인터내셔날	당기 중 지분 45.74% 직접 취득으로 인한 신규 연결
(주)피앤비&cr인터내셔날	(주)보그인터내셔날의 당기 중 지분&cr80% 보유 등에 따른 지배력 보유
연결&cr제외	골든타임 1호조합	조합탈퇴에 따른 연결 제외
-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
유가증권시장	1989년 12월 02일	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr당사의 명칭은 주식회사 국보로 표기하며 영문으로는 KUKBO CO.,LTD로 표기합니다. (구, 주식회사 카리스국보)&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr당사는 1953년 12월 28일 설립되어 올해로서 제67기를 맞이하고 있습니다. 당사는 1989년 12월 02일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.&cr&cr 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr 주 소 : 부산광역시 수영구 광남로 42 8층(남천동, 국보빌딩)&cr전 화 : 02-548-7650&cr홈페이지 : http://www.kukbo.com&cr

라. 중소기업 해당여부&cr당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제 3조에 의거하여 중소기업에 해당됩니다.

&cr 마. 주요사업의 내용 &cr당사는 현재 사업의 특성에 따라 물류사업, 신규사업 2개의 부문으로 나누어 경영하고 있습니다. 각 부문별 주요 사업 및 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

부 문	주요 사업	해당 종속기업
물류사업	컨테이너 화물운송, 보관, 하역 등	(주)에스엘케이국보, (주)케이티엘, 국보네트웍스(주)
신규사업	골프 의류 도소매 등	(주)보그인터내셔날, (주)피앤비인터내셔날

당사는 본사를 거점으로 물류사업본부, 신규사업본부와 산하 5개 종속기업으로 사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr [물류사업 부문]&cr 당사의 물류사업 부문은 현재 컨테이너 화물운송, 보관, 하역등을 주요 사업으로 하고 있으며 전국의 각 영업소를 거점으로 종합물류기업인증업체로서 물류서비스업을 영위하고 있습니다.&cr당사의 연결대상 종속회사인 (주)에스엘케이국보는 국제물류운송주선을 주요사업으로 하고 있으며, (주)케이티엘은 운수업을 주요 사업으로 하고 있고, 국보네트웍스(주)는 기타 도급업에 종사하고 있습니다. &cr&cr [신규사업 부문]&cr당사의 신규사업 부문은 현재 골프 의류 도소매 등을 주요 사업으로 하고 있으며 주요 종속회사인 (주)보그인터내셔날의 본점을 거점으로 사업을 영위하고 있습니다. &cr종속회사인 (주)보그인터내셔날과 (주)피앤비인터내셔날은 골프 의류 도소매업에 종사하고 있습니다.&cr

바. 신용평가에 관한 사항&cr 당사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr■ 국내신용평가

평 가 일	평가대상&cr유가증권 등	평가대상 유가증권의&cr신용등급	평가회사&cr(신용평가등급범위)
2019.05.28	회사채	BB-	한국기업데이터(AAA~D)

&cr ※ 신용등급체계 및 의미

등급체계	등 급 의 미
AAA	채무상환능력이 최고 우량한 수준임
AA	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
A	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
BBB	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음
BB	채무상환능력은 인정되나, 쟁래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음
B	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음
CCC	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임
CC	채무불이행 가능성이 높음
C	채무불이행 가능성이 매우 높음
D	현재 채무불이행 상태에 있음

*'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는'-'를 부가하게 됩니다.&cr

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
유가증권시장	1989년 12월 02일	-	-

2. 회사의 연혁

당사의 연혁은 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 설립 이후의 본점소재지 및 주요변동상황&cr- 1953.12.28 회사설립&cr 상 호 : 국보운수 주식회사&cr 대표이사 : 김일동&cr 주 소 : 서울시 용산구 갈월동 69-3&cr 자 본 금 : 1,050,000원&cr 주 식 : 2,100주&cr&cr- 1978.06.01 부산지점 등기&cr- 1978.12.16 본점 소재지 변경 : 서울시 중구 소공동 51&cr- 1989.05.16 해상화물 운송주선업 등록&cr- 1989.12.02 기업공개, 기업상장&cr- 1990.04.20 건설기계대여업 허가취득&cr- 2001.01.08 항만하역업 등록&cr- 2001.03.20 종합운송주선업 등록&cr- 2001.07.20 ISO 9001, ISO 14001 동시 획득&cr- 2002.07.01 관세청지정 종합보세구역(청학보세창고) 지정&cr- 2004.08.11 감천항 물류부지운영사업자 선정(미쓰이물산(주)와 합작투자)&cr- 2006.04.03 남녀고용평등우수기업표창(부산지방노동청)&cr- 2010.06.20 노사문화우수기업인증&cr- 2010.11.02 노사문화대상(고용노동부장관상)&cr- 2013.06.27 노사문화우수기업인증&cr- 2013.11.13 노사문화대상(대통령상)&cr- 2014.12.30 화물운송서비스 우수기업 인증(국토교통부)&cr- 2015.10.05 우수물류기업인증서(국토교통부)&cr- 2016.09.23 인적자원개발 우수기관 인증&cr- 2016.10.05 우수물류기업(물류창고업)인증서(국토교통부)&cr- 2016.10.20 우수물류기업(화물자동차운송)인증서(국토교통부)&cr- 2017.03.01 광주영업소 폐쇄&cr- 2017.03.13 신항물류팀 신설(보고CNS 창고 임대)&cr- 2017.06.01 롯데로지스틱스 양산창고 5년간 임대계약&cr- 2017.07.01 항만하역팀 신설(1부두)&cr- 2017.12.26 우수물류기업 인증 - 화물자동차운송기업&cr - 2018.07.06 부산 남천동 사옥 매입 및 부산지점 이전&cr- 2018.07.30 우수물류기업 인증 - 물류창고기업&cr- 2019.06.10 본점 소재지 변경 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25 10-1호&cr- 2019.07.19. 상호 변경 : 주식회사 카리스국보&cr- 2019.10.28 본점 소재지 변경 : 서울특별시 강남구 언주로 736, 6층&cr - 2020.01.30. 상호 변경 : 주식회사 국보&cr 본점 소재지 변경 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층 &cr나. 상호의 변경&cr- 1953.12.28 회사설립 : 국보운수 주식회사&cr- 1978.11.02 상호변경 : 주식회사 국보&cr- 2005.03.28 연결대상 종속회사인 (주) SLK국보 상호변경&cr 변경전 : 사미트로지텍 코리아(주) &cr- 2019.07.19 상호변경 : 주식회사 카리스국보&cr - 2020.01.30. 상호변경 : 주식회사 국보&cr&cr 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등&cr- 2000.12.30 동성실업(주) 우암부두 운영권(항만하역) 인수&cr- 2005.03.28 사미트로지텍 코리아(주) 주식인수 (상호변경 : (주) SLK국보)&cr- 2009.07.31 톨국보 주식회사 매각&cr- 2018.05.03 부산 청학동 창고부지 양도 결정&cr - 2018.07.06 부산 남천동 사옥 매입 &cr - 2018.09.20 부산 청학동 창고부지 매각 완료&cr - 2019.05.30 경기도 화성물류센터 부지 양도 결정&cr - 2019.06.11 경기도 화성물류센터 부지 매 각 완료&cr &cr라. 생산설비의 변동&cr [물류사업 부문]&cr- 1984.07.20 부곡 철도CY 개장&cr- 1987.02.16 부산진 철도CY 개장&cr- 1988.11.03 대동보세장치장 개장&cr- 1990.08.31 청학 종합물류센타 개장&cr- 1993.08.31 대동보세장치장 폐업&cr- 1994.12.01 여천 컨테이너터미날 개장&cr- 1995.01.23 약목 철도CY 개장&cr- 1995.09.25 청주 철도CY 개장&cr- 1996.08.23 울산 컨테이너터미널 개장&cr- 2000.04.01 양산 ICD 개장&cr- 2000.06.30 재송,수영 CY 폐쇄&cr- 2000.08.01 대야 철도CY 개장&cr- 2001.01.01 우암부두 하역사업 개시&cr- 2001.03.12 울산컨테이너터미널 폐쇄&cr- 2001.03.12 울산항역 철도 CY 개장&cr- 2002.07.01 허치슨 터미날 CY & CFS 개장&cr- 2002.07.11 인천항 CY 개장&cr- 2002.10.14 평택항 CY 개장&cr- 2004.01.31 여천 컨테이너터미날 폐쇄&cr- 2004.08.24 경기도 화성물류센터 개장 &cr- 2006.05.31 부산진 철도CY, 허치슨CY 폐쇄&cr- 2007.11.01 우암터미날 RTGC시스템 구축&cr- 2008.03.04 군산CY개장&cr- 2010.06.01 부산 자성대CY 개장 &cr- 2012.10.01 부산우암CY가 자성대 CY로 통합되어 이전&cr- 2013.04.30 인천아암물류센타 개장&cr- 2014.01.31 우암터미날 사업장 폐쇄 &cr- 2014.09.15 부산 신선대CY 개장(자성대CY에서 이전)&cr- 2017.03.01 광주영업소 폐쇄&cr- 2017.03.13 신항물류팀 신설(보고CNS 창고 임대)&cr- 2017.06.01 롯데로지스틱스 양산창고 5년간 임대계약&cr- 2017.07.01 항만하역팀 신설(1부두)&cr- 2017.07.10 군산CY 폐쇄&cr- 2018.09.18 양산7단지 냉동창고 신축&cr - 2018.09.20 부산 청학물류팀 폐쇄 &cr - 2019.06.11 경기도 화성물류센터 매 각&cr- 2019.10.28 인천영업소 이전&cr&cr [신규사업 부문]&cr- 2019.07.19 신규사업본부 창설&cr- 2019.09.16 음성 공장 개장&cr- 2019.12.31 (주)보그인터내셔날 320,176주(45.74%) 직접취득&cr &cr마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr<지배회사 : (주) 카리스국보>&cr- 1971.09.01 경기도청으로부터 자동차 운송면허 취득&cr- 1972.11.19 관세청으로부터 특별보세운송허가 취득&cr- 1973.08.17 흥아해운등 선사와 수출입컨테이너화물 운송계약 체결&cr- 1983.06.01 철도청과 철도소운송계약 체결&cr- 2000.07.01 현대상선과 수출입컨테이너 화물운송계약 체결&cr- 2003.07.17 SembCorp Logistics 사와 국내합작법인 설립계약 체결&cr- 2004.11.01 미쓰이물산(주)와 국내합작법인 설립계약 체결&cr 회사명 : 한국엠씨씨로지스틱스(주)&cr- 2005.03.28. 사미트로지텍 코리아(주) 주식인수. 계열회사편입&cr (상호변경 : (주) SLK 국보)&cr- 2017.07.01 (주)동북아카페리와 제주 왕복 카페리선에 대한 화물 하역 계약&cr - 2018.05.03 주요사항보고서(유형자산양도결정) - 청학창고 양도 결정&cr- 2018.07.06 부산 수영구 남천동 사옥 매입 및 부산지점 이전&cr- 2018.09.20 합병등 종료보고서(유형자산 처분 완료) - 청학창고 양도 완료&cr- 2019.03.11 유상증자결정, 전환사채권발행결정, 신주인수권부사채 발행결정&cr- 2019.05.09 주요사항보고서(전환사채발행결정)&cr- 2019.05.30 주요사항보고서(유형자산 양도 결정) - 화성물류센터 양도 결정&cr- 2019.07.19 (주)국보에서 (주)카리스국보로 상호변경 및 신규사업본부 신설&cr- 2019.09.16 가드레일 생산 음성 공장 개장&cr- 2019.12.31 (주)보그인터내셔날 320,176주(45.74%) 직접취득&cr&cr<주요종속회사 : (주)보그인터내셔날>&cr- 2001.07.20 BOG INTERNATIONAL CO.,LTD. 창립&cr- 2001.07.24 독일 보그너사와 EXCLUSIVE DISTRIBUTORSHIP 체결&cr- 2001.11.12 BOGNER LAUNCHING FASHION SHOW 개최&cr- 2002.02~04 국제 백화점 골프웨어 5개점포, 구두 7개점포 개설&cr- 2007.12.05 본점 소재지 변경 : 서울특별시 서 초 구 서초동 1466-19&cr- 2017. 03 이태리 "BOB" 브랜드 런칭 및 국내 백화점 OPEN&cr- 2019.06.01 본점 소재지 변경 : 서 울특별시 강남구 도산대로 541&cr&cr<주요종속회사 : (주)피앤비인터내셔날>&cr- 2005.12.29 주식회사 피앤비 인터내셔날 창립&cr- 2007.06.01 ㈜피앤비인터내셔날 여주점 설립 - 여주첼시 아울렛 보그너 입점&cr- 2011.01.01 커터앤벅 라이선스 체결&cr- 2011.03.01 ㈜피앤비인터내셔날 파주점 설립 - 파주첼시 아울렛 보그너 입점&cr- 2012.09.01 ㈜피앤비인터내셔날 김해점 설립 - 롯데김해 아울렛 보그너 입점&cr- 2012.10.30 ㈜피앤비인터내셔날 청주점 설립 - 롯데청주 아울렛 보그너 입점&cr&cr 바. 최대주주의 변동&cr 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 2019년 8월 28일에 변경된 (주) 카리스 (지분율 : 22.53%)입니다.&cr

3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr (감소)일자	발행(감소)&cr 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr 액면가액	주당발행&cr (감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2017.06.23	유상증자(일반공모)	기명식보통주	655,000	5,000	8,820	-
2019.08.01	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	3,229,885	500	1,278	-
2019.08.28	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	3,913,580	500	1,278	-

&cr 2) 미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제1회 무기명식 사모 전환사채	2019.04.26	2022.04.26	10,000,000	보통주	2020.04.26 ~&cr2022.03.25	100	1,439	10,000,000	6,949,270	-
합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,949,270	-

3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상&cr주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
행사비율&cr(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 &cr신주인수권부사채	2019.05.03	2022.05.03	5,000,000	보통주	2020.05.03 ~&cr2022.04.02	100	1,439	5,000,000	3,474,635	-
제2회 무기명식 무보증 사모 비분리 &cr신주인수권부사채	2019.08.26	2022.08.26	5,000,000	보통주	2020.08.26 ~&cr2022.07.25	100	1,461	5,000,000	3,422,313	-
합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,896,948	-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황


(기준일 :	2019년 12월 31일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
보통주	우선주	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		23,966,505	-	23,966,505	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		23,966,505	-	23,966,505	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		23,966,505	-	23,966,505	-

* 발행할 주식의 총수는 기존 500만주에서 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 2억주로 증가하였습니다.&cr* 2019년 5월 1일 액면분할을 하여 발행한 주식의 총수가 16,823,040주로 증가되었습니다.&cr* 제3자배정 유상증자를 통해 8월 1일 3,229,885주, 8월 28일 3,913,580주가 발행되었습니다.&cr

5. 의결권 현황


(기준일 :	2019년 12월 31/일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	23,966,505	-
-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
-	-	-
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,966,505	-
-	-	-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제66기 3분기	제65기	제64기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		(20,956)	(4,000)	(2,890)
(별도)당기순이익(백만원)		(20,206)	(4,038)	(2,762)
(연결)주당순이익(원)		(1,163)	(2,399)	(2,063)
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
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주식배당수익률(%)	-	-	-	-
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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
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주당 주식배당(주)	-	-	-	-
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Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

현대 사회, 특히 산업계에 있어서 물류는 기업의 미래를 좌우하는 중요한 부문으로 인식되고 있습니다. 선진국에서는 일찍부터 물류산업의 중요성을 인식하여 효율적인 물류관리 및 수행을 위한 체계적인 시스템을 구축하여 실행하고 있는 반면 우리나라의 경우 이 분야에 있어서 후진성을 면하지 못하고 있는 실정입니다. 그러나 최근에는 물류가 기업의 또 다른 이윤원으로 인식되면서 물류영역이 고부가가치 산업으로 점차 확대되어 가고 있습니다. 기존의 운송, 하역, 보관의 단위기능 위주로 수행되던 물류영역을 통합하여 모든 물류기능을 수행하는 3자 물류업 형태로 발전하고 있으며 이러한 물류업체들의 전문화, 대형화는 물류산업이 성장할 수 있는 원동력으로 작용하고 있습니다. 아울러 물류부문은 동북아 물류 중심지를 실현시키기 위한 중요한 기반으로서 그 역할이 더욱더 중요시되고 있다. 그러나 국가적 관심과 인식변화에도 불구하고 여전히 공로수송에 대한 의존도가 높고, 물류기능을 수행하는 데 있어 단일화되지 못한 제도 등 개선할 여지가 많은 것이 현실입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성

정부는 우리나라를 동북아물류중심지로 성장시키려는 의지가 확고하며, 2018년 세차례의 남북 정상 회담으로 9월 선언된 '평양공동선언 합의문'에서 한반도 전쟁 위험 제거, 비핵화 등 군사적 긴장 완화와 철도 및 도로 구축 등 남북경제협력 합의 등으로 미래 대한민국의 물류 산업 전체의 큰 성장 가능성이 기대되고 있습니다&cr 2006년 대형선박의 접안이 가능하도록 설계된 부산신항이 1차적으로 개장되었고, 2009년 6월 신항만 북 컨테이너 부두가 완전 개장되었습니다. 이와 함께 신항 배후부지 등에 외국기업을 유치하여 국내 투자를 유도하는 등 동북아 물류중심국가를 위한 준비에 박차를 가하고 있으며 신항이 완공됨으로써 그 규모의 확장만큼 물류산업의 기회는 더욱 증대 될 것으로 예상할 수 있습니다.

기업 또한 물류부문을 전문물류업체에 위탁하려는 경향이 점차 높아지고 있습니다.

우리 기업들의 제3자물류 활용율이 점차 증가하는 추세에 있습니다. &cr 하지만 이러한 3PL 활용율은 미국이나 유럽등의 선진국에 비해 여전히 턱없이 낮은 실정입니다. 이에 정부는 종합물류업인증제 도입을 통해 이용자에게는 다양한 세제 감면혜택을 부여하고, 해당기업에게는 우선적으로 기회를 제공하는 등 다양한 3PL 육성정책을 펼치고 있습니다. 이처럼 물류분야를 핵심전략산업으로 육성하기 위한 정책적 노력이 있기에 그 성장기회는 무한하다고 볼 수 있습니다. &cr 정부는 적극적인 물동량 유치를 위해 환적컨테이너에 대한 화물입출항료를 면제하고 있으며, 특히 울산 신항, 포항 신항 및 경인항 등 신설항만에 대해서는 항만시설사용료를 면제하는 등 신규개장 항만의 조속한 운영 정상화를 위한 지원도 계속적으로 하고 있습니다.

주요 컨테이너항만도 물동량 유치를 위해 다양한 인센티브 방안과 마케팅전략을 내놓고 있습니다.

&cr(3) 경기 변동의 특성&cr동종업계는 수출입 물동량의 증감에 민감하며 휴일이 많은 1-2월과 장마철인 7,8월에는 그 운행 가동률이 대체적으로 감소합니다. &cr&cr(4) 경쟁요소&cr대내적으로 보면 국토가 협소하고 철도 및 연안운송 등 타 운송경로가 발달하지 못하여 지속적으로 공로운송의 의존도가 높아지고 있습니다. 이는 차주간의 과당경쟁을 초래할 뿐만 아니라 영세주선업체의 난립을 초래하고 있습니다. 이로 인해 수출입 운송물류환경은 군소업체의 치열한 경쟁체제로 유지되고 있습니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr컨테이너 운송은 특별한 자원조달에 대한 애로는 없으나 자차운용을 통한 인건비 등 고정비용의 증가등은 수익성의 악화가 예상되기 때문에 점차적으로 위수탁차량 및 외부 용차를 많이 활용하고 있습니다.&cr2019년 3월 11일 3자배정 유상증자와 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 결정으로동년 4월 26일과 5월 3일 150억원의 자금이 납입 되었고, 유상증자 약 42억이 7월 31일에 납입 되었며 8월 28일 추가로 50억원이 납입 되었습니다.&cr2019년 5월 9일 전환사채 70억원을 발행결정하였 으며 2019년 11월 5일에 약 500억원 규모의 3자배정 유상증자 결정을 하였습니다.

&cr 나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황

당사는 물량감소, 경쟁심화 등에 의한 매출 실적 둔화가 있었으나 지분 인수를 통한 신규사업부문의 매출 증가로 인해 매출액은 전년동기대비 약 3,061백만원 증가한 57,791백만원을 달성하였습니다. 전사적인 영업구조 및 조직재편 등의 지속적인 경영개선 조치를 통한 수익안정화로 인해 당분기 매출총이익은 약 5,027백만원 증가한 7,755백만원을 달성하였습니다. 화성창고 매각 및 신규사업 추진 등 영업비용이 증가하여 계속사업 영업손실은 전기 대비 약 2,185백만원 감소한 4,369백만원입니다. 또한 주가의 상승으로 인한 사채발행손실이 21,202백만원 발생하여 계속사업 법인세차감전순손실은 전기 대비 약 2,905백만원 감소한 26,550백만원이며 계속사업 당분기순손실은 20,956백만원입니다. &cr세계 경제 불황이 해결될 기미가 보이지 않으며 국내외 불황으로 인한 물량확보 경쟁이 더욱더 치열해지고 있습니다. 장기화되고 있는 경영환경적 어려움을 극복해 나가기 위해 당사는 지속적인 경영개선 조치, 종합물류인증기업으로서의 대고객 서비스 개선 및 물량확보를 위한 노력을 더욱더 강화할 계획이며 컨테이너 육상 운송만을 고집한 획일화된 수입구조에서 탈피하기 위하여 다방면에서 타법인 지분 출자 및 취득을 통한 신규사업을 추진하고 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문으로는 컨테이너운송을 주업으로 하는 육상운송업(603)&cr과 창고 및 운송관련 서비스업(63) 중 일반화물 창고보관업 및 하역업을 영위하고 있으며 사업부문은 물류사업부문, 신규사업부문으로 구분하고 매출액 구성비율은 물류사업부문 80.5%%, 신규사업부문 19.5%입니다.&cr (상기 (가),(나)자료의 수치는 2019년 3분기 연결기준에 따른 수치입니다.)&cr&cr(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

업체명	2018년	2017년
한진	19,508	18,126
세방	6,517	6,661
동방	5,264	5,061
한익스프레스	5,658	5,279
인터지스	4,924	5,020
KCTC	4,004	3,646
삼일	976	909
카리스국보	715	783

※ 산출근거&cr- 물류시장은 범주가 다양하고(육상,항공,해운,국제,항만,하역,보관,택배,창고 등등)&cr업체별로 주력사업이 다른 관례로 물류 전체시장 점유율 파악하기 어려움.&cr- 상기통계는 도로 화물 운송업을 영위하고 있는 기업 중 전자공시시스템을 통하여 실적을 제출한 기업을 대상으로 매출실적을 산출하였음.&cr

(3) 시장의 특성

국내외 경기에 따른 수출입물동량 및 컨테이너장치장 장치능력에 따른 물량유치&cr변동이 심함.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 육상 컨테이너운송만으로 사업을 영위하기 어려운 장기적인 세계불황 및 국내불황 상황을 받아들이고 이에 맞추어 사업다각화 및 연계를 통한 매출증대를 목표로 신규사업본부를 창설하였으며 골든타임 1호조합을 통해 (주)보그인터내셔날, (주)피앤비 인터내셔날의 지분을 인수하여 의류도소매업과 기존 물류사업의 연계를 통한 시너지 창출을 기대하고 있습니다.&cr(주)벅시의 지분 취득을 통해 당사 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업 경쟁력 강화와 벅시와의 전략적 제휴를 통한 신성장 동력 추가 확보를 목표하고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도

<지배회사 : (주)카리스국보>&cr

조직도.jpg 조직도

&cr<주요종속회사 : (주)보그인터내셔날>

보그인터내셔날(조직도).jpg 보그인터내셔날(조직도)

&cr<주요종속회사 : (주)피앤비인터내셔날>&cr

보그인터내셔날(조직도)_1.jpg 피앤비인터내셔날(조직도)

&cr

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황


(기준일 : 2019년 09월 30일)	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)
물류사업부문	운송매출	컨테이너 운송,보관,운송주선, 보세화물 보관, 컨테이너하역 외	운송,보관,운송주선, 하역	-	46,520(80.5%)
신규사업부문	의류도소매 등	골프 의류 도소매, PVC가드레일, 지분투자업 외	골프 의류 도소매, PVC가드레일, 지분투자업	보그너, BOB, 커터앤벅	11,271(19.5%)

* 신규부문은 당분기 신규 연결대상에 포함된 종속회사 골든타임 1호조합, 보그인터내셔날, 피앤비인터내셔날의 매출액입니다.&cr

나. 주요 제품 등의 가격변동추이


(기준일 : 2019년 9월 30일)	(단위 : 원)

품 목	제 66기 3분기	제 65기 연간	제 64기 연간
컨테이너 운송료	681,500	660,750	675,000
컨테이너 보관, 조작료	32,600	32,600	32,600
하역료	-	-	9,185

&cr(1) 산출기준&cr* 컨테이너 운송료 : 부산 ↔ 서울간 20' 컨테이너 운송기준(편도)

* 컨테이너 보관, 조작료 : 20' 컨테이너 조작기준&cr* 하역료 : -

(2) 주요 가격변동원인

* 컨테이너 운송료 : 운송업체와 화주간 자율계약&cr* 컨테이너 조작, 보관료 : 선사 및 화주와 계약체결&cr* 하역료 : 화주와 계약체결

다. 주요 원재료 등의 현황


(기준일 : 2019년 9월 30일)	(단위 : 천원)

부문	매입유형	품목	구체적 용도	매입액	비율	비고
운송부문 외	저장품	유류	차량운행	364,618	29.6%	-
타이어	차량운행	389,609	31.6%	-
차량부품	차량운행	478,403	38.8%	-

&cr 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이


(기준일 : 2019년 9월 30일)	(단위 : 원)

품 목	제 66기 3분기	제 65기 연간	제 64기 연간
경 유	1,255.2	1,277.05	1,161.83
타 이 어	220,000	220,000	220,000

&cr(1) 산출기준

19년 9월분 기준으로 경유 L당 단가 및 재생타이어 단가 산정

&cr(2) 주요 가격변동원인

경유 및 재생타이어 가격변동으로 시기별로 매우 유동적임

&cr3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력


(기준일 : 2019년 9월 30일)	(단위 : 백만원)

사업부문	품 목	사업소	제66기 3분기	제65기	제64기
물류사업부문	컨테이너운송, 보관	운송사업부	51,192	69,264	76,320
소 계		51,192	69,264	76,320
화 물 보 관	창고사업부	5,162	6,882	6,882
소 계		5,162	6,882	6,882
벌크하역	하역사업부	2,199	1,843	2,175
소 계		2,199	1,843	2,175
합 계			58,553	77,989	85,377

&cr(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

* 운송부문 : 컨테이너 운송 및 보관, 장치료, 운송주선료

* 창고부문 : 화물보관 및 출고료&cr* 하역부문 : 하역작업료&cr

② 산출방법

* 운송부문


컨테이너 운송	\=	차량대수	×	1일운송시간	×	시간당단가	×	월작업일수	×	월
	\=	158	×	10	×	84,000	×	25	×	9
컨테이너 장치	\=	컨테이너 최대장치능력(TEU)			×	월회전수	×	장치단가	×	월
	\=	14,680			×	5	×	30,000	×	9
CFS보관료	\=	화물최대보관능력(CBM)			×	월회전수	×	CBM당 출고단가	×	월
	\=	14,000			×	1	×	12,000	×	9

* 창고부문


화물보관료	\=	화물최대보관능력(R/T)	×	월회전수	×	R/T당출고단가	×	월
	\=	87,000	×	1	×	6,592	×	9

&cr

(나) 평균가동시간

* 운송부문

- 컨테이너 운송 : 1일 평균 10시간 운행, 월 25일 운행&cr - 컨테이너장치, 보관 : 월 작업일수 25일&cr* 창고부문 : 월 작업일수 25일&cr* 하역부문 : 월 작업일수 25일&cr

나. 생산실적 및 가동률&cr(1) 생산실적


(기준일 : 2019년 09월 30일 )	(단위 : 백만원)

사업부문	품 목	사업소	제66기 3분기	제65기	제64기
물류사업부문	운송수입등	물류사업&cr본부	46,520	67,936	72,338
신규사업부문	의류도소매 등	신규사업&cr본부	11,271	-	-
합 계			57,791	67,936	72,338

&cr(2) 당해 사업연도의 가동률

"업종의 특성상 차량운행 등 실제가동시간 산출곤란(공휴일 등 제외하고 연중가동)"

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황


[자산항목 : 토지]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분(㎡)	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운송부문	임차	경남양산시	10,450	-	-	-	-	-	-
임차	경기의왕시	21,432	-	-	-	-	-	-
임차	경북칠곡군	6,035	-	-	-	-	-	-
임차	충남세종시	4,628	-	-	-	-	-	-
임차	울산매암동	4,600	-	-	-	-	-	-
임차	천안탕정	6,611	-	-	-	-	-	-
임차	인천항동	5,820	-	-	-	-	-	-
임차	부산좌천동	20,357	-	-	-	-	-	-
소계			-	-	-	-	-	-
창고부문	자가	부산청학동	23,870	-	-	-	-	-	-
자가	경기화성	15,695	6,307	-	6,307	-	-	-
임차	인천아암	8,221	-	-	-	-	-	-
소계			6,307	-	6,370	-	-	-
본사 및 사택	자가	경기도부곡	27.5	73	-	-	-	73	-
자가	인천옥련동	21.9	40	-	-	-	40	-
자가	부산남천동	영업용	822	-	-	-	822	-
소계			935	-	-	-	935	-
합계				7,242	-	6,307	-	935	-


[자산항목 : 건물]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분(㎡)	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운송부문	임차	경남양산시	19,427	-	-	-	-	-	-
소계			-	-	-	-	-	-
창고부문	자가	부산청학동	12,378	-	-	-	-	-	-
자가	경기도화성	6,059	2,706	-	3,810	(1,104)	-	-
자가	인천아암	5,576	3,747	-	-	63	3,684	-
소계			6,453	-	3,810	(1,041)	3,684	-
본사 및 사택	자가	부산청학동	994	-	-	-	-	-	-
자가	경기도부곡	49.9	56	-	-	1	55	-
자가	인천옥련동	59.9	123	-	-	2	121	-
자가	부산남천동	4,104.44	818	-	-	15	803	-
소계			997	-	-	18	979	-
합계				7,450	-	3,810	(1,023)	4,663	-


[자산항목 : 기계장치]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분(㎡)	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
창고부문	자가	부산청학동		-	-	-	-	-	-
소계			-	-	-	-	-	-
합계				-	-	-	-	-	-


[자산항목 : 구축물]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분(㎡)	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운송부문	국유지임차	양산 물금외		133	-	-	13	120	-
소계			133	-	-	13	120	-
창고부문	자가	부산청학동		807	-	512	(421)	716	-
소계			807	-	512	(421)	716	-
합계				940	-	512	(408)	836	-


[자산항목 : 차량운반구]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분(대)	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운송부문	자가	트랙타	10	-	-	-	-	-	-
자가	중기	5	-	-	-	-	-	-
자가	샤시	730	341	-	-	89	252	-
소계			341	-	-	89	252	-
창고부문	자가	중기	3	-	-	-	-	-	-
소계			-	-	-	-	-	-
본사	자가	승용차	11	-	301	206	(88)	183	-
소계			-	301	206	(88)	183	-
합계				341	301	206	1	435	-


[자산항목 : 기타의 유형자산]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분(㎡)	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운송부문 외	자가	양산 물금외	-	552	69	103	(7)	525	-
소계			552	69	103	(7)	525	-
합계				552	69	103	(7)	525	-


[자산항목	: 리스자산]		(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초&cr장부가액	당기증감		당기&cr상각	당기&cr장부가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운송부문	리스자산	인천항동	M/G 세트	34	-	-	10	24	-
리스자산	부산 남천동	승용차	-	264	91	22	151
리스자산	의왕ICD외	의왕ICD외	-	7,102	-	745	6,357
소계			34	7,366	91	777	6,532	-
합계				34	7,366	91	777	6,532	-

4. 매출에 관한 사항

가. 실적


(기준일 : 2019년 9월 30일)	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제66기 &cr3분기	제65기	제64기
물류사업부문	물류매출	운송수입등	수 출	-	-	-
내 수	46,520	71,550	78,255
합 계	46,520	71,550	78,255
신규사업부문	의류도소매 매출 등	의류도소매 등	수 출	-	-	-
내 수	11,271	-	-
합 계	11,271	-	-
합 계			수 출	-	-	-
내 수	57,791	71,550	78,255
합 계	57,791	71,550	78,255

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무제표


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	제66기 3분기	제65기	제64기
(2019년9월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)
---	---	---	---
[유동자산]	85,854	11,759	18,530
ㆍ현금및현금성자산	6,724	375	989
ㆍ기타유동금융자산	5,531	230	1,865
ㆍ매출채권	13,896	9,997	13,907
ㆍ기타유동수취채권	7,867	294	281
ㆍ기타유동자산	2,452	508	1,114
ㆍ재고자산	48,924	355	405
ㆍ당기법인세자산	461	-	67
[비유동자산]	44,067	36,429	54,741
ㆍ기타비유동금융자산	573	615	117
ㆍ매도가능금융자산	-	-	2,207
ㆍ기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산	1,093	2,474	-
ㆍ당기손익-공정가치측정&cr 금융자산	3,581	-	-
ㆍ기타비유동수취채권	3,496	1,152	1,614
ㆍ관계기업투자주식	6,464	6,212,	6,199
ㆍ유형자산	12,017	16,529	39,368
ㆍ투자부동산	3,001	3,030	-
ㆍ금융리스자산	7,040	34	48
ㆍ무형자산	6,672	6,110	5,036
ㆍ기타비유동자산	125	274	152
자산총계	129,922	48,188	73,270
[유동부채]	86,309	28,127	45,813
[비유동부채]	12,329	6,649	9,609
부채총계	98,639	34,776	55,422
[자본금]	11,983	8,412	8,412
[주식발행초과금]	9,051	3,525	3,525
[기타자본구성요소]	26,206	8,156	8,156
[기타포괄손익누계액]	91	616	422
[이익잉여금]	(26,694)	(7,155)	(2,687)
[비지배지분]	10,645	(141)	22
자본총계	31,283	13,412	17,849
기간	(2019.01.01~	(2018.01.01~	(2017.01.01~
2019.09.30)	2018.12.31)	2017.12.31)
매출액	57,791	71,550	78,256
영업이익	(4,369)	(5,294)	(3,934)
법인세비용차감전순이익	(26,550)	(892)	(5,025)
계속영업당기순손익	(20,956)	(4,000)	(2,890)
당기순손익	(20,956)	(4,000)	(2,890)
-지배기업의 소유지분	(20,979)	(3,837)	(2,833)
-비지배지분	23	(163)	(56)
주당순손익(원)	(1,163)	(238)	(172)
총포괄손익	(21,612)	(4,396)	(3,034)
-지배기업의 소유지분	(21,635)	(4,233)	(2,978)
-비지배지분	23	(163)	(56)
연결에포함된 회사수	7	2	2

* 연결에 포함된 회사수는 지배기업이 포함된 숫자입니다.&cr

2. 요약연결재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표등의 작성에 있어서 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(2) 따라서 "요약연결재무정보" 및 "연결재무제표"에 기재된 내용은 모두 한국채택국제회계기준에 합치되는 재무제표입니다. &cr(3)제 66기 3분기말 현재 연결대상기업의 변화는 다음과 같습니다.

사업연도	연결회사에 포함된 회사	소재지	전기대비 연결에 추가된 회사
2019년(제66기)3분기	1.주식회사 에스엘케이국보&cr2.(주)케이티엘&cr3.골든타임 1호조합&cr4.국보네트웍스(주)&cr5.(주)보그인터내셔날&cr6.(주)피앤비인터내셔날	대한민국	(주)케이티엘&cr골든타임 1호조합&cr국보네트웍스(주)&cr(주)보그인터내셔날&cr(주)피앤비인터내셔날
2018년(제65기)	1.주식회사 에스엘케이국보	대한민국	해당사항없음
2017년(제64기)	1.주식회사 에스엘케이국보	대한민국	해당사항없음
2016년(제63기)	1.주식회사 에스엘케이국보	대한민국	해당사항없음

&cr 3. 요약별도재무제표


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	제66기3분기	제65기	제64기
(2019년9월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)
---	---	---	---
[유동자산]	23,971	11,594	17,793
ㆍ현금및현금성자산	5,495	261	915
ㆍ기타유동금융자산	3,165	230	1,865
ㆍ매출채권	8,665	9,958	13,184
ㆍ기타유동수취채권	1,315	294	490
ㆍ기타유동자산	2,419	496	867
ㆍ재고자산	2,464	355	405
ㆍ당기법인세자산	448	-	67
[비유동자산]	41,592	34,005	52,026
ㆍ기타비유동금융자산	383	613	115
ㆍ매도가능금융자산	-	-	2,207
ㆍ기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산	1,592	2,474	-
ㆍ당기손익-공정가치측정&cr 금융자산	2,581	-	-
ㆍ기타비유동수취채권	2,071	1,104	1,069
ㆍ관계기업투자주식	11,910	3,840	4,034
ㆍ유형자산	7,677	16,527	39,365
ㆍ투자부동산	3,001	3,030	0
ㆍ금융리스자산	6,532	34	48
ㆍ무형자산	5,720	6,110	5,036
ㆍ기타비유동자산	125	274	152
자산총계	65,563	45,599	69,819
[유동부채]	37,254	27,889	44,684
[비유동부채]	9,920	6,132	9,096
부채총계	47,174	34,021	53,780
[자본금]	11,983	8,412	8,412
[주식발행초과금]	9,051	3,525	3,525
[기타자본구성요소]	26,206	8,156	8,156
[기타포괄손익누계액]	(309)	301	93
[이익잉여금]	(28,543)	(8,815)	(4,146)
자본총계	18,388	11,578	16,039
종속/관계/공동기업&cr투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
기간	(2019.01.01~&cr 2019.09.30)	(2018.01.01~&cr 2018.12.31)	(2017.01.01~&cr 2017.12.31)
매출액	44,609	66,930	74,662
영업이익	(4,349)	(4,639)	(3,409)
법인세비용차감전순이익	(25,818)	(939)	(5,017)
계속영업당기순손익	(20,206)	(4,038)	(2,762)
당기순손익	(20,206)	(4,038)	(2,762)
주당순손익(원)	(1,121)	(240)	(164)
총포괄손익	(20,947)	(4,420)	(2,769)

&cr 4. 요약별도재무제표 이용상의 유의점&cr가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표등의 작성에 있어서 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(2) 따라서 "요약별도재무정보" 및 "별도재무제표"에 기재된 내용은 모두 한국채택국제회계기준에 합치되는 재무제표입니다. &cr

[제 66기 3분기 및 제 65기 3분기 연결재무제표와 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.]

2. 연결재무제표


연결 재무상태표
제 66 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 65 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 66 기 3분기말	제 65 기말
자산
Ⅰ.유동자산	85,854,315,885	11,759,027,330
(1)현금및현금성자산	6,723,523,255	374,556,430
(2)기타금융자산	5,531,143,955	230,000,000
(3)매출채권	13,895,829,062	9,997,246,021
(4)기타수취채권	7,867,195,731	294,411,151
(5)재고자산	48,924,132,419	354,646,345
(6)기타유동자산	2,451,928,013	508,167,383
(7)당기법인세자산	460,563,450
(8)매각예정비유동자산
Ⅱ.비유동자산	44,066,927,861	36,429,085,381
(1)기타금융자산	572,900,000	614,900,000
(2)비유동매도가능금융자산
(3)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,098,008,473	2,473,546,173
(4)기타수취채권	3,495,824,619	1,151,512,061
(5)종속기업및관계기업투자주식	6,463,534,442	6,212,221,654
(6)유형자산	12,016,847,408	16,528,936,235
(7)사용권자산	7,039,623,373	34,375,000
(8)투자부동산	3,001,061,918	3,029,764,132
(9)무형자산	6,672,354,526	6,110,110,548
(10)기타비유동자산	3,706,773,102	273,719,578
자산총계	129,921,243,746	48,188,112,711
부채
Ⅰ.유동부채	86,309,311,004	28,126,736,848
(1)매입채무	16,105,068,350	9,603,577,715
(2)기타지급채무	4,951,967,140	1,240,742,861
(3)단기차입금	36,280,926,828	11,098,735,080
(4)유동성장기차입금	917,550,551	910,747,004
(5)사채	16,506,322,383
(6)유동성금융리스부채	935,858,280	18,766,804
(7)금융보증부채
(8)당기법인세부채	372,472,350	4,845,721,831
(9)기타유동금융부채
(10)유동파생상품부채	3,238,255,000
(11)기타유동부채	7,000,890,122	408,445,553
Ⅱ.비유동부채	12,329,214,750	6,649,169,770
(1)장기매입채무 및 기타비유동채무
(2)사채	1,310,000,000
(3)장기차입금	48,496,616	737,524,605
(4)기타지급채무	667,300,000	712,100,000
(5)비유동금융리스부채	6,225,039,733	11,468,363
(6)순확정급여부채	3,287,265,808	3,872,595,307
(7)기타장기종업원급여부채	233,351,811	146,106,039
(8)이연법인세부채	557,760,782	1,169,375,456
부채총계	98,638,525,754	34,775,906,618
자본
Ⅰ.지배기업소유주지분	20,637,279,162	13,553,277,326
(1)자본금	11,983,252,500	8,411,520,000
(2)주식발행초과금	9,050,920,580	3,524,870,890
(3)기타자본구성요소	26,205,719,232	8,156,183,832
(4)기타포괄손익누계액	91,262,771	615,798,268
(5)이익잉여금(결손금)	(26,693,875,921)	(7,155,095,664)
Ⅱ.비지배지분	10,645,438,830	(141,071,233)
자본총계	31,282,717,992	13,412,206,093
자본과부채총계	129,921,243,746	48,188,112,711


연결 포괄손익계산서
제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 65 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 66 기 3분기		제 65 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ.수익(매출액)	24,229,079,097	57,791,018,447	17,039,639,592	54,730,305,536
Ⅱ.매출원가	19,118,902,361	50,035,841,438	16,305,778,554	52,001,860,174
Ⅲ.매출총이익	5,110,176,736	7,755,177,009	733,861,038	2,728,445,362
Ⅳ.판매비와관리비	6,378,691,725	12,124,248,161	2,562,132,524	4,912,533,938
Ⅴ.영업이익(손실)	(1,268,514,989)	(4,369,071,152)	(1,828,271,486)	(2,184,088,576)
Ⅵ.기타이익	1,008,868,029	2,473,788,075	11,746,833,333	12,269,091,268
(1)당기손익인식금융자산평가이익	581,775,552	581,775,552
(3)배당금수익	10,000	43,813,350		43,697,800
(4)외환차익	17,027,530	26,653,427	6,944,501	31,181,148
(5)외화환산이익	34,167	274,932	1,590	29,465
(6)유형자산처분이익	20,422,000	725,553,000	7,929,350,180	8,021,571,908
(9)금융보증부채환입			3,776,996,880	4,128,272,855
(10)대손충당금환입	21,052,072	21,289,011
(11)염가매수선택권 환입	(15,150,846)	627,773,206
(12)파생상품평가이익	10,875,000	57,220,000
(13)잡이익	372,822,554	389,435,597	33,540,182	44,338,092
Ⅶ.기타손실	14,900,164,436	23,556,048,478	4,563,967,084	6,278,433,829
(1)매출채권처분손실	1,341,235	3,345,129	649,378	5,323,389
(2)외환차손	53,718,035	87,179,042	24,292,372	38,298,481
(3)외화환산손실	(1,360,699)	1,286,835
(4)유형자산처분손실	165,261,939	593,062,783	85,696,127	676,009,553
(5)금융리스자산처분손실		717,111
(6)사채발행손실	13,448,020,000	21,202,055,000
(7)파생상품평가손실	14,285,000	14,285,000
(8)기부금	162,566,796	167,181,341	544,546	5,174,546
(10)기타의대손상각비(금융)	800,000,000	800,000,000	4,580,000,000	5,070,000,000
(11)기타의대손상각비(비금융)	225,600,000	568,800,000	(175,547,288)	384,628,339
(12)잡손실	30,732,130	118,136,237	48,331,949	98,999,521
Ⅷ.금융수익	177,751,890	461,132,895	117,412,111	280,212,475
(1)이자수익	177,751,890	461,132,895	117,412,111	280,212,475
Ⅸ.금융원가	773,529,098	1,631,716,162	311,841,129	1,100,164,850
(1)이자비용	773,529,098	1,631,716,162	311,841,129	1,100,164,850
Ⅹ.지분법이익(손실)	49,696,830	71,500,675	166,343,896	(81,656,735)
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	(15,705,891,774)	(26,550,414,147)	5,326,509,641	2,904,959,753
XⅡ.법인세비용	(3,928,142,981)	(5,594,622,686)	371,151,012	(361,228,253)
XⅢ.당기순이익(손실)	(11,777,748,793)	(20,955,791,461)	4,955,358,629	3,266,188,006
XIV.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(11,746,765,966)	(20,978,558,982)	4,919,097,930	3,245,431,258
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(30,982,827)	22,767,521	(14,693,571)	(30,197,522)
XV.기타포괄손익	36,643,682	(656,068,490)	(156,284,702)	(511,560,456)
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	30,242,491	(741,721,937)	(46,860,623)	(486,047,753)
1.기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(480,012)	(610,188,944)	(1,027,377)	(1,077,570)
2.순확정급여부채의 재측정요소	30,722,503	(131,532,993)	(45,833,246)	(484,970,183)
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	6,401,191	85,653,447	(109,424,079)	(25,512,703)
2.관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	6,401,191	85,653,447	(109,424,079)	(25,512,703)
XVI.총포괄손익	(11,741,105,111)	(21,611,859,951)	4,799,073,927	2,754,627,550
XVII.총 포괄손익의 귀속
(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(11,710,122,284)	(21,634,627,472)	4,813,767,498	2,784,825,072
(2)총 포괄손익, 비지배지분	(30,982,827)	22,767,521	(14,693,571)	(30,197,522)
XVIII.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(614)	(1,163)	2,954	1,959
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(614)	(1,163)	2,954	1,959


연결 자본변동표
제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 65 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

		자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)		8,411,520,000	3,524,870,890	8,156,183,832	421,783,682	(2,687,439,765)	17,826,918,639	21,644,093	17,848,562,732
Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)						40,657,273	40,657,273		40,657,273
Ⅲ.총포괄손익	(1)당기순이익(손실)					(1,673,666,672)	(1,673,666,672)	(15,503,951)	(1,689,170,623)
(2)순확정급여부채의 재측정요소					(439,136,937)	(439,136,937)		(439,136,937)
(4)기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익				(50,193)		(50,193)		(50,193)
(5)관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액				83,911,376		83,911,376		83,911,376
Ⅳ.소유주와의 거래	(1)유상증자
(2)연결실체의 변동
(4)전환권대가
(5)신주인수권 대가
2018.09.30 (Ⅴ.기말자본)		8,411,520,000	3,524,870,890	8,156,183,832	505,644,865	(4,840,900,647)	15,757,318,940	6,140,142	15,763,459,082
2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)		8,411,520,000	3,524,870,890	8,156,183,832	615,798,268	(7,155,095,664)	13,553,277,326	(141,071,233)	13,412,206,093
Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)
Ⅲ.총포괄손익	(1)당기순이익(손실)					(20,016,930,222)	(20,016,930,222)	22,767,521	(19,994,162,701)
(2)순확정급여부채의 재측정요소					(131,532,993)	(131,532,993)		(131,532,993)
(4)기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익				(610,188,944)	609,682,958	(505,986)		(505,986)
(5)관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액				85,653,447		85,653,447		85,653,447
Ⅳ.소유주와의 거래	(1)유상증자	3,571,732,500	5,526,049,690				9,097,782,190		9,097,782,190
(2)연결실체의 변동							10,763,742,542	10,763,742,542
(4)전환권대가			5,029,635,000			5,029,635,000
(5)신주인수권 대가			13,019,900,400			13,019,900,400
2019.09.30 (Ⅴ.기말자본)		11,983,252,500	9,050,920,580	26,205,719,232	91,262,771	(26,693,875,921)	20,637,279,162	10,645,438,830	31,282,717,992


연결 현금흐름표
제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 65 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 66 기 3분기	제 65 기 3분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(19,179,853,540)	(5,185,290,685)
(1)영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,774,377,350)	(4,443,825,717)
(2)이자수취(영업)	452,382,784	310,683,171
(3)이자지급(영업)	(1,606,740,063)	(1,083,199,939)
(4)배당금수취(영업)	43,813,350	43,697,800
(5)법인세납부(환급)	(5,294,932,261)	(12,646,000)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(25,659,189,889)	20,838,444,600
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	31,685,211,252	34,080,054,658
1.단기금융상품의 감소	378,000,000	1,950,000,000
2.단기대여금의 감소	7,565,773,000	2,031,000
3.장기대여금의 감소	1,199,970	1,933,750
4.공정가치금융자산의 처분	7,880,730,000
5.토지의 처분	7,000,000,000	32,000,000,000
6.건물의 처분	2,300,000,000
8.차량운반구의 처분	15,131,000	19,272,728
9.구축물의 처분	4,170,000
10.기계장치의 처분		104,000
11.기타의유형자산의 처분	2,760,488,640	106,713,180
12.장기금융상품의 처분	600,000,000
14.무형자산의 처분	1,939,700,000
15.리스자산의 처분	90,423,188
16.보증금의 감소	909,595,454
17.보험상품자산의 감소	240,000,000
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	(57,344,401,141)	(13,241,610,058)
1.단기금융상품의 증가	(3,135,000,000)	(735,000,000)
2.단기대여금의 증가	(12,606,113,000)	(5,071,922,000)
3.장기금융상품의 증가	(394,000,000)	(350,000,000)
4.구축물의 취득		(20,000,000)
5.공정가치금융자산의 취득	(2,900,000,000)
6.토지의 취득		(2,339,915,759)
7.건물의 취득		(2,359,445,381)
8.차량운반구의 취득	(36,879,420)	(170,715,920)
9.리스자산의 취득	(392,056,740)
10.기타의유형자산의 취득	(603,987,652)	(580,970,000)
11.건설중인자산의 취득	(457,600,000)	(1,516,000,000)
12.무형자산의 취득
13.당기손익 공정가치측정 금융자산의 증가	(3,000,000,000)
14.종속기업투자주식의 취득	(32,170,027,200)
15.보증금의 증가	(1,557,459,157)
16.보험상품자산의 증가	(91,277,972)	(97,640,998)
Ⅲ.재무활동현금흐름	50,481,309,858	(13,362,116,534)
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	67,442,066,560	3,717,214,331
1.단기차입금의 차입	13,686,375,905	3,553,214,331
2.장기차입금의 차입		164,000,000
3.유상증자	26,997,782,190
4.전환사채의 발행	10,000,000,000
5.신주인수권부사채의 발헹	10,000,000,000
6.금융리스부채의 증가	6,757,908,465
7.자기주식의 처분
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	(16,960,756,702)	(17,079,330,865)
1.단기차입금의 상환	(12,757,086,686)	(13,157,847,517)
2.유동성장기차입금의 상환	(682,224,442)	(1,880,823,108)
3.장기차입금의 상환		(2,027,487,731)
4.유상감자	(3,400,000,000)
5.금융리스부채의 상환	(121,445,574)	(13,172,509)
Ⅳ.연결실체의 변동	636,948,660
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	273,427	29,465
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	6,279,488,516	2,291,066,846
Ⅶ.기초현금및현금성자산	444,034,739	989,474,549
Ⅷ.기말현금및현금성자산	6,723,523,255	3,280,541,395

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 :

&cr주식회사 카리스국보(구, 주식회사 국보)(이하 "회사")와 그 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")의 일반사항은 다음과 같습니다.&cr&cr1.1 회사의 개요&cr&cr주식회사 국보(구, 주식회사 카리스국보)(이하 "회사")는 화물자동차 운송사업과 화물보관업 및 하역업을 주사업목적으로 1953년 12월 28일 설립되었으며, 본사는 부산광역시 수영구 광남로 42에 소재하고 있습니다. (2020년 2월 3일 본점소재지 변경)&cr회사는 2020년 1월 30일자로 회사의 사명을 주식회사 국보에서 주식회사 카리스국보로 변경하였습니다. &cr&cr회사의 설립시 자본금은 1,050천원이었으나, 수차의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 11,983,253천원이며, 발행할 주식수 200,000,000주 중 23,966,505주가 발행되었고, 주당 액면가액은 500원입니다. 또한, 회사의 주식은 1989년 12월 2일에 한국거래소에 상장되었습니다. &cr2019년 9월 30일 기준 회사의 대표이사는 하현, 윤성재이며, 최대주주는 ㈜카리스(지분율:22.53%)입니다. (2020년 1월 30일자로 대표이사는 하현, 이태희 입니다.)&cr

1.2 종속기업 현황&cr&cr보고기간 종료일 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율(%)		소재지	결산월	업 종
당반기말	전기말
---	---	---	---	---	---
(주)에스엘케이국보	100	90	대한민국	12월	운송주선
㈜케이티엘	100	-	대한민국	12월	도로운송
골든타임1호 투자조합	53.76	-	대한민국	12월	투자업
국보네트웍스(주)	100	-	대한민국	12월	기타도급업
(주)보그인터내셔날	100	-	대한민국	12월	의류 및 잡화 제조 도소매
(주)피앤비인터내셔날	100	-	대한민국	12월	의류 및 잡화 제조 도소매

&cr1.3 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.&cr (단위:천원)

구 분	(주)에스엘케이국보	(주)케이티엘	골든타임1호 투자조합	국보네트웍스(주)	(주)보그인터내셔날	(주)피앤비인터내셔날*
자 산	436,679	180,993	19,100,005	174,961	40,001,125	42,479,265
부 채	1,905,147	27,150	5,200,020	70,660	22,858,184	35,476,930
자 본	(1,468,468)	153,843	13,899,985	104,301	17,142,941	7,002,335
매 출	1,281,177	141,280	-	378,000	11,270,598	-
당기순이익(손실)	(57,756)	15,786	(15)	19,452	(580,229)	-
총포괄이익(손실)	(57,756)	15,786	(15)	19,452	(580,229)	-

*2019년 9월말 간주취득 되었습니다.&cr&cr1.4 당반기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 기업은 (주)케이티엘과 골든타임1호 투자조합, 국보네트웍스(주), (주)보그인터내셔날, (주)피앤비인터내셔날이며 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

&cr연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.&cr&cr2.1 연결재무제표 작성기준

&cr연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 반기 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기 연결재무제표는 보고기간종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 기업회계기준서 제1116호호 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 21에서 설명하고 있습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 연차개선 2015-2017&cr&cr① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는다음과 같습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정&cr&cr2.2 회계정책 &cr&cr반기 연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr

3. 중요한 회계추정 및 판단&cr&cr연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr분기 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr

4. 공정가치 :&cr &cr당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

&cr 가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 세 부 내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	6,123,523	6,123,523	374,556	374,556
기타금융자산	6,104,044	6,104,044	844,900	844,900
매출채권	13,895,829	13,895,829	9,997,246	9,997,246
기타수취채권	11,363,020	11,363,020	1,445,923	1,445,923
기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,098,008	1,098,008	2,473,546	2,473,546
당기손익-공정가치측정금융자산	3,581,776	3,581,776	-	-
소 계	42,166,200	42,166,200	15,136,171	15,136,171
금융부채
매입채무	16,105,068	16,105,068	9,603,578	9,603,578
단기차입금	36,280,927	36,280,927	11,098,735	11,098,735
유동성장기차입금	917,551	917,551	910,747	910,747
장기차입금	48,497	48,497	737,525	737,525
기타지급채무	5,619,267	5,619,267	1,952,843	1,952,843
리스부채	7,160,898	7,160,898	30,235	30,235
파생상품부채	3,238,255	3,238,255	-	-
유동성사채	16,506,322	16,506,322	-	-
비유동성사채	1,310,000	1,310,000	-	-
소 계	87,186,785	87,186,785	24,333,663	24,333,663

나. 공정가치 서열체계&cr

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산 이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)(수준 3)

&cr 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계 구분내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말
수 준 1	수 준 2	수 준 3	계
---	---	---	---	---
반복적인 공정가치측정치
기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 지분증권	15,368	-	1,082,641	1,098,009
당기손익-공정가치측정 금융자산
- 지분증권	-	3,581,776	-	3,581,776
- 채무증권	-	-	-	-
공시되는 공정가치
투자부동산	-	-	3,010,629	3,010,629

구 분	전 기 말
수 준 1	수 준 2	수 준 3	계
---	---	---	---	---
반복적인 공정가치측정치
기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 지분증권	16,017	1,880,729	576,800	2,473,546
공시되는 공정가치
투자부동산	-	-	3,029,764	3,029,764

&cr 다 . 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

&cr보고기간종료일 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준간 이동내역은 없습니다.

5 . 금융 자산 :&cr &cr 가. 기타포괄손익-공정가치 금융자산&cr

(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
<시장성 있는 지분증권>
(주)비엔케이금융지주	12,690	12,937
씨제이대한통운(주) 외	2,678	3,080
소 계	15,368	16,017
<시장성 없는 지분증권>
(주)의왕아이시디	120,000	120,000
(주)양산아이시디	190,687	190,687
(주)한중훼리	250,092	250,092
(주)대우로지스틱스	13,298	13,298
부산항터미널(주)	-	1,880,730
기타	508,564	2,722
소 계	1,082,641	2,457,529
합 계	1,098,009	2,473,546

상기 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며, 당기손익으로 재분류되지 않습니다.&cr

상기 기타포괄손익-공정가치 금융자산 중 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에게 담보로 제공되어 있습니다(주석 17참조).&cr &cr 나. 당기손익-공정가치금융자산의 상세내역

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
<시장성 있는 지분증권>
나비스피델리스5호조합(*)	2,581,776	-
소 계	2,581,776	-
<시장성 있는 채무증권>
루미마이크로10 CB	1,000,000	-
소 계	1,000,000	-
합 계	3,581,776	-


(*)	코스닥 상장 법인 THE E&M의 제3자 유상증자 참여 하고 있습니다.

&cr 다. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산&cr &cr (1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
매출채권	20,399,057	15,900,282
손실충당금	(6,503,228)	(5,903,036)
매출채권(순액)	13,895,829	9,997,246

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
유 동	비유동	합 계	유 동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
기타금융자산	5,531,144	572,900	6,104,044	230,000	614,900	844,900
기타수취채권	19,312,153	3,509,510	22,821,663	11,714,41 1	1,151,512	12,865,923
총 장부금액	24,843,297	4,082,410	28,925,707	11,944,411	1,766,412	13,710,823
차감: 손실충당금	(11,444,957)	(16,886)	(11,461,843)	(11,420,000)	-	(11,420,000)
상각후원가	13,398,340	4,065,524	17,463,864	524,411	1,766,412	2,290,823

6. 영업부문 정보 :&cr &cr가. 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회에서는 용역의 성격을 운송용역과 하역용역으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다. 회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.&cr&cr 나. 당분기와 전분기 중 부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---
물 류 사 업 부 문	14,872,556	46,520,420	17,039,640	54,730,306
신 규 사 업 부 문	9,356,523	11,270,598	-	-
계	24,229,079	57,791,018	17,039,640	54,730,306

&cr회사의 당분기와 전분기 매출액은 전액 대한민국에 귀속되며, 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.&cr

다. 당분기와 전분기 중 부문별 영업손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---
물 류 사 업 부 문	(1,546,466)	(4,239,384)	(1,878,588)	(2,234,405)
신 규 사 업 부 문	277,951	(129,687)	-	-
계	(1,268,515)	(4,369,071)	(1,878,588)	(2,234,405)

&cr라. 당분기말 현재 회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.&cr

7. 관계기업 투자 :&cr&cr가. 회사의 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회 사 명	소재국가	당 분 기 말		전 기 말
지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
관계기업	동성실업(주)	대한민국	27.89	-	27.89	-
한국엠씨씨로지스틱스(주)(*)	대한민국	17.65	3,024,722	17.65	3,024,722
연태중한윤도유한공사(*)	중 국	9.00	814,808	9.00	814,808
합 계				11,909,530		3,839,530


(*)	회사는 피투자회사에 대한 지분율을 20% 미만으로 보유하고 있으나, 경영진의 상호교류를 통하여 피투자회사에 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단하여 피투자회사를 관계기업으로 분류하였습니다.

&cr나. 상기 관계기업투자주식 중 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에게 담보로 제공되어 있습니다(주석 17참조).&cr

유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :&cr&cr가. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기
유형자산(*)	투자부동산	무형자산
---	---	---	---
기 초	20,181,197	3,029,764	6,119,598
취 득	4,116,240	-	-
처 분	(11,940,061)	-	-
감가상각 및 상각	(341,027)	(19,135)	(390,375)
분 기 말	12,016,349	3,010,629	5,729,223

구 분	전 분 기
유형자산	투자부동산	무형자산
---	---	---	---
기 초	39,367,793	-	5,035,742
취 득	5,471,047	-	1,516,000
처 분	(31,485,290)	-	-
감가상각 및 상각	6,338,995	-	(311,144)
분 기 말	19,692,545	-	6,240,598


(*)	당분기 중 유형자산에 PVC 가드레일 신규사업 관련 기계장치 등을 건설중인 자산으로 포함하고 있습니다.

&cr나. 상기 유형자산 중 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에게 담보로 제공되어 있습니다(주석 17참조).&cr&cr9 . 차입금 :&cr

가. 차입금 내역

(단위: 천원)

계정과목	당 반 기 말	전 기 말
유동부채
단기차입금	36,280,927	22,857,991
유동성장기차입금	917,551	915,249
소 계	37,198,478	23,773,240
비유동부채
장기차입금	48,497	278,758
합 계	37,246,975	24,051,998

&cr 나. 단기차입금 내역

(단위: 천원)

구분	차입처	최장 만기일	연이자율(%)	금액
당분기말	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
시설자금	(주)양산ICD	2020.07.31	3.95	240,000	330,556
당좌차월	부산은행	2020.10.30	4.06	1,134,591	-
운전자금	부산은행 외	2021.03.09	4.31~9.64	27,992,120	9,238,830
구매자금	우리은행 외	2020.07.02	3.0~9.08	4,946,299	564,349
매출채권할인	부산은행	2019.10.31	4.15	169,499	165,000
기타		-		1,798,418	-
계				36,280,927	10,298,735

&cr다. 장기차입금 내역

(단위: 천원)

구분	차입처	최장 만기일	연이자율(%)	금액
당분기말	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
시설자금	부산은행	2020.09.15	3.66	917,551	1,330,000
비엔케이캐피탈(주)	2021.07.20	5.90	48,497	318,272
소 계				966,048	1,648,272
차감: 1년 이내 상환기일 도래분				(917,551)	(910,747)
차감계				48,497	737,525

&cr라. 회사는 상기 차입금과 관련하여 회사의 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 17참조).&cr

10 . 순확정급여부채 :&cr

가. 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
확정급여채무의 현재가치	6,618,916	7,166,784
사외적립자산의 공정가치(*)	(3,308,418)	(3,294,189)
재무상태표상 순확정급여부채	3,287,266	3,872,595


(*)	사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환 금 23,233천원(전기말: 23,233천원) 이포함된 금액입니다.

나. 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
당기근무원가	441,217	366,793
순 이 자 원 가	40,218	31,278
종업원급여에 포함된 총 비용	481,435	398,071

다. 총비용의 발생내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
매 출 원 가(*)	283,260	262,295
판매비와관리비	209,175	135,776
계	492,435	398,071


(*)	당분기 매출원가에는 퇴직위로금 11,000천원이 포함되어 있습니다.

&cr11. 법인세비용 및 이연법인세&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 예상법인세비용은 -5,594,623천원 (2018년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세비용: -361,228천원)입 니다. &cr&cr 12. 자본금과 주식발행초과금 :&cr &cr 당분기 중 연결회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명	구 분	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
카리스국보	기 초	1,682,304	8,411,520	3,524,871
액면분할(1/10)	15,140,736	-	-
유상증자(8월1일)	3,229,885	1,614,943	2,498,212
유상증자(8월28일)	3,913,580	1,956,790	3,027,838
분 기 말	23,966,505	11,983,253	9,050,921
(주)SLK국보	기 초	140,000	700,000	-
분 기 말	140,000	700,000	-
(주)케이티엘	기 초	20,000	100,000	-
분 기 말	20,000	100,000	-
골든타임 1호조합	기 초	1,451	14,500,000	-
분 기 말	1,451	14,500,000	-
국보네트웍스(주)	기 초	20,000	100,000	-
분 기 말	20,000	100,000	-
(주)보그인터내셔날	기 초	700,000	3,500,000	-
분 기 말	700,000	3,500,000	-
(주)피앤비인터내셔날	기 초	100,000	500,000	-
분 기 말	100,000	500,000	-

&cr13. 배당금&cr&cr당분기와 전기 중 지급된 배당금은 없습니다. &cr

14 . 판매비와관리비 :&cr &cr판매비와관리비의 세부내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---
급여	1,549,198	3,048,030	697,023	1,944,408
퇴직급여	138,503	301,521	61,242	158,948
용역비	62,064	161,904	21,407	53,855
복리후생비	196,098	378,724	116,600	264,621
여비교통비	44,131	81,808	46,442	74,945
통신비	67,433	189,110	70,119	205,299
수도광열비	7,315	16,145	4,431	4,638
세금과공과	126,164	276,486	24,216	82,961
임차료	84,354	177,035	43,049	129,615
감가상각비	139,952	296,534	43,970	59,961
투자부동산감가상각비	9,567	28,702	-	-
무형자산상각비	-	-	363	1,088
수선비	36,369	158,317	14,800	52,303
보험료	95,412	251,531	84,245	256,764
접대비	146,370	370,755	157,472	336,358
소모품비	98,743	177,944	12,363	23,261
도서인쇄비	5,154	17,029	2,161	10,862
지급수수료	3,118,337	5,081,774	443,941	992,275
차량유지비	54,127	150,593	57,916	162,505
연수비	13,593	39,751	11,269	23,202
대손상각비	43,446	501,419	627,437	49,620
광고선전비	-	-	-	-
회의비	-	-	-	-
잡비	342,361	419,135	21,667	25,047
계	6,378,691	12,124,247	2,562,133	4,912,536

1 5. 사채 :&cr &cr가. 전환사채&cr &cr(1) 당분기말 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	유동부채(*1)
전환사채:
액면금액	10,000,000
사채상환할증금	312,080
전환권조정	(2,619,053)
장부금액 계	7,693,027
파생상품부채
조기상환청구권	1,620,210
기타자본구성요소
전환권대가(*2)	5,029,635


(*1)	조기상환청구권이 부여된 전환사채의 유동성 분류는 조기상환청구가 가능한 기간의 최초일자를 기준으로 분류하였습니다.


(*2)	이연법인세효과가 차감되어 있습니다.

&cr(2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
발행금액	10,000,000,000 원
장부금액	7,693,026,497 원
발행일	2019-04-26
만기일	2022-04-26
이자율	표면이자율 1.0%
만기보장수익률 2.0%
전환권 행사시 발행할 주식	기명식 보통주식(6,734,006주)
전환권 행사가능기간	2020년 4월 26일 부터
2022년 3월 25일 까지
전환가액의 조정	1) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하거나, 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 특수사채 및 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행시 전환가액 조정&cr 2) 2019년 4월 26일부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균한 주가가 직전 전환가액보다 낮은 경우 전환가액 조정&cr 3) 상기 1), 2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 조정&cr 4) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 전환가액 조정
당분기말 현재 1주당 전환가액	1,439원
조기상환청구권	사채권자는 2020년 04월 26일부터 매 3개월마다 전환사채의 일부 또는 전부에 대해 조기상환 청구 가능

&cr(3) 연결회사는 당분기 전환사채 발행과 관련하여 5,466,470천원의 사채발행손실을 인식하였습니다.&cr&cr나. 신주인수권부사채&cr&cr(1) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	유동부채(*1)
신주인수권부사채:	제1회차	제2회차
액면금액	5,000,000	5,000,000
사채상환할증금	156,040	156,040
신주인수권조정	(1,322,121)	(1,376,663)
장부금액 계	3,833,919	3,779,377
파생상품부채
조기상환청구권	810,090	807,955
기타자본구성요소
신주인수권대가(*2)	2,166,977	10,852,923


(*1)	조기상환청구권이 부여된 신주인수권부사채의 유동성 분류는 조기상환청구가 가능한 기간의 최초일자를 기준으로 분류하였습니다.


(*2)	이연법인세효과가 차감되어 있습니다.

&cr(2) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채
발행금액	5,000,000,000 원
장부금액	3,833,919,360 원
발행일	2019-05-03
만기일	2022-05-03
이자율	표면이자율 1.0%
만기보장수익률 2.0%
신주인수권 행사시 발행할 주식	기명식 보통주식(3,367,003주)
신주인수권 행사가능기간	2020년 5월 3일 부터
2022년 4월 2일 까지
행사가액의 조정	1) 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가액 조정&cr 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 행사가액 조정&cr 3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 전환가액 조정&cr 4) 2019년 5월 3일부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균한 주가가 직전 전환가액보다 낮은 경우 전환가액 조정&cr 5) 상기 1) ~ 4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 조정
당분기말 현재 1주당 행사가액	1,439원
조기상환청구권	사채권자는 2020년 5월 3일부터 매 3개월마다 전환사채의 일부 또는 전부에 대해 조기상환 청구 가능

구 분	제2회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채
발행금액	5,000,000,000 원
장부금액	3,779,376,526 원
발행일	2019-08-26
만기일	2022-08-26
이자율	표면이자율 1.0%
만기보장수익률 2.0%
신주인수권 행사시 발행할 주식	기명식 보통주식(3,367,003주)
신주인수권 행사가능기간	2020년 8월 26일 부터
2022년 8월 26일 까지
행사가액의 조정	1) 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가액 조정&cr 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 행사가액 조정&cr 3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 전환가액 조정&cr 4) 2019년 8월 26일부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균한 주가가 직전 전환가액보다 낮은 경우 전환가액 조정&cr 5) 상기 1) ~ 4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 조정
당분기말 현재 1주당 행사가액	1,461원
조기상환청구권	사채권자는 2020년 8월 26일부터 매 3개월마다 전환사채의 일부 또는 전부에 대해 조기상환 청구 가능

&cr(3) 연결회사는 당분기 신주인수권사채 발행과 관련하여 15,735,585천원의 사채발행손실을 인식하였습니다.&cr&cr다. 일반 회사채&cr&cr(1) 당분기말 현재 회사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	유동부채	비유동부채
회사채:	제5회차	제6회차	제7회차
액면금액	1,200,000	750,000	560,000
장부금액 계	1,200,000	750,000	560,000

&cr(2) 당분기말 현재 회사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5회 무보증 사모사채	제6회 무보증 사모사채	제7회 무보증 사모사채
발행금액	1,200,000	750,000	560,000
장부금액	1,200,000	750,000	560,000
발행일	2017-04-26	2019-04-25	2019-05-30
만기일	2020-04-26	2021-04-25	2021-05-30
이자율	표면이자율: 4.553%	표면이자율 : 4.515%	표면이자율 : 5.099%
사채의 조기상환권(Call Option)	발행회사는 사채발행일(당일포함)로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 사채의 원금 전부에 대해 조기상환 가능	발행회사는 사채발행일(당일포함)로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 사채의 원금 전부에 대해 조기상환 가능	발행회사는 사채발행일(당일포함)로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 사채의 원금 전부에 대해 조기상환 가능

&cr 1 6 . 우발상황과 약정사항 :

가. 당분기말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,$)

금융기관	약정내역	약정금액	차입금 등 잔액
농협은행	외상매출채권담보대출	300,000	-
일반대출(분)	500,000	28,560
일반대출	320,000	320,000
구매자금	580,000	369,030
KEB하나은행	외상매출채권담보대출	550,000	169,499
롯데캐피탈	리스대출	88,176	88,176
(주)양산아이시디	시설자금대출	270,556	240,000
비엔케이캐피탈(주)	시설자금대출	454,000	206,047
리스대출	221,570	80,357
부산은행	일반자금대출	500,000	300,000
당좌차월	1,500,000	1,134,591
시설자금대출	3,800,000	760.000
한국산업은행	운영자금대출	3,820,000	3,820,000
일반대출	1,000,000	800,000
일반대출	1,000,000	1,000,000
일반대출	900,000	900,000
일반대출	500,000	498,749
신한은행(학동)	일반대출	400,000	393,332
일반대출	1,250,000	1,250,000
외상매출채권담보대출	1,350,000	456,627
구매자금	2,500,000	2,255,922
외화보증(N/U)	$1,000	$981
우리종합금융	외상매출채권담보대출	3,000,000	2,833,333
도이치파이낸셜	외상매출채권담보대출	1,900,000	1,697,897
우리은행(도곡스위트)	일반대출	1,600,000	1,600,000
기업은행(무역센터)	일반대출	1,500,000	1,500,000
일반대출	720,000	720,000
일반대출	1,100,000	1,100,000
일반대출	169,000	169,000
일반대출	500,000	500,000
일반대출	900,000	540,000
구매자금	300,000	300,000
500,000	500,000
외화보증(N/U)	$400	$212
하나은행(역삼동)	외화보증(N/U)	$853	$818
대구은행(선릉)	일반대출	880,000	880,000
하나은행	일반대출	500,000	500,000
외화보증(N/U)	$241	$241
전북은행	일반대출	180,000	160,000
국민은행	일반대출	225,000	202,500
일반대출	225,000	202,500
신한저축은행	부동산담보대출	2,600,000	2,600,000
교보증권	무보증사모사채	750,000	750,000
유안타증권	무보증사모사채	560,000	560,000
하이투자 증권	무보증사모사채	1,200,000	1,200,000

&cr나. 당분기말 현재 운송계약 등과 관련하여 삼성코닝(주) 등에 백지어음 1매, 백지수표 2매 및 수표 1매(500,000천원)를 견질로 제공하고 있습니다. &cr&cr다. 당분기말 현재 연결회사는 한국엠씨씨로지스틱스(주)의 지분 17.65%(장부금액: 3,024,722천원)를 보유하고 있으며, 동 주식 처분시 피투자회사 이사회의 승인을 득하여야 합니다.&cr

라. 보고기간종료일 현재 소송사건 등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건명	채권자	채무자	제3채무자	청구금액	진행사항 혹은 계류법원
채권가압류(*1)	당사	흥아해운(주)	금호석유화학(주)	6,653,148	서울중앙지방법원 진행중


(*1)	연결회사는 흥아해운(주)의 채무자인 금호석유화학(주)에 위 채권을 가압류 진행을 하였으나. 2019년 10월 10일 당 사건을 취하 하였습니다.

사건명	채권자	채무자	채권금액	내용	진행사항 혹은 계류법원
금전지급 청구의 건(*1)	당사	흥아해운(주)	6,653,148	채권금액과 연 12%의 지연이자 청구	서울중앙지방법원 진행중


(*1)	현재 위 사건은 1심 재판 진행중입니다.

&cr 17 . 담보제공 및 지급보증 내역 :&cr

가. 당분기말 현재 연결회사의 차입금과 관련한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 차입금	담보권자
장기금융상품	320,000	320,000	1,435,351	(주)부산은행
양산ICD 지분	190,687	150,000
관계기업투자	3,024,722	3,000,000
토지 및 건물	8,309,453	6,960,000
차량운반구	252,141	454,000	244,007	비엔케이캐피탈(주)
단기금융상품	360,000	360,000	1,500,000	기업은행
단기금융상품	30,000	60,000	880,000	대구은행
단기금융상품	1,560,000	1,560,000	2,500,000	신한은행
(골프)회원권	760,000	760,000	1,900,000	도이치파이낸셜
토지및건물	2,779,434	2,600,000	2,600,000	신한저축은행
단기금융상품	300,000	300,000	500,000	산업은행
단기금융상품	90,000	360,000	900,000	기업은행
단기금융상품	14,000	24,000	180,000	전북은행
단기금융상품	12,144	12,144	500,000	하나은행

나. 당분기말 현재 특수관계자 등의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
기타	(주)양산아이시디	KEB하나은행	324,667	2014.07.31 ~ 2020.7.31

다. 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)등으로부터 아래와 같이 지급보증등을 받고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	시작일	종료일	금액	피보험자 상호	내용
서울보증보험(주)	2017-01-02	2020-01-01	2,900	(주)로드로직스	채권가압류 (가압류 담보)
2017-01-01	2020-03-31	1,632	한국철도공사부산경남본부장	임대료(무단사용료 포함), 공과금(수도,전기,통신회선 보증금 포함) 및 원상반환 철거비용 지급보증
2017-03-01	2020-02-28	80,000	보고씨엔에스(주)	창고 보관 작업 계약에 따른 임차료 지급보증
2017-04-19	2020-04-18	1,800	(주)엔에스에스라인	채권가압류 (가압류 담보)
2018-02-25	2021-03-24	50,000	서울세관	보세운송에 관한 고시에 의한 일반 또는 특정물품 간이보세운송업자 재정 보증금 보증
2018-06-05	2021-06-04	1,800	(주)디엠엘	채권가압류 (가압류 담보)
2018-05-31	2021-07-30	94,608	인천항만공사	항만부지 임대차계약에 따른 임대료 납부,건축물(구축물 및 가설건축물 포함)철거,입주자 시설물 처리비용 및 화물 반출등의 이행지급 보증
2019-01-01	2020-02-20	639,657	한국철도공사사장	철도화물운임요금 및 사유화차 유지보수경비 후급협약 지급보증
2018-12-18	2021-12-17	20,000	(주)서원운수	채권가압류 (가압류 담보)
2019-01-01	2019-12-31	2,240	삼성디스플레이(주)	임대차계약에 따른 임차료 및 원상복구비,기타 등 손해배상 지급보증
2019-01-01	2019-12-31	31,000	한국복합물류(주)	임차료 지급보증
2019-01-01	2019-12-31	19,000	씨제이대한통운(주)	화물운송계약에 따른 손해배상금 지급보증
2017-06-01	2022-05-31	180,900	롯데글로벌로지스(주)	임차보증금 반환 지급보증
2019-06-01	2020-05-31	30,000	현대중공업(주)	화물운송계약에 따른 손해배상금 지급보증
2019-09-01	2020-08-31	50,000	장금상선(주)	해상화물운임 후급 지급보증
2019-09-18	2022-09-17	2,661,300	흥아해운 주식회사	채권가압류 (가압류 담보)
신용보증기금	2017-03-10	2020-02-26	10,000,000	신한은행	일반 차입금 보증
2019-09-19	2020-09-11	600,000	기업은행	일반 차입금 보증

18 . 특수관계자와의 거래 :&cr

가. 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기 말	전 기 말
당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업	(주)카리스	흥아해운(주)
관계기업	동성실업(주)&cr한국엠씨씨로지스틱스(주)&cr연태중한윤도유한공사	동성실업(주)&cr한국엠씨씨로지스틱스(주)&cr연태중한윤도유한공사
기타의 특수관계자	제이에스2호 사모투자 합자회사&cr주요경영진	-

나. 당분기와 전분기 중 연결회사의 특수관계자에 대한 매출 등의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내역	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)(*)	운송매출액	-	1,011,674	897,039	2,912,163
(주)카리스	운송매출액	74,329	74,329	-	-
관계기업	동성실업(주)	운송매출액	55,539	153,328	100	700
한국엠씨씨로지스틱스(주)	운송매출액	24,040	57,790	9,700	77,016
합 계			153,908	1,297,121	906,839	2,989,879


(*)	당분기 중 지분매각으로 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 시점까지의 거래액을표시하였습니다.

&cr다. 당분기와 전분기 중 연결회사의 특수관계자에 대한 매입 등의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내역	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)(*)	운송원가	-	48,824	299,049	711,170
(주)카리스	기계장치	457,600	457,600	-	-
관계기업	동성실업(주)	하역/운송원가	54,000	162,000	56,729	2,071,994
한국엠씨씨로지스틱스(주)	하역원가	9,939	42,576	11,334	100,564
합 계			521,539	711,000	367,112	2,883,728


(*)	당분기 중 지분매각으로 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 시점까지의 거래액을표시하였습니다.

&cr라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내역	당분기말	전기말
특수관계자에 대한 채권
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)	매출채권	-	6,815,692
기타수취채권	-	300,000
(주)카리스	매출채권	9,751	-
기타수취채권	-	-
관계기업	동성실업(주)	매출채권	17,922	18,459
기타수취채권	11,425,126	11,436,564
기타유동자산	-	125,596
한국엠씨씨로지스틱스(주)	매출채권	3,008	7,237
기타의 특수관계자	주요경영진	단기대여금	400,000	-
기타수취채권	2,495	-
채권합계			11,858,302	18,703,548
특수관계자에 대한 채무
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)	매입채무	-	103,749
제이에스2호 사모투자 합자회사(*)	신주인수권부사채	5,000,000	-
관계기업	한국엠씨씨로지스틱스(주)	매입채무	3,739	4,314
채무합계			5,003,739	108,063

연결회사의 제1회차 신주인수권부사채는 최초 제이에스2호 사모투자 합자회사에서 인수후 제3자에게 매도 하였습니다.&cr &cr 당분기말 현재 연결회사는 한국엠씨씨로지스틱스(주) 매출채권과 동성실업(주) 기타수취채권에 대하여 각각15천원과 11,420,105천원의 대손충당금을 설정하고 있습 니다.&cr

마. 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2019.9.30	2018.12.31
기 초	-	-
대 여	400,000	5,420,000
회 수	-	-
손 상	-	(5,420,000)
기 말	400,000	-

&cr바. 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 사외이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---
급 여	319,129	773,409	245,055	700,665
퇴 직 급 여	24,785	88,580	23,491	49,985
계	343,914	861,989	268,546	750,650

19. 사용권자산 및 리스부채 :&cr &cr 가. 당분기 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초	K-IFRS 1116호 최초&cr적용에 따른 조정	기초	취득	감가상각	기말
(조정후)
---	---	---	---	---	---	---
사용권자산	-	7,711,175	7,711,175	-	846,775	6,864,400
공구와기구(*)	34,375	-	34,375	-	10,313	24,062
차량운반구	-	-	-	172,559	21,398	151,161
합 계	34,375	7,711,175	7,745,550	172,559	878,486	7,039,623


(*)	전기에 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류하였던 리스 계약 관련 자산 금액이 포함되어 있습니다.

&cr 나. 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기
사용권자산의 감가상각비 :
사용권자산	846,775
공구와기구(*)	10,313
차량운반구	21,398
합 계	878,486
리스부채에 대한 이자비용	388,942


(*)	전기에 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류하였던 리스 계약 관련 자산 금액이 포함되어 있습니다.

20. 파생상품부채 :&cr &cr 당분기말 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	기초	기타증감(*)	당분기말
유동성 전환사채(제1회)	1,658,610	38,400	1,697,010
유동성 신주인수권부사채(제1회)	828,910	18,820	847,730
유동성 신주인수권부사채(제2회)	793,670	(14,285)	779,385
합 계	3,281,190	42,935	3,324,125
비유동	-	-	-


(*)	공정가치에 평가에 의한 증감분입니다.

&cr 21. 회계정책의 변경 :&cr&cr 주석 2 에 기재된 바와 같이 회사는 당기부터 기준서 제1116호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같으 며, 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분	2019년 1월 1일 적용효과
사용권자산	7,711,175
유동성리스부채	1,007,774
비유동성리스부채	6,703,401
이익잉여금	-

22. 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성 :&cr&cr연결회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 전반적인 경기침체 등에 의한 영업성과 부진으로 인하여 당분기 중 당기순손실이 20,956백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 454백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.&cr&cr상기 계속기업으로서의 존속문제에 대하여 회사는 단기차입금 및 유동성장기부채의 만기연장과 사업 구조조정, 인원감축과 자산 매각을 통한 재무구조의 개선 등을 포함한 경영개선계획을 추진 중에 있습니다. 새로운 최대주주가 주도하는 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통한 추가 자금조달을 추진하고 있습니다.&cr&cr연결회사의 재무제표 작성의 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서는 자산매각과 관련 차입금의 상환, 차입금 만기연장계획과 흑자전환 달성을 위한 경영개선계획의 성패에 따라 계속기업가정의 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.&cr &cr 23. 보고기간후 사건&cr&cr(1) 단일판매ㆍ 공급계약의 주요 계약위반사항 발행&cr&cr(주)카리스는 PVC 가드레일 관련 계약의 중도금을 2019년 10월 25일까지 이행하지 않았으며 본 계약에 대한 발주서를 2019년 10월 20일까지 확정하기로 약속하였음에도 발주내용을 확정하지 않았습니다. 이러한 이행지체 행위에 대해 당사는 최고장을 보냈으며 상당한 시간(2019년 11월 15일 16:00까지)까지 계약의 이행을 하지 않을 경우 계약 해지 및 민법상 손해배상을 청구할 예정입니다.&cr&cr(2) 타법인 주식 취득 결정&cr&cr연결회사는 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업경쟁력 강화와 전략적 제휴를 통한신성장 동력을 확보하기 위해 2019년 10월 31일에 주식회사 벅시의 지분을 34.18% 취득하였습니다.&cr &cr(3) 제3자배정 유상증자 결정&cr&cr연결회사는 타법인 주식 및 출자증권 취득 등의 경영상 목적을 위해 2019년 11월 5일 이사회를 통해 유상증자를 결정하였습니다. 납입 예정일은 2019년 12월 20일이며 발행 예정 총 주식수는 23,966,505주입니다.&cr&cr(4) 특수관계자에대한 대한 채무보증

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
종속기업	(주)피앤비인터내셔날	개인	3,000,000	2019.11.11 ~2020.11.10

4. 재무제표


재무상태표
제 66 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 65 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 66 기 3분기말	제 65 기말
자산
Ⅰ.유동자산	23,970,583,978	11,593,846,346
(1)현금및현금성자산	5,494,649,098	260,748,082
(2)기타금융자산	3,165,000,000	230,000,000
(3)매출채권	8,665,194,860	9,958,077,453
(4)기타수취채권	1,315,424,063	294,351,686
(5)재고자산	2,463,635,695	354,646,345
(6)기타유동자산	2,418,506,402	496,022,780
(7)당기법인세자산	448,173,860
Ⅱ.비유동자산	41,591,844,298	34,005,437,068
(1)기타금융자산	382,900,000	612,900,000
(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	592,167,473	2,473,546,173
(3)기타수취채권	2,070,548,524	1,104,156,821
(4)종속기업및관계기업투자주식	11,909,529,910	3,839,529,910
(5)유형자산	7,677,119,659	16,527,334,906
(6)무형자산	5,719,736,153	6,110,110,548
(7)사용권자산	6,532,007,559	34,375,000
(8)투자부동산	3,001,061,918	3,029,764,132
(9)기타비유동자산	3,706,773,102	273,719,578
자산총계	65,562,428,276	45,599,283,414
부채
Ⅰ.유동부채	37,254,270,006	27,888,971,620
(1)매입채무	8,162,863,510	9,414,128,349
(2)기타지급채무	2,459,687,151	1,200,439,769
(3)단기차입금	5,664,090,336	10,298,735,080
(4)유동성장기차입금	917,550,551	910,747,004
(5)리스부채	935,858,280	18,766,804
(6)사채	15,306,322,383
(7)유동파생상품부채	3,238,255,000
(8)금융보증부채		800,000,000
(9)기타유동부채	475,866,525	400,428,093
(10)당기법인세부채	93,776,270	4,845,726,521
Ⅱ.비유동부채	9,920,252,371	6,132,169,200
(1)사채
(2)장기차입금	48,496,616	737,524,605
(3)기타지급채무	667,300,000	712,100,000
(4)리스부채	5,730,839,778	11,468,363
(5)순확정급여부채	3,240,264,166	3,872,595,307
(6)기타장기종업원급여부채	233,351,811	146,106,039
(7)이연법인세부채		652,374,886
부채총계	47,174,522,377	34,021,140,820
자본
Ⅰ.자본금	11,983,252,500	8,411,520,000
Ⅱ.주식발행초과금	9,050,920,580	3,524,870,890
Ⅲ.기타자본구성요소	26,205,719,232	8,156,183,832
Ⅳ.기타포괄손익누계액	(309,432,951)	300,755,993
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	(28,542,553,462)	(8,815,188,121)
자본총계	18,387,905,899	11,578,142,594
자본과부채총계	65,562,428,276	45,599,283,414


포괄손익계산서
제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 65 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 66 기 3분기		제 65 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ.수익(매출액)	14,256,400,579	44,608,821,913	16,031,104,306	50,787,071,898
Ⅱ.매출원가	13,853,959,098	43,191,156,695	15,555,133,239	48,699,094,220
Ⅲ.매출총이익	402,441,481	1,417,665,218	475,971,067	2,087,977,678
Ⅳ.판매비와관리비	1,930,970,504	5,766,646,594	2,241,417,977	4,175,651,262
Ⅴ.영업이익(손실)	(1,528,529,023)	(4,348,981,376)	(1,765,446,910)	(2,087,673,584)
Ⅵ.기타이익	1,753,937,718	2,617,882,483	11,742,060,336	12,245,193,660
(1)배당금수익	10,000	43,813,350		43,697,800
(2)외환차익	14,490,245	20,687,703	2,189,216	7,303,659
(3)외화환산이익	34,167	273,427	1,590	29,465
(4)유형자산처분이익	20,422,000	725,553,000	7,929,350,180	8,021,571,908
(5)금융보증부채환입	800,000,000	800,000,000	3,776,996,880	4,128,272,855
(6)파생상품평가이익	10,875,000	57,220,000
(7)당기손익인식금융자산평가이익	535,430,552	581,775,552
(8)잡이익	372,675,754	388,559,451	33,522,470	44,317,973
Ⅶ.기타손실	6,769,618,333	23,169,969,760	4,540,862,083	6,244,331,801
(1)매출채권처분손실	1,341,235	3,345,129	649,378	5,323,389
(2)외환차손	558,103	1,962,313	1,346,131	4,859,190
(3)외화환산손실	(1,360,699)
(4)유형자산처분손실	3,633,179	431,434,023	85,696,127	676,009,553
(5)리스자산처분손실		717,111
(6)기부금	938,036	5,552,581	544,546	5,174,546
(7)기타의대손상각비(금융)	800,000,000	824,000,000	4,580,000,000	5,070,000,000
(8)기타의대손상각비(비금융)	225,600,000	568,800,000	(175,547,288)	384,628,339
(9)사채발행손실	13,448,020,000	21,202,055,000
(10)파생상품평가손실	(7,739,750,000)	14,285,000
(11)잡손실	30,638,479	117,818,603	48,173,189	98,336,784
Ⅷ.금융수익	174,372,538	454,707,041	117,388,199	280,067,695
(1)이자수익	174,372,538	454,707,041	117,388,199	280,067,695
Ⅸ.금융원가	586,061,497	1,371,405,147	296,354,103	1,063,196,688
(1)이자비용	586,061,497	1,371,405,147	296,354,103	1,063,196,688
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,955,898,597)	(25,817,766,759)	5,256,785,439	3,130,059,282
XI.법인세비용	(3,939,246,287)	(561,251,453)	333,638,448	(344,019,956)
XⅡ.당기순이익(손실)	(3,016,652,310)	(20,205,515,306)	4,923,146,991	3,474,079,238
XⅢ.기타포괄손익	30,242,491	(741,721,937)	(46,860,623)	(486,047,753)
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	30,242,491	(741,721,937)	(46,860,623)	(486,047,753)
1.기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(480,012)	(610,188,944)	(1,027,377)	(1,077,570)
2.순확정급여부채의 재측정요소	30,722,503	(131,532,993)	(45,833,246)	(484,970,183)
XIV.총포괄손익	(2,986,409,819)	(20,947,237,243)	4,876,286,368	2,988,031,485
XV.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(279)	(1,121)	293	207
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(279)	(1,121)	293	207


자본변동표
제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 65 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)		8,411,520,000	3,524,870,890	8,156,183,832	92,767,923	(4,146,171,970)	16,039,170,675
Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)						(40,657,273)	(40,657,273)
Ⅲ.총포괄손익	(1)당순이익(손실)					3,474,079,238	3,474,079,238
(2)순확정급여부채의 재측정요소					(484,970,183)	(484,970,183)
(3)기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익				(1,077,570)		(1,077,570)
(4)전환권대가
(5)신주인수권 대가
Ⅳ.소유주와의 거래	(1)유상증자
(2)자기주식
(3)자기주식처분손익
2018.09.30 (Ⅴ.기말자본)		8,411,520,000	3,524,870,890	8,156,183,832	91,690,353	(1,197,720,188)	18,986,544,887
2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)		8,411,520,000	3,524,870,890	8,156,183,832	300,755,993	(8,815,188,121)	11,578,142,594
Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)
Ⅲ.총포괄손익	(1)당순이익(손실)					(20,205,515,306)	(20,205,515,306)
(2)순확정급여부채의 재측정요소					(131,532,993)	(131,532,993)
(3)기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익				(610,188,944)	609,682,958	(505,986)
(4)전환권대가			5,029,635,000			5,029,635,000
(5)신주인수권 대가			13,019,900,400			13,019,900,400
Ⅳ.소유주와의 거래	(1)유상증자	3,571,732,500	5,526,049,690				9,097,782,190
(2)자기주식
(3)자기주식처분손익
2019.09.30 (Ⅴ.기말자본)		11,983,252,500	9,050,920,580	26,205,719,232	(309,432,951)	(28,542,553,462)	18,387,905,899


현금흐름표
제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 65 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 66 기 3분기	제 65 기 3분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(19,218,569,183)	(5,092,675,442)
(1)영업으로부터 창출된 현금흐름	(13,068,030,661)	(4,388,036,876)
(2)이자수취(영업)	445,977,557	310,538,391
(3)이자지급(영업)	(1,346,429,048)	(1,046,231,777)
(4)배당금수취(영업)	43,813,350	43,697,800
(5)법인세납부(환급)	(5,293,900,381)	(12,642,980)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(5,965,179,123)	20,769,151,848
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	16,839,209,642	34,078,120,908
1.단기금융상품의 감소	200,000,000	1,950,000,000
2.단기대여금의 감소	1,000,763,000	2,031,000
3.공정가치금융자산	4,780,730,000
4.토지의 처분	7,000,000,000	32,000,000,000
5.건물의 처분	2,300,000,000
6.구축물의 처분	4,170,000
7.기계장치의 처분		104,000
8.차량운반구의 처분	15,131,000	19,272,728
9.기타의유형자산의 처분	16,925,000	106,713,180
10.리스자산의 처분	90,423,188
11.보증금의 감소	591,067,454
12.장기금융상품의 감소	600,000,000
13.보험상품자산의 감소	240,000,000
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	(22,804,388,765)	(13,308,969,060)
1.단기금융상품의 증가	3,135,000,000	735,000,000
2.단기대여금의 증가	2,725,113,000	5,236,922,000
3.장기금융상품의 증가	370,000,000	350,000,000
4.공정가치금융자산의 취득	2,900,000,000
5.토지의 취득		2,339,915,759
6.건물의 취득		2,359,445,381
7.무형자산의 취득		1,516,000,000
8.종속기업투자주식의 취득	8,070,000,000
9.구축물의 취득		20,000,000
10.차량운반구의 취득	36,879,420	170,715,920
11.기타의유형자산의 취득	69,002,476	580,970,000
12.건설중인자산의 취득	457,600,000
13.리스자산의 취득	392,056,740
14.보증금의 증가	1,557,459,157
15.보험상품자산의 증가	91,277,972
16.기타금융자산 증가	3,000,000,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	30,417,375,895	(13,362,116,534)
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	37,778,132,597	3,717,214,331
1.단기차입금의 차입	1,922,441,942	3,553,214,331
2.장기차입금 증가		164,000,000
3.금융리스부채의 증가	6,757,908,465
4.유상증자	9,097,782,190
5.전환사채의 발행	10,000,000,000
6.신주인수권부사채의 발행	10,000,000,000
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	(7,360,756,702)	(17,079,330,865)
1.단기차입금의 상환	6,557,086,686	13,157,847,517
2.장기차입금 감소		2,027,487,731
3.유동성장기차입금의 상환	682,224,442	1,880,823,108
4.금융리스부채의 상환	121,445,574	13,172,509
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	273,427	29,465
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)	5,233,901,016	2,314,389,337
Ⅵ.기초현금및현금성자산	260,748,082	915,034,462
Ⅶ.기말현금및현금성자산	5,494,649,098	3,229,423,799

5. 재무제표 주석

1. 일반사항 :

&cr주식회사 카리스국보(구, 주식회사 국보)(이하 "회사")는 화물자동차 운송사업과 화물보관업 및 하역업을 주사업목적으로 1953년 12월 28일 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 언주로 736, EG빌딩 6층에 소재하고 있습니다. 회사는 2019년 7월 19일자로 회사의 사명을 주식회사 국보에서 주식회사 카리스국보로 변경하였습니다. &cr&cr회사의 설립시 자본금은 1,050천원이었으나, 수차의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 11,983,253천원이며, 발행할 주식수 200,000,000주 중 23,966,505주가 발행되었고, 주당 액면가액은 500원입니다. 또한, 회사의 주식은 1989년 12월 2일에 한국거래소에 상장되었습니다. 2019년 9월 30일 기준 회사의 대표이사는 하현, 윤성재이며, 최대주주는 ㈜카리스(지분율:22.53%)입니다. &cr&cr한편, 2019년 4월 24일자로 제이에스2호 사모투자합자회사가 (주)흥아해운 및 회사의 임원 등 2인으로부터 회사의 주식을 인수하여 회사의 새로운 최대주주(지분율: 25.32%)가 되었으며, 대표이사는 윤성재, 하현입니다.&cr

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 :&cr&cr재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.&cr&cr2.1 재무제표 작성기준&cr

회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계 정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 21에서 설명하고 있습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017&cr&cr① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는다음과 같습니다.

&cr - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정&cr&cr2.2 회계정책 &cr&cr반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr

3. 중요한 회계추정 및 판단 :&cr&cr회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr

4. 공정가치 :&cr&cr당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

&cr가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 세 부 내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	5,494,649	5,494,649	260,748	260,748
기타금융자산	3,547,900	3,547,900	842,900	842,900
매출채권	8,665,195	8,665,195	9,958,077	9,958,077
기타수취채권	3,385,973	3,385,973	1,398,509	1,398,509
기타포괄손익-공정가치 금융자산	592,167	592,167	2,473,546	2,473,546
당기손익-공정가치측정금융자산	3,581,776	3,581,776	-	-
소 계	25,267,660	25,267,660	14,933,780	14,933,780
금융부채
매입채무	8,162,834	8,162,834	9,414,128	9,414,128
단기차입금	5,664,090	5,664,090	10,298,735	10,298,735
유동성장기차입금	917,551	917,551	910,747	910,747
장기차입금	48,497	48,497	737,525	737,525
기타지급채무	3,126,987	3,126,987	1,912,540	1,912,540
리스부채	6,666,698	6,666,698	30,235	30,235
금융보증부채	-	-	800,000	800,000
파생상품부채	3,238,255	3,238,255	-	-
유동성사채	15,306,322	15,306,322	-	-
소 계	43,131,234	43,131,234	24,103,910	24,103,910

나. 공정가치 서열체계&cr

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)(수준 3)

&cr 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계 구분내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말
수 준 1	수 준 2	수 준 3	계
---	---	---	---	---
반복적인 공정가치측정치
기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 지분증권	15,368	-	576,800	592,167
당기손익-공정가치측정 금융자산
- 지분증권	-	3,581,776	-	3,581,776
- 채무증권	-	-	-	-
공시되는 공정가치
투자부동산	-	-	3,010,629	3,010,629

구 분	전 기 말
수 준 1	수 준 2	수 준 3	계
---	---	---	---	---
반복적인 공정가치측정치
기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 지분증권	16,017	1,880,729	576,800	2,473,546
공시되는 공정가치
투자부동산	-	-	3,029,764	3,029,764

&cr 다 . 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

&cr보고기간종료일 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준간 이동내역은 없습니다.

5 . 금융 자산 :&cr&cr 가. 기타포괄손익-공정가치 금융자산&cr

(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
<시장성 있는 지분증권>
(주)비엔케이금융지주	12,690	12,937
씨제이대한통운(주) 외	2,678	3,080
소 계	15,368	16,017
<시장성 없는 지분증권>
(주)의왕아이시디	120,000	120,000
(주)양산아이시디	190,687	190,687
(주)한중훼리	250,092	250,092
(주)대우로지스틱스	13,298	13,298
부산항터미널(주)	-	1,880,730
기타	2,723	2,722
소 계	576,800	2,457,529
합 계	592,168	2,473,546

상기 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며, 당기손익으로 재분류되지 않습니다.&cr

상기 기타포괄손익-공정가치 금융자산 중 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에게 담보로 제공되어 있습니다(주석 17참조).&cr&cr나. 당기손익-공정가치금융자산의 상세내역

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
<시장성 있는 지분증권>
나비스피델리스5호조합(*)	2,581,776	-
소 계	2,581,776	-
<시장성 있는 채무증권>
루미마이크로10 CB	1,000,000	-
소 계	1,000,000	-
합 계	3,581,776	-


(*)	코스닥 상장 법인 THE E&M의 제3자 유상증자 참여 하고 있습니다.

&cr 다. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 &cr &cr (1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
매출채권	15,333,835	15,982,493
손실충당금	(6,668,640)	(6,024,416)
매출채권(순액)	8,665,195	9,958,077

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
유 동	비유동	합 계	유 동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
기타금융자산	3,165,000	382,900	3,547,900	230,000	612,900	842,900
기타수취채권	13,934,424	2,070,549	16,004,973	12,089,352	1,104,157	13,193,509
총 장부금액	17,099,424	2,453,449	19,552,873	12,319,352	1,717,057	14,036,409
차감: 손실충당금	(12,619,000)	-	(12,619,000)	(11,795,000)	-	(11,795,000)
상각후원가	4,480,424	2,453,449	6,933,873	524,352	1,717,057	2,241,409

6. 영업부문 정보 :&cr &cr가. 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회에서는 용역의 성격을 운송용역과 하역용역으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다. 회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.&cr&cr나. 당분기와 전분기 중 부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---	---
물류사업부문	운 송 업	13,466,464	42,398,356	16,025,344	49,033,472
하 역 업	789,937	2,210,466	5,760	1,753,600
계		14,256,401	44,608,822	16,031,104	50,787,072

&cr회사의 당분기와 전분기 매출액은 전액 대한민국에 귀속되며, 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.&cr

다. 당분기와 전분기 중 부문별 영업손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---	---
물류사업부문	운 송 업	(1,529,069)	(4,360,734)	(1,731,237)	(2,092,056)
하 역 업	540	11,753	(34,210)	4,382
계		(1,528,529)	(4,348,981)	(1,765,447)	(2,087,674)

&cr라. 당분기말 현재 회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.&cr

7. 종속기업 및 관계기업 투자 :&cr&cr가. 회사의 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회 사 명	소재국가	당 분 기 말		전 기 말
지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	(주)에스엘케이국보	대한민국	100.00	70,000	90.00	-
㈜케이티엘	대한민국	100.00	100,000	-	-
골든타임1호 투자조합	대한민국	53.76	7,800,000	-	-
국보네트웍스	대한민국	100.00	100,000	-	-
소 계			8,070,000		-
관계기업	동성실업(주)	대한민국	27.89	-	27.89	-
한국엠씨씨로지스틱스(주)(*)	대한민국	17.65	3,024,722	17.65	3,024,722
연태중한윤도유한공사(*)	중 국	9.00	814,808	9.00	814,808
소 계			3,839,530		3,839,530
합 계				11,909,530		3,839,530


(*)	회사는 피투자회사에 대한 지분율을 20% 미만으로 보유하고 있으나, 경영진의 상호교류를 통하여 피투자회사에 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단하여 피투자회사를 관계기업으로 분류하였습니다.

&cr나. 상기 관계기업투자주식 중 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에게 담보로 제공되어 있습니다(주석 17참조).&cr

&cr 8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :&cr&cr가. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 변동내역

(단위: 천원

구 분	당 분 기
유형자산(*)	투자부동산	무형자산
---	---	---	---
기 초	16,527,335	3,029,764	6,110,111
취 득	369,581	-	-
처 분	(9,034,869)	-	-
감가상각 및 상각	(184,927)	(19,135)	(390,375)
분 기 말	7,677,120	3,010,629	5,719,736

구 분	전 분 기
유형자산	투자부동산	무형자산
---	---	---	---
기 초	39,364,721	-	5,035,742
취 득	2,422,148	3,048,899	1,516,000
처 분	(31,485,290)	-	-
감가상각 및 상각	6,358,130	(19,135)	(311,144)
분 기 말	16,659,709	3,029,764	6,240,598


(*)	당분기 중 유형자산에 PVC 가드레일 신규사업 관련 기계장치 등을 건설중인 자산으로 포함하고 있습니다.

&cr나. 상기 유형자산 중 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에게 담보로 제공되어 있습니다(주석 17참조).&cr&cr9 . 차입금 :&cr

가. 차입금 내역

(단위: 천원)

계정과목	당 분 기 말	전 기 말
유동부채
단기차입금	5,664,090	10,298,735
유동성장기차입금	917,551	910,747
소 계	6,581,641	11,209,482
비유동부채
장기차입금	48,497	737,525
합 계	6,630,138	11,947,007

&cr나. 단기차입금 내역

(단위: 천원)

구분	차입처	최장 만기일	연이자율(%)	금액
당분기말	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
시설자금	(주)양산ICD	2020.07.31	3.95	240,000	330,556
당좌차월	부산은행	2020.10.30	4.06	1,134,591	-
운전자금	부산은행 외	2020.01.20	4.31~9.64	4,120,000	9,238,830
구매자금	우리은행	2019.11.28	7.44~7.62	-	564,349
매출채권할인	부산은행	2019.10.31	4.15	169,499	165,000
계				5,664,090	10,298,735

&cr다. 장기차입금 내역

(단위: 천원)

구분	차입처	최장 만기일	연이자율(%)	금액
당분기말	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
시설자금	부산은행	2020.09.15	3.66	917,551	1,330,000
비엔케이캐피탈(주)	2021.07.20	5.90	48,497	318,272
소 계				966,048	1,648,272
차감: 1년 이내 상환기일 도래분				(917,551)	(910,747)
차감계				48,497	737,525

&cr라. 회사는 상기 차입금과 관련하여 회사의 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 17참조).&cr

10 . 순확정급여부채 :&cr

가. 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
확정급여채무의 현재가치	6,489,315	7,166,784
사외적립자산의 공정가치(*)	(3,249,051)	(3,294,189)
재무상태표상 순확정급여부채	3,240,264	3,872,595


(*)	사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환 금 23,233천원(전기말: 23,233천원) 이포함된 금액입니다.

나. 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
당기근무원가	441,217	366,793
순 이 자 원 가	40,218	31,278
종업원급여에 포함된 총 비용	481,435	398,071

다. 총비용의 발생내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 반 기
매 출 원 가(*)	283,260	262,295
판매비와관리비	209,175	135,776
계	492,435	398,071


(*)	당분기 매출원가에는 퇴직위로금 11,000천원이 포함되어 있습니다.

&cr11. 법인세비용 및 이연법인세&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 예상법인세비용은 -5,612,251천원(2018년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세비용: -344,019천원)입니다. &cr&cr 12. 자본금과 주식발행초과금 :&cr &cr 당분기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
기 초	1,682,304	8,411,520	3,524,871
액면분할(1/10)	15,140,736	-	-
유상증자(8월1일)	3,229,885	1,614,943	2,498,212
유상증자(8월28일)	3,913,580	1,956,790	3,027,838
분 기 말	23,966,505	11,983,253	9,050,921

&cr13. 배당금&cr&cr당분기와 전기 중 지급된 배당금은 없습니다. &cr

14 . 판매비와관리비 :&cr &cr판매비와관리비의 세부내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---
급여	767,190	1,858,009	1,000,259	1,560,573
퇴직급여	102,511	209,175	86,840	138,129
용역비	62,064	161,905	32,448	53,855
복리후생비	116,721	266,825	134,917	211,932
여비교통비	25,856	48,718	23,481	34,230
통신비	57,419	170,454	124,594	189,218
수도광열비	7,315	16,145	207	4,638
세금과공과	65,301	125,113	48,661	68,847
임차료	64,379	117,108	46,266	69,189
감가상각비	73,009	188,313	15,256	58,858
무형상각비	-	-	725	1,088
수선비	36,369	158,317	37,503	52,303
보험료	73,204	220,704	169,877	250,911
접대비	93,700	274,517	171,527	269,098
소모품비	42,949	87,743	8,356	20,161
도서인쇄비	2,872	12,171	7,769	9,677
수수료	227,559	1,020,829	385,207	783,287
차량유지비	46,809	136,697	101,227	153,055
연수비	13,557	38,987	11,534	22,703
대손상각비	46,127	644,224	(475,601)	199,152
광고선전비	-	-	-	-
회의비	-	-	-	-
잡비	6,060	10,692	3,180	24,747
계	1,930,971	5,766,646	1,934,233	4,175,651

1 5. 사채 :&cr &cr가. 전환사채&cr&cr(1) 당분기말 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	유동부채(*1)
전환사채:
액면금액	10,000,000
사채상환할증금	312,080
전환권조정	(2,619,053)
장부금액 계	7,693,027
파생상품부채
조기상환청구권	1,620,210
기타자본구성요소
전환권대가(*2)	5,029,635


(*1)	조기상환청구권이 부여된 전환사채의 유동성 분류는 조기상환청구가 가능한 기간의 최초일자를 기준으로 분류하였습니다.


(*2)	이연법인세효과가 차감되어 있습니다.

&cr(2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
발행금액	10,000,000,000 원
장부금액	7,693,026,497 원
발행일	2019-04-26
만기일	2022-04-26
이자율	표면이자율 1.0%
만기보장수익률 2.0%
전환권 행사시 발행할 주식	기명식 보통주식(6,734,006주)
전환권 행사가능기간	2020년 4월 26일 부터
2022년 3월 25일 까지
전환가액의 조정	1) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하거나, 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 특수사채 및 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행시 전환가액 조정&cr 2) 2019년 4월 26일부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균한 주가가 직전 전환가액보다 낮은 경우 전환가액 조정&cr 3) 상기 1), 2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 조정&cr 4) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 전환가액 조정
당분기말 현재 1주당 전환가액	1,439원
조기상환청구권	사채권자는 2020년 04월 26일부터 매 3개월마다 전환사채의 일부 또는 전부에 대해 조기상환 청구 가능

&cr(3) 회사는 당분기 전환사채 발행과 관련하여 5,466,470천원의 사채발행손실을 인식하였습니다.&cr&cr나. 신주인수권부사채&cr&cr(1) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	유동부채(*1)
신주인수권부사채:	제1회차	제2회차
액면금액	5,000,000	5,000,000
사채상환할증금	156,040	156,040
신주인수권조정	(1,322,121)	(1,376,663)
장부금액 계	3,833,919	3,779,377
파생상품부채
조기상환청구권	810,090	807,955
기타자본구성요소
신주인수권대가(*2)	2,166,977	10,852,923


(*1)	조기상환청구권이 부여된 신주인수권부사채의 유동성 분류는 조기상환청구가 가능한 기간의 최초일자를 기준으로 분류하였습니다.


(*2)	이연법인세효과가 차감되어 있습니다.

&cr(2) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채
발행금액	5,000,000,000 원
장부금액	3,833,919,360 원
발행일	2019-05-03
만기일	2022-05-03
이자율	표면이자율 1.0%
만기보장수익률 2.0%
신주인수권 행사시 발행할 주식	기명식 보통주식(3,367,003주)
신주인수권 행사가능기간	2020년 5월 3일 부터
2022년 4월 2일 까지
행사가액의 조정	1) 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가액 조정&cr 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 행사가액 조정&cr 3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 전환가액 조정&cr 4) 2019년 5월 3일부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균한 주가가 직전 전환가액보다 낮은 경우 전환가액 조정&cr 5) 상기 1) ~ 4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 조정
당분기말 현재 1주당 행사가액	1,439원
조기상환청구권	사채권자는 2020년 5월 3일부터 매 3개월마다 전환사채의 일부 또는 전부에 대해 조기상환 청구 가능

구 분	제2회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채
발행금액	5,000,000,000 원
장부금액	3,779,376,526 원
발행일	2019-08-26
만기일	2022-08-26
이자율	표면이자율 1.0%
만기보장수익률 2.0%
신주인수권 행사시 발행할 주식	기명식 보통주식(3,367,003주)
신주인수권 행사가능기간	2020년 8월 26일 부터
2022년 8월 26일 까지
행사가액의 조정	1) 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가액 조정&cr 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 행사가액 조정&cr 3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 전환가액 조정&cr 4) 2019년 8월 26일부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균한 주가가 직전 전환가액보다 낮은 경우 전환가액 조정&cr 5) 상기 1) ~ 4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 조정
당분기말 현재 1주당 행사가액	1,461원
조기상환청구권	사채권자는 2020년 8월 26일부터 매 3개월마다 전환사채의 일부 또는 전부에 대해 조기상환 청구 가능

&cr(3) 회사는 당분기 신주인수권사채 발행과 관련하여 15,735,585천원의 사채발행손실을 인식하였습니다.&cr

1 6 . 우발상황과 약정사항 :

가. 당분기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	약정내역	약정금액	차입금 등 잔액
농협은행	외상매출채권담보대출	300,000	-
KEB하나은행	외상매출채권담보대출	550,000	169,499
롯데캐피탈	리스대출	88,176	88,176
(주)양산아이시디	시설자금대출	270,556	240,000
비엔케이캐피탈(주)	시설자금대출	454,000	206,047
리스대출	221,570	80,357
부산은행	일반자금대출	500,000	300,000
당좌차월	1,500,000	1,134,591
시설자금대출	3,800,000	760.000
한국산업은행	운영자금대출	3,820,000	3,820,000

&cr나. 당분기말 현재 운송계약 등과 관련하여 삼성코닝(주) 등에 백지어음 1매, 백지수표 2매 및 수표 1매(500,000천원)를 견질로 제공하고 있습니다. &cr&cr다. 당분기말 현재 회사는 한국엠씨씨로지스틱스(주)의 지분 17.65%(장부금액: 3,024,722천원)를 보유하고 있으며, 동 주식 처분시 피투자회사 이사회의 승인을 득하여야 합니다.&cr &cr라. 보고기간종료일 현재 소송사건 등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건명	채권자	채무자	제3채무자	청구금액	진행사항 혹은 계류법원
채권가압류(*1)	당사	흥아해운(주)	금호석유화학(주)	6,653,148	서울중앙지방법원 진행중


(*1)	회사는 흥아해운(주)의 채무자인 금호석유화학(주)에 위 채권을 가압류 진행을 하였으나. 2019년 10월 10일 당 사건을 취하 하였습니다.

사건명	채권자	채무자	채권금액	내용	진행사항 혹은 계류법원
금전지급 청구의 건(*1)	당사	흥아해운(주)	6,653,148	채권금액과 연 12%의 지연이자 청구	서울중앙지방법원 진행중


(*1)	현재 위 사건은 1심 재판 진행중입니다.

&cr 17 . 담보제공 및 지급보증 내역 :&cr

가. 당분기말 현재 회사의 차입금과 관련한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 차입금	담보권자
장기금융상품	320,000	320,000	1,435,351	(주)부산은행
양산ICD 지분	190,687	150,000
관계기업투자	3,024,722	3,000,000
토지 및 건물	8,309,453	6,960,000
차량운반구	252,141	454,000	244,007	비엔케이캐피탈(주)

나. 당분기말 현재 특수관계자 등의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
기타	(주)양산아이시디	KEB하나은행	324,667	2014.07.31 ~ 2020.7.31

다. 당분기말 현재 회사는 서울보증보험(주)로부터 아래와 같이 지급보증등을 받고 있습니다.

(단위: 천원)

시작일	종료일	금액	피보험자 상호	내용
2017-01-02	2020-01-01	2,900	(주)로드로직스	채권가압류 (가압류 담보)
2017-01-01	2020-03-31	1,632	한국철도공사부산경남본부장	임대료(무단사용료 포함), 공과금(수도,전기,통신회선 보증금 포함) 및 원상반환 철거비용 지급보증
2017-03-01	2020-02-28	80,000	보고씨엔에스(주)	창고 보관 작업 계약에 따른 임차료 지급보증
2017-04-19	2020-04-18	1,800	(주)엔에스에스라인	채권가압류 (가압류 담보)
2018-02-25	2021-03-24	50,000	서울세관	보세운송에 관한 고시에 의한 일반 또는 특정물품 간이보세운송업자 재정 보증금 보증
2018-06-05	2021-06-04	1,800	(주)디엠엘	채권가압류 (가압류 담보)
2018-05-31	2021-07-30	94,608	인천항만공사	항만부지 임대차계약에 따른 임대료 납부,건축물(구축물 및 가설건축물 포함)철거,입주자 시설물 처리비용 및 화물 반출등의 이행지급 보증
2019-01-01	2020-02-20	639,657	한국철도공사사장	철도화물운임요금 및 사유화차 유지보수경비 후급협약 지급보증
2018-12-18	2021-12-17	20,000	(주)서원운수	채권가압류 (가압류 담보)
2019-01-01	2019-12-31	2,240	삼성디스플레이(주)	임대차계약에 따른 임차료 및 원상복구비,기타 등 손해배상 지급보증
2019-01-01	2019-12-31	31,000	한국복합물류(주)	임차료 지급보증
2019-01-01	2019-12-31	19,000	씨제이대한통운(주)	화물운송계약에 따른 손해배상금 지급보증
2017-06-01	2022-05-31	180,900	롯데글로벌로지스(주)	임차보증금 반환 지급보증
2019-06-01	2020-05-31	30,000	현대중공업(주)	화물운송계약에 따른 손해배상금 지급보증
2019-09-01	2020-08-31	50,000	장금상선(주)	해상화물운임 후급 지급보증
2019-09-18	2022-09-17	2,661,300	흥아해운 주식회사	채권가압류 (가압류 담보)

18 . 특수관계자와의 거래 :&cr

가. 당분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기 말	전 기 말
당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업	(주)카리스	흥아해운(주)
종속기업	(주)에스엘케이국보&cr(주)케이티엘 골든타임 1호조합&cr(주)보그인터내셔날&cr(주)피앤비인터내셔날&cr국보네트웍스(주)	(주)에스엘케이국보
관계기업	동성실업(주)&cr한국엠씨씨로지스틱스(주)&cr연태중한윤도유한공사	동성실업(주)&cr한국엠씨씨로지스틱스(주)&cr연태중한윤도유한공사
기타의 특수관계자	제이에스2호 사모투자 합자회사&cr주요경영진	-

나. 당분기와 전분기 중 회사의 특수관계자에 대한 매출 등의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내역	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)(*)	운송매출액	-	1,011,674	897,039	2,912,163
(주)카리스	운송매출액	74,329	74,329	-	-
종속기업	(주)에스엘케이국보	운송매출액	25,430	117,944	46,426	164,628
관계기업	동성실업(주)	운송매출액	55,539	153,328	100	700
한국엠씨씨로지스틱스(주)	운송매출액	24,040	57,790	9,700	77,016
합 계			179,338	1,415,065	953,265	3,154,507


(*)	당분기 중 지분매각으로 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 시점까지의 거래액을표시하였습니다.

&cr다. 당분기와 전분기 중 회사의 특수관계자에 대한 매입 등의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내역	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)(*)	운송원가	-	48,824	299,049	711,170
(주)카리스	기계장치	457,600	457,600	-	-
종속기업	(주)에스엘케이국보	운송원가	-	-	-	600
(주)케이티엘	운송원가	138,000	172,500	-	-
국보네트웍스(주)	운송원가	252,000	252,000	-	-
관계기업	동성실업(주)	하역/운송원가	54,000	162,000	56,729	2,071,994
한국엠씨씨로지스틱스(주)	하역원가	9,939	42,576	11,334	100,564
합 계			911,539	1,135,500	367,112	2,884,328


(*)	당분기 중 지분매각으로 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 시점까지의 거래액을표시하였습니다.

&cr라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내역	당분기말	전기말
특수관계자에 대한 채권
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)	매출채권	-	6,815,692
기타수취채권	-	300,000
(주)카리스	매출채권	9,751	-
기타수취채권	-	-
종속기업	(주)에스엘케이국보	매출채권	490,723	390,054
단기대여금	1,199,000	375,000
골든타임 1호조합	단기대여금	1,000,000	-
기타수취채권	16,384
관계기업	동성실업(주)	매출채권	17,922	18,459
기타수취채권	11,425,126	11,436,564
기타유동자산	-	125,596
한국엠씨씨로지스틱스(주)	매출채권	3,008	7,237
기타의 특수관계자	주요경영진	단기대여금	400,000	-
기타수취채권	2,495	-
채권합계			14,564,409	19,468,602
특수관계자에 대한 채무
당해 기업에 유의적인 &cr영향력을 행사하는 기업	흥아해운(주)	매입채무	-	103,749
제이에스2호 사모투자 합자회사(*)	신주인수권부사채	5,000,000	-
종속기업	(주)에스엘케이국보	매입채무	-	24,090
(주)케이티엘	매입채무	12,650	-
국보네트웍스(주)	매입채무	92,400	-
관계기업	한국엠씨씨로지스틱스(주)	매입채무	3,739	4,314
채무합계			5,108,789	132,153

회사의 제1회차 신주인수권부사채는 최초 제이에스2호 사모투자 합자회사에서 인수후 제3자에게 매도 하였습니다.&cr&cr 당분기말 현재 회사는 (주)에스엘케이국보 매출채권 및 기타수취채권, 한국엠씨씨로지스틱스(주) 매출채권과 동성실업(주) 기타수취채권에 대하여 각각 1,590,034천원, 15천원과 11,420,105천원의 대손충당금을 설정하고 있습 니다.&cr

마. 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2019.9.30	2018.12.31
기 초	-	210,000
대 여	2,224,000	5,585,000
회 수	(1,000,000)
손 상	(824,000)	(5,795,000)
기 말	400,000	-

&cr바. 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 사외이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 분 기		전 분 기
3 개 월	누 적	3 개 월	누 적
---	---	---	---	---
급 여	319,129	773,409	219,900	625,200
퇴 직 급 여	24,785	88,580	20,266	40,310
계	343,914	861,989	240,166	665,510

19. 사용권자산 및 리스부채 :&cr &cr 가. 당분기 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초	K-IFRS 1116호 최초&cr적용에 따른 조정	기초	취득	감가상각	기말
(조정후)
---	---	---	---	---	---	---
사용권자산	-	7,102,036	7,102,036	-	745,252	6,356,784
공구와기구(*)	34,375	-	34,375	-	10,313	24,062
차량운반구	-	-	-	172,559	21,398	151,161
합 계	34,375	7,102,036	7,136,411	172,559	776,963	6,532,007


(*)	전기에 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류하였던 리스 계약 관련 자산 금액이 포함되어 있습니다.

&cr &cr 나. 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기
사용권자산의 감가상각비 :
사용권자산	745,252
공구와기구(*)	10,313
차량운반구	21,398
합 계	776,963
리스부채에 대한 이자비용	388,207


(*)	전기에 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류하였던 리스 계약 관련 자산 금액이 포함되어 있습니다.

20. 파생상품부채 :&cr&cr 당분기말 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	기초	기타증감(*)	당분기말
유동성 전환사채(제1회)	1,658,610	38,400	1,697,010
유동성 신주인수권부사채(제1회)	828,910	18,820	847,730
유동성 신주인수권부사채(제2회)	793,670	(14,285)	779,385
합 계	3,281,190	42,935	3,324,125
비유동	-	-	-


(*)	공정가치에 평가에 의한 증감분입니다.

&cr21. 회계정책의 변경 :&cr&cr 주석 2 에 기재된 바와 같이 회사는 당기부터 기준서 제1116호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같으 며, 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분	2019년 1월 1일 적용효과
사용권자산	7,102,036
유동성리스부채	1,011,960
비유동성리스부채	6,090,076
이익잉여금	-

22. 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성 :&cr&cr회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 전반적인 경기침체 등에 의한 영업성과 부진으로 인하여 당분기 중 당기순손실이 20,206백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 13,284백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.&cr&cr상기 계속기업으로서의 존속문제에 대하여 회사는 단기차입금 및 유동성장기부채의 만기연장과 사업 구조조정, 인원감축과 자산 매각을 통한 재무구조의 개선 등을 포함한 경영개선계획을 추진 중에 있습니다. 새로운 최대주주가 주도하는 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통한 추가 자금조달을 추진하고 있습니다.&cr&cr회사의 재무제표 작성의 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서는 자산매각과 관련 차입금의 상환, 차입금 만기연장계획과 흑자전환 달성을 위한 경영개선계획의 성패에 따라 계속기업가정의 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.&cr&cr 23. 보고기간후 사건&cr&cr(1) 단일판매ㆍ 공급계약의 주요 계약위반사항 발행&cr&cr(주)카리스는 PVC 가드레일 관련 계약의 중도금을 2019년 10월 25일까지 이행하지 않았으며 본 계약에 대한 발주서를 2019년 10월 20일까지 확정하기로 약속하였음에도 발주내용을 확정하지 않았습니다. 이러한 이행지체 행위에 대해 당사는 최고장을 보냈으며 상당한 시간(2019년 11월 15일 16:00까지)까지 계약의 이행을 하지 않을 경우 계약 해지 및 민법상 손해배상을 청구할 예정입니다.&cr&cr(2) 타법인 주식 취득 결정&cr&cr회사는 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업경쟁력 강화와 전략적 제휴를 통한 신성장 동력을 확보하기 위해 2019년 10월 31일에 주식회사 벅시의 지분을 34.18% 취득하였습니다.&cr &cr(3) 제3자배정 유상증자 결정&cr&cr회사는 타법인 주식 및 출자증권 취득 등의 경영상 목적을 위해 2019년 11월 5일 이사회를 통해 유상증자를 결정하였습니다. 납입 예정일은 2019년 12월 20일이며 발행 예정 총 주식수는 23,966,505주입니다.&cr&cr(4) 특수관계자에대한 대한 채무보증

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
종속기업	(주)피앤비인터내셔날	개인	3,000,000	2019.11.11 ~2020.11.10

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준)


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제66기 3분기	매출채권	20,399	(6,503)	31.88%
기타수취채권	22,793	(11,430)	50.15%
합 계	43,192	(17,933)	41.52%
제65기	매출채권	15,900	(5,903)	37,69%
기타수취채권	11,714	(11,420)	97.49%
합계	27,614	(17,323)	62.73%
제64기	매출채권	18,211	(4,404)	24.20%
기타수취채권	7,895	(6,000)	76.00%
합계	26,106	(10,404)	39.90%

&cr(2) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(별도기준)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제66기 3분기	매출채권	15,334	(6,669)	43.49%
기타수취채권	16,005	(12,619)	78.84%
합계	31,339	(19,288)	61.55%
제65기	매출채권	15,982	(6,024)	37.69%
기타수취채권	13,194	(11,795)	89.40%
합계	29,176	(17,819)	61.07%
제64기	매출채권	17,452	(4,268)	24.46%
기타수취채권	7,559	(6,000)	79.38%
합계	25,011	(10,268)	41.05%

(3) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황(연결기준)


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구분	제66기 3분기	제65기	제64기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	17,323	10,404	1,680
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	610	6,919	8,724
4. 기말 대손충당금 잔액합계	17,933	17,323	10,404

&cr(4) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황(별도기준)


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구분	제66기 3분기	제65기	제64기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	17,819	10,268	1,545
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	1,469	7,551	8,723
4. 기말 대손충당금 잔액합계	19,288	17,819	10,268

(5) 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다(연결기준)


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원)

구분	당분기말
연체되지&cr않은 채권(*1)	연체되었으나 손상되지 않은 채권(*2)			손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
6개월 이하	7 ~ 12개월	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	12,874,438	960,869	60,522	-	6,503,228	20,399,057
유동성 기타수취채권	7,882,153	-	-	-	11,430,000	19,312,153
비유동성 기타수취채권	2,752,410	-	-	-	-	2,752,410
합계	23,509,001	960,869	60,522	-	17,933,228	42,463,620

구분	전기말
연체되지&cr않은 채권(*1)	연체되었으나 손상되지 않은 채권(*2)			손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
6개월 이하	7 ~ 12개월	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	7,863,132	1,295,745	838,369	-	5,903,036	15,900,282
유동성 기타수취채권	294,411	-	-	-	11,420,00	11,714,411
비유동성 기타수취채권	8,758,524	-	-	-	-	8,758,524
합계	16,916,067	1,295,745	838,369	-	17,323,036	36,373,217

구분	전전기말
연체되지&cr않은 채권(*1)	연체되었으나 손상되지 않은 채권(*2)			손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
6개월 이하	7 ~ 12개월	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	10,210,473	212,242	-	-	7,788,437	18,211,151
유동성 기타수취채권	280,900	-	-	-	6,000,000	6,280,900
비유동성 기타수취채권	1,613,619	-	-	-	-	1,613,619
합계	12,104,992	212,242	-	-	13,788,437	26,105,670

(*1) 과거 부도경험이 없는 거래처들에 대한 채권들로 구성되어 있습니다.&cr(*2) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다.&cr&cr(6) 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다(별도기준)


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원)

구분	당분기말
연체되지&cr않은 채권(*1)	연체되었으나 손상되지 않은 채권(*2)			손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
6개월 이하	7 ~ 12개월	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	7,643,804	960,869	60,522	-	6,668,640	15,333,835
유동성 기타수취채권	1,315,424	-	-	-	12,619,000	13,934,424
비유동성 기타수취채권	2,070,548	-	-	-	-	2,070,548
합계	11,029,776	960,869	60,522	-	19,287,640	31,338,807

구분	전기말
연체되지&cr않은 채권(*1)	연체되었으나 손상되지 않은 채권(*2)			손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
6개월 이하	7 ~ 12개월	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	7,823,964	1,295,745	838,369	-	6,024,416	15,982,494
유동성 기타수취채권	294,351	-	-	-	11,795,000	12,089,351
비유동성 기타수취채권	1,104,157	-	-	-	-	1,104,157
합계	9,222,472	1,295,745	838,369	-	17,819,416	29,176,002

구분	전전기말
연체되지&cr않은 채권(*1)	연체되었으나 손상되지 않은 채권(*2)			손상채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
6개월 이하	7 ~ 12개월	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	9,587,371	212,243	-	-	7,652,706	17,452,320
유동성 기타수취채권	490,068	-	-	-	6,000,000	6,490,068
비유동성 기타수취채권	1,068,023	-	-	-	-	1,069,023
합계	11,146,462	212,243	-	-	13,652,706	25,011,411

(*1) 과거 부도경험이 없는 거래처들에 대한 채권들로 구성되어 있습니다.&cr(*2) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다.

&cr(7) 매출채권관련 대손충당금 설정방침


외상매출금 1년 이상 연체	:	100%
외상매출금 9월 ~ 12월 연체	:	97.25%
외상매출금 6월 ~ 9월 연체	:	96.93%
외상매출금 3월 ~ 6월 연체	:	3.88%
외상매출금 1월 ~ 3월 연체	:	0.51%
받을어음	:	0%
부도어음	:	100%

&cr 2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(별도)


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제66기 3분기	제65기	제64기
물류사업부문	저장품	2,463	355	405
소계	2,463	355	405
신규사업부문	저장품	46,461	-	-
소계	46,461	-	-
합계	저장품	48,924	355	405
소계	48,924	355	405
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산÷기말자산총계×100]		37.83%	0.78%	0.58%
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		4.1회	224.9 회	172.2회

(2) 재고자산의 실사내역 등


(기준일 :	2018년 12월 31일	)	(단위 : 백만원)

계정과목	취득가액	실사금액	평가손실	기말잔액	비고
저장품	355	355	-	355	-
함계	355	355	-	355	-

* 당사는 재고자산이 매출원가에 미치는 영향이 미미하여 분/반기에는 실사를 하지않고 장부금액을 반영하고 있습니다. 다만, 매년 기말 재고자산실사는 익년도 1월에 실시하고 있습니다. 당분기에는 재고자산실사를 하지 않았습니다.

&cr3. 공정가치평가 내역(연결기준)&cr 당사의 공정가치평가 내역은 " Ⅲ.재무에 관한사항-3.연결재무제표 주석-4.공정가치 "를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 4. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
(주)카리스국보	회사채	사모	2019.04.26	10,000	1	-	2022.04.26	미상환	-
(주)카리스국보	회사채	사모	2019.05.03	5,000	1	-	2022.05.03	미상환	-
(주)카리스국보	회사채	사모	2019.08.26	5,000	1	-	2022.08.27	미상환	-
합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr15년이하	15년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제66기(당분기)	신우회계법인	-	분기에는 감사 및 검토를 받지 아니함
제65기(당기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"
제64기(전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. ( 단위 : 천원 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제66기(당분기)	신우회계법인	분기 재무제표 검토&cr연결재무제표 및 개별재무제표 감사&cr*내부회계관리검토	70,000	-
제65기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토&cr연결재무제표 및 개별재무제표 감사&cr*내부회계관리검토	120,000	1,244
제64기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토&cr연결재무제표 및 개별재무제표 감사&cr*내부회계관리검토	120,000	1,244

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제66기(당분기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제65기(전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제64기(전전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도&cr외부감사인은 당사의 2018년 12월 31일의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국보의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다"고 기술하고 있습니다. &cr&cr경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제66기(당분기)	신우회계법인	-	분기에는 감사 및 검토를 받지 아니함
제65기(당기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"
제64기(전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. ( 단위 : 천원 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제66기(당분기)	신우회계법인	분기 재무제표 검토&cr연결재무제표 및 개별재무제표 감사&cr*내부회계관리검토	70,000	-
제65기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토&cr연결재무제표 및 개별재무제표 감사&cr*내부회계관리검토	120,000	1,244
제64기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토&cr연결재무제표 및 개별재무제표 감사&cr*내부회계관리검토	120,000	1,244

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제66기(당분기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제65기(전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제64기(전전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성에 관한 사항&cr 2019년 9월 30일, 재직 중인 등기이사는 총 5명으로, 사내이사 3명과 사외이사2명으로 구성되어 있으며, 그 상세는 아래와 같습니다.

구분	성명	직위	주요 경력
사내이사	하 현	대표이사	전 한국전자상거래관리사협회 사무총장&cr 현 (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장
윤성재	대표이사	고려대학교 경영학과&cr전 (주)세원 대표이사
유 철	사내이사	전 ㈜다본 대표이사&cr전 ㈜우리엘텍 대표이사&cr*현 (주)카리스 대표이사
사외이사	신남규	사외이사	전 (주)양지사 회계부장&cr전 (주)금빛 회계팀장
유은상	사외이사	전 ㈜마제스타 CFO&cr전 ㈜스포츠서울 경영기획실 전략기획부장

※ 사내이사 하현, 유철 사외이사 신남규, 유은상은 2019년 7월 19일 개최된 제66기 2회 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다.&cr&cr(가) 이사회의 권한 내용

* 정관 제 37조에 의거 회사업무의 중요사항을 의결&cr* 이사의 직무집행을 감독

(나) 이사의 독립성

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주&cr등과의 관계	임기	연임여부
사내이사	하현	이사회	대표이사	-	-	3년	신규선임
사내이사	윤성재	이사회	대표이사	-	-	3년	신규선임
사내이사	유철	이사회	사내이사	-	대표이사	3년	신규선임
사외이사	신남규	이사회	-	-	-	3년	신규선임
사외이사	유은상	이사회	-	-	-	3년	신규선임

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

"해당사항 없음"&cr

(라) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의&cr이해관계	대내외 교육&cr참여현황	비고
신남규	전 (주)양지사 회계부장&cr전 (주)금빛 회계팀장	없음	-	-
유은상	전 ㈜마제스타 CFO&cr전 ㈜스포츠서울 경영기획실 전략기획부장	없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원팀 ☎ 051-600-6801 &cr

(3) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

* 이사회는 이사 3인 이상으로 이사회에서 따로 정한 이사회 의장이 소집권자로 하며 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.&cr

(나) 이사회의 주요활동내역 (2019년 3분기)

| 개최일자 | 의안내용 | 가결 | 사내이사 | | | | | | 사외이사 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 여부 | 하 현 | 윤성재 | 유 철 | 김영철 | 윤성욱 | 최정훈 | 신남규 | 유은상 | 김돈후 | 박종일 | 주태식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019-01-16 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | (주 2) | (주 1) | (주 2) | ○ | ○ | (주 1) | (주 2) | | (주 1) | | ○ |
| 2019-01-17 | 차입금 기한 갱신 및 추가담보 제공의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-02-18 | 내부회계관리규정 개정의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-02-19 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 1 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-02-20 | 부산항터미널(주) 주식 양도의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-02-21 | 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 외 1 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-02-26 | 2018년 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건 외 1 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-06 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-07 | 제65기 정기주주총회 의안 추가의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-08 | 일반화물자동차운송사업 차량 일부 이동배치의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-11 | 임시주주총회 개최의 건 외 6 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-18 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-19 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-03-20 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-01 | 기업신용카드 한도 상향의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-10 | 제66기 1회 임시주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-19 | 업무용 리스차량 교체의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-25 | 대표이사 선임의 건 | ○ | ○ | ○ | 사임 | ○ | ○ | ○ | 사임 |
| 2019-04-26 | 제1회 전환사채 납입 권종 변경의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-29 | 자금 차입의 건 외 6 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-30 | 제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-03 | 제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-08 | 골든타임 1호조합 출자의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 불참 |
| 2019-05-09 | 골든타임 1호조합 출자의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-10 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-17 | 자금 차입에 관한 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-30 | 화성창고 매각의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-31 | 골든타임 1호조합 출자의 건 외 3 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-03 | 본점이전의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-05 | 제66기 2회 임시주주총회 소집의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-13 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-20 | 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-27 | 일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도의 건 외 1 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-02 | 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-12 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-19 | 대표이사 선임의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | 사임 | 사임 | ○ | ○ | 사임 | 사임 |
| 2019-07-23 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-30 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-31 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-01 | 임직원 금전소비대차의 건 | ○ | ○ | ○ | | ○ | ○ |
| 2019-08-02 | 화물자동차운송사업 주사무소 지정의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-22 | 임직원 금전소비대차의 건 | ○ | ○ | ○ | | ○ | ○ |
| 2019-08-26 | 제2회 신주인수권부사채권 납입일 등 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-27 | 유상증자 납입일 등 변경의 건 3외 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-28 | 나비스피델리스 5호조합 출자의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-29 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-04 | 업무용차량 장기렌트의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-23 | 이사회 의장 선임의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-26 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-30 | 금전소비대차의 건 | ○ | ○ | ○ | | ○ | ○ |

(주 1) 윤성재, 최정훈, 김돈후, 박종일은 2019년 4월 25일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr(주 2) 하현, 유철, 신남규, 유은상은 2019년 7월 19일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr&cr(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (2019년 3분기)

| 개최일자 | 의안내용 | 가결 | 사외이사 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 여부 | 신남규&cr(출석율 :&cr100%) | 유은상&cr(출석율 :&cr100%) | 김돈후&cr(출석율 :&cr100%) | 박종일&cr(출석율 :&cr94.44%) | 주태식&cr(출석율 :&cr100%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019-01-16 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | (주 2) | | (주 1) | | ○ |
| 2019-01-17 | 차입금 기한 갱신 및 추가담보 제공의 건 | ○ | ○ |
| 2019-02-18 | 내부회계관리규정 개정의 건 | ○ | ○ |
| 2019-02-19 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-02-20 | 부산항터미널(주) 주식 양도의 건 | ○ | ○ |
| 2019-02-21 | 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-02-26 | 2018년 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건 외 1 | ○ | ○ |
| 2019-03-06 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | ○ |
| 2019-03-07 | 제65기 정기주주총회 의안 추가의 건 | ○ | ○ |
| 2019-03-08 | 일반화물자동차운송사업 차량 일부 이동배치의 건 | ○ | ○ |
| 2019-03-11 | 임시주주총회 개최의 건 외 6 | ○ | ○ |
| 2019-03-18 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ | ○ |
| 2019-03-19 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ | ○ |
| 2019-03-20 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | ○ | ○ |
| 2019-04-01 | 기업신용카드 한도 상향의 건 | ○ | ○ |
| 2019-04-10 | 제66기 1회 임시주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건 | ○ | ○ |
| 2019-04-19 | 업무용 리스차량 교체의 건 | ○ | ○ |
| 2019-04-25 | 대표이사 선임의 건 | ○ | ○ | ○ | 사임 |
| 2019-04-26 | 제1회 전환사채 납입 권종 변경의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-29 | 자금 차입의 건 외 6 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-04-30 | 제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-03 | 제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-08 | 골든타임 1호조합 출자의 건 | ○ | ○ | 불참 |
| 2019-05-09 | 골든타임 1호조합 출자의 건 외 1 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-10 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-17 | 자금 차입에 관한 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-30 | 화성창고 매각의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-05-31 | 골든타임 1호조합 출자의 건 외 3 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-03 | 본점이전의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-05 | 제66기 2회 임시주주총회 소집의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-13 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-20 | 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-06-27 | 일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도의 건 외 1 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-02 | 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-12 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-19 | 대표이사 선임의 건 | ○ | ○ | ○ | 사임 | 사임 |
| 2019-07-23 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-30 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 외 2 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-07-31 | 유상증자 배정 대상자 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-01 | 임직원 금전소비대차의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-02 | 화물자동차운송사업 주사무소 지정의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-22 | 임직원 금전소비대차의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-26 | 제2회 신주인수권부사채권 납입일 등 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-27 | 유상증자 납입일 등 변경의 건 3외 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-28 | 나비스피델리스 5호조합 출자의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-08-29 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-04 | 업무용차량 장기렌트의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-23 | 이사회 의장 선임의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-26 | 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 | ○ | ○ | ○ |
| 2019-09-30 | 금전소비대차의 건 | ○ | ○ | ○ |

(주 1) 김돈후, 박종일은 2019년 4월 25일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr(주 2) 신남규, 유은상은 2019년 7월 19일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

"해당사항 없음"

&cr(마) 이사회내의 위원회 활동내역

"해당사항 없음"&cr

(사) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	이사회 구성원의 잦은 변동으로 인하여 사외이사에 대한 교육 진행이 어려웠으나 이후인 2019년 12월 중으로 기업 내부에서 진행하는 사외이사를 위한 특별연수를 실시할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	이사회 구성원의 잦은 변동으로 인하여 감사에 대한 교육 진행이 어려웠으나 이후인 2019년 12월 중으로 기업 내부에서 진행하는 사외이사를 위한 특별연수를 실시할 계획입니다.

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원팀	4	평균 16년	감사 활동 지원
재무관리팀	4	평균 14년	회계 자료 등 지원

(3) 준법지원인 지원조직 현황

우리 회사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

(4) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

* 비상근 감사 1인

(나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

*내부감사의 운영 : 일상감사, 분기감사, 반기감사, 결산감사&cr*LAN을 통한 경영정보 및 업무의 감사&cr

(다) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	비 고
정현수	前) 서울고등법원 부장판사&cr前) 부산고등법원 부장판사&cr前) 사법연수원 교수&cr現) 법무법인 로고스 변호사	-

(5) 감사의 주요활동내역 (2019년 3분기)

개최일자	의안내용	가결&cr여부	감사
정현수	김성봉	박원배
---	---	---	---	---	---
2019-02-18	내부회계관리규정 개정의 건	○	(주 2)	(주 1)	○
2019-02-21	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	○	○
내부회계관리제도 운영실태 평가 감사보고의 건	○	○
2019-02-26	2018년 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건	○	○
제65기 정기주주총회 소집에 관한 건	○	○
2019-03-07	제65기 정기주주총회 의안 추가의 건	○	○
2019-03-08	일반화물자동차운송사업 차량 일부 이동배치의 건	○	○
2019-03-11	임시주주총회 개최의 건	○	○
유상증자(3자배정) 결정의 건	○	○
유상증자(3자배정) 결정의 건	○	○
제1회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	○	○
제1회 신주인수권부사채권 발행의 건	○	○
제2회 신주인수권부사채권 발행의 건	○	○
제65기 정기주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건	○	○
2019-04-10	제66기 1회 임시주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건	○	○
2019-04-25	대표이사 선임의 건	○	○	사임
2019-04-29	자금 차입의 건 외 6	○	○
2019-04-30	제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건	○	○
2019-05-03	제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건	○	○
2019-05-08	골든타임 1호조합 출자의 건	○	○
2019-05-10	일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건	○	○
2019-05-30	화성창고 매각의 건	○	○
2019-05-31	골든타임 1호조합 출자의 건	○	○
제2회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건	○	○
유상증자 납입일 변경의 건	○	○
유상증자 납입일 변경의 건	○	○
2019-06-03	본점이전의 건	○	○
2019-06-13	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	○	○
2019-06-20	제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건	○	○
2019-06-27	일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도의 건	○	○
일반화물자동차운송사업 일부 타법인 양도의 건	○	○
2019-07-02	제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건	○	○
2019-07-12	일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건	○	○
2019-07-19	대표이사 선임의 건	○	○	사임
2019-07-23	유상증자 배정 대상자 변경의 건	○	○
2019-07-30	유상증자 배정 대상자 변경의 건 외 2	○	○
2019-07-31	유상증자 배정 대상자 변경의 건	○	○

* 김성봉 감사는 2019년 4월 25일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.&cr* 정현수 감사는 2019년 7월 19일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.&cr

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부&cr* 정관 제 30조에 의거 집중투표제 배제함.&cr&cr (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr우리 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제4호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr (3) 소수주주권의 행사여부&cr"해당사항 없음"&cr

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황


(기준일 :	2019.09.30	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)카리스	본인	보통주	0	0	5,400,277	22.53	-
계		보통주	0	0	5,400,277	22.53	-
계	0	0	5,400,277	22.53	-

&cr2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)카리스	3	유철	92	-	-	유철	92
-	-	-	-	*	-

(*출자자수) 2018년 12월 31일 기준 (주)카리스 주주 수입니다.&cr

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)카리스
자산총계	9,749
부채총계	9,327
자본총계	422
매출액	895
영업이익	-1,119
당기순이익	-1,213

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

2019년 8월 28일 당사 유상증자를 통한 지분취득으로 최대주주가 된 (주)카리스는 2016년 5월 19일 설립하여 플라스틱가드레일, 합성수지, 도료 제조/수출/금속구조물공사, 창호공사 등의 내용으로 사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr 3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역


(기준일 :	2019.09.30	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019.04.24	제이에스2호 사모투자 합자회사	4,259,230	25.32	흥아해운(주)외 2인과 제이에스2호사모투자 합자회사의 장외매매를 통한 지분취득	(주1)
2019.08.27	(주)카리스	5,400,277	22.53	제3자배정 유상증자를 통한 지분취득	-

*(주1) 당사 최대주주였던 (주)흥아해운은 보유주식 및 경영권, 그 경영권에 종속되는 권리와 의무를 같이 주식을 매도하고자 하는 자와 동반하여 2019년 4월 24일 장외거래를 통해 제이에스2호 사모투자 합자회사에게 매도하였고 이를 통해 제이에스2호 사모투자 합자회사가 최대주주가 되었으나 2019년 07월 23일 제이에스2호사모투자 합자회사 유한책임사원 탈퇴 및 현물배분으로 인해 소유주식수가 감소되었고 (주)카리스의 유상증자를 통한 지분취득으로 2019년 8월 27일 최대주주가 (주)카리스로 변경되었습니다.&cr&cr4. 주식 소유현황


(기준일 :	2019.09.30	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)카리스	5,400,277	22.53	최대주주
제이에스2호 사모투자 합자회사	1,720,617	7.18	-
우리사주조합		-	-	-

*당분기 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였습니다.

소액주주현황


(기준일 :	2019년 06월 21일	)	(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
주주수	비율	주식수	비율
---	---	---	---	---	---
소액주주	3,488	99.80	11,406,310	67.80	-

* 소액주주: 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주&cr* 상기 소유주식수는 임시주주총회(2019년 07월 19일) 를 위한 기준일(2019년06월 21일) 및 주주명부 폐쇄기간 (2019년 06월 22일~2019년 06월 28일)을 기준으로 작성되었습니다. &cr

5. 주주 분포

2018년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율(%)	주식수	비 율(%)
소액주주 합계	2,944	99.86	1,227,233	72.94
소액주주(법인)	18	0.61	12,271	0.72
소액주주(개인)	2,926	99.22	1,214,962	72.22
최대주주1인	1	0.03	354,571	21.08
기타주주 합계	3	0.1	100,500	5.92
기타주주(개인)	3	0.1	100,500	5.92
합 계	2,948	100	1,682,304	100

6. 주식사무


정관상 신주인수권의 내용	회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 주주총회종료일까지
주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음
명의개서대리인	하나은행
주주의 특전	해당없음	공고게재신문	카리스국보 홈페이지

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 :원,주 )

종 류		4월	5월	6월	7월	8월	9월
	최 고	25,150	2,370	8,000	8,140	6,990	5,550
최 저	20,500	1,785	2,010	4,575	4,230	4,990
월간거래량		1,671,901	13,042,555	64,772,335	65,411,766	54,805,152	31,206,384

&cr 나. 해외증권시장

"해당사항 없음"&cr

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
하 현	남	1970년 05월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	전 한국전자상거래관리사협회 사무총장&cr 현 (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일
윤성재	남	1975년 01월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	* 고려대학교 경영학과 &cr* 전 (주)세원 대표이사	-	-	없음	5개월	2021년 04월 25일
유 철	남	1961년 04월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	전 ㈜다본 대표이사&cr전 ㈜우리엘텍 대표이사&cr*현 (주)카리스 대표이사	-	-	대표이사	2개월	2021년 07월 19일
신남규	남	1972년 01월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	전 (주)양지사 회계부장&cr전 (주)금빛 회계팀장	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일
유은상	남	1973년 06월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	전 ㈜마제스타 CFO&cr전 ㈜스포츠서울 경영기획실 전략기획부장	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일
정현수&cr(주1)	남	1955년 10월	감 사	등기임원	비상근	회계감사&cr업무감사	前) 서울고등법원 부장판사&cr前) 부산고등법원 부장판사&cr前) 사법연수원 교수&cr現) 법무법인 로고스 변호사	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일

(주1) 정현수 감사는 2019년 11월 8일 당사에 일신상의 이유로 사임의사를 밝혔으며 향후 최초로 소집되는 당사 주주총회에서 신규 감사를 추가 선임할 예정입니다.&cr

(2) 직원 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관리 사무직	남	114	-	2	-	116	9	4,713	41	-
관리 사무직	여	19	-	-	-	19	11.5	641	34	-
합 계		133	-	2	-	135	9	5,354	40	-

(3) 미등기임원 보수 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	15	715	47	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	600	-
감사	1	-	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체


	(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
14	500	63	(주1)

2-2. 유형별


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	489	81	(주1)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	5	8	2	(주1)
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	3	10	3	(주1)

(주1) 이사ㆍ감사의 인원수 등은 아래와 같이 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.&cr2019년 01월 01일부터 2019년 04월 25일까지의 기존 이사ㆍ감사 인원 : 4명&cr2019년 04월 25일 임시주총에서 선임된 신규 이사ㆍ감사 인원 : 5명&cr2019년 07월 19일 임시주총에서 선임된 신규 이사ㆍ감사 인원 : 5명&cr2019년 9월 30일 현재 이사ㆍ감사 인원수 : 6명&cr

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액


	(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

* 개인별 보수 5억원 이상인 임직원이 없습니다.&cr

2. 산정기준 및 방법


	(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류
	근로소득	급여
상여
주식매수선택권&cr 행사이익
기타 근로소득
퇴직소득
기타소득

* 개인별 보수 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황&cr(1) 2019년 4월 24일까지 계열회사 현황&cr당분기 4월 24일까지 흥아해운(주)는 당사 주식의 21.08%인 354,571주를 소유하고 있으며, 회사의 관계회사로는 동성실업(주), 한국MCC로지스틱스(주), (주)SLK 국보 및 연태중한윤도유한공사가 있으며 동사들의 주식분포는 다음과 같습니다.

회사명	발행주식수	(주)국보	흥아해운(주)	기타
동성실업(주)	1,600,000주	446,000주(27.9%)	204,000주(12.7%)	950,000주(59.375)
(주)SLK국보	140,000주	126,000(90.0%)	-	14,000주(10%)
한국MCC	3,400,000주	600,000(17.6%)	-	2,800,000주(82.4%)
연태중한윤도&cr유한공사	100주	9(9.0%)	-	91(91%)

관계회사간 주식분포 계통도는 다음과 같습니다.

1. 국내법인


흥아해운	───	(12.75%)	───>	동성실업
				↑──	(27.9%)
흥아해운	───	(21.08%)	───>	당사	─┬─	(90.0%)	───>	(주)SLK국보
					├─	(17.6%)	───>	한국MCC
					└─	(9.0%)	───>	연태중한윤도유한공사
흥아해운	───	(50.0%)	───>	한로해운
흥아해운	───	(50.0%)	───>	진인해운(주)
흥아해운	───	(50.0%)	───>	에이치앤브이물류(주)
흥아해운	───	(50.0%)	───>	연운항훼리(주)
흥아해운	───	(50.0%)	───>	흥아로지스틱스(주)
흥아해운	───	(37.18%)	───>	피케이밸브(주)
흥아해운	───	(99.99%)	───>	(주)하스매니지먼트
흥아해운	───	(50.0%)	───>	(주)흥아프로퍼티그룹

&cr2.해외법인


흥아해운	───	(50.0%)	───>	HEUNG-A(S'PORE) PTE LTD
흥아해운	───	(100.0%)	───>	흥아선무(중국)유한공사
흥아해운	───	(50.0%)	───>	진인해운유한공사
흥아해운	───	(49.0%)	───>	HEUNG-A SHIPPING(TAILLAND) CO.,LTD
흥아해운	───	(50.0%)	───>	연운항중한륜도유한공사(LIANYUNGANG C-KERRY CO.,LTD)
흥아해운	───	(49.0%)	───>	PT.HASPUL International Indonesia
흥아해운	───	(50.0%)	───>	HEUNG-A(M) SDN. BHD
흥아해운	───	(45.0%)	───>	SANEI SHIPPING CO.,LTD
흥아해운	───	(100.0%)	───>	흥아물류(상해)유한공사
흥아해운	───	(50.0%)	───>	HEUNG-A SHIPPING VIETNAM CO.,LTD

&cr(2) 2019년 4월 24일이후부터 2019년 8월 28일까지 계열회사 현황&cr2019년 4월 24일부터 제이에스2호 사모투자 합자회사는 당사 주식의 25.32%인 4,259,230주(액면분할반영)를 소유하고 있었으며, 회사의 관계회사로는 동성실업(주), 한국MCC로지스틱스(주), (주)SLK 국보 및 연태중한윤도유한공사가 있으며 당분기에 (주)케이티엘 및 골든타임1호 조합이 신규추가 되었습니다.

회사명	상장여부	총발행주식수	카리스국보 소유지분	기타주주 소유지분
동성실업(주)	비상장법인	1,600,000주	446,000주(27.9%)	950,000주(59.375)
(주)SLK국보	비상장법인	140,000주	126,000(90.0%)	-(-)
한국MCC	비상장법인	3,400,000주	600,000(17.6%)	2,800,000주(82.4%)
연태중한윤도 유한공사	비상장법인	100주	9(9.0%)	91(91%)
(주)케이티엘	비상장법인	20,000주	20,000주(100%)	-(-)
골든타임 1호조합	비상장법인	1,451주	780좌(53.76%)	671좌(46.24%)

&cr관계회사간 주식분포 계통도는 다음과 같습니다.


제이에스2호&cr사모투자&cr합자회사	───	(25.32%)	───>	당사	─┬─	(90.0%)	───>	(주)SLK국보
					├─	(17.6%)	───>	한국MCC
					├─	(9.0%)	───>	연태중한윤도유한공사
					├─	(27.9%)	───>	동성실업
					├─	(100.0%)	───>	(주)케이티엘
					└─	(53.76%)	───>	골든타임 1호조합
								└─(85%)─	──>보그인터내셔날

&cr(3) 2019년 8월 28일부터의 계열회사 현황&cr2019년 8월 28일 유상증자를 통한 지분취득으로 (주)카리스는 당사 주식의 22.53%인 5,400,277주를 소유하여 최대주주가 되었으며 회사의 관계회사로는 동성실업(주), 한국MCC로지스틱스(주), (주)SLK 국보 및 연태중한윤도유한공사, (주)케이티엘, 골든타임1호 조합, 국보네트웍스(주), (주)보그인터내셔날, (주)피앤비인터내셔날이 있습니다.

회사명	상장여부	총발행주식수	카리스국보&cr소유지분	골든타임 1호조합&cr소유지분	보그인터내셔날&cr소유지분	기타주주 소유지분
동성실업(주)	비상장법인	1,600,000주	446,000주(27.9%)	-(-)	-(-)	950,000주(59.375)
(주)SLK국보	비상장법인	140,000주	140,000(100%)	-(-)	-(-)	-(-)
한국MCC	비상장법인	3,400,000주	600,000(17.6%)	-(-)	-(-)	2,800,000주(82.4%)
연태중한윤도 유한공사	비상장법인	100주	9(9.0%)	-(-)	-(-)	91(91%)
(주)케이티엘	비상장법인	20,000주	20,000주(100%)	-(-)	-(-)	-(-)
골든타임 1호조합	비상장법인	1,451주	780좌(53.76%)	-(-)	-(-)	671좌(46.24%)
국보네트웍스(주)	비상장법인	20,000주	20,000주(100%)	-(-)	-(-)	-(-)
(주)보그인터내셔날	비상장법인	700,000주	-(-)	595,200주(85.02%)	-(-)	104,800(14.97%)
(주)피앤비인터내셔날	비상장법인	100,000주	-(-)	-(-)	80,000(80%)	20,000(20%)

&cr관계회사간 주식분포 계통도는 다음과 같습니다.


(주)카리스	───	(22.53%)	───>	카리스국보	─┬─	(90.0%)	───>	(주)SLK국보
					├─	(17.6%)	───>	한국MCC
					├─	(9.0%)	───>	연태중한윤도유한공사
					├─	(27.9%)	───>	동성실업
					├─	(100.0%)	───>	(주)케이티엘
					├─	(100.0%)	───>	국보네트웍스(주)
					└─	(53.76%)	───>	골든타임 1호조합
								└─(85%)─	─>보그인터내셔날
									└─(80%)─>피앤비인터내셔날

&cr 나. 계열회사간 임원 겸직 현황(3분기)

회사명	성 명	직책	비고
동성실업(주)	김영철	사장	당사 미등기임원
(주)SLK국보	김영철	사장

&cr 다. 타법인출자현황

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로'타법인출자 현황' 기재를 생략합니다

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

성명&cr(법인명)	관계	거래내역				비고
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---	---
동성실업(주)	계열회사	11,437	-	17	11,420	-
에스엘케이국보	종속회사	375	824	-	1,199	-
골든타임 1호조합	종속회사	-	1,000	1,000	-	-
주요경영진	기타의 특수관계자	-	400	-	400	-
합계		11,812	2,224	1,017	13,019	-

나. 담보제공 내역

"해당사항 없음"&cr

다. 채무보증 내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

성명&cr(법인명)	관계	거래내역				비고
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---	---
동성실업(주)	계열회사	960	-	960	-	부산은행
에스엘케이국보	종속회사	800	-	800	-	신한은행
합계		1,760	-	1,760	-	-

&cr라. 출자 및 출자지분 처분내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

성명&cr(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역					비고
출자지분의 종류	거래내역
---	---	---	---	---	---	---	---
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---	---	---
동성실업	계열회사	관계기업투자주식	1,415	-	-	1,415	-
에스엘케이국보	종속회사	관계기업투자주식	600	70	-	670	-
한국MCC로지스틱스	계열회사	관계기업투자주식	3,025	-	-	3,025	-
연태중한윤도유한공사	계열회사	관계기업투자주식	815	-	-	815	-
(주)케이티엘	종속회사	관계기업투자주식	-	100	-	100	-
골든타임 1호조합	종속회사	관계기업투자주식	-	7,800	-	7,800	-
국보네트웍스(주)	종속회사	관계기업투자주식	-	100	-	100	-
합계			5,855	8,070	-	13,925	-

&cr마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

"해당사항 없음"

&cr바. 부동산 매매 내역

"해당사항 없음"

&cr사. 영업 양수ㆍ도 내역

"해당사항 없음"

&cr아. 자산양수ㆍ도 내역

"해당사항 없음"

&cr자. 장기공급계약 등의 내역

"해당사항 없음"

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의&cr진행상황
2019-02-20	타법인주식 및 &cr출자증권처분결정	*공시자료참조	매각 완료
2019-03-11	제1회 전환사채권&cr발행결정	*공시자료참조	19/04/26&cr납입 및 발행완료
제1회 신주인수권부사채권발행결정	*공시자료참조	19/05/03&cr납입 및 발행완료
제2회 신주인수권부사채권발행결정	*공시자료참조	19/08/26&cr납입 및 발행완료
유상증자결정	*공시자료참조	19/07/31&cr주금납입완료
유상증자결정	*공시자료참조	19/08/27&cr주금납입완료
2019-03-11	투자판단 관련 주요경영사항	*공시자료참조	19/04/24&cr거래 완료
2019-03-14	주식분할 결정	*공시자료참조	19/05/01&cr주식분할 완료
2019-05-09	제2회 전환사채권&cr발행결정	*공시자료참조	20/02/28&cr납입 예정
2019-05-30	유형자산 양도 결정	*공시자료참조	19/06/11&cr거래 완료
2019-11-05	유상증자 결정	*공시자료참조	20/04/28&cr납입예정
2019-11-15	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	*공시자료참조	계약 철회
2019-12-31	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	*공시자료참조	19/12/31&cr거래완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고
제65기&cr주주총회&cr(19.03.27)	제1호의안 : 제65기(2018년 01월 01일~ 2018년 12월 31일)&cr 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-
제2호의안 : 정관 개정의 건	*원안대로 승인, 가결	-
제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-
제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-
제66기&cr1회 임시&cr주주총회&cr(19.04.25)	제 1호 의안 : 정관일부 개정의 건&cr(사업의 목적 추가 : 투자업, 의류 도소매업, 무역업)	*원안대로 승인, 가결	-
제 2호 의안 : 이사선임의 건&cr(사내이사 2명, 사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-
제 3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결	-
제66기&cr2회 임시&cr주주총회&cr(19.07.19)	제 1호 의안 : 정관일부 개정의 건	*원안대로 승인, 가결	-
제 2호 의안 : 이사선임의 건&cr(사내이사 2명, 사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-
제 3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결	-
2020년&cr제1회 임시주주총회&cr(20.01.30)	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건	*원안대로 승인, 가결
제2호 의안 : 이사선임의 건&cr(사내이사 4명, 사외이사 1명)	*원안대로 승인, 가결
제3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결

&cr 3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

"해당사항 없음"

&cr나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	2	-	백지수표 2매
법 인	1	500	백지어음 1매
기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

가. 당분기말 현재 연결회사의 차입금과 관련한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 차입금	담보권자
장기금융상품	320,000	320,000	1,435,351	(주)부산은행
양산ICD 지분	190,687	150,000
관계기업투자	3,024,722	3,000,000
토지 및 건물	8,309,453	6,960,000
차량운반구	252,141	454,000	244,007	비엔케이캐피탈(주)
단기금융상품	360,000	360,000	1,500,000	기업은행
단기금융상품	30,000	60,000	880,000	대구은행
단기금융상품	1,560,000	1,560,000	2,500,000	신한은행
(골프)회원권	760,000	760,000	1,900,000	도이치파이낸셜
토지및건물	2,779,434	2,600,000	2,600,000	신한저축은행
단기금융상품	300,000	300,000	500,000	산업은행
단기금융상품	90,000	360,000	900,000	기업은행
단기금융상품	14,000	24,000	180,000	전북은행
단기금융상품	12,144	12,144	500,000	하나은행

&cr

나. 당분기말 현재 특수관계자 등의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.&cr

(단위: 천원)

구 분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
기타	(주)양산아이시디	KEB하나은행	324,667	2014.07.31 ~ 2020.7.31

&cr

다. 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)등으로부터 아래와 같이 지급보증등을 받고 있습니다.&cr

(단위: 천원)

구분	시작일	종료일	금액	피보험자 상호	내용
서울보증보험(주)	2017-01-02	2020-01-01	2,900	(주)로드로직스	채권가압류 (가압류 담보)
2017-01-01	2020-03-31	1,632	한국철도공사부산경남본부장	임대료(무단사용료 포함), 공과금(수도,전기,통신회선 보증금 포함) 및 원상반환 철거비용 지급보증
2017-03-01	2020-02-28	80,000	보고씨엔에스(주)	창고 보관 작업 계약에 따른 임차료 지급보증
2017-04-19	2020-04-18	1,800	(주)엔에스에스라인	채권가압류 (가압류 담보)
2018-02-25	2021-03-24	50,000	서울세관	보세운송에 관한 고시에 의한 일반 또는 특정물품 간이보세운송업자 재정 보증금 보증
2018-06-05	2021-06-04	1,800	(주)디엠엘	채권가압류 (가압류 담보)
2018-05-31	2021-07-30	94,608	인천항만공사	항만부지 임대차계약에 따른 임대료 납부,건축물(구축물 및 가설건축물 포함)철거,입주자 시설물 처리비용 및 화물 반출등의 이행지급 보증
2019-01-01	2020-02-20	639,657	한국철도공사사장	철도화물운임요금 및 사유화차 유지보수경비 후급협약 지급보증
2018-12-18	2021-12-17	20,000	(주)서원운수	채권가압류 (가압류 담보)
2019-01-01	2019-12-31	2,240	삼성디스플레이(주)	임대차계약에 따른 임차료 및 원상복구비,기타 등 손해배상 지급보증
2019-01-01	2019-12-31	31,000	한국복합물류(주)	임차료 지급보증
2019-01-01	2019-12-31	19,000	씨제이대한통운(주)	화물운송계약에 따른 손해배상금 지급보증
2017-06-01	2022-05-31	180,900	롯데글로벌로지스(주)	임차보증금 반환 지급보증
2019-06-01	2020-05-31	30,000	현대중공업(주)	화물운송계약에 따른 손해배상금 지급보증
2019-09-01	2020-08-31	50,000	장금상선(주)	해상화물운임 후급 지급보증
2019-09-18	2022-09-17	2,661,300	흥아해운 주식회사	채권가압류 (가압류 담보)
신용보증기금	2017-03-10	2020-02-26	10,000,000	신한은행	일반 차입금 보증
2019-09-19	2020-09-11	600,000	기업은행	일반 차입금 보증

&cr라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음"&cr

마. 기타의 우발부채 등

가. 당분기말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,$)

금융기관	약정내역	약정금액	차입금 등 잔액
농협은행	외상매출채권담보대출	300,000	-
일반대출(분)	500,000	28,560
일반대출	320,000	320,000
구매자금	580,000	369,030
KEB하나은행	외상매출채권담보대출	550,000	169,499
롯데캐피탈	리스대출	88,176	88,176
(주)양산아이시디	시설자금대출	270,556	240,000
비엔케이캐피탈(주)	시설자금대출	454,000	206,047
리스대출	221,570	80,357
부산은행	일반자금대출	500,000	300,000
당좌차월	1,500,000	1,134,591
시설자금대출	3,800,000	760.000
한국산업은행	운영자금대출	3,820,000	3,820,000
일반대출	1,000,000	800,000
일반대출	1,000,000	1,000,000
일반대출	900,000	900,000
일반대출	500,000	498,749
신한은행(학동)	일반대출	400,000	393,332
일반대출	1,250,000	1,250,000
외상매출채권담보대출	1,350,000	456,627
구매자금	2,500,000	2,255,922
외화보증(N/U)	$1,000	$981
우리종합금융	외상매출채권담보대출	3,000,000	2,833,333
도이치파이낸셜	외상매출채권담보대출	1,900,000	1,697,897
우리은행(도곡스위트)	일반대출	1,600,000	1,600,000
기업은행(무역센터)	일반대출	1,500,000	1,500,000
일반대출	720,000	720,000
일반대출	1,100,000	1,100,000
일반대출	169,000	169,000
일반대출	500,000	500,000
일반대출	900,000	540,000
구매자금	300,000	300,000
500,000	500,000
외화보증(N/U)	$400	$212
하나은행(역삼동)	외화보증(N/U)	$853	$818
대구은행(선릉)	일반대출	880,000	880,000
하나은행	일반대출	500,000	500,000
외화보증(N/U)	$241	$241
전북은행	일반대출	180,000	160,000
국민은행	일반대출	225,000	202,500
일반대출	225,000	202,500
신한저축은행	부동산담보대출	2,600,000	2,600,000
교보증권	무보증사모사채	750,000	750,000
유안타증권	무보증사모사채	560,000	560,000
하이투자 증권	무보증사모사채	1,200,000	1,200,000

&cr 4. 제재현황

"해당사항 없음"

&cr 5. 중소기업기준 검토표

중소기업검토표1.jpg 중소기업검토표(1)

중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표(2) 0001.jpg 중소기업확인서

상기와 문서와 같이 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제 3조에 의거하여 중소기업에 해당됩니다.&cr&cr 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항&cr&cr (1) 단일판매ㆍ 공급계약의 주요 계약위반사항 발행&cr(주)카리스는 가드래일 관련 계약의 중도금을 2019년 10월 25일까지 이행하지 않았으며 본 계약에 대한 발주서를 2019년 10월 20일까지 확정하기로 약속하였음에도 발주내용을 확정하지 않았습니다. 이러한 이행지체 행위에 대해 당사는 최고장을 보냈으며 현재 계약 해지 및 민법상 손해배상을 청구 중입니다.&cr &cr (2) 타법인 주식 취득 결정&cr연결회사는 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업경쟁력 강화와 전략적 제휴를 통한신성장 동력을 확보하기 위해 주식회사 벅시의 지분을 취득하였으며 2019년 12월 31일 현재 37.56% 를 보유하고 있습니다. &cr&cr(3) 제3자배정 유상증자 결정&cr연결회사는 타법인 주식 및 출자증권 취득 등의 경영상 목적을 위해 2019년 11월 5일 이사회를 통해 유상증자를 결정하였습니다. 납입 예정일은 2020년 04월 28일이며 발행 예정 총 주식수는 23,966,505주입니다.&cr

(4) 특수관계자에대한 대한 채무보증

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
종속기업	(주)보그인터내셔날	KEB하나은행&cr산업은행	2,784,598	2020.01.06 ~ 2020.07.06
종속기업	(주)피앤비인터내셔날	배○○	3,000,000	2019.11.11 ~ 2020.11.10

&cr(5) 대표이사 사임 및 신규선임&cr&cr회사는 하현, 윤성재 각자대표에서 윤성재 대표이사의 사임으로 이태희 대표이사를 신규 선임하였습니다. 현재 회사는 하현, 이태희 각자대표입니다.&cr&cr(6) 사명 및 본점소재지 변경&cr&cr회사는 1월 30일 임시주주총회를 통해 사명을 (주)카리스국보에서 (주)국보, 본점소재지를 서울특별시에서 부산광역시로 변경하였습니다.&cr

7. 사모자금의 사용내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr 자금사용 계획		실제 자금사용&cr 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
제1회 무기명식 사모 &cr전환사채	2019년 04월 26일	운영자금	10,000	1) 운영자금 3,000&cr2) 타법인 증권 취득 4,000&cr3) 투자자산취득 3,000	10,000	-
제1회 무기명식 무보증 사모&cr비분리 신주인수권부사채	2019년 05월 03일	운영자금	5,000	1) 운영자금	5,000	-
유상증자(제3자배정)	2019년 07월 31일	운영자금	4,128	1) 운영 및 기타 자금	4,128	-
제2회 무기명식 무보증 사모&cr비분리 신주인수권부사채	2019년 08월 26일	운영자금	5,000	1) 운영자금 3,000&cr2) 타법인 증권 취득 2,000	5,000	-
유상증자(제3자배정)	2019년 08월 27일	운영자금	5,002	1) 운영자금	2,000	(주 1)

(주 1) 자금사용계획과 실제 자금사용내역 차이금액은 금융기관에 예치중에 있습니다.&cr

8. 보호예수 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	3,229,885	2019.08.19	2020.08.18	1년	사모증자(감독원)	23,966,505
보통주	3,913,580	2019.09.25	2020.09.24	1년	사모증자(감독원)	23,966,505

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