Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37
- EXERCICE 2016 -
(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37)
En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine.
Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base, notamment, des travaux des responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent, du Contrôle de la conformité, de la Filière « risques », du Secrétariat général, du Service Juridique et de la Direction financière.
Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d'exercice, entre le Président du Conseil d'administration, le Directeur général et le Responsable du Contrôle Permanent et des Risques, notamment au sein du Conseil d'administration, en particulier lors des restitutions des travaux du Comité des Risques au sein duquel interviennent les différents responsables des fonctions de contrôle.
Enfin le projet de rapport a été adressé au Comité d'Audit qui a communiqué au Conseil ses observations sur la base des travaux réalisés dans le cadre de sa mission de suivi de l'efficacité du système de gestion des risques et du contrôle interne.
Le présent rapport a ensuite été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 27 janvier 2017 et sera rendu public.
Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.
La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités, tenant à son organisation ainsi qu'à sa structure, liées au statut coopératif.
En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment
à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la Transposition de la Directive 2013-672 du 26 juin 2013, dite « CRD IV ».
aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé
A titre d'exemples :
A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 23 mars 2016 et en application de celle-ci, le Conseil d'administration comprend 20 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans. Il se renouvelle par quart chaque année.
Le conseil sortant se compose ainsi :
| Monsieur Régis CAVILLON | Dont le mandat expirera en 2017 |
|---|---|
| Madame Aurélie CLUZEL | Dont le mandat expirera en 2017 |
| Monsieur Jean Marc LEROY | Dont le mandat expirera en 2017 |
| Monsieur Pascal LHEUREUX | Dont le mandat expirera en 2017 |
| Monsieur Jean Louis MAURICE | Dont le mandat expirera en 2017 |
| Monsieur Gabriel BENARD | Dont le mandat expirera en 2018 |
| Monsieur Mathieu CHAMPION | Dont le mandat expirera en 2018 |
| Madame Isabelle DUBUFRESNIL | Dont le mandat expirera en 2018 |
| Madame Catherine LILLINI | Dont le mandat expirera en 2018 |
| Madame Anne PELLERIN | Dont le mandat expirera en 2018 |
| Monsieur Denis CALLENS | Dont le mandat expirera en 2019 |
| Madame Valérie HEMMEN | Dont le mandat expirera en 2019 |
| Madame Anne HERON | Dont le mandat expirera en 2019 |
| Monsieur Régis SAADI | Dont le mandat expirera en 2019 |
| Monsieur Christophe SYNAEVE | Dont le mandat expirera en 2019 |
| Madame Eve BRAUN | Dont le mandat expirera en 2020 |
| Monsieur Dominique DAVID | Dont le mandat expirera en 2020 |
| Madame Catherine DE WITASSE-THEZY | Dont le mandat expirera en 2020 |
| Monsieur Noël DUFOUR | Dont le mandat expirera en 2020 |
| Madame Chantal VERMEULEN | Dont le mandat expirera en 2020 |
Un bureau du Conseil se réunit préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Il est composé des membres suivants :
Monsieur Pascal LHEUREUX en qualité de Président Monsieur Denis CALLENS en qualité de 1er Vice-Président Madame Catherine LILLINI en qualité de 2ème Vice-Présidente Monsieur Jean-Louis MAURICE en qualité de 3ème Vice-Président Madame Catherine DE WITASSE-THEZY en qualité de membre du bureau Madame Anne HERON en qualité de membre du bureau Monsieur SAADI Régis en qualité de membre du bureau Madame Chantal VERMEULEN en qualité de membre du bureau
L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte de leur mode d'élection démocratique (élus par l'Assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, des mandats courts de 4 ans avec un renouvellement par quart tous les ans), de leur qualité de sociétaire obligatoire (permet une convergence des intérêts : ils ont un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée) et de l'absence d'intérêt pécuniaire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné. Enfin, la fonction d'administrateur est bénévole (toute rémunération est légalement interdite par le Code monétaire et financier), ce qui démontre l'indépendance de ceux qui l'exercent.
| DEPARTS | RENOUVELLEMENTS | NOMINATIONS |
|---|---|---|
| Monsieur Pierre DAVOUST | Monsieur Dominique DAVID | Madame Eve BRAUN |
| Madame Danielle JADART | Madame Catherine DE WITASSE-THEZY |
Madame Aurélie CLUZEL |
| Monsieur Noël DUFOUR | ||
| Madame Chantal VERMEULEN |
Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 modifiant l'article L.225-37 du Code de commerce et relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend neuf administratrices, la proportion des administrateurs de chaque sexe composant le Conseil n'étant pas inférieure à 40 %.
La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la loi n°2011-103.
Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d'inéligibilité à de telles fonctions.
Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.
Enfin le règlement intérieur applicable au Conseil d'administration impose aux administrateurs de la Caisse régionale, de ne pas détenir plus de trois mandats d'administrateurs hors groupe Crédit agricole.
Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'évolution de l'activité notamment commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit et il procède à l'arrêté des comptes.
Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des administrateurs ne fait l'objet d'aucun obstacle.
Le Conseil d'administration s'est réuni à 12 reprises au cours de l'année 2016, les administrateurs sont informés de l'ordre du jour 8 à 10 jours avant la tenue du Conseil.
Lors de la réunion du 22 janvier 2016, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses locales a été présenté et la proposition de rémunération financière des parts sociales a été validée par le Conseil.
Le Directeur des Finances et de l'Immobilier a présenté les prévisions d'activités et le budget 2016.
Le Conseil a procédé à la nomination, à la fixation de la rémunération et modalités de retraite ainsi que des délégations de pouvoir de M. Nicolas DENIS, Directeur Général de la Caisse Régionale.
Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l'unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.
Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016 puisque le Conseil compte actuellement 9 femmes et 11 hommes.
Lors de la réunion du 5 février 2016, les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes après que ceux-ci aient fait état de leurs travaux et conclusions. Ces derniers ont signalé qu'à ce stade de leurs travaux, une certification pure et simple des comptes au 31 décembre 2015 était envisagée.
Le rapport de gestion et le rapport annexe du Président ont été présentés et approuvés par le Conseil, enfin l'organisation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale et les projets de résolutions ont été validés.
Lors d'un Conseil d'Administration extraordinaire réuni le 15 février 2016 les points suivants étaient à l'ordre du jour :
Lors de la réunion du 25 mars 2016 a eu lieu l'élection des membres du bureau du Conseil d'Administration.
Le Directeur des Finances et de l'Immobilier de la Caisse a présenté au Conseil qui l'a approuvé :
Enfin le Conseil a validé une prise de participation dans CAM Energie.
Lors de la réunion du 29 avril 2016 les comptes sociaux et consolidés du 1er trimestre 2016 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.
Le Directeur des Finances et de l'Immobilier de la Caisse régionale a présenté la politique « actifpassif » et refinancement pour l'année 2016 au Conseil d'administration qui l'a approuvée.
Le Conseil a validé la participation dans un fonds de dettes au sein d'UNEXO
Le Responsable du Contrôle Permanent et des Risques (RCPR) a présenté la proposition de politique de risque de contrepartie et de risque opérationnel aux membres du Conseil qui l'ont approuvé à l'unanimité.
Lors de la réunion du 27 mai 2016 un point a été réalisé sur SQUARE HABITAT et sur les Certificats Coopératifs d'Investissement de la Caisse Régionale.
Le Conseil en cette séance a ratifié les modalités de sa prise de participation dans la SACAM Mutualisation qui avaient fait l'objet d'un vote de principe lors du Conseil d'Administration extraordinaire du 15 février 2016.
Enfin la politique de mécénat et communication, mutualisme a été présentée et approuvée par le Conseil.
Lors de la réunion du 17 juin 2016, Il a été proposé au Conseil d'administration de la Caisse régionale de participer à l'augmentation de capital de la SAS Rue La Boétie, cette proposition a été approuvée à l'unanimité.
Le programme d'émission de TCN 2016 a été présenté et validé. Enfin une évolution de la rémunération financière des Caisses Locales a été ratifiée à l'unanimité.
Lors de la réunion du 29 juillet 2016 les comptes sociaux et consolidés du 1er semestre 2016 de la Caisse régionale ont été présentés. Le Conseil d'administration les a approuvés à l'unanimité, par votes séparés. Le représentant du collège des commissaires aux comptes a présenté un compte rendu des travaux de ce collège et précisé que les rapports des commissaires aux comptes, en cours de finalisation, devrait approuver lesdits comptes.
Lors de la réunion du 23 septembre 2016 le dispositif Office of Foreign Assets Control (OFAC) et le comité ad hoc est présenté au Conseil. Un point d'étape sur l'avancement du projet d'entreprise a été réalisé.
Le Conseil en cette séance a donné son aval à la participation de la Caisse Régionale à une deuxième titrisation proposée par le Groupe Crédit Agricole
Lors de la réunion du 28 octobre 2016 les comptes sociaux et consolidés du 3 ème trimestre 2016 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.
Le Conseil en cette séance a validé la création d'une SASU dédiée au Village by CA qui ouvrira ses portes en 2017.
Lors de la réunion du 18 novembre 2016 ont été présentées les orientations stratégiques 2017 de la Caisse Régionale qui s'appuie sur les axes du projet d'Entreprise en cours d'élaboration. Dès le projet d'Entreprise finalisé des orientations stratégiques plus précises seront présentées au vote du Conseil. Le Directeur des Ressources Humaines, a exposé le bilan et les perspectives de la politique des Ressources Humaines de la Caisse régionale.
Lors de la réunion du 16 décembre 2016, la politique d'investissement, le budget et les prévisions d'activités 2017 de la Caisse régionale ont été présentés aux membres du Conseil, ainsi que la déclaration d'appétence aux risques et la politique des Risques de Contrepartie.
Le Conseil en cette séance a acté le remboursement avant la fin 2016 de la participation prise auprès de CAM Energie.
Lors de chaque réunion du Conseil, il a été fait un point sur l'activité commerciale et les risques crédit de la Caisse régionale.
Il est à noter que des restitutions des travaux du comité d'audit ont été présentées lors des réunions des 29 avril, 29 juillet et 16 décembre 2016 et ceux du comité des risques les 25 mars, 29 avril, 29 juillet et 16 décembre.
Il est également à noter que les dossiers crédits en dérogation de la politique de division des risques ont été systématiquement analysés au cours de chacune des séances du Conseil.
Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs et du Comité de Direction, notamment sur les certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale.
Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l'AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.
Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.
Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA tant à l'achat qu'à la vente.
Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats applicables tant au Président qu'au Directeur général.
Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d'administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.
La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA(CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.
Au sein du Conseil d'administration, 10 administrateurs sont agriculteurs, 4 exercent des professions libérales (Médecin, pharmacien, experts comptables), 2 sont artisans /commerçants, 3 sont salariés du secteur privé, et 1 est retraitée.
Les administrateurs de la Caisse régionale ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.
Le taux moyen d'assiduité des administrateurs aux séances est de 82 %
Au titre de l'exercice 2016, les commissaires aux comptes ont été informés de la conclusion d'une convention d'avance en compte courant conclue entre la Caisse régionale et la SAS « RUE DE LA BOETIE ». Cette convention a préalablement été approuvée par le Conseil d'administration dans sa séance du 17 juin 2016, et son caractère réglementé au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce résulte de fait que la Caisse régionale et la SAS « RUE DE LA BOETIE » comportent un administrateur commun, en la personne de Pascal LEUHREUX.
Dans le cadre de l'opération de simplification de la structure du Groupe qui s'est notamment traduite par la cession des participations CCI/CCA détenues par Crédit Agricole S.A. à une société intégralement détenue par les Caisses Régionales (opération « EUREKA »), plusieurs conventions ont été conclues.
Les conventions relatives à cette opération sont les suivantes :
Par ailleurs, les commissaires aux comptes ont été informés de la conclusion d'une convention relative à la suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas DENIS, salarié du LCL, en raison de sa nomination au poste de Directeur Général de la Caisse régionale, les deux fonctions n'étant pas cumulables. Cette convention a été préalablement autorisée par le Conseil dans sa séance du 22 janvier 2016, et durera le temps du mandat de Monsieur Nicolas DENIS.
Les conventions autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs, notamment la convention de rémunération des encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales, se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
La convention de rémunération par la Caisse régionale des encours déposés sur les comptes courants bloqués par les Caisses locales ainsi que la commission d'apporteurs d'affaires versée aux Caisses locales ne sont pas constitutives de conventions règlementées mais constituent des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
La Caisse régionale a également rappelé aux commissaires aux comptes qu'avait été souscrit au cours des exercices antérieurs un engagement, en faveur de son Directeur général permettant à ce dernier de bénéficier d'un régime de retraite supplémentaire souscrit au niveau national.
Cet engagement, a été soumis au Conseil d'administration du 22 janvier 2016 pour obtenir son autorisation formelle puis à l'approbation de l'Assemblée générale du 23 mars 2016 en application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de commerce.
La Caisse régionale, rappelle systématiquement aux commissaires aux comptes la poursuite de l'exécution des conventions de rémunération des encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales, dès lors que ces conventions ayant été approuvées au cours des exercices antérieurs concernent des Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse régionale.
La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée générale.
Le conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprises des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit agricole.
Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d'organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales.
Les dirigeants, agréés par l'Autorité de contrôle prudentiel et de Résolution en tant que Dirigeants effectifs sont le Directeur général et le Directeur général adjoint. Depuis novembre 2014, cette prérogative a été confiée à la Banque Centrale Européenne.
Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, et par SACAM MUTUALISATION.
Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses Régionales de Crédit Agricole, sociétés coopératives.
Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur général doit être approuvée par le conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d'administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son conseil d'administration.
Le statut de Directeur général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses Régionales. En cas de révocation, un Directeur général de Caisse Régionale ne bénéficie d'aucune indemnité au titre de son mandat social.
Le Président de Caisse Régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales. L'indemnité versée au Président de la Caisse Régionale de Normandie-Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 5.488 €. Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d'un dispositif d'indemnité viagère de temps passé qui concerne l'ensemble des Présidents et qui prévoit le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit agricole au moment de la liquidation de la pension. Afin de pouvoir disposer d'un niveau de pension à taux plein, le Président doit justifier d'une ancienneté minimale de 12 ans dans la fonction. La pension des Présidents est calculée au prorata du nombre d'années dans leur fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu. Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.
Lors du conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d'importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511-89 et L.511-102 du Code monétaire et financier.
Dans le souci de prendre en compte :
Le Conseil d'administration a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce dispositif législatif et de la notion d'indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales.
La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses Régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est proposée par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale et soumise à l'approbation du Directeur général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.
Comme précisé ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualité représentant le Directeur général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur général de la F.N.C.A.
Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.
La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, comme pour l'ensemble des cadres de direction, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement après l'assemblée générale. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale dont les risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.
L'approbation par le Directeur général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après celle des comptes individuels des Caisses Régionales et la tenue des assemblées générales ordinaires.
L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'Organe Central du Groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.
La rémunération globale versée aux Directeurs Généraux successifs de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2016 est de :
En outre, le Directeur général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.
Le Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire souscrit au niveau national, concernant l'ensemble des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Adjoints et des Directeurs. Ce régime prévoit le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Directeur Général doit justifier d'une ancienneté minimale de 10 ans dans le statut de cadre de direction. En deçà de 5 ans d'expérience en tant que cadre de direction, aucun supplément de retraite n'est versé. Entre 5 et 10 ans un coefficient de réfaction de 1/10ème par année manquante est appliqué. Ces dispositions sont plus contraignantes que les dispositions du code AFEP/MEDEF qui préconise simplement un minimum de 2 ans dans la fonction.
Pour les Directeurs Généraux, les conditions pour bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire nécessitent un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu et de réunir les conditions légales de départ en retraite. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ et procure un supplément de pension de 1,5% par année d'ancienneté de cadre de direction (pour un plafond légal loi Macron de 3%) et dans la limite d'un plafond global de 70% du revenu de référence. Ce plafond englobe la retraite de base, les retraites complémentaires, toutes autres pensions perçues par ailleurs et le supplément de pension. Ce dernier est ainsi de fait nécessairement inférieur à la limite de 45% du revenu de référence préconisée par le Code AFEP-MEDEF.
Le Président et le Directeur général de Caisse Régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.
| Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | ||
| Président : M. Pascal LHEUREUX | |||
| Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice | 52.440 € | 65.856 € | |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | Néant | Néant | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |
| Avantage en nature | Véhicule de | Véhicule de | |
| fonction | fonction | ||
| Jetons de présence | Néant | Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
(1) Indemnité compensatrice du temps passé
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | ||
| Directeur général : Mme Michèle JARDIN en fonction | |||
| Du 1er septembre 2015 au 29 février 2016 | |||
| Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice (59 jours) | 78.094 € | 39.319 € | |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | 12.622 € | ND(1) | |
| Prime d'intérim | 22.085 € | ||
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |
| Avantage en nature | Logement et | Logement et | |
| véhicule de | véhicule de | ||
| fonction | fonction | ||
| Jetons de présence | NA | Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | NA | Néant | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
NA | Néant |
(1)Précisions apportés dans le texte page 10
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | ||
| Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction Depuis le 29 février 2016 |
|||
| Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice | NA | 236.359 € | |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | NA | ND(1) | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |
| Avantage en nature | NA | Logement et véhicule de fonction |
|
| Jetons de présence | NA | Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | NA | Néant | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
NA | Néant |
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | |
|---|---|---|
| Directeur général : M. Fréderic THOMAS cessation de fonction 1 er septembre 2015 |
||
| Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice | 259.698 € | NA |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | 85.812 € | NA |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantage en nature | Logement et véhicule de fonction |
NA |
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
(1)Précisions apportés dans le texte page 10
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail Supplémentaire |
Régime de retraite | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
concurrence | Indemnités relatives à une clause de non |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Président - Nom Pascal LHEUREUX - Date début Mandat 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur |
Non | Non (2) | Non | Non | ||||
| Directeur général du 1er janvier au 29 février 2016 Nom Michèle JARDIN Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 1er septembre 2015 |
Oui | Oui | Non | Non | ||||
| Directeur général du 29 février au 31 décembre 2016 Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 29 février 2016 |
Non | Oui | Non | Non |
(2) Indemnité viagère de temps passé
Le comité des Risques
Conformément à l''article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques. 1
Ce comité est présidé par Mme Catherine Lillini, 2ème vice-présidente du Conseil d'administration. Il est composé de 7 autres membres du conseil et ses principales missions consistent à :
1 La création de ce comité est obligatoire au sein des CR ayant un total de bilan supérieur à 5 Milliards d'euros.
Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s'est réuni à quatre reprises en 2016, les 2 février, 22 avril, 26 juillet et 22 novembre.
Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques, le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d'audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE. De plus, le Comité a disposé de présentations spécifiques sur l'évaluation de l'adéquation du capital interne (ICAAP Quantitatif), intégrant l'actualisation des stress, le suivi du dispositif de notation corporate, ainsi que sur l'évolution de la réglementation IFRS9.
Par ailleurs s'agissant de la démarche d'appétence aux risques, le comité a disposé d'une information sur la matrice et le tableau de suivi des risques lors de ses séances d'avril et décembre, la déclaration mise à jour ayant été présentée au cours de cette dernière.
Le comité d'audit 2
Un comité d'audit existe depuis 2003 au sein de la caisse régionale. Présidé par Mme LILLINI 2ème vice-présidente du conseil d'administration, il est constitué de 7 autres administrateurs. Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :
Du processus d'élaboration de l'information financière ;
Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
De l'indépendance des commissaires aux comptes.
De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
S'agissant de cette dernière mission, le comité s'en est dessaisi en cours d'année pour la transférer au comité des risques récemment créé.
Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l'occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s'est réuni à quatre reprises en 2016, les 2 février, 26 avril, 26 juillet et 22 novembre.
Chaque Comité d'audit fait l'objet d'une restitution de ses travaux par sa Présidente en Conseil d'Administration, et cette dernière présente l'avis du Comité sur les conditions d'arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.
Le comité des Prêts
Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d'administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d'un Président de Caisse
2 Ce comité demeure obligatoire en application de l'article L.823-20 C.com, sauf cas d'exemptions prévues à l'article L823-20 C.com
locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit,…) excédant les délégations de la Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers.
La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 29 avril 2016. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour l'ensemble des clientèles jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 12 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 140 M€. Audelà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2016, aucun client ne présente un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration.
Le comité des Nominations
Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des nominations lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2015.
Il est constitué des 3 Vices Présidents et de 2 administrateurs et présidé par le 3ème vice-Président.
Au cours de l'année 2016 il s'est réuni deux fois en janvier et en juin.
Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l'unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.
Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016 puisque le Conseil compte actuellement 9 femmes et 11 hommes.
Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.
Lors de sa séance du 22 janvier 2016 le Conseil a conféré au Directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise, et ce sans limite particulière à l'exception des pouvoirs en matière de crédit pour lesquels des limites ont été définies.
* * *
Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.
Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après.
Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines.
Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés :
Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent un certain nombre de moyens, d'outils et de reportings au Conseil, à la Direction générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation [système de Contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d'actions correctrices, …].
Les effectifs des trois fonctions de contrôle s'élèvent à 30,6 ETP au 31/12/2016, à savoir le RCPR, 10,4 ETP pour la gestion des risques (Crédit, comptables, financiers, et animation du contrôle permanent), 6,8 ETP pour le contrôle permanent de la conformité (yc OFAC), 2 ETP (Manager des risques opérationnels, Responsable PCA/PRSI et suivi des PSEE) et 10,4 ETP pour le contrôle périodique.
Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse régionale de Normandie Seine, s'inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous et déclinés d'une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.
Références légales et réglementaires : arrêté du 03/11/2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) ; recueil des textes réglementaires relatif à l'exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le CCLRF) ; règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Références propres au Crédit Agricole
Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale de Normandie Seine et communs à l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière :
Ces principes sont complétés par :
Les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de l'entreprise, sont pris en compte dans les évolutions du dispositif de contrôle interne, au travers
Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse régionale de Normandie Seine, trois responsables distincts du Contrôle périodique (Audit-Inspection), du Contrôle permanent et du Contrôle de la conformité ont été désignés. Les Responsables du Contrôle Périodique et du Contrôle permanent sont directement rattachés au Directeur général de la Caisse régionale et rapportent notamment à son Conseil d'administration ou aux Comités des risques et d'audit.
Par ailleurs, le Responsable du Contrôle Permanent et des Risques (RCPR), a été désigné comme responsable de la gestion des risques.
Il a notamment vocation à alerter les organes exécutif et délibérant de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques.
La Caisse régionale de Normandie-Seine a actualisé en 2016 la déclaration d'appétence au Risque qui a été discutée et validée par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2015 après examen et recommandation du Comité des risques.
La définition de l'appétence et la tolérance au risque de la Caisse régionale Normandie-Seine s'appuie sur des axes stratégiques quantitatifs et qualitatifs. Un suivi des indicateurs stratégiques transmis à la Gouvernance est prévu régulièrement et au moins semestriellement.
L'organe de surveillance, est informé trimestriellement par le Comité des Risques de l'organisation, de l'activité et des résultats du contrôle interne. Il est de ce fait impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d'utilisation de ces limites lui sont également communiqués.
En cas d'incidents significatifs tels que définis par les différentes procédures d'alerte, l'organe délibérant en est informé à partir du moment où les seuils ou critères définis sont atteints.
Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an de l'activité et des résultats du contrôle interne.
Le dispositif de surveillance par l'organe délibérant est le :
Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du rapport annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Le Comité d'audit et le Comité des risques, se réunissent spécifiquement afin d'assister l'organe délibérant dans l'exercice de sa mission. Les quatre réunions tenues au cours de l'année 2016, ont été notamment consacrées au contrôle interne, à la mesure des risques, à l'activité de l'audit, à l'analyse des comptes et à la démarche d'appétence aux risques.
Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l'exercice 2015 a été présenté au Conseil d'administration du 29/04/2016 et transmis aux Commissaires aux comptes et celui relatif à l'exercice 2016 sera présenté au Comité des risques du 1 mars 2017. Par ailleurs, des informations à périodicité trimestrielle sont faites au Conseil d'administration dans le cadre des synthèses des Comités d'audit et risques. Pour l'année 2016 ces informations ont été portées à la connaissance des Conseils de mars, avril, juillet et décembre.
Le Directeur général est directement impliqué dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s'assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.
Le Directeur général définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.
Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.
Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne qui se réunit trimestriellement sous la présidence du Directeur général.
Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale de Normandie-Seine s'applique sur un périmètre large visant à l'encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.
La Caisse régionale de Normandie-Seine s'assure de l'existence d'un dispositif adéquat au sein de chacune de ses filiales porteuses de risques essentiellement Normandie-Seine Immobilier, afin de permettre une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ces filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières.
Le périmètre de contrôle interne comprend également l'ensemble des Caisses locales affiliées (cf. liste nominative en annexe au présent rapport), pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L'organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse régionale et contrôlés par celle-ci. L'ensemble constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales affiliées bénéficie d'un agrément collectif en tant qu'établissement de crédit.
La Caisse régionale de Normandie-Seine met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels, comptables) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne.
Ces dispositifs ont fait l'objet d'un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle II ».
Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé la Caisse régionale de Normandie-Seine, à savoir risque de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels et de conformité, font l'objet d'un suivi particulier. En outre, les principales expositions en matière de risques de crédit bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.
Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, la Caisse régionale de Normandie-Seine a défini de façon précise et revoit au minimum chaque année les limites et procédures lui permettant d'encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques.
Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte :
La Caisse régionale de Normandie-Seine mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c'est-à-dire en intégrant l'ensemble des catégories d'engagements (bilan, hors-bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l'ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques.
Ces mesures sont complétées d'une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastrophes », appliqués aux expositions réelles et aux limites.
Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus.
La Caisse régionale de Normandie-Seine assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent, des dépassements de limites et de leur régularisation, du fonctionnement des comptes, par une revue périodique / trimestrielle des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La correcte classification des créances fait l'objet d'un examen hebdomadaire au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment). L'adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par le Comité Risques et Provisions.
Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de nonrespect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés : Comité Risques et Provisions et Comité de Direction.
Pour le domaine financier, la surveillance des risques passe par le suivi régulier des différentes limites fixées, qui font l'objet d'une présentation mensuelle au Comité Finances et gestion auquel participe en tant que membre permanent le RCPR ou son représentant.
Pour l'année 2016, dans le cadre de la gestion de la liquidité, la caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine a respecté le niveau de ratio LCR fixé par le Groupe.
Par ailleurs, la Caisse régionale de Normandie-Seine identifie les incidents significatifs en fonction :
Enfin, le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet :
Le dispositif de contrôles permanents s'appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.
Au sein des services / unités / directions / métiers, des manuels de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ils portent notamment sur le respect des limites, de la stratégie « risque », règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc.
Par ailleurs, des unités spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par la Caisse régionale, sont regroupées sous l'autorité du Responsable des Risques et Contrôles Permanents. Un Responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché à celui-ci.
Le plan de contrôles permanents, mis en œuvre sur le périmètre de contrôle interne, est élaboré, formalisé, mis à jour régulièrement sous la responsabilité de l'équipe Risques et Contrôles permanents, en collaboration avec les experts métiers.
Lorsqu'ils n'ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de saisies, contrôles de cohérence, …), les points à contrôler ont été exhaustivement recensés et sont actualisés annuellement, en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels.
Les résultats des contrôles sont formalisés, tracés par le biais de fiches de contrôle, intégrées dans l'outil « SCOPE » et font l'objet d'un reporting de synthèse périodique au niveau hiérarchique adéquat : directeurs, à la fois lors d'une réunion dédiée avec leurs responsables de domaines et dans le cadre du Comité de Contrôle Interne, directeurs de Groupe avec leurs responsables d'agence pour le réseau, directeurs des banques privées et responsables de centre d'affaires pour la grande clientèle.
Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reportings et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne destiné au Conseil d'administration, à Crédit Agricole S.A., aux Commissaires Aux Comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet de plans d'actions correctrices.
Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne : la distribution de crédits, l'activité de cautionnement, le fonctionnement statutaire de la Caisse locale, l'animation de la vie locale, la souscription de parts sociales. Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d'agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l'agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse régionale.
Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d'investissement, à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales, à la prévention de la fraude externe et interne et à la protection de la clientèle. Des moyens spécifiques d'encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents de conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc.
La Caisse Régionale de Normandie-Seine a engagé différentes actions au cours de l'année 2016 notamment :
Ces dispositifs font l'objet d'un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité de la Caisse Régionale de Normandie-Seine, sous le pilotage de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole S.A. Parmi les axes prioritaires identifiés pour 2016 figure la suite du déploiement du plan de remédiation requis par les accords passés entre le Groupe CA et les autorités US en octobre 2015, au titre des sanctions internationales, ainsi que la mise en œuvre des obligations qui découlent de la 4 ème Directive de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Dans ce contexte, des mesures de renforcement seront mises en œuvre tant au plan des processus qu'au plan de la déclinaison opérationnelle.
Les systèmes d'informations, pour lesquels des procédures et contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. 2016 a vu la mise en œuvre d'une organisation de surveillance du système d'information sous la forme d'un Centre Opérationnel de Sécurité (SOC) et la séparation des lignes métiers sécurité des systèmes d'information et risques avec la création de deux fonctions CISO (Chief Information Security Officer) et PRSI (Pilote des Risques SI).
La Caisse régionale a participé en tant que caisse testeuse au plan de secours informatique du GIE CATS (Groupement de sociétés du Groupe CA SA destiné à développer les outils informatiques pour lesdites entités) au mois de mai 2016, qui a permis de valider pour la deuxième fois la solution de secours d'un site sur l'autre, avec un bilan positif.
La Direction comptable et financière de la Caisse régionale assure la responsabilité de l'élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.
La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe, en matière de Contrôle permanent de l'information comptable et financière, des moyens de s'assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion.
Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2nd niveau) est assuré par une équipe dédiée, rattachée hiérarchiquement au RCPR.
Une charte du contrôle comptable, adoptée le 06/02/2012, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse régionale (Direction financière, Comptabilité générale, unités comptables décentralisées), les procédures d'organisation et de fonctionnement des contrôles comptables (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle).
Le dispositif de contrôle permanent de l'information comptable et financière est complété par l'approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. en application de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation.
– Procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière
La documentation de l'organisation des procédures et des systèmes d'information concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse régionale et par la cartographie des processus concourant à la production et au contrôle de l'information comptable et financière. La formalisation des procédures relatives à la piste d'audit doit également être réalisée.
L'information financière publiée par la Caisse régionale s'appuie pour l'essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.
La Caisse régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A.
La Caisse régionale met en œuvre les systèmes d'information comptable, dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d'élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.
Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d'en faciliter la compréhension.
Les données de gestion publiées par la Caisse régionale de Normandie-Seine font l'objet de la mise en œuvre de contrôles comptables (notamment pour celles relevant de l'application de la norme comptable IFRS 7) permettant de s'assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par l'organe exécutif et de la fiabilité du calcul de l'information de gestion.
Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d'assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.
Les objectifs du Contrôle permanent de l'information comptable et financière visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière en termes de :
Pour répondre à ces objectifs, la Caisse régionale a décliné les recommandations générales de déploiement du Contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l'information comptable et financière, notamment la cartographie des risques opérationnels étendue aux processus comptables et couvrant les risques de fraudes, le déploiement de plans de contrôles comptables dans les services opérationnels (Unités comptables décentralisées, direction comptable et financière, PSEE comptables, coopérations et filiales…), mise en place d'une communication transverse via un Comité comptable, déploiement du Guide du contrôle comptable, déclinaison du dispositif de rapprochement comptabilité-risques selon la procédure définie par le groupe Crédit Agricole.
Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels :
Cette évaluation doit permettre au Contrôleur permanent de l'information comptable et financière de la Caisse régionale, de définir un plan de contrôles et la mise en place d'actions correctives, afin de renforcer, si besoin, le dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.
Le Contrôleur permanent de l'information comptable et financière rend compte périodiquement au Directeur général de la Caisse régionale des travaux du Contrôle permanent de l'information comptable et financière et de l'évaluation de ce dispositif de Contrôle permanent mis en place dans la Caisse régionale. Le Comité de Contrôle Comptable, qui réunit trimestriellement le Directeur financier, le RCPR, le responsable de la comptabilité, celui du contrôle permanent comptable et financier ainsi que certains collaborateurs, traite de la qualité des arrêtés comptables, des résultats des contrôles et des plans d'actions y afférents, ainsi que des projets comptables.
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :
Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes présentent au Comité des risques et au Conseil d'administration de la Caisse régionale les conclusions de leurs travaux.
Le service Audit Inspection, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3ème degré), en application de la réglementation en vigueur, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne.
Les missions d'audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par la Direction générale et le Conseil d'Administration.
Les missions visent à s'assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l'exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de Contrôle permanent et de contrôle de la conformité.
Le plan annuel d'audit s'inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l'audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne.
L'activité du service Audit Inspection de la Caisse régionale s'effectue dans le cadre de l'Animation Audit Inspection exercée par l'Inspection Générale Groupe (IGL). De fait, les plans annuels et pluriannuels, comme la cartographie des risques auditables de la Caisse régionale, sont réalisés sur la base de référentiels nationaux et l'audit de la Caisse régionale bénéficie des outils méthodologiques mis à disposition par IGL (guides d'audit, formations, encadrement de missions transverses, outils d'analyse de données, outil de gestion des missions et des suivis des recommandations).
Les missions réalisées par le service Audit Inspection, ainsi que par l'Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l'objet d'un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, ce dispositif permet de s'assurer de l'avancement des actions correctrices programmées dans des délais raisonnables, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité et au Responsable du service Audit Inspection d'effectuer les retours nécessaires aux organes de direction et de surveillance.
Le Président du Conseil d'administration
| Nom de la Caisse Locale | Siège social | ||
|---|---|---|---|
| AUMALE | 2 Rue René Gicquel | 76390 AUMALE | |
| BEAUMESNIL | 22 Rue du Château | 27410 BEAUMESNIL | |
| BEAUMONT LE ROGER | 49 Rue Saint Nicolas | 27170 BEAUMONT LE ROGER | |
| BERNAY | Place du COSNIER | 27300 BERNAY | |
| BEUZEVILLE | 97 Rue de VERDUN | 27210 BEUZEVILLE | |
| BOLBEC | 1, Place Félix FAURE | 76210 BOLBEC | |
| BOSC LE HARD | 82 Rue du Grand TENDOS | 76850 BOSC LE HARD | |
| BOURGTHEROULDE | Grande Rue | 27520 BOURGTHEROULDE | |
| BRETEUIL/ITON | 8, Rue Aristide BRIAND | 27160 BRETEUIL SUR ITON | |
| BRIONNE | 15, Rue de la Soie | 27800 BRIONNE | |
| BROGLIE | 12 Rue Augustin FRESNEL | 27270 BROGLIE | |
| BUCHY | 118 Route de FORGES | 76750 BUCHY | |
| CAUDEBEC EN CAUX | Rue Vicomté | 76490 CAUDEBEC EN CAUX | |
| CONCHES EN OUCHE | 30 Place CARNOT | 27190 CONCHES EN OUCHE | |
| CORMEILLES | 1 Place du Général de GAULLE | 27260 CORMEILLES | |
| COTE D'ALBATRE | 39 Place Robert GABEL | 76450 CANY BARVILLE | |
| CRIQUETOT L ESNEVAL | 6 Place du Général LECLERC | 76280 CRIQUETOT L ESNEVAL | |
| DAMVILLE | 2 Place de la Halle | 27240 DAMVILLE | |
| DIEPPE | 200, Grande Rue | 76200 DIEPPE | |
| DOUDEVILLE | 10 Rue de l'Hôtel de ville | 76560 DOUDEVILLE | |
| DUCLAIR | 5 Rue de VERDUN | 76480 DUCLAIR | |
| ECOS | 15, Rue de BRAY | 27630 ECOS | |
| PAYS D'ELBEUF | 50, Rue des Martyrs | 76500 ELBEUF | |
| ENVERMEU | 7 Place du Marché | 76630 ENVERMEU |
| Nom de la Caisse Locale | Siège social | ||
|---|---|---|---|
| ETREPAGNY | 18, Rue du Maréchal FOCH | 27150 ETREPAGNY | |
| EU | 10 Place Guillaume le Conquérant |
76260 EU | |
| EVREUX | 14, Rue de GRENOBLE | 27000 EVREUX | |
| FAUVILLE EN CAUX | 775 Rue Bernard THELU | 76640 FAUVILLE EN CAUX | |
| FLEURY SUR ANDELLE | 20 Rue POUYER QUERTIER | 27380 FLEURY SUR ANDELLE | |
| FONTAINE-LUNERAY | 14 Rue du Général de GAULLE | 76810 LUNERAY | |
| FORGES LES EAUX | 11, Place BREVIERE | 76440 FORGES LES EAUX | |
| FOUCARMONT- BLANGY |
14 Place des CATELIERS | 76340 FOUCARMONT | |
| GAILLON | 25, Avenue du Maréchal LECLERC |
27600 GAILLON | |
| GISORS | 18, Rue du Général de GAULLE |
27140 GISORS | |
| GODERVILLE | 5 Place Godard des VAUX | 76110 GODERVILLE | |
| GOURNAY EN BRAY | 17, Place Nationale | 76220 GOURNAY EN BRAY | |
| GRAND QUEVILLY | 108, Avenue des Provinces | 76120 LE GRAND QUEVILLY | |
| HAUTES FALAISES | 63, 65 Rue Jacques HUET | 76400 FECAMP | |
| LE HAVRE | 29-33, Avenue Président René COTY |
76600 LE HAVRE | |
| LES ANDELYS | 7 Place Nicolas POUSSIN | 27700 LES ANDELYS | |
| LILLEBONNE | 11, Place Général de GAULLE | 76170 LILLEBONNE | |
| LONDINIERES | 1 Rue du Maréchal LECLERC | 76660 LONDINIERES | |
| LONGUEVILLE SUR SCIE BACQUEVILLE |
Rue Berthet BURLET | 76590 LONGUEVILLE SUR SCIE | |
| LOUVIERS | 1, Rue DELAMARE | 27400 LOUVIERS | |
| LYONS LA FORET | 4, Rue FROIDE | 27480 LYONS LA FORET | |
| MESNIL ESNARD | 80, Route de PARIS | 76240 LE MESNIL ESNARD | |
| MONT ST AIGNAN | Centre Commercial des COQUETS |
76130 MONT ST AIGNAN | |
| MONTFORT SUR RISLE | 57, Rue Saint Pierre | 27290 MONTFORT SUR RISLE | |
| MONTIVILLIERS | 9, Rue René COTY | 76290 MONTIVILLIERS | |
| NEUFCHATEL EN BRAY | 9, Grande Rue NOTRE DAME | 76270 NEUFCHATEL EN BRAY |
| Nom de la Caisse Locale | Siège social | ||
|---|---|---|---|
| NONANCOURT | 18 Place Aristide BRIAND | 27320 NONANCOURT | |
| PACY SUR EURE | 93, Rue ISAMBARD | 27120 PACY S/ EURE | |
| PAVILLY | 22, Rue Jean MAILLARD | 76570 PAVILLY | |
| PLATEAU DU NEUBOURG |
38, Rue de la République | 27110 LE NEUBOURG | |
| PONT AUDEMER | 2, Rue du Général LECLERC | 27500 PONT AUDEMER | |
| PONT DE L ARCHE | 3 Rue Alphonse SAMAIN | 27340 PONT DE L'ARCHE | |
| ROUEN | 37, Rue Jeanne d'ARC | 76000 ROUEN | |
| ROUTOT | 19, Rue du Docteur Colignon | 27350 ROUTOT | |
| RUGLES | 33, Rue des Forges | 27250 RUGLES | |
| RY | 33 Grande Rue | 76116 RY | |
| SAINT ANDRE DE L'EURE | 23 Rue du Chanoine BOULOGNE |
27220 SAINT ANDRE DE L'EURE |
|
| SAINT GEORGES DU VIEVRE |
16 Rue de l'Eglise | 27450 SAINT GEORGES DU VIEVRE |
|
| SAINT ROMAIN DE COLBOSC |
1 Avenue du Général de GAULLE |
76430 SAINT ROMAIN DE COLBOSC |
|
| SAINT SAENS | 3 Place MAINTENON | 76680 SAINT SAENS | |
| SOTTEVILLE LES ROUEN | 36 Place de l'Hôtel de Ville | 76300 SOTTEVILLE LES ROUEN |
|
| THIBERVILLE | 36 Rue de BERNAY | 27230 THIBERVILLE | |
| TOTES-AUFFAY | 8 Rue Guy de MAUPASSANT | 76890 TOTES | |
| VERNEUIL SUR AVRE | 408, Rue de LA MADELEINE | 27130 VERNEUIL SUR AVRE | |
| VERNON | 2 bis, Place d'EVREUX | 27200 VERNON | |
| YERVILLE | 2 Rue Maître HALLEY | 76760 YERVILLE | |
| YVETOT | 29, LE MAIL | 76190 YVETOT |
Siège social : Cité de l'Agriculture - Chemin de la Bretèque
76238 Bois Guillaume
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier.
Exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs les Sociétaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre caisse régionale relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et donnant les autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Caisse Régionale Mutuel de Normandie-Seine relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier.
Paris La Défense et Toulouse, le 27 février 2017
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