GSE Co., Ltd.

AGM Information • Feb 21, 2020

참고서류 3.4 (주)지에스이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 21일
위임권유기간시작일:	2020년 2월 27일
권 유 자:	성 명: 주식회사 지에스이&cr주 소: 경남 사천시 사천읍 구암두문로 412-30&cr전화번호: 055)850-0120
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)지에스이	보통주	2,282,342	7.61%	본인	자기주식

- 위 주식소유수량 및 주식소유비율은 본 참고서류 제출일 현재 총발행주식수 29,987,597주 기준입니다.&cr- 권유자의 소유주식은 상법 제369조제2항에 의한 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
지에스이홀딩스(주)	최대주주	보통주	9,984,746	33.29%	최대주주	-
유수언	최대주주의 특수관계인	보통주	3,385,056	11.29%	임원	-
장훈	최대주주의 특수관계인	보통주	5,606	0.02%	관계회사 직원	-
김명주	최대주주의 특수관계인	보통주	35,266	0.12%	관계회사 임원	-
계		-	13,410,674	44.72%	-	-

- 위 주식소유수량 및 주식소유비율은 본 참고서류 제출일 현재 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최영일	보통주	-	직원	-
나상준	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)지에스이의 제31기 정기주주총회(2020년 3월 23일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제31기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 2월 27일, (종료일) 2020년 3월 22일&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/ 미래에셋대우 전자투표시스템.jpg 미래에셋대우 전자투표시스템
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2020년 3월 23일 10시 &cr (장소) 경남 사천시 사천읍 구암두문로 412-30 지하 1층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 윤홍철 &cr (부서 및 직위) 전략경영담당 차장&cr (연락처) 055)850-0120&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당기의 도시가스 판매량은 전년대비 0.44% 감소한 2억 1백만㎥를 달성하였고, 매출액은 전년대비 2.11% 증가한 1,363억원을 달성하였습니다. 수요가수는 전년대비 6.52% 증가한 17만 9천여세대를 확보하였으며, 도시가스배관망은 전년대비 약 49km 증가한 총 연장 562km에 이르게 되어 안정적인 가스공급은 물론 장기적인 미래수요 확충에도 기여하게 되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2019. 12. 31 현재
제 30 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과 목	제 31 기	제 30 기
유동자산	34,465	34,331
비유동자산	124,804	119,134
자산총계	159,269	153,465
유동부채	41,049	39,489
비유동부채	49,087	47,609
부채총계	90,136	87,098
자본금	15,304	15,304
기타불입자본	29,157	29,157
기타자본구성요소	(4,721)	(4,721)
이익잉여금	29,393	26,627
자본총계	69,133	66,367

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 31 기	제 30 기
매출액	136,363	133,549
매출원가	112,226	108,854
매출총이익	24,137	24,694
판매비와관리비	18,543	17,344
영업이익	5,593	7,349
금융이익	44	55
금융원가	444	510
기타영업외이익	500	580
기타영업외비용	186	238
법인세비용차감전순이익	5,507	7,237
법인세비용	1,214	1,434
당기순이익	4,293	5,802
기타포괄손익	(142)	(462)
당기총포괄손익	4,151	5,340

- 이익잉여금처분계산서(안)&cr <이익잉여금처리계산서>

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 31 기	제 30 기
미처분이익잉여금	28,004	25,378
전기이월미처분이익잉여금	24,463	20,952
당기순이익	4,293	5,802
확정급여제도의재측정요소	(142)	(462)
중간배당	(610)	(915)
이익잉여금처분액	610	915
이익준비금	56	84
결산배당	554	831
차기이월이익잉여금	27,394	24,463

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유석형	1971.08.16	사내이사	임원 및 계열회사 임원	이사회
양기영	1966.07.16	사내이사	계열회사 임원	이사회
유수언	1942.09.10	사내이사	계열회사 임원	이사회
박재덕	1967.11.01	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유석형	現 (주)지에스이&cr 대표이사	2005년~2007년	서경산업(주) 이사	해당사항 없음
2008년~현재	(주)지에스이 대표이사
양기영	現 (주)지에스이&cr 전무이사	2007년~2009년	(주)지에스이 경영기획이사	해당사항 없음
2009년~현재	(주)지에스이 전무이사
유수언	現 (주)지에스이&cr회장	2006년~2015년	통영상공회의소 회장	해당사항 없음
2006년~현재	(주)지에스이 회장
박재덕	現 (주)위즈물류&cr 대표이사	2010년~2017년	(주)코로지스 상무이사	해당사항 없음
2018년~현재	(주)위즈물류 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박재덕 사외이사 후보자&cr&cr1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 할 것

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_유석형.jpg 확인서_유석형 확인서_양기영.jpg 확인서_양기영 확인서_유수언.jpg 확인서_유수언 확인서_박재덕.jpg 확인서_박재덕 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김종업	1956.09.01	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종업	-	1976년~1980년	육국사관학교 졸업	해당사항 없음
2003년~2008년	장안대 외래교수
2006년~2017년	가천대 평생교육원 외래교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 경영 투명성을 강화하고 회사의 회계 리스크를 방지하는데 크게 기여할 것으로 기대됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김종업.jpg 확인서_김종업 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,201,388,595원
최고한도액	2,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22,217,151원
최고한도액	100,000,000원