LEADERS COSMETICS CO., LTD.

AGM Information • Feb 21, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 리더스코스메틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 2 월 21일
&cr
회 사 명 :	주식회사 리더스코스메틱
대 표 이 사 :	김진구
본 점 소 재 지 :	서울 광진구 능동로90 더클래식500 A동 4층
	(전 화) 070-4632-1594
	(홈페이지))http://leaderscosmetics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김진상
	(전 화) 070-4632-1594

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 &cr 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr

-- 아 래 --

1. 일 시 : 2020년 03월 24일(화) 오전09시&cr

2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 제4산단1로 34 &cr ㈜리더스코스메틱 관리동 3층 대회의실&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 및 영업보고&cr

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제33기(2019.1.1.~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)

구분	후보자성명 (생년월일)	약력	약력	최대주주와의 관계	최근3년간 회사와의 &cr거래내역	비고
제2-1호 의안	김진구 (65.06.14)	이사회	-서울대학교 외교학과 졸업 현)(주)리더스코스메틱 대표이사	특수관계인	없음	대표 이사
제2-2호 의안	김진상 (71.11.07)	이사회	-한경대학교 경영학과 졸업 현)(주)리더스코스메틱 이사	특수관계인	없음	사내 이사

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 &cr

4. 경영참고사항 비치 &cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강윤구&cr(출석률: 100%)	김웅희&cr(출석률: 73%)	정수근&cr(출석률: 80%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.02.08	제32기(20018년 사업년도) 내부 결산재무제표 승인 결의의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.08	제1호 안건: 내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 안건: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성	찬성
대표이사 및 내부회계관리자의운영실태보고서
감사(또는 감사위원회)의 평가보고서
3	2019.02.25	제32기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.03.25	제32기 정기주주총회 의사록	찬성	찬성	찬성
5	2019.04.08	타법인 출자의 건	반대	반대	반대
6	2019.04.08	해외현지법인(스위스법인) 청산의 건	찬성	찬성	찬성
7	2019.06.19	단기차입금 건	찬성	-	-
8	2019.06.19	지점 폐지의 건	찬성	-	-
9	2019.07.08	기업운전일반자금대출	찬성	-	-
10	2019.07.31	제5회 전환사채 발행의 건	찬성	-	찬성
11	2019.08.30	해외현지법인(베트남법인) 청산의 건	찬성	찬성	찬성
12	2019.08.30	해외현지법인(베트남법인) 자금 대여의 건(USD 200,000)	찬성	찬성	찬성
13	2019.10.21	제1호 안건: 교환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 자기주식 처분 승인의 건	찬성	찬성	찬성
14	2019.12.17	주식매수선택권 취소의 건	찬성	찬성	찬성
15	2019.12.31	해외현지법인(베트남법인) 자금 대여 연장의 건(USD 200,000)	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	3,000,000,000	132,000,000	44,000,000	이사에 대한 승인금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

8조 3천억 원 규모에 이르는 국내 화장품 시장에서 코스메슈티컬 화장품 시장규모는약 4천억 원 정도로 추정되고 있습니다. 코스메슈티컬 브랜드는 이지함화장품, 차앤박화장품, 고운세상코스메틱 등 40여 개이며, 시장점유율은 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr국내외 11개 네트워크 병원을 운영중인 리더스피부과의 다년간에 걸친 임상 경험 및노하우를 토대로 설립된 코스메슈티컬 전문 기업으로 마스크팩을 포함한 기초 라인 제품을 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있으며, &cr각 사업별 주요제품은 다음과 같습니다.

구분	주요제품	매출 비중
화장품 사업부문	마스크팩, 기초 화장품 등	50%
골판지 사업부문	골판지 원지 등	50%

※ 상기 매출비중은 2019년도말 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.&cr

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다&cr

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 소비자의 니즈를 반영한 다양한 유통 채널이출현, 성장하면서 전체 시장도 꾸준하게 확대되는 추이를 보이고 있습니다. 진입장벽이 낮은 사업 특성상 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어시장 포화에 따른 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업 기회 등을 적극적으로 준비하고 있습니다.&cr현재, 당해 사업년도 또는 이사회 결의를 통하여 결성 된 구체화된 신규 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

untitled.jpg 조직도_리더스코스메틱

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 &cr외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 1. 연결재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 33 기 2019년 12월 31일 현재
제 32 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33기(당) 기	제 32기(전) 기
자 산
I. 유동자산	55,513,205,642	73,914,124,128
1. 현금및현금성자산	17,183,086,850	30,691,756,249
2. 매출채권및기타유동채권	14,212,596,711	14,677,840,553
매출채권	22,950,344,046	23,763,988,512
매출채권대손충당금	(12,126,729,847)	(12,392,331,660)
미수금	958,940,169	1,108,319,980
미수금대손충당금	(322,769,691)	(340,979,982)
미수수익	150,077,283	166,817,227
선급금	488,167,519	605,277,265
선급비용	2,033,822,318	1,499,680,848
반품권자산	80,744,914	267,068,363
3. 재고자산	13,350,608,653	14,859,140,125
상품	749,595,292	807,890,124
제품	9,938,443,513	9,167,200,463
제품평가충당금	(607,311,860)	(656,939,996)
원재료	1,534,689,855	2,382,317,949
원재료평가충당금	(239,857,412)	(242,488,629)
부재료	1,343,750,618	1,574,877,282
부재료평가충당금	(381,451,619)	(397,555,501)
재공품	1,051,372,339	2,230,151,935
재공품평가충당금	(38,622,073)	(6,313,502)
4. 기타유동금융자산	10,766,913,428	13,127,704,373
단기금융상품	10,600,916,212	12,315,930,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-	489,874,373
대여금및수취채권	245,997,216	763,500,000
대여금및수취채권대손충당금	(80,000,000)	(441,600,000)
5. 당기법인세자산	-	557,682,828
II. 비유동자산	90,827,577,252	90,152,773,600
1. 장기매출채권및기타비유동채권	1,588,399,608	5,657,848,652
장기미수금	561,634,386	445,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
장기보증금	1,446,755,824	5,624,772,544
장기보증금대손충당금	(181,547,790)	(181,547,790)
장기선급비용	207,191,574	214,623,898
2. 기타비유동금융자산	3,436,239,599	3,279,923,919
장기금융상품	2,520,000,000	2,110,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	500,176,385	692,785,633
상각후원가측정 금융자산	118,816,634	118,816,634
장기대여금및수취채권	297,246,580	358,321,652
3. 관계기업에대한투자자산	767,485,946	1,289,631,343
4. 유형자산	72,139,555,506	71,595,467,273
5. 사용권자산	2,335,569,178	-
6. 투자부동산	7,097,462,021	-
7. 영업권이외의무형자산	2,252,547,137	2,585,195,920
8. 이연법인세자산	1,210,318,257	5,744,706,493
자 산 총 계	146,340,782,894	164,066,897,728
부 채
I. 유동부채	38,863,889,078	55,181,639,535
1. 매입채무및기타유동채무	9,969,463,198	11,011,467,000
매입채무	2,882,692,805	4,121,252,887
미지급금	4,865,169,143	4,591,666,891
예수금	203,885,767	256,547,303
미지급비용	1,322,736,339	1,460,921,368
선수금	565,421,139	478,422,223
선수수익	129,558,005	102,656,328
2. 단기차입금	19,900,000,000	916,997,579
3. 유동성장기차입금	6,999,950,000	10,172,788,880
4. 파생상품부채	234,236,000	10,965,517,290
5. 당기법인세부채	47,332,721	-
6. 유동성사채	775,645,778	21,364,189,256
7. 반품충당부채	180,274,886	750,679,530
8. 유동성리스부채	756,986,495	-
II. 비유동부채	40,141,586,268	10,221,239,800
1. 장기매입채무및기타비유동채무	217,000,000	-
2. 장기차입금	9,400,000,000	9,999,950,000
3. 사채	16,838,036,651	-
4. 퇴직급여채무	384,481,405	54,779,987
확정급여채무의현재가치	4,893,310,327	4,728,922,107
사외적립자산의공정가치	(4,508,828,922)	(4,674,142,120)
5. 장기종업원급여부채	210,734,602	166,091,307
6. 포인트충당부채	-	418,506
7. 복구충당부채	52,950,745	-
8. 리스부채	1,433,153,365	-
9. 파생상품부채	11,605,229,500	-
부 채 총 계	79,005,475,346	65,402,879,335
자 본
I. 지배기업 소유주지분	47,246,427,772	76,378,154,896
1. 납입자본	35,395,401,767	35,161,867,203
자본금	9,093,707,000	9,085,207,000
주식발행초과금	26,301,694,767	26,076,660,203
2. 기타자본구성요소	14,426,911,132	8,830,261,918
주식매입선택권	1,104,605,202	1,101,722,956
자기주식	(2,218,627,970)	(2,218,627,970)
기타자본조정	-	188,166,679
자기주식처분이익	1,005,470,606	1,005,470,606
매도가능증권평가손익	(35,678)	(35,678)
지분법자본변동	11,884,729	11,884,729
기타자본잉여금	14,476,289,913	8,655,902,448
해외사업환산손익	47,324,330	85,778,148
3. 이익잉여금	(2,575,885,127)	32,386,025,775
이익준비금	58,340,000	58,340,000
임의적립금	228,323,852	228,323,852
미처분이익잉여금	(2,862,548,979)	32,099,361,923
II. 비지배지분	20,088,879,776	22,285,863,497
자 본 총 계	67,335,307,548	98,664,018,393
부 채 와 자 본 총 계	146,340,782,894	164,066,897,728

손 익 계 산 서

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
I. 매출액	95,611,120,673	139,186,289,354
제품매출	82,097,720,622	127,974,342,116
상품매출	12,714,398,907	10,614,259,600
기타매출	799,001,144	597,687,638
II. 매출원가	66,917,107,725	90,198,370,396
제품매출원가	62,198,096,641	83,115,152,845
상품매출원가	4,719,011,084	7,083,217,551
III. 매출총이익	28,694,012,948	48,987,918,958
IV. 판매비와관리비	55,030,775,744	62,618,194,734
V. 영업손실	(26,336,762,796)	(13,630,275,776)
기타이익	1,106,647,060	1,537,126,531
기타손실	1,011,882,422	3,075,528,238
금융수익	5,703,933,691	4,936,396,007
금융원가	12,259,983,260	3,017,335,320
지분법손실	(485,550,070)	(154,923,972)
VI. 법인세비용차감전순손실	(33,283,597,797)	(13,404,540,768)
법인세비용(수익)	4,031,333,759	334,416,584
VII. 당기순손실	(37,314,931,556)	(13,738,957,352)
지배기업 소유주지분	(34,954,621,281)	(8,546,795,073)
비지배지분	(2,360,310,275)	(5,192,162,279)
VIII. 기타포괄손익	(4,242,887)	233,871,224
(1) 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20,689,263	261,490,043
(2) 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(24,932,150)	(27,618,819)
IX. 총포괄손실	(37,319,174,443)	(13,505,086,128)
지배기업 소유주지분	(35,000,364,720)	(8,303,879,726)
비지배지분	(2,318,809,723)	(5,201,206,402)
X. 주당손실
기본주당손실	(2,025)	(499)
희석주당손실	(2,025)	(521)

자 본 변 동 표

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(전기초)	31,464,222,817	8,874,750,023	40,672,595,316	81,011,568,156	28,139,111,557	109,150,679,713
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(8,546,795,073)	(8,546,795,073)	(5,192,162,279)	(13,738,957,352)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	260,225,532	260,225,532	1,264,511	261,490,043
- 해외사업환산손익	-	(17,310,185)	-	(17,310,185)	(10,308,634)	(27,618,819)
기타포괄손익 합계	-	(17,310,185)	260,225,532	242,915,347	(9,044,123)	233,871,224
총포괄손실	-	(17,310,185)	(8,286,569,541)	(8,303,879,726)	(5,201,206,402)	(13,505,086,128)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	(69,500,369)	-	(69,500,369)	54,183,710	(15,316,659)
종속기업의 유상증자	-	95,978,946	-	95,978,946	430,351,307	526,330,253
전환사채의 보통주전환	3,697,644,386	-	-	3,697,644,386	-	3,697,644,386
연결범위변동	-	-	-	-	(1,130,011,572)	(1,130,011,572)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증감	-	(53,656,497)	-	(53,656,497)	(6,565,103)	(60,221,600)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	3,697,644,386	(27,177,920)	-	3,670,466,466	(652,041,658)	3,018,424,808
2018년 12월 31일(전기말)	35,161,867,203	8,830,261,918	32,386,025,775	76,378,154,896	22,285,863,497	98,664,018,393
2019년 1월 1일(당기초)	35,161,867,203	8,830,261,918	32,386,025,775	76,378,154,896	22,285,863,497	98,664,018,393
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(34,954,621,281)	(34,954,621,281)	(2,360,310,275)	(37,314,931,556)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(7,289,621)	(7,289,621)	27,978,884	20,689,263
- 해외사업환산손익	-	(38,453,818)	-	(38,453,818)	13,521,668	(24,932,150)
기타포괄손익 합계	-	(38,453,818)	(7,289,621)	(45,743,439)	41,500,552	(4,242,887)
총포괄손실	-	(38,453,818)	(34,961,910,902)	(35,000,364,720)	(2,318,809,723)	(37,319,174,443)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	(185,284,433)	-	(185,284,433)	(384,879,032)	(570,163,465)
전환사채의 보통주전환	233,534,564	7,723,602,406	-	7,957,136,970	-	7,957,136,970
기타자본잉여금	-	(2,103,928,279)	-	(2,103,928,279)	-	(2,103,928,279)
종속기업의 유상증자	-	200,713,338		200,713,338	506,705,034	707,418,372
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	233,534,564	5,635,103,032	-	5,868,637,596	121,826,002	5,990,463,598
2019년 12월 31일(당기말)	35,395,401,767	14,426,911,132	(2,575,885,127)	47,246,427,772	20,088,879,776	67,335,307,548

현 금 흐 름 표

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(17,668,654,402)	(3,513,554,636)
(1) 당기순손실	(37,314,931,556)	(13,738,957,352)
(2) 조정 및 운전자본 변동	19,355,636,392	10,731,196,937
(3) 이자의 지급	(734,762,313)	(518,277,542)
(4) 이자의 수취	547,388,966	604,490,003
(5) 배당금의 수취	-	-
(6) 법인세의 납부	478,014,109	(592,006,682)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(7,439,343,799)	3,434,511,526
단기금융상품의 감소	15,889,084,360	41,223,774,892
단기대여금의 감소	1,584,561,112	106,645,112
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	490,331,304	1,530,079,426
관계기업투자의 감소	38,192,079	-
장기미수금의 감소	-	2,142,800
장기대여금의 감소	38,316,744	21,078,346
건물의 처분	10,754,597	-
시설장치의 처분	-	406,880,574
기계장치의 처분	247,644,092	300,821,750
차량운반구의 처분	49,319,090	135,643,261
공기구비품의 처분	51,747	5,312,163
건설중인자산의 처분	-	3,890,000
장기보증금의 감소	4,066,180,893	268,659,744
단기금융상품의 증가	(12,683,980,620)	(32,012,504,892)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(35,137,200)	(2,014,640,500)
단기대여금의 증가	(1,284,400,000)	(237,900,000)
장기대여금의 증가	(11,500,000)	(164,750,000)
장기금융상품의 증가	(1,700,000,000)	(1,560,000,000)
장기보증금의 증가	(33,682,284)	(745,789,000)
토지의 취득	-	(1,180,800)
건물의 취득	-	(148,684,927)
기계장치의 취득	(3,981,425,294)	(1,439,936,711)
시설장치의 취득	(2,320,955,564)	(396,808,000)
차량운반구의 취득	(54,476,667)	(325,975,933)
공기구비품의 취득	(234,088,697)	(818,109,577)
건설중인자산의 취득	(86,852,677)	(74,329,500)
투자부동산의 취득	(7,107,569,160)	-
산업재산권의 취득	(14,672,554)	(38,597,564)
소프트웨어의 취득	(65,282,000)	(298,911,900)
개발비의 취득	(239,757,100)	(171,449,038)
회원권의 취득	-	(120,848,200)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	11,609,562,598	(2,855,521,079)
단기차입금의 차입	19,020,559,873	-
장기차입금의 차입	8,083,720,000	5,000,000,000
사채의 발행	25,182,000,000	-
임대보증금의 증가	107,000,000
종속기업의 유상증자	707,418,372	526,330,253
정부보조금의 수령	81,847,660	365,722,936
단기차입금의 상환	(37,557,452)	(14,615,148)
유동성장기차입금의 상환	(11,673,045,680)	(8,672,737,520)
장기차입금의 상환	(183,720,000)	-
전환사채의 상환	(28,291,652,770)	-
리스부채사채의 상환	(1,387,007,405)	-
종속기업의 자기주식의 취득	-	(60,221,600)
IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감	(13,498,435,603)	(2,934,564,189)
현금및현금성자산의 환율변동효과	(23,231,038)	102,819,356
V. 해외사업환산손익	12,997,242	25,617,304
VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 증가(감소)	-	(904,992,936)
VII. 현금및현금성자산의 순증감	(13,508,669,399)	(3,711,120,465)
VIII. 기초 현금및현금성자산	30,691,756,249	34,402,876,714
IX. 기말 현금및현금성자산	17,183,086,850	30,691,756,249

&cr 2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 33 기 2019년 12월 31일 현재
제 32 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 33기(당) 기	제 32기(전) 기
자 산
I. 유동자산	23,325,000,445	40,049,703,338
1. 현금및현금성자산	4,563,006,646	18,751,719,605
2. 매출채권및기타유동채권	5,392,069,019	6,708,727,896
매출채권	19,705,988,688	20,229,041,827
매출채권대손충당금	(16,543,652,792)	(15,838,366,211)
미수금	348,870,561	706,543,071
미수금대손충당금	(322,769,691)	(340,979,982)
미수수익	1,906,558	1,968,395
선급금	350,947,236	423,861,083
선급비용	1,770,033,545	1,259,591,350
반품권자산	80,744,914	267,068,363
3. 재고자산	11,104,099,798	12,551,834,774
상품	674,119,065	771,801,799
제품	8,366,374,219	7,397,171,566
제품평가충당금	(456,368,749)	(133,105,977)
원재료	603,076,120	1,089,989,607
원재료평가충당금	(24,525,864)	-
부재료	1,310,126,360	1,599,694,847
부재료평가충당금	(381,451,619)	(397,555,501)
재공품	1,051,372,339	2,230,151,935
재공품평가충당금	(38,622,073)	(6,313,502)
4. 기타유동금융자산	2,240,857,216	1,509,874,373
단기금융상품	2,000,000,000	1,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-	489,874,373
대여금및수취채권	320,857,216	461,600,000
대여금및수취채권대손충당금	(80,000,000)	(441,600,000)
5. 당기법인세자산	24,967,766	527,546,690
II. 비유동자산	84,679,741,705	92,834,577,069
1. 장기매출채권및기타비유동채권	1,093,842,738	4,872,808,851
장기보증금	973,980,625	4,757,056,710
장기미수금	119,862,113	115,752,141
2. 기타비유동금융자산	133,563,214	175,638,286
상각후원가측정 금융자산	118,816,634	118,816,634
장기대여금	14,746,580	56,821,652
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	47,434,985,615	47,434,985,615
4. 유형자산	33,796,110,814	35,823,944,686
5. 사용권자산	551,118,486	-
5. 영업권이외의무형자산	1,026,124,734	1,116,865,067
6. 순확정급여자산	643,996,104	351,476,271
7. 이연법인세자산	-	3,058,858,293
자 산 총 계	108,004,742,150	132,884,280,407
부 채
I. 유동부채	31,928,303,266	48,535,618,989
1. 매입채무및기타유동채무	4,308,133,534	5,271,635,334
매입채무	636,796,114	1,462,177,902
미지급금	2,561,756,945	2,419,066,284
예수금	41,161,678	105,928,644
미지급비용	941,292,731	1,230,573,804
선수금	127,126,066	53,888,700
2. 단기차입금	19,000,000,000	16,997,579
3. 유동성장기차입금	6,999,950,000	10,166,600,000
4. 파생상품부채	234,236,000	10,965,517,290
5. 유동성사채	775,645,778	21,364,189,256
6. 반품충당부채	180,274,886	750,679,530
7. 유동성리스부채	430,063,068	-
II. 비유동부채	30,199,068,215	10,127,677,667
1. 장기차입금	1,500,000,000	9,999,950,000
2. 사채	16,838,036,651	-
3. 퇴직급여채무	-	-
확정급여채무의현재가치	1,824,487,335	1,999,656,706
사외적립자산의공정가치	(1,824,487,335)	(1,999,656,706)
4. 기타장기종업원급여	164,017,103	127,727,667
5. 리스부채	91,784,961	-
6. 파생상품부채	11,605,229,500	-
부 채 총 계	62,127,371,481	58,663,296,656
자 본
I. 납입자본	35,395,401,767	35,161,867,203
1. 자본금	9,093,707,000	9,085,207,000
2. 주식발행초과금	26,301,694,767	26,076,660,203
II. 기타자본구성요소	7,037,873,929	1,415,317,556
1. 자기주식처분이익	1,322,585,097	1,322,585,097
2. 자기주식	(1,002,277,970)	(1,002,277,970)
3. 주식선택권	1,104,605,202	1,101,722,956
4. 기타자본	5,612,961,600	(6,712,527)
III. 이익잉여금	3,444,094,973	37,643,798,992
1. 이익준비금	58,340,000	58,340,000
2. 임의적립금	228,323,852	228,323,852
3. 미처분이익잉여금	3,157,431,121	37,357,135,140
자 본 총 계	45,877,370,669	74,220,983,751
부 채 와 자 본 총 계	108,004,742,150	132,884,280,407

손 익 계 산 서

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
I. 매출액	39,785,317,396	78,695,636,724
제품매출	28,391,725,982	73,161,980,866
상품매출	11,294,809,619	5,323,092,973
기타매출	98,781,795	210,562,885
II. 매출원가	24,653,968,516	40,164,766,184
제품매출원가	21,637,662,257	38,644,158,276
상품매출원가	3,016,306,259	1,520,607,908
III. 매출총이익	15,131,348,880	38,530,870,540
IV. 판매비와관리비	40,019,721,852	45,864,022,193
V. 영업이익(손실)	(24,888,372,972)	(7,333,151,653)
기타이익	583,443,325	910,999,554
기타손실	419,321,794	7,616,467,232
금융수익	5,305,553,767	4,597,733,875
금융원가	11,794,598,806	2,652,919,859
VI. 법인세비용차감전순손실	(31,213,296,480)	(12,093,805,315)
법인세수익	3,025,055,400	(1,491,430,865)
VII. 당기순손실	(34,238,351,880)	(10,602,374,450)
VIII. 기타포괄손익	38,647,861	363,046,440
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	38,647,861	363,046,440
IX. 총포괄손실	(34,199,704,019)	(10,239,328,010)
X. 주당손실
기본주당손실	(1,966)	(614)
희석주당손실	(1,966)	(622)

자 본 변 동 표

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2018년 1월 1일(전기초)	31,464,222,817	1,065,774,818	47,883,127,002	80,413,124,637
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(10,602,374,450)	(10,602,374,450)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	363,046,440	363,046,440
총포괄손실	-	-	(10,239,328,010)	(10,239,328,010)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	349,542,738	-	349,542,738
전환사채의 보통주 전환	3,697,644,386	-	-	3,697,644,386
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	3,697,644,386	349,542,738	-	4,047,187,124
2018년 12월 31일(전기말)	35,161,867,203	1,415,317,556	37,643,798,992	74,220,983,751
2019년 1월 1일(당기초)	35,161,867,203	1,415,317,556	37,643,798,992	74,220,983,751
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(34,238,351,880)	(34,238,351,880)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	38,647,861	38,647,861
총포괄손실	-	-	(34,199,704,019)	(34,199,704,019)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	2,882,246	-	2,882,246
전환사채의 보통주 전환	233,534,564	7,723,602,406	-	7,957,136,970
전환사채의 조기상환	-	(2,103,928,279)	-	(2,103,928,279)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	233,534,564	5,622,556,373	-	5,856,090,937
2019년 12월 31일(당기말)	35,395,401,767	7,037,873,929	3,444,094,973	45,877,370,669

현 금 흐 름 표

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(20,170,416,905)	(3,741,680,200)
(1) 당기순손실	(34,238,351,880)	(10,602,374,450)
(2) 조정 및 운전자본 변동	14,006,215,010	7,657,021,514
(3) 이자의 지급	(617,423,887)	(485,076,318)
(4) 이자의 수취	153,662,714	317,675,626
(5) 법인세의 납부	525,481,138	(628,926,572)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	2,775,742,308	4,210,626,568
단기금융상품의 감소	11,023,980,620	29,474,980,405
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	490,331,304	1,530,079,426
단기대여금의 감소	162,961,112	37,445,112
장기보증금의 감소	3,777,100,000	55,713,990
장기미수금의 감소	-	2,142,800
기계장치의 처분	-	31,500,000
차량운반구의 처분	-	130,188,715
시설장치의 처분	-	406,880,574
공기구비품의 처분	-	5,312,163
장기대여금의 감소	38,316,744	21,078,346
무형자산의 처분	4,056,000	-
단기금융상품의 증가	(12,023,980,620)	(22,082,780,405)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-	(2,000,000,000)
단기대여금의 증가	(262,380,000)	(20,000,000 )
장기대여금의 증가	(8,500,000)	(54,750,000 )
장기보증금의 증가	(28,514,124)	(238,935,000 )
건물의 취득	-	(3,752,800 )
기계장치의 취득	(48,500,000)	(1,253,237,946 )
시설장치의 취득	(68,000,000)	(321,248,000 )
차량운반구의 취득	-	(158,292,348 )
공기구비품의 취득	(49,902,728)	(702,427,264)
회원권의 취득	-	(120,848,200 )
소프트웨어의 취득	(52,510,000)	(278,201,400)
산업재산권의 취득	(178,716,000)	-
종속기업투자주식의 취득	-	(250,221,600 )
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	3,205,961,638	(3,585,113,148)
단기차입금의 차입	19,020,559,873	-
장기차입금의 차입	-	5,000,000,000
사채의 발행	25,182,000,000	-
정부보조금의 수령	-	96,102,000
단기차입금의 상환	(37,557,452)	(14,615,148)
유동성장기차입금의 상환	(11,666,600,000)	(8,666,600,000)
전환사채의 상환	(28,291,652,770)	-
리스부채의 상환	(1,000,788,013)	-
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감	(14,188,712,959)	(3,116,166,780)
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-	(452,751)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감	(14,188,712,959)	(3,116,619,531)
Ⅶ. 기초 현금및현금성자산	18,751,719,605	21,868,339,136
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산	4,563,006,646	18,751,719,605

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 33(당) 기	2019-01-01	부터	제 32(전) 기	2018-01-01	부터
2019-12-31	까지	2018-12-31	까지
처분예정일	2020-03-24		처분확정일	2019-03-25
(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
미처분이익잉여금		3,157,431,121		37,357,135,140
전기이월미처분이익잉여금	37,357,135,140		47,596,463,150
보험수리적손익	38,647,861		363,046,440
당기순손실	(34,238,351,880)		(10,602,374,450)
이익잉여금 처분액		-		-
차기이월 미처분이익잉여금		3,157,431,121		37,357,135,140

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김진구	65.06.14	해당사항 없음	특수관계인	이사회
김진상	71.11.07	해당사항 없음	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진구	(주)리더스코스메틱 대표이사	2010.03 ~ 2020.03	(주)리더스코스메틱 대표이사	해당사항 없음
김진상	(주)리더스코스메틱 사내이사	2010.03 ~ 2020.03	(주)리더스코스메틱 사내이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김진구	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김진상	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장, 특히 해외진출에 크게 이바지할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김진구).jpg 확인서(김진구) 확인서(김진상).jpg 확인서(김진상)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	622,800,002
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

※해당사항 없음