Elektrotim S.A.

Regulatory Filings • Dec 15, 2025

- PROJEKT –

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A.

• projekt uwzględnia zmianę Statutu Spółki zgodnie z projektem uchwały nr 3/NWZA/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zaplanowanego na dzień 13.01.2026r.

zmiana dotyczy dodania w § 8 Statutu punktów od 4 do 8 – kapitał docelowy -

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka działa pod firmą ELEKTROTIM Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy ET S.A. oraz ELEKTROTIM S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4.

Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie.

§ 5.

Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym z udziałem zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno – prawnych.

§ 6.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Rozdział II

Przedmiot działalności spółki

§ 7.

• 1. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z)
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41)
• 2) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42)
• 3) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43)
• 4) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z)
• 5) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26)
• 6) Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27)
• 7) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 28)
• 8) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33)

• 9) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z)

• 10) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z)

• 11) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z)
• 12) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46)
• 13) Transport drogowy towarów (49.41.Z)
• 14) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B)
• 15) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z)
• 16) Telekomunikacja (PKD 61)
• 17) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62)
• 18) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63)
• 19) Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64)
• 20) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenie i fundusze emerytalne (PKD 66)
• 21) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)
• 22) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
• 23) Zarządzania nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)
• 24) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69)
• 25) Działalność firm centralnych (head Office); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
• 26) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71)
• 27) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72)
• 28) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73)
• 29) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74)
• 30) Wynajem i dzierżawa (PKD 77)
• 31) Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 80)
• 32) Pozostałe sprzątanie (81.29.Z)
• 33) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (81.30.Z)
• 34) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82)
• 35) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B)
• 36) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z)
• 37) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z)
• 38) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z)
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tą działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

Rozdział III

Kapitał zakładowy. Akcje

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.983.009,00 złotych (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięć złotych) i jest podzielony na:
• a) 5.206.333 (słownie: pięć milionów dwieście sześć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda,
• b) 793.667 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda,
• c) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda,
• d) 3.683.009 (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono kwotę 1.875.000 złotych (słownie: jeden milion

osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) na pokrycie kapitału zakładowego.

• 1. Założycielami Spółki są:
• 1) TIM S.A.,
• 2) Diakun Andrzej,
• 3) Ficoń Bogusław,
• 4) Grzegorczyk Piotr,
• 5) Kawecki Marian,
• 6) Łukomska Maria,
• 7) Mazur Tadeusz,
• 8) Mędrek Zdzisław,
• 9) Skrabski Dariusz,
• 10) Szymczak Feliks,
• 11) Ścigała Zenon,
• 12) Wojdyło Marian,
• 13) Wójcikowski Artur.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda (dalej: "Akcje") począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu Motywacyjnego spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2031 roku (dalej: "Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 4 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego (dalej: "Program Motywacyjny") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej: "Regulamin Programu Motywacyjnego") w dokumentach w nim przewidzianych, oraz w Statucie Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród uczestników Programu, po spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, a także w odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§ 9.

• 1. Akcje Spółki mogą być na okaziciela i imienne.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

§ 10.

• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
• 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.

§ 11.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Rozdział IV

Organy spółki

§ 12.

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

§ 13.

Zasady funkcjonowania organów Spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia niniejszego Statutu oraz regulaminy organów Spółki.

Zarząd

§ 14.

• 1. Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu każdorazowo wynika z liczby osób, jakie zostały powołane w jego skład w granicach wyznaczonych w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej nie dłużej niż 5 lat; kadencja obejmuje okresy roczne liczone według lat kalendarzowych od daty powołania.
• 1. Liczbę Członków Zarządu, długość ich kadencji oraz wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Zarządu wygasa:
• a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu (przy czym za tego rodzaju rok uznaje się rok obrotowy poprzedzający ten, w trakcie którego upływa kadencja tego Członka Zarządu, w przypadku gdy upływ tej kadencji przypada nie później niż w dniu odbycia takiego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia),
• b) wskutek śmierci,
• c) wskutek odwołania,
• d) wskutek złożonej rezygnacji.
• 1. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu powołanych na tę kadencję.

• Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji.

§ 15.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na jej żądanie informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących Spółki oraz spółek zależnych i spółek powiązanych. Rada Nadzorcza może delegować w całości lub w części wykonywanie wynikających z tego przepisu uprawnień dotyczących pozyskiwania informacji stałemu lub doraźnemu komitetowi Rady Nadzorczej.
• 1. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie:

• 1) dwóch Członków Zarządu albo
• 2) jednego Członka Zarządu i prokurenta.

§ 17.

• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 18.

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Członków.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje każdego Członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję.
• 1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat.
• 1. Długość trwania kadencji każdego z Członków Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie

Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej określają uchwały Walnego Zgromadzenia.

• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
• a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• b) wskutek śmierci,
• c) wskutek odwołania,
• d) wskutek złożonej rezygnacji.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania jego kadencji, powołanie nowego członka rady nadzorczej następuje na okres kadencji Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. Członkowie komitetu audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych,
• e) przedkładanie radzie nadzorczej rekomendacji firmy audytorskiej, która wybrana zostanie do badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są osoby spełniające kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wysokie kwalifikacje i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący Rady nie może wykonać swoich obowiązków, jego funkcje i uprawnienia przejmuje Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
• 1. Wszelkie doręczenia dla każdego z Członków Rady Nadzorczej dokonywane są na piśmie na adres wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej lub do rąk własnych za pisemnym potwierdzeniem odbioru, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej. O każdej zmianie adresu Członkowie Rady Nadzorczej informują Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała podjęta w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Wybór Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach tych osób może być dokonane tylko na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 6) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
• 7) rozpatrzenie i zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzania badania/przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 9) zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej oraz wieloletnich planów rozwoju spółki,
• 10) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń oraz długości kadencji,
• 11) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,

• 12) delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• 13) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

• 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 15) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, jak również emisję obligacji z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych lub emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości łącznej przekraczającej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• 16) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• 17) wyrażanie zgody na nabywanie, obejmowanie i zbywanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystępowanie do spółek handlowych i cywilnych oraz występowanie z takich spółek,
• 18) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• 19) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki, poręczenia lub innego obciążenia majątku Spółki na rzecz osób trzecich,
• 20) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej, nietypowej, zawieranej na warunkach innych niż rynkowych (nie rutynowej), transakcji/umowy,
• 21) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa,
• 22) wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki,
• 23) określenie w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 24) określenie w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 25) określenie w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka, przy czym łączny koszt wynagrodzenia wszystkich powołanych doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 0,05% przychodów ze sprzedaży Spółki osiągniętych w ostatnim zbadanym i zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym.

Walne Zgromadzenie

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w terminie określonym w ust. 2.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
• a) zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy,
• b) może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
• c) mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia,
• d) może być zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze ci mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 24.

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 25.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie. Udział taki obejmuje w szczególności:
• 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
• 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 26.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

• 5) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

• 6) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• 7) przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej,
• 8) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za ubiegły rok obrotowy, chyba że na podstawie odrębnych przepisów prawa Walne Zgromadzenie zdecyduje o zastąpieniu podejmowania odnośnej uchwały przeprowadzeniem dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach,
• 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 10) zmiana statutu Spółki,
• 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 14) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 16) połączenie z inną Spółką,
• 17) wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń oraz długości kadencji,
• 18) odwołanie przed upływem kadencji lub zawieszenie Członków Zarządu,
• 19) odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej,
• 20) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• 21) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, tylko zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 22 ust. 2 pkt 18) Statutu. Przedmiotowa czynność, przekraczająca wartość 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Rozdział V Rachunkowość Spółki

§ 27

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 28.

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy
• 4) fundusz rozwoju,
• 5) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

§ 29.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:

• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
• 3) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 4) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.

Rozdział VI Przepisy końcowe

§ 30.

Spółka wszystkie wymagane przez prawo ogłoszenia zamieszcza w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 31.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przypisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.