Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Seite 1 von 6)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Leifheit AG festgelegt sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) festgelegt. Von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 wurden § 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung und der Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 bestätigt sowie § 12 Abs. 8 der Satzung mit Wirkung ab 1. Januar 2020 neu gefasst.

A. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

1. Grundsatz

Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Mitglieder des Aufsichtsrats einzeln und den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgelder und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütungskomponente auf.

2. Maximalvergütung

Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird in der vorgeschlagenen Neufassung von § 12 Abs. 8 der Satzung und ist in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) verankert.

In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester Vergütung, erfolgsabhängigen Vergütungen sowie Sitzungsgeldern) zukünftig begrenzt auf maximal 150.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 265.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 170.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 340.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ab dem Geschäftsjahr 2023 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester und erfolgsabhängiger Vergütung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 200.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

3. Vergütung und Geschäftsstrategie

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sowie durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütungskomponente, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

4. Zusammensetzung der Vergütung

Neben einer einem Mitglied des Aufsichtsrats für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung, die verdient ist, wenn das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Leifheit AG zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Leifheit AG trägt.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung nur zeitanteilig gewährt und die Maximalvergütung zeitanteilig gekürzt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Seite 2 von 6)

Zusätzlich wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütungskomponente gewährt. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine einmalige Bonuszahlung, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Erfolgsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Leifheit AG abhängt. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal 1,2.

5. Bemessungskriterien der variablen Vergütung

a) Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 500,00 € für jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EPS wird einerseits der Fokus auf den Ertrag gelegt und andererseits die Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

b) Langfristige variable Vergütungskomponente

Um an dieser Vergütungskomponente teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 getätigt haben. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gehalten hat, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien teilnehmen.

Die Erfolgsziele, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden müssen, um gewertet zu werden, sind:

durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Periodenergebnisses je Aktie von mindestens 21 Prozent während des Zeitraums vom 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ("Incentivierungsphase") (EPS-Ziel);
durchschnittlich mehr als 15 Prozent ROCE während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel);
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15 Prozent während der Incentivierungsphase (Free Cashflow-Ziel).

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Geschäftsjahr 2019 ausweislich des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 € je Aktie, ist als Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 € je Aktie in Ansatz zu bringen.

Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung, wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.
Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.
Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cashflow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des EPS während der Incentivierungsphase 21,8 Prozent oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche
Wachstumsrate des EPS	Multiplikator
21,8 %	0,66
23,6 %	0,83
25,3 %	1,01
26,9 %	1,20

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 €, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der

Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal 35,00 €.

Mit der Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütungskomponente an EPS, ROCE und Free Cashflow kommt die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck. Darüber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen Vergütung ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

6. Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können über die variablen Vergütungsbestandteile nach der jeweiligen Fälligkeit frei verfügen.

Die kurzfristige variable Vergütung ist am dritten Werktag zu zahlen, der der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat nachfolgt.

Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente einen Anspruch auf Bonuszahlung, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 fällig. Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) von gewissen Ausnahmen abgesehen ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

7. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Der Anspruch auf die Zahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

8. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen und/oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern.

B. Bestehende Vergütungsregelungen

In § 12 der Satzung der Leifheit AG ist die Vergütung des Aufsichtsrats ist folgt geregelt:

(1) Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 100.000,00 €, sein Stellvertreter 70.000,00 €.
(2) Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es Telekommunikations-, Porto- und sonstige Bürokosten betrifft, in Form einer Pauschale in Höhe von 1.000,00 € pro Jahr geleistet.
(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.500,00 €, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine solche von 5.000,00 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von 10.000,00 €.
(4) Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefonoder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten.
(5) Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500,00 € für jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.
(6) Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.
(7) Die Vergütung und die Auslagenpauschale nach den Abs. 1 bis 4 sind jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zu zahlen. Die erfolgsabhängige Vergütung nach Abs. 5 ist am dritten Werktag zu zahlen, der der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat nachfolgt.
(8) Die Summe aus fester Vergütung nach Abs. 1 und 3, Sitzungsgeld nach Abs. 4 und erfolgsabhängiger Vergütung nach Abs. 5 ist begrenzt auf maximal 80.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 200.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied innerhalb eines Geschäftsjahrs verschiedene der in Satz 1 genannten Funktionen wahr, gilt für die Begrenzung der jeweils höhere Betrag.
(9) Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Gesellschaft trägt.
(10) Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie der Auslagenersatz nach Abs. 2 nur zeitanteilig gewährt und die betragsmäßige Begrenzung nach Abs. 8 ebenfalls zeitanteilig gekürzt.
(11) Die Regelungen dieses § 12 gelten für die den Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährende Vergütung für die Zeit ab dem Beginn des 1. Juni 2019, sodass die feste Vergütung nach Abs. 1, die zusätzlich feste Vergütung nach Abs. 3, die erfolgsabhängige Vergütung nach Abs. 5 und die Auslagenpauschale nach Abs. 2 für den Zeitraum vom Beginn des 1. Juni 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 nur in Höhe von 7/12 zu gewähren sind.

Zusätzlich hat die Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 die folgend dargestellte langfristige variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat beschlossen:

§ 1 Definitionen

Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.

Capital employed meint fixed assets zuzüglich net operating working capital, ermittelt über vier Quartale im Durchschnitt.

Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 Prozent der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt.

EBIT bedeutet earnings before interest and taxes (Gewinn vor Zinsen und Ertragsteuern) der Leifheit-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.

Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1.

EPS meint earnings per share, d.h. das Periodenergebnis je Aktie, wie es in dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist.

EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.

Fixed assets meint das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte, wie sie in dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Free Cashflow meint den netto Cashflow aus operativer Tätigkeit abzüglich des netto Cashflow aus Investitionstätigkeit.

Free Cashflow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Gesellschaft meint die Leifheit AG.

Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2020 und dauert bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022.

LTIP steht für Long Term Incentive Program.

Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.

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Net operating working capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 €, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal 35,00 €. ROCE bedeutet EBIT dividiert durch capital employed.

ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahres, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt.

Leifheit-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind.

§ 2 Eigeninvestment

2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 tätigen. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über dieses LTIP hält, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war.
2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

§ 3 Erfolgsziele

Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:

(i) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des EPS von mindestens 21 Prozent während der Incentivierungsphase (EPS-Ziel);
(ii) durchschnittlich mehr als 15 Prozent ROCE während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel);
(iii) durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15 Prozent während der Incentivierungsphase (Free Cashflow-Ziel).

§ 4 Berechnung der Bonuszahlung

Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung (Bonuszahlung), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.
Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.
Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cashflow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des EPS während der Incentivierungsphase 21,8 Prozent oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche
Wachstumsrate des EPS	Multiplikator
21,8 %	0,66
23,6 %	0,83
25,3 %	1,01
26,9 %	1,20

§ 5 Fälligkeit der Bonuszahlung

5.1 Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 fällig.
5.2. Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.
5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

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§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung

6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das Beendigungsereignis) vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung (Pro-rata-Bonuszahlung), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält:
a) Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control;
b) Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase;
c) Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds;
d) Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz;
e) Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse.
6.2 Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:
a) Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis 35,00 € übersteigen, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal 35,00 €.
b) Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des EPS 21,8 Prozent oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern. Das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.
c) Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die verkürzte Incentivierungsphase.
6.3 Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

§ 7 Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1 Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.
7.2 Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.
7.3 Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.

§ 8 Steuern

Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen.

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