HUONS CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Feb 26, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)휴온스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 2 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휴온스
대 표 이 사 :	엄기안
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 253 C동-902(삼평동, 판교이노밸리)
	(전 화) 02-854-4700
	(홈페이지)http://www.huons.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획조정부문 부부문장	(성 명) 이 진 석
	(전 화) 02-854-4700

&cr

주주총회 소집공고(제4기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제4기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

&cr

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 19일 (목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 제천시 바이오밸리로 2로 41(왕암동) &cr 충북테크노파크 한방 천연물 센터 1층 대강당&cr

3. 목적사항 :

가. 보고사항

1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr &cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 엄기안 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사외이사 임덕호 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

&cr4. 배당내역 : 현금배당 700원(1주당) / 주식배당 0.1주(1주당) 예정

5. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항&cr금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서&cr활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 &cr전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: &cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2020년 03월 09일~ 2020년 03월 18일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일은 17시까지 가능)&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 &cr 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr8. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr - 간접행사 : &cr * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증&cr * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증&cr&cr※ 금번 제4기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2020년 02월 26일

주 식 회 사 휴 온 스

대 표 이 사 엄기안 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사 김형중&cr(참석률 : 60%)	사외이사 염창환&cr(참석률 : 69%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.21	타법인 출자 결정의 건	-	-
2	2019.01.23	펀드 출자 결정의 건	-	-
3	2019.01.23	부패방지 경영시스템 경영검토 보고서 보고의 건	-	-
4	2019.01.30	제3기 재무제표 승인의 건(별도)	찬성	-
5	2019.02.08	제3기 재무제표 승인의 건(연결)	찬성	-
6	2019.02.20	제3기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	-
전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건	찬성	-
7	2019.02.20	공정거래 자율준수프로그램 운영현황 보고의 건	-	-
8	2019.02.26	제3기 정기주주총회 부의 안건 추가의 건	찬성	-
9	2019.03.07	감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-
제3기 영업보고서 승인의 건	찬성	-
10	2019.03.15	타법인 추가출자 결정의 건	-	-
11	2019.06.17	공동판매 계약 결정의 건	-	찬성
12	2019.06.18	유형자산 취득의 건	-	찬성
13	2019.07.09	타법인 지분 추가 취득의 건	-	-
14	2019.07.12	펀드 출자 결정의 건	-	찬성
15	2019.08.13	타법인 지분 추가 취득의 건	-	찬성
16	2019.08.20	(주)휴온스내츄럴-(주)바이오토피아 합병의 건	-	-
17	2019.08.26	기술 도입 및 공급 계약의 건	-	찬성
18	2019.09.09	기채 대환에 관한 건	-	찬성
19	2019.09.17	(주)휴온스네이처에 대한 연대 입보의 건	-	찬성
자율준수관리자 및 부패방지책임자 선임 건	-	찬성
20	2019.09.24	타법인 지분 추가 취득의 건	-	-
21	2019.10.30	타법인 단기 대여의 건	-	찬성
22	2019.11.11	ISO37001부패방지 경영시스템 경영검토 보고서 보고의 건	-	참석
23	2019.11.25	산업운영자금대출 신규 차입의 건	-	찬성
24	2019.12.09	산업운영자금대출 신규 차입의 건	-	찬성
25	2019.12.10	(주)휴온스내츄럴에 대한 연대 입보의 건	-	-
26	2019.12.18	배당지급 결정의 건	-	-

- 2019년 3월 15일 제3기 정기주주총회에서 염창환 사외이사가 신규 선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000	963,167	240,792	-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 4명에 대한 보수총액 한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)-
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)휴메딕스&cr(계열회사)	재고자산매입	2019.01.01~2019.12.31	158	5.57%
(주)휴온스글로벌&cr(지주회사)	기타비용	2019.01.01~2019.12.31	148	5.20%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr ① 제약산업의 개요&cr장기간 연구와 임상을 통해 하나의 제품이 탄생하는 제약산업은 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 미래 성장형 고부가가치 산업입니다. 제약산업은 자본과 R&D 측면의 복잡성으로 인하여 단기간 투자에 의해 결정되는 것이 아니므로 지속적인 투자와 함께 정부가 관심을 가지고 집중하여 국가 전략산업으로 육성한다면, 고부가가치 창출 산업으로 향후 국가경제에 기여할 잠재력이 가장 높은 산업이라 할 수 있습니다.&cr② 제약산업의 연혁&cr[ 1950년대 ] 완제의약품 수입판매 단계&cr[ 1960년대 ] 포장 및 제형의 국산화&cr[ 1970년대 ] 원료합성기술 모방, KGMP 도입&cr[ 1980년대 ] 신공정개발 기술 축적 및 수입 및 자본의 자유화&cr[ 1990년대 ] 신약개발 착수 및 가시화, KGMP 전면실시, 물질특허 제도&cr[ 2000년대 ] 신약개발 활성화 단계 진입, 천연물신약개발 착수, cGMP 도입 준비&cr[ 2010년대 ] 천연물 신약개발 가시화, FTA로 인한 제약업계 글로벌화 예상&cr ③ 시장의 특징&cr- 기술 집약적 산업 &cr- 고부가가치에 따른 고위험, 고수익 산업&cr- 시장의 세분화 산업&cr- 공익성에 따른 제품생산의 규제 엄격&cr

(2) 산업의 성장성&cr 세계 제약시장 규모는 2016년 기준 1,305조원 수준으로 연평균 5% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 국내의약품 생산액도 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 전세계적으로 확산되고 있는 급속한 노령화와 실버산업의 확장으로 제약시장 수요가 증가하고 있어 향후에도 지속적인 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[연도별 세계 의약품 시장 규모]	(단위 : 십억달러($), %)

구분	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
세계시장	815.0	849.3	866.3	909.9	983.0	1,052.9	1,104.2
전년대비증가율	-	4.2	2.0	5.0	8.0	7.1	4.9

(출처:2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.04 발간)

&cr 국내 의약품 시장의 규모는 2016년 기준 22조원으로 세계 시장의 1.4%의 비중을 차지하고 있으며, 2012년~2016년 연평균 시장성장률은 3.1% 수준 입니다.

[국내 제약산업 시장 규모]	(단위 : 억원, %)

구 분	2012	2013	2014	2015	2016	전년대비&cr성장률	CAGR ('12~'16)
생 산	157,140	163,761	164,194	169,696	188,061	10.8	4.6
수 출	23,409	23,306	25,442	33,348	36,209	8.6	11.5
수 입	58,535	52,789	54,952	56,016	65,404	16.8	2.8
무역수지	-35,126	-29,483	-29,510	-22,668	-29,195	-	-
시장규모	192,166	193,244	193,704	192,364	217,256	12.9	3.1

주1) 의약품의 범위: 완제, 마약, 한외마약, 향정신성, 원료의약품

주2) 의약품 수출입액은 한국은행 원/달러 연평균환율을 적용하여 계산

(출처:2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.04 발간)

&cr (3) 경기변동의 특성&cr 일반적으로 제약산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 제약산업이 인간의 건강과 생명이라는 측면을 다루기 때문에, 다른 소비측면보다 우선적으로 지출되기 때문입니다. 품목별로 계절변동성이 있긴 하나 당사가 생산, 판매하는 전문의약품(ETC)인 주사제의 경우 기초 필수 주사제가 많아 크게 관련성이 없습니다. 다만 비만치료제 등 웰빙의약품의 경우 전반적인 소득수준과 경기변동의 관련성을 무시할 수는 없습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr 현재 국내 제약시장은 약 800여 국내제약사들과 약 40여 개의 다국적 제약사들이 있으나 의약품 생산액 기준으로 보면 연간 1천억원이 넘는 제약업체는 40여 업체입니다. 전체 시장규모를 보면 70%를 1천억대 이상기업(외자기업 포함)들이 점유하고 있으며, 이 중 외자기업이 약 25% 정도를 점유하는 등 대형기업으로의 편중이 심한 편입니다. 또한 향후 FTA의 확대 실시와 함께 선진국형 품질 기준인 cGMP가 도입, 법적 강제화가 되면 현재 cGMP 품질 기준의 생산설비가 없는 약 400여개의 업체가 생산 중단 및 위탁을 해야하는 등 향후 제약산업의 경쟁구조는 대형기업, 다국적기업, cGMP 생산능력 등을 보유한 기업을 중심으로 재편될 전망입니다.&cr&cr (5) 자원조달의 특성&cr 원료의약품 또한 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API : Active Pharmaceutical Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 국내 원료의약품 생산은 주로 유효성분 중에서 "세파계"를 비롯한 항생제의 유기합성 및 발효공정에 의한 생산이 주류를 이루고 있습니다. 한편, 현재 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 지난 2003년부터 약 5년간 매년 2~30%의 외형적인 성장을 이루었습니다. 이는 기존의 국소마취제와 플라스틱주사제의 안정적이고 지속적인 매출성장과 당시 웰빙(Well-Being) 트렌드를 바탕으로 한 비만치료제, 비타민 및 영양치료주사제의 마케팅이 큰 효과를 발휘하여 성과를 낸 것입니다. 하지만 2009년 들어 시작된 세계적인 불경기와 시장 경쟁의 격화로 일시적인 어려움을 겪었지만, 매년 약 10% 이상의 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.&cr&cr (나) 사업부문의 구분

구분	유형
의약품	전문의약품(제품, 상품)
뷰티헬스케어	웰빙의약품, 에스테틱(제품, 상품)
수탁	점안제, 의약품(상품)

&cr

(2) 시장점유율

국내 의약품 시장 규모는 2016년 약 22조원에 이르는 것으로 추정하고 있습니다. 하지만 국내 제약산업 특성상 제약회사들이 한 두개의 품목만 전문으로 제조, 판매하는것이 아니기 때문에 특정 분야에서의 시장점유율을 산출하기가 난해합니다. 다만, 제약사들의 매출총액을 기준으로 볼 때, 당사는 국내 코스닥 상장 제약사 중에서 매출액 상위권에 속해 있습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다. 이에 따라 정부는 R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있으며, 이러한 기조 가운데 2012년 4월 약가인하 정책이 시행됨에따라 단순하게 제네릭 의약품 생산에만 의존했던 제약사의 경우 마진율 저하로 어려운 사업환경이 예상되고 있습니다. 다만, 자본력을 갖춘 상위 제약사들은 마케팅 강화와 함께 박리다매를 통한 제네릭 의약품 판매, 해외도입 의약품 확대, 유망 제네릭 의약품 출시, OTC 제품을 키우는 정책, 연구개발을 통한 수출활동 등에 힘입어 외형 확대에 주력, 이에 업계 내 경쟁력이 강화될 것으로 전망됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 중국현지법인 설립으로 해외진출&cr매년 20% 가까이 성장하고 있는 중국의약품 시장 진출을 위해 북경 퉁저우지역에 중외합자경영기업인 '북경휴온랜드 의약과기 유한회사'를 설립하여 안과용 점안제 및 전문의약품 생산공장을 2014년 7월 준공하였습니다. 공동투자자인 노스랜드가 보유하고 있는 안과용 점안제 및 전문의약품에 대한 기술력을 바탕으로 완제의약품을 생산, 판매할 예정이며, 신제품 개발도 진행할 예정입니다.&cr

2016년 주석산브리모니딘 점안액(녹내장 치료용) 품목승인과 GMP승인을 완료하였으며, 최근 산텐제약의 중국법인인 산텐제약유한공사와 주석산브리모니딘 점안액의 중국 총판매 MOU 계약을 체결하면서 중국 점안제시장에 연착륙할 계획입니다. 2019년 7월 히알루론산 인공눈물 품목 승인을 취득하였습니다. 이외에도 결막염, 각막염 등의 점안제가 현재 중국 국가식품약품감독관리총국(CFDA)에 허가 신청 중에 있으며 순차적으로 중국 품목승인을 받아 생산할 계획입니다.&cr&cr ② 뷰티&성형 사업 확대&cr현재 국내·외에서 급성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해, 휴온스글로벌(지주회사)은 지난 2014년 제천공장에 보툴리눔 톡신 제 1생산공장을 건설하여 생산 및 R&D 부문에 약 80억원을 투자한 바 있습니다.

2016년 10월에는 식품의약품안전처로부터 수출용 허가를 받았으며, 2018년 11월 국내 임상 3상 완료 후(적응증: 미간주름) 품목허가 신청을 하였습니다. 2019년 4월 국내품목허가 승인을 받았고 6월 말에 국내 출시하였습니다. 또한 국내 식품의약품안전처로부터 2018년 8월 외안각주름개선용 보툴리눔 톡신 임상 제1상과 3상에 대해 임상계획을 승인받아 임상을 진행 중에 있습니다. 추가적으로 뇌졸중 후의 상지근육경직에 대한 안전성을 평가하기 위한 임상 1상을 승인받아 임상시험을 진행할 예정입니다.

'리즈톡스’의 국내 시장 출시뿐만 아니라, 미국 시장 및 해외 시장 진출을 목표로 보툴리눔 톡신 제품 개발에 박차를 가하고 있습니다. 현재 당사는 휴온스글로벌(지주회사)과 보툴리눔톡신(국내명 리즈톡스, 수출명 휴톡스)에 대한 독점판매계약을 체결하였으며, 해외 일부 국가에서 고품질을 인정받아 활발히 수출 중에 있습니다. 미국/유럽/브라질/러시아/중국 등 해외 진출을 위한 파트너쉽 체결과정이 진행중으로 순차적으로 진출계획을 달성하고 있습니다.

이와같이 당사는 신성장 동력 확보와 매출증대를 위하여 기존 의약품과 시너지를 이룰 수 있는 신제품 개발 및 발굴을 지향해 나갈 것입니다.

③ 다국적 제약사와의 전략적 제휴&cr지난 2008년 01월 세계 최대 안과전문 제약기업인 알콘(Alcon, Inc.)과의 '카이닉스' 일회용 인공눈물에 대한 생산과 판매 및 마케팅 전략적 제휴는 당사 매출 성장에 꾸준히 기여하여 왔습니다. 2011년 말에 알콘사와 '카이닉스2'를 추가로 제휴하였고 2015년 초에 안구건조증 치료제인 '클레이셔'를 출시하여 그 성장세를 이어나가고 있습니다. 이는 단순한 매출성장이 아닌 글로벌 시장진출의 교두보를 마련함과 동시에 국내를 넘어 세계에 휴온스를 알릴 수 있는 계기가 될 것으로 전망하고 있습니다. 그리고 타사의 오리지널 의약품을 도입하여 기업이미지 제고 및 제품라인업 강화 전략을 달성하고자 노력하고 있습니다. 추후 다국적 제약사와의 제휴관계를 더 확대해 나갈 것입니다.

&cr④ M&A를 통한 경쟁력 강화&cr (주)휴온스내츄럴과 (주)바이오토피아, (주)휴온스네이처(구 . 성신비에스티(주)) 를 인수하여 건강기능식품 사업으로의 영역확장을 하였습니다. 기존에 휴온스가 개발해 오던 허니부쉬 추출물을 이용한 주름개선식품, 영실추출물을 이용한 비염, 아토피 예방식품, 유산균 등 다양한 제품의 빠른 상업화를 통해 국내외 건기식 시장을 공략하기 위한 확고한 기반으로써 ㈜휴온스내츄럴을 인수하였습니다.

㈜바이오토피아는 우수한 발효기술을 기반으로 농·수·축산 소재, 식품 등에 특화된 연구개발 중심의 선도형 바이오 기업입니다. 2017년 식품의약품안전처로부터 발효추출 전문 건강기능식품 일괄공정 제조기준(GMP) 인증을 받아 건강기능식품 원료 사업을 시작하였습니다. 발효허니부쉬추출물의 원료를 생산할 뿐만 아니라, 개별인정형 신규원료(유산균 YT-1)를 개발 중이며, 향후 건기식 분야의 OEM, ODM 부문으로 경쟁력을 넓히려고 하고 있습니다. &cr2019년 10월 (주)휴온스내츄럴이 (주)바이오토피아를 흡수합병하였습니다. 향후 건강기능식품 분야에서 원료부터 완제품 제조까지 원스톱 서비스를 제공하여 경쟁력을 키울 예정입니다. &cr (주)휴온스네이처(구 성신비에스티(주))는 홍삼 건강기능식품 전문 기업으로, 홍삼 분야에서 뛰어난 가공 및 제조 기술을 보유하고 있습니다. 품목다변화를 통한 OEM 영업 활성화 및 적극적 해외시장 공략, 국제인삼유통센터 입주를 통한 생산효율 극대화를 진행 중입니다. &cr홍삼 및 천연물 기반의 건강기능식품 사업을 통해 다양한 제품 포트폴리오 확대·건기식 관련 원천기술 확보 · 생 산성 향상 등에서 많은 시너지 효과를 창출할 것으로 기대하고 있습니다. 향후에도 이러한 공격적이고 과감한 투자로 당사의 약점을 보완하고 강력한 시너지 효과를 일으킴으 로써 신성장 동력을 확보해 나갈 것입니다.

&cr⑤ 수탁매출과 수출의 확대&cr국내 최고 생산, 품질수준인 cGMP급의 제조시설(제천공장)을 바탕으로 타제약사의 Needs를 충족시켜 현재 산텐제약, 동아제약, SK케미칼, 보령제약, 국제약품 등 국내외 50여개 업체에서 의뢰받아 수탁매출을 하고 있으며, 매출처를 지속적으로 발굴해 그 규모를 더 키워나갈 것입니다. 현재 점안제 신규 라인 증설 중으로, 2019년 상반기 이후로는 생산 캐파가 기존 1.5억관에서 3억관으로 2배 확장되어 점안제 수탁의 성장이 기대됩니다. 또한 우수한 설비를 활용한 대규모 생산능력과 우수한 품질력을 활용해 이미 당사가 구축해 놓은 세계 각국의 판로를 바탕으로 대상국을 확대하고 그규모를 증가시켜 수출을 보다 늘려나갈 예정입니다.

&cr(5) 조직도

관리실	관리실
GRA전략실	GRA 전략실
중앙연구소	제품개발연구실, 천연물연구실, 분석연구부, 신약연구실, 연구전략팀
B2B사업실	수탁팀
임상개발본부	임상실 - 임상팀, PV/MI팀, 개발부 - 개발 1팀, 개발 2팀, 개발 3팀
사업개발본부	사업제휴실-사업제휴 1팀, 2팀, 오픈이노베이션부
영업관리실	영업기획팀,영업지원팀,도매관리팀,영업정보팀
로컬사업본부	로컬사업1실,로컬사업2실
도매사업본부	도매1사업부,도매2사업부,도매3사업부
마케팅본부	마케팅1실,마케팅2실, 마케팅3실, CNS팀
종합병원본부	종병사업부
제천공장	생산실,기술지원부,품질보증실,생산관리부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

휴온스의 연결기준 매출액은 3,650억, 영업이익은 484억, 당기순이익은 373억이며, 별도기준 매출액은 3,331억, 영업이익은 480억, 당기순이익은 406억을 기록하였습니다.&cr휴온스의 2019년 실적은 주력 사업인 전문의약품의 안정적인 성장세와 수탁 사업의 성장이 견인차 역할을 하였습니다. &cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 제4기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

연결재무상태표

제 4 기 2019.12.31 현재
제 3 기 2018.12.31 현재
주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제4(당)기	제3(전)기
자산
유동자산	201,043,125,017	171,906,328,623
현금및현금성자산	37,815,626,229	25,950,153,261
단기금융자산	12,670,000,000	11,400,000,000
매출채권	83,444,054,517	82,977,657,737
기타채권	3,426,757,866	3,186,174,800
재고자산	54,100,378,100	42,037,087,403
기타유동자산	9,586,308,305	6,355,255,422
비유동자산	99,363,436,788	79,464,389,325
장기금융자산	492,560,710	482,789,162
장기성기타채권	1,692,992,000	1,292,620,000
공정가치측정금융자산	6,734,817,282	4,562,900,497
상각후원가측정금융자산	590,511,810	540,435,562
관계기업투자	6,173,225,540	3,504,980,429
유형자산	71,862,099,565	62,919,754,605
무형자산	4,124,588,569	1,316,576,729
사용권자산	1,896,374,159
기타비유동자산	1,695,165,976	1,629,928,778
이연법인세자산	4,101,101,177	3,214,403,563
자산총계	300,406,561,805	251,370,717,948
부채
유동부채	96,420,903,044	76,135,236,008
매입채무	17,129,672,269	15,897,991,603
기타채무	9,695,755,168	7,753,201,864
단기차입금	27,300,000,000	12,977,150,000
당기법인세부채	6,050,322,163	6,148,108,396
환불부채	4,168,356,152	4,362,089,001
유동성장기차입금	3,000,000,000	7,000,000,000
파생상품금융부채	4,717,071,551	2,534,651,364
유동성리스부채	854,280,150
기타유동부채	23,505,445,591	19,462,043,780
비유동부채	5,904,213,634	7,553,011,797
장기차입금		3,000,000,000
장기미지급금		60,971,923
기타비유동부채	599,800,000	588,502,812
리스부채	1,380,635,593
전환상환우선주부채	3,923,778,041	3,903,537,062
부채총계	102,325,116,678	83,688,247,805
자본
지배기업 소유주지분	194,419,824,490	163,268,881,315
자본금	4,491,878,500	4,084,042,500
자본잉여금	73,659,362,461	73,609,231,567
자본조정	(3,248,326,763)	(3,063,368,873)
기타포괄손익누계액	909,031,654	946,158,135
이익잉여금	118,607,878,638	87,692,817,986
비지배지분	3,661,620,637	4,413,588,828
자본총계	198,081,445,127	167,682,470,143
자본과부채총계	300,406,561,805	251,370,717,948

연결포괄손익계산서

제4 기 2019년01월01일부터 2019년12월31일까지
제3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지
주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제4(당)기	제3(전)기
매출액	365,018,984,889	328,595,382,423
매출원가	165,024,437,356	147,040,401,641
매출총이익	199,994,547,533	181,554,980,782
판매비와관리비	151,596,890,403	136,303,226,357
영업이익	48,397,657,130	45,251,754,425
지분법손익	(1,990,803,143)	(763,678,146)
기타수익	4,971,040,887	10,224,297,311
기타비용	668,759,060	700,801,150
금융수익	1,338,405,811	2,990,456,964
금융비용	4,358,789,466	1,035,636,629
법인세비용차감전순이익	47,688,752,159	55,966,392,775
법인세비용	10,415,651,494	11,371,312,841
당기순이익	37,273,100,665	44,595,079,934
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	38,111,655,224	45,232,844,781
비지배지분	(838,554,559)	(637,764,847)
기타포괄손익	(37,126,481)	(4,961,080)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
지분법자본변동	(37,126,481)	(4,961,080)
당기총포괄이익	37,235,974,184	44,590,118,854
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	38,074,528,743	45,227,883,701
비지배지분	(838,554,559)	(637,764,847)
주당손익:
기본주당순이익	4,249	5,040
희석주당순이익	4,249	5,040

연 결 자 본 변 동 표

제 4기 2019년01월01일부터 2019년12월31일까지
제 3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지
주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	합 계
자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(기초자본)	3,095,005,500	74,852,264,775	(2,760,422,048)	951,119,215	46,553,908,456	122,691,875,898	1,598,172,091	124,290,047,989
당기순이익					45,232,844,781	45,232,844,781	(637,764,847)	44,595,079,934
지분법자본변동				(4,961,080)		(4,961,080)		(4,961,080)
연차배당(주식배당)	309,135,500				(309,135,500)
연차배당(현금배당)					(3,709,631,400)	(3,709,631,400)		(3,709,631,400)
연결범위 변동	679,901,500	(1,232,492,343)			(1,887,702)	(554,478,545)	3,450,494,615	2,896,016,070
기타잉여금변동		(10,540,865)	(302,946,825)		(73,280,649)	(386,768,339)	2,686,969	(384,081,370)
2018.12.31(기말자본)	4,084,042,500	73,609,231,567	(3,063,368,873)	946,158,135	87,692,817,986	163,268,881,315	4,413,588,828	167,682,470,143
2019.01.01(기초자본)	4,084,042,500	73,609,231,567	(3,063,368,873)	946,158,135	87,692,817,986	163,268,881,315	4,413,588,828	167,682,470,143
당기순이익					38,111,655,224	38,111,655,224	(838,554,559)	37,273,100,665
지분법자본변동				(37,126,481)		(37,126,481)		(37,126,481)
연차배당(주식배당)	407,836,000				(407,836,000)
연차배당(현금배당)					(6,525,378,400)	(6,525,378,400)		(6,525,378,400)
연결범위 변동		(47,905,455)			(263,380,172)	(311,285,627)	196,285,627	(115,000,000)
기타잉여금변동		98,036,349	(184,957,890)			(86,921,541)	(109,699,259)	(196,620,800)
2019.12.31(기말자본)	4,491,878,500	73,659,362,461	(3,248,326,763)	909,031,654	118,607,878,638	194,419,824,490	3,661,620,637	198,081,445,127

&cr 연결현금흐름표

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휴온스 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제4(당)기	제3(전)기
영업활동현금흐름	42,083,104,950	20,882,911,662
당기순이익	37,272,945,347	44,595,079,934
비현금항목및운전자본조정	16,398,585,404	(13,794,709,148)
이자수취	576,495,283	459,031,260
이자지급	(740,395,554)	(693,349,499)
법인세납부	(11,424,525,530)	(9,683,140,885)
투자활동현금흐름	(28,768,780,996)	(25,475,237,359)
단기금융상품의 순증감	(1,270,000,000)	(3,510,000,000)
장기금융상품의 순증감	(96,673,059)	(68,539,247)
유형자산의 취득	(19,429,606,869)	(10,284,225,329)
유형자산의 처분	770,718,414	132,415,913
무형자산의 취득	(1,877,753,183)	(269,055,083)
무형자산의 처분	400,000,000	1,115,890,521
단기대여금의 순증감	28,160,000	90,144,000
장기대여금의 순증감	(548,900,000)	(1,227,020,000)
보증금의 증감	153,565,839	(341,413,694)
공정가치측정금융자산의 증가	(4,600,000,200)	(4,011,014,813)
관계기업투자의 취득	(2,171,784,346)
사업결합으로인한 현금유출	(126,507,592)	(7,102,419,627)
재무활동현금흐름	(1,608,857,310)	(9,109,449,888)
단기차입금의 순증감	14,308,104,250	(10,210,450,000)
유동성장기차입금의 상환	(7,000,000,000)	(561,650,000)
배당금의 지급	(6,525,378,400)	(3,709,631,400)
자기주식의 취득	(184,957,890)	(384,081,370)
보증금의 순증감	11,297,188	(139,657,188)
상환우선주의 발행		3,000,004,000
상환우선주의 상환	(778,303,648)
유상증자		2,896,016,070
리스채권의 감소	93,970,820
리스부채의 감소	(1,533,589,630)
현금및현금성자산의증가(감소)	11,705,466,644	(13,701,775,585)
기초현금및현금성자산	25,950,153,261	39,436,646,520
현금및현금성자산의환율변동효과	160,006,324	215,282,326
기말현금및현금성자산	37,815,626,229	25,950,153,261

&cr 재무상태표

제 4 기 2019년 12월 31일 현재
제 3 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 휴온스	(단위 : 원)

과 목	제4(당)기	제3(전)기
I. 자 산
(1) 유동자산	185,101,607,338	159,529,046,243
현금및현금성자산	35,829,007,054	23,425,823,392
단기금융자산	12,670,000,000	11,400,000,000
매출채권	80,433,243,042	80,866,293,423
기타채권	4,315,805,939	2,881,649,415
재고자산	42,288,107,693	34,744,031,488
기타유동자산	9,565,443,610	6,211,248,525
(2) 비유동자산	98,980,919,208	80,408,192,997
장기금융자산	459,168,446	455,241,516
장기성기타채권	1,552,992,000	1,180,620,000
공정가치측정금융자산	6,734,817,282	5,103,336,059
상각후원가측정금융자산	590,511,810
종속기업및관계기업투자	26,525,822,479	21,805,263,220
유형자산	50,945,854,080	44,748,858,542
사용권자산	1,711,528,347
투자부동산	1,825,693,982	1,854,943,742
무형자산	4,035,262,610	1,273,445,756
기타비유동자산	1,544,138,991	1,562,623,578
이연법인세자산	3,055,129,181	2,423,860,584
자 산 총 계	284,082,526,546	239,937,239,240
II. 부 채
(1) 유동부채	81,706,321,372	69,668,961,655
매입채무	15,138,106,334	15,034,360,229
기타채무	7,626,177,365	6,621,082,493
단기차입금	22,000,000,000	11,677,150,000
당기법인세부채	6,056,049,278	6,153,694,926
환불부채	4,168,356,152	4,362,089,001
유동성장기차입금	3,000,000,000	7,000,000,000
유동성리스부채	854,280,150
기타유동부채	22,863,352,093	18,820,585,006
(2) 비유동부채	1,776,482,631	3,605,362,812
장기차입금	-	3,000,000,000
리스부채	1,173,322,631
기타비유동부채	603,160,000	605,362,812
부 채 총 계	83,482,804,003	73,274,324,467
III. 자 본
(1) 자본금	4,491,878,500	4,084,042,500
(2) 자본잉여금	73,958,495,758	73,958,495,758
(3) 자본조정	(1,168,955,134)	(983,997,244)
(4) 기타포괄손익누계액	1,198,369,117	1,198,369,117
(5) 이익잉여금	122,119,934,302	88,406,004,642
자 본 총 계	200,599,722,543	166,662,914,773
부 채 와 자 본 총 계	284,082,526,546	239,937,239,240

&cr 포괄손익계산서

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휴온스	(단위 : 원)

과 목	제 4 (당) 기	제 3 (전) 기
매출액	333,128,087,342	313,390,424,229
매출원가	139,904,716,148	134,864,695,071
매출총이익	193,223,371,194	178,525,729,158
판매비와관리비	145,251,725,242	130,543,811,264
영업이익	47,971,645,952	47,981,917,894
지분법손익	(993,000,200)
기타수익	4,732,224,724	7,038,223,988
기타비용	557,413,006	533,409,344
금융수익	1,328,744,466	1,184,986,181
금융비용	1,175,830,410	684,189,137
법인세비용차감전순이익	51,306,371,526	54,987,529,582
법인세비용	10,659,277,466	11,572,382,881
당기순이익	40,647,144,060	43,415,146,701
기타포괄손익	-	-
당기총포괄이익	40,647,144,060	43,415,146,701
주당손익:
기본주당순이익	4,531	4,838
희석주당순이익	4,531	4,838

&cr 자본변동표

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휴온스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2018.01.01(기초자본)	3,095,005,500	74,638,397,258	(599,915,874)	1,198,369,117	49,009,624,841	127,341,480,842
당기순이익	-	-	-	-	43,415,146,701	43,415,146,701
주식배당				-		-
자기주식취득	-	-	(384,081,370)	-	-	(384,081,370)
연차배당	309,135,500	-	-	-	(4,018,766,900)	(3,709,631,400)
무상증자	679,901,500	(679,901,500)	-	-	-	-
2018.12.31(기말자본)	4,084,042,500	73,958,495,758	(983,997,244)	1,198,369,117	88,406,004,642	166,662,914,773
2019.01.01(기초자본)	4,084,042,500	73,958,495,758	(983,997,244)	1,198,369,117	88,406,004,642	166,662,914,773
당기순이익	-	-	-	-	40,647,144,060	40,647,144,060
주식배당
자기주식취득			(184,957,890)			(184,957,890)
연차배당	407,863,000				(6,933,214,400)	(6,525,378,400)
무상증자
2019.12.31(기말자본)	4,491,878,500	73,958,495,758	(1,168,955,134)	1,198,369,117	122,119,934,302	200,599,722,543

&cr 현금흐름표

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휴온스	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기	제 3(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	42,976,085,451	26,420,161,904
당기순이익	40,647,144,060	43,415,146,701
비현금항목 및 운전자본조정	13,726,062,775	(4,642,363,981)
이자의 수취	552,603,898	398,567,380
이자의 지급	(561,583,571)	(630,753,540)
법인세의 납부	(11,388,141,711)	(12,120,434,656)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(26,066,363,082)	(26,183,256,220)
단기금융상품의 순증감	(1,270,000,000)	(3,510,000,000)
단기대여금의 증가	(3,000,000,000)	-
단기대여금의 감소	2,000,000,000
장기금융상품의 증가	(170,021,640)	(174,874,980)
장기금융상품의 감소	92,050,071
유형자산의 취득	(14,600,184,518)	(9,069,631,759)
유형자산의 처분	520,588,000	121,394,750
무형자산의 취득	(1,811,707,775)	(269,055,083)
무형자산의 처분	400,000,000	1,115,442,224
투자부동산의 취득		-
장기대여금의 증가	(1,442,330,000)	(873,716,000)
장기대여금의 감소	811,930,000
보증금의 증가	216,872,239	(751,659,350)
보증금의 감소		359,437,366
기타보증금의 감소		(144,657,188)
국고보조금의 유입		-
공정가치측정금융자산의 취득	(4,600,000,200)	(4,110,093,336)
공정가치측정금융자산의 처분		209,880,136
종속기업 및 관계기업투자주식의 증가	(3,213,559,259)	(9,085,723,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(4,674,540,538)	(14,093,712,770)
단기차입금의 순증감	10,308,104,250	10,000,000,000
장기차입금의 차입	(7,000,000,000)	-
임대보증금의 증가	3,000,000
자기주식의 취득	(184,957,890)	(384,081,370)
배당금의 지급	(6,525,378,400)	(3,709,631,400)
지급보증금의 증가	(5,202,812)
리스채권의 감소	60,048,720
리스부채의 감소	(1,330,154,406)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)	12,235,181,831	(13,856,807,086)
Ⅴ.기초 현금및현금성자산	23,425,823,392	37,069,843,606
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	168,001,831	212,786,872
VII. 당기말 현금및현금성자산	35,829,007,054	23,425,823,392

&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
처분예정일 2020년 03월 19일
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
처분확정일 2019년 03월 15일
주식회사 휴온스 (단위 : 천원 )

과 목	제 4 기	제 3 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	121,096,433	88,035,042
1. 기초이월이익잉여금	80,449,289	44,619,895
2. 당기순이익	40,647,144	43,415,147
Ⅱ. 이익잉여금처분액	7,355,295	7,585,752
1. 이익준비금	627,891	652,538
2. 배당금	6,727,404	6,933,214
현금배당금	6,278,910	6,525,378
주식배당금	448,494	407,836
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	113,741,138	80,449,290

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	내역	제4기	제3기
현금배당	배당주식수 (주1)	8,969,872주	8,156,723주
배당금총액	6,278,910,400원	6,525,378,400원
주당배당금	700 원	800 원
주식배당	주당 배당주식수	0.1주	0.1주
배당주식총수	896,987주	815,672주

(주1) 당기 배당금총액은 당사가 취득한 자사주 13,885주를 제외하고 계산한 금액입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품 제조 및 도소매업 2. 플라스틱병, 유리병앰플 제조 및 도소매업 3. 합성수지 가공 및 도소매업 4. 생물학적 제제 제조 및 도소매업 5. 건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품 제조 및 도소매업 6. 기술, 개발 용역연구 7. 부동산 매매 및 임대업 8. 의료기기 제조, 임대 및 도소매업 9. 의약품 원료의 제조 및 도소매업 10. 이산화탄소 저감장치 제조, 설비설치 및 도소매업 11. 향정신성의약품, 마약류 제조 및 도소매업 12. 의약외품, 화장품, 화장품 원료, 세제 제조 및 도소매업 13. 의약품 원료 소분 및 도소매업 14. 의약품 가공 수탁업 15. 의류, 미용제품, 생활용품 제조, 통신판매 및 도소매업 16. 치과기자재 제조 및 도소매업 17. 신재생에너지 및 관련부대사업 18. 레저사업 19. 친환경사업 20. 동물의약품 개발, 제조 및 도소매업 21. 유헬스케어 사업 22. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업 23. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업 24. 의학 및 약학 연구개발업 25. 전자상거래 및 통신판매업&cr26. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업 27. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 수출입알선업 28. 위 각호에 부대되는 사업일체	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. &cr(1~26 현행과 같음) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 27. 엔젤투자 및 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅)&cr28. 위 각 호에 부대되는 사업에 대한 투자&cr29. 위 각호에 부대되는 수출임업 및 수출입알선업&cr28. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업다각화에 따른 사업목적 추가
-	부 칙 이 정관은 2020년 3월 19일부터개정 시행한다.	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
엄기안	1960.05.13	해당 없음	계열회사 임원	이사회
임덕호	1954.03.28	해당	해당 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
엄기안	(주)휴온스 대표이사	2017.03~현재	(주)휴온스 대표이사	해당사항 없음
2012.12~2017.02	(주)휴온스 중앙연구소 소장
1990.08~2012.11	SK케미칼(주) 신약연구실장
임덕호	한양대학교 석좌교수&cr(주)한국자산신탁 사외이사	2019.09~현재	한양대학교 석좌교수	해당사항 없음
2016.03~2020.03	(주)한국자산신탁 사외이사
2011.03~2015.02	한양대학교 제13대 총장
1988.04~2019.08	한양대학교 경제학부 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
엄기안	해당없음	해당없음	해당없음
임덕호	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 임덕호 사외이사 후보

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 엄기안 사내이사 후보

휴온스의 연구개발 강화를 위한 최적임자 &cr - 휴온스 중앙연구소 연구소장을 거쳐 2017년 3월 휴온스 대표이사 취임. &cr기업 경쟁력 제고를 위한 적임자 &cr - 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단.

- 임덕호 사외이사 후보

경제전문가로서의 식견과 다년간의 사외이사 업무 경험을 통하여 휴온스의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_임덕호.jpg 확인서_임덕호 확인서_엄기안.jpg 확인서_엄기안

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	963 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	500 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	29 백만원
최고한도액	500 백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음&cr

※ 참고사항 ▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.