SAMIL PHARMACEUTICAL CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Feb 27, 2020

참고서류 3.4 삼일제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 27일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 삼일제약(주)&cr주 소: 서울특별시 서초구 효령로 155 &cr전화번호: 02-520-0300
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
삼일제약	보통주	374,035	5.8%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
허승범	최대주주	보통주	744,842	11.46	최대주주	-
허강	임원	보통주	647,052	9.95	임원	-
이기정	최대주주의특수관계인	보통주	227,275	3.50	최대주주의특수관계인	-
이혜연	최대주주의특수관계인	보통주	216,790	3.34	최대주주의특수관계인	-
허준범	임원	보통주	143,077	2.20	임원	-
허은희	최대주주의특수관계인	보통주	97,812	1.50	최대주주의특수관계인	-
허은미	최대주주의특수관계인	보통주	81,606	1.26	최대주주의특수관계인	-
허안	최대주주의특수관계인	보통주	75,590	1.16	최대주주의특수관계인	-
서현정	최대주주의특수관계인	보통주	516	0.01	최대주주의특수관계인	-
서송재단	최대주주의특수관계인	보통주	274,000	4.22	최대주주의특수관계인	-
계		-	2,508,560	38.59	-	-

* 상기 특별관계자 및 주식 소유수량은 주주명부 폐쇄기준일인 2019년 12월 31일 기준이며, 제출일 현재 주식 소유 수량 및 비율은 최대주주등소유주식변동신고서 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박건아	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제67기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 10일, (종료일) - 2020년 3월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 온라인 주총장&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 20일 9시 &cr (장소) - 서울시 서초구 효령로 155 삼일제약 서송홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박건아 (부서 및 직위) - 기획자금팀 대리 &cr (연락처) - 02-520-0356&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니 다.&cr&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 12일 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 &cr 바랍니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

제약산업은 국민의 건강 및 삶의 질 향상을 위해서 없어서는 안될 21세기형 핵심 산업입니다. 당해 국내 제약업계가 보여준 성과로 인해 제약산업을 바라보는 사회적 인식이 변화하고 있으며, 나아가 미래 국가 성장동력으로까지 주목 받고 있습니다.&cr

1) 연결기준

2019년도 연누적 매출은 전년대비 28.0% 증가한 1,211억을 시현하였습니다. 당사는 수익성 높은 제품 매출의 증가로 인하여 영업이익과 당기순이익을 각각 48.2억과 7.8억을 시현하였습니다.&cr&cr2) 별도기준&cr 2019년도 연누적 매출은 전년대비 28.2% 증가한 1,207억을 시현하였습니다. 당사는 수익성 높은 제품 매출의 증가로 인하여 영업이익과 당기순이익을 각각 49.0억과 8.6억을 시현하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표&cr

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 67 기말 2019년 12월 31일 현재
제 66 기말 2018년 12월 31일 현재
삼일제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 67 기말		제 66 기말
자산
I. 유동자산		78,755,193,936		59,184,329,727
현금및현금성자산	16,273,769,466		2,989,349,047
매출채권및기타채권	26,271,869,899		23,444,839,640
기타유동금융자산	13,031,795,782		8,000,000,000
당기법인세자산	692,748		23,877,853,402
재고자산	22,413,313,862		2,260,760
기타유동자산	763,752,179		870,026,878
II. 비유동자산		104,674,903,199		88,764,289,518
유형자산	71,901,749,909		62,348,976,436
무형자산	1,731,128,023		1,571,501,449
투자부동산	17,407,793,166		15,838,778,578
장기매출채권및기타채권	1,723,766,035		1,542,593,439
기타비유동금융자산	1,025,400,000		1,884,804,000
기타비유동자산	10,885,066,066		5,577,635,616
자산총계		183,430,097,135		147,948,619,245
부채
I. 유동부채		67,215,633,785		85,319,898,135
매입채무및기타채무	15,029,933,359		14,258,856,342
단기차입금	47,100,000,000		66,708,547,091
환불부채	2,684,772,231		2,792,457,370
당기법인세부채	79,853,523		-
기타유동부채	1,971,753,230		1,485,800,892
기타유동금융부채	349,321,442		74,236,440
II. 비유동부채		53,946,962,653		6,545,722,573
장기매입채무및기타채무	4,044,600,730		3,472,530,040
장기차입금	45,494,724,133		-
퇴직급여부채	3,573,842,272		2,870,371,660
기타비유동부채	547,827,530		202,820,873
기타비유동금융부채	285,967,988		-
부채총계		121,162,596,438		91,865,620,708
자본
I. 자본금	6,500,000,000		6,500,000,000
II. 자본잉여금	23,167,594,975		15,977,432,412
III. 자본조정	(2,419,995,648)		(2,565,278,850)
IV. 기타포괄손익누계액	(191,176,475)		(297,364,361)
Ⅴ. 이익잉여금	35,211,077,845		36,468,209,336
자본총계		62,267,500,697		56,082,998,537
부채 및 자본총계		183,430,097,135		147,948,619,245

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 67 기		제 66 기
Ⅰ.매출액		121,107,085,914		94,599,866,210
Ⅱ.매출원가		74,382,890,127		59,808,844,916
Ⅲ.매출총이익		46,724,195,787		34,791,021,294
판매비와관리비	41,901,356,382		40,522,811,702
Ⅳ.영업이익(손실)		4,822,839,405		(5,731,790,408)
기타수익	489,453,381		130,390,625
기타비용	195,636,213		151,175,583
금융수익	501,546,144		270,728,295
금융비용	4,162,597,539		2,653,288,940
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		1,455,605,178		(8,135,136,011)
법인세비용(이익)	674,281,810		427,611,994
Ⅵ.당기순이익(손실)		781,323,368		(8,562,748,005)
Ⅶ.기타포괄이익(손실)		(1,321,915,973)		(1,520,196,727)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 기타포괄손익				(67,436,741)
(1) 해외사업장환산외환차이&cr (세후기타포괄손익)	134,583,006		(67,436,741)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 기타포괄손익		(1,456,498,979)		(1,452,759,986)
(1) 확정급여제도의 재측정손익&cr (세후기타포괄손익)	(1,428,103,859)		(1,300,832,366)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산 평가손실	(28,395,120)		(151,927,620)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		(540,592,605)		(10,082,944,732)
Ⅸ.주당손익
기본주당이익(손실)		128		(1,621)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계	이익잉여금	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	5,500,000,000	3,799,052	(2,565,278,850)	-	48,228,758,532	51,167,278,734
회계정책의변경				(78,000,000)	(1,131,434,825)	(1,209,434,825)
수정후 기초 자본	5,500,000,000	3,799,052	(2,565,278,850)	(78,000,000)	47,097,323,707	49,957,843,909
당기순이익(손실)					(8,562,748,005)	(8,562,748,005)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실					(151,927,620)	(151,927,620)
확정급여채무의 재측정요소					(1,300,832,366)	(1,300,832,366)
해외사업환산손익				(67,436,741)		(67,436,741)
유상증자	1,000,000,000	15,973,633,360				16,973,633,360
배당금지급					(765,534,000)	(765,534,000)
2018년 12월 31일(전기말)	6,500,000,000	15,977,432,412	(2,565,278,850)	(297,364,361)	36,468,209,336	56,082,998,537
2019년 1월 1일(당기초)	6,500,000,000	15,977,432,412	(2,565,278,850)	(297,364,361)	36,468,209,336	56,082,998,537
회계정책의변경						-
수정후 기초 자본						-
자기주식		366,034,002	145,283,202			511,317,204
당기순이익(손실)					781,323,368	781,323,368
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실				(28,395,120)		(28,395,120)
확정급여채무의 재측정요소					(1,428,103,859)	(1,428,103,859)
해외사업환산손익				134,583,006		134,583,006
유상증자		426,304				426,304
전환권대가		5,934,007,530				5,934,007,530
교환권대가		889,694,727				889,694,727
배당금지급					(610,351,000)	(610,351,000)
2019년 12월 31일(당기말)	6,500,000,000	23,167,594,975	(2,419,995,648)	(191,176,475)	35,211,077,845	62,267,500,697

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 67 기		제 66 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,884,966,223		(2,621,621,616)
1. 당기순이익(손실)	781,323,368		(8,562,748,005)
2. 비현금항목의 조정	11,449,707,003		9,758,675,076
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(8,208,004,057)		(3,736,316,816)
4. 법인세의 지급	(138,060,091)		(81,231,871)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(18,313,096,317)		(14,765,701,170)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,349,363,368		40,210,075
기타유동금융자산의 감소	8,000,000,000		-
기타비유동금융자산의 감소	940,000,000		-
유형자산의 처분	53,181,819		5,564,785
무형자산의 처분	153,445,000		-
국고보조금의 수령	-		1,564,400
임차보증금의 감소	5,000,000		13,560,000
임대보증금의 증가	1,010,000,000		-
이자의 수취	187,736,549		19,520,890
2 . 투자활동으로 인한 현금유출액	(28,662,459,685)		(14,805,911,245)
기타유동금융자산의 증가	13,031,795,782		(8,000,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	117,000,000		(1,069,583,000)
기타비유동자산의 증가	18,000,000		(1,794,715,843)
유형자산의 취득	14,573,535,747		(3,703,812,952)
무형자산의 취득	585,955,560		(212,222,660)
임차보증금의 증가	186,172,596		(25,576,790)
임대보증금의 감소	150,000,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		27,582,014,781		19,452,875,657
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	37,215,687,837		33,473,633,360
단기차입금의 차입	2,500,000,000		16,500,000,000
주식발행초과금의 증가	426,304		16,973,633,360
전환사채의 증가	29,757,431,230		-
교환사채의 증가	4,957,830,303		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,633,673,056)		(14,020,757,703)
단기차입금의 상환	5,108,547,091		(10,991,452,909)
장기차입금의 상환	83,400,000		-
이자의 지급	3,760,372,192		(2,263,770,794)
배당금의 지급	610,351,000		(765,534,000)
기타자본잉여금의 감소	71,002,773		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		13,153,884,687		1,998,116,130
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		2,989,349,047		991,232,917
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		130,535,732		(67,436,741)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		16,273,769,466		2,989,349,047

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주석

제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항&cr&cr기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 삼일제약 주식회사(이하, "지배기업"이라 함)와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 삼일메디칼 주식회사 및 SAMIL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED(이하, "종속기업"이라 함)의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 지배기업의 개요&cr&cr지배기업은 1947년 10월 7일에 의약품 제조 및 판매업을 목적으로 설립되어 1985년5월 29일자로 지배기업의 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 본사 및 공장은 서울특별시 서초구 방배동 및 안산공업단지내에 각각 위치하고 있으며 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr

주 주 명	주 식 수(주)	지 분 율
허승범 외 9명	2,508,560	38.59%
기타	3,991,440	61.41%
합 계	6,500,000	100.00%

(2) 종속기업의 현황&cr

보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

회사명	소재지	업종	결산월	자본금	총주식수	투자주식수	지분율
삼일메디칼㈜	한국	의료기기 등 도소매	12월	1,000,000	200,000주	200,000주	100.00%
SAMIL PHARMACEUTICAL&crCOMPANY LIMITED	베트남	의약품제조 및 판매	12월	USD 15,000,000	-	-	100.00%

&cr(3) 지배기업 및 연결대상 종속기업의 보고기간종료일 현재 요약재무정보는 다음과 같습니다.&cr&cr<당기>

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)	포괄손익
삼일제약㈜	183,078,788	120,799,074	120,693,841	858,689	(583,046)
삼일메디칼㈜	344,064	375,959	541,117	(44,150)	(58,915)
SAMIL PHARMACEUTICAL&crCOMPANY LIMITED	17,253,885	2,302	-	(34,875)	99,708
합 계	200,676,737	121,177,335	121,234,958	779,664	(542,253)

&cr<전기>

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)	포괄손익
삼일제약㈜	147,592,339	91,454,674	94,141,479	(8,552,495)	(9,986,673)
삼일메디칼㈜	446,699	419,678	596,479	1,733	(16,849)
SAMIL PHARMACEUTICAL&crCOMPANY LIMITED	5,520,682	7,807	-	(10,918)	(78,355)
합 계	153,559,720	91,882,159	94,737,958	(8,561,680)	(10,081,877)

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준&cr

(1) 재무제표 작성기준&cr&cr지배기업 및 종속기업(이하, '연결기업' 이라고 함)의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. &cr&cr중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용 &cr

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

&cr연결기업은 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 연결기업은 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.&cr&cr이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

&cr1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)&cr&cr기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.&cr&cr이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

&cr연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다.

&cr2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)&cr&cr기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 을 대체하며, 금융상품회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하였습니다. &cr&cr

기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다&cr&cr① 분류 및 측정&cr특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.&cr&cr연결기업의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.&cr&cr- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결기업의 매출채권 및 기타채권, 기타 비유동 금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니다.&cr- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.&cr

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.&cr&cr- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업은 비상장지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 해당 비상장지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.&cr- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. &cr&cr연결기업은 전기 이전 전액 손상인식한 지분상품에 대하여 기타포괄-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였으며 이에 따라 당기초 이익잉여금에서 기타포괄손익누계액으로 재분류 하였습니다.&cr&cr연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.&cr&cr연결기업의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.&cr&cr금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.&cr&cr② 손상&cr기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.&cr&cr기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.&cr&cr계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.&cr&cr기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr&cr연결기업은 계약상 지급이 만기일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 연결기업은 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결기업이 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다&cr&cr③ 기타 조정사항&cr위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.&cr

3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가'&cr&cr해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr

4) 투자부동산 계정대체 - 기업회계기준서 제1040호 개정&cr&cr이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정&cr&cr기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표이 미치는 영향은 없습니다. &cr

6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함&cr&cr개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr7) 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제&cr&cr문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr8) 기업회계기준서 제1116호 리스&cr

기업회계기준서 제1116호 ‘리스’는 기업회계기준서 제1017호 ’리스’, 해석서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 해석서 제2015호 ‘운용리스: 인센티브’, 해석서 제2027호 ‘법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.&cr&cr연결기업은 각 보고기간에 대해 소급하여 기업회계기준서 제1116호를 채택할 계획입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제 1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별된 계약에 대해 이 기준서를 적용할 것입니다.&cr&cr연결기업은 최초적용일 현재 12개월 이내에 리스 기간이 종료되는 리스계약과 기초자산의 가치가 소액인 리스계약에 대해서는 기준서에 따라 면제규정을 적용하기로 선택할 것입니다. 연결기업은 소액리스로 간주되는 사무용 기기 (컴퓨터, 프린터, 복사기 등)를 보유하고 있습니다.

&cr※ 상세 주석사항은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인&cr 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 개별재무제표&cr&cr- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 67 기말 2019년 12월 31일 현재
제 66 기말 2018년 12월 31일 현재
삼일제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 67 기말		제 66 기말
자산
I. 유동자산		72,725,962,077		56,887,239,403
현금및현금성자산	10,586,859,039		764,780,114
매출채권및기타채권	26,209,527,480		23,392,628,514
재고자산	22,394,990,012		23,860,118,290
당기법인세자산	-		2,300,650
기타유동금융자산	13,031,795,782		8,000,000,000
기타유동자산	502,789,764		867,411,835
II. 비유동자산		110,352,826,124		90,705,099,783
유형자산	69,347,698,675		62,344,449,382
무형자산	1,731,128,023		1,571,501,449
투자부동산	17,407,793,166		15,838,778,578
장기매출채권및기타채권	1,194,491,035		1,032,372,339
종속기업및관계기업투자	17,230,230,000		5,591,230,000
기타비유동금융자산	1,025,400,000		1,884,804,000
기타비유동자산	2,416,085,225		2,441,964,035
자산총계	183,078,788,201			147,592,339,186
부채
I. 유동부채		66,963,773,197		84,970,795,174
매입채무및기타채무	14,993,855,895		14,201,822,892
단기차입금	47,100,000,000		66,708,547,091
환불부채	2,684,772,231		2,792,457,370
당기법인세부채	79,095,135		-
기타유동부채	1,756,728,494		1,193,731,381
기타유동금융부채	349,321,442		74,236,440
II. 비유동부채		53,835,300,803		6,483,879,004
장기매입채무및기타채무	4,044,600,730		3,472,530,040
장기차입금	45,494,724,133		-
퇴직급여부채	3,462,180,422		2,808,528,090
기타비유동부채	547,827,530		202,820,874
기타비유동금융부채	285,967,988		-
부채총계		120,799,074,000		91,454,674,178
자본
I. 자본금	6,500,000,000		6,500,000,000
II. 자본잉여금	23,167,594,975		15,977,432,412
III. 자본조정	(2,419,995,648)		(2,565,278,850)
Ⅴ. 기타포괄손익누계액	(258,322,740)		(229,927,620)
IV. 이익잉여금	35,290,437,614		36,455,439,066
자본총계		62,279,714,201		56,137,665,008
부채 및 자본총계		183,078,788,201		147,592,339,186

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 67 기		제 66 기
Ⅰ.매출액		120,693,840,901		94,141,478,901
Ⅱ.매출원가		74,370,128,865		59,790,158,777
Ⅲ.매출총이익		46,323,712,036		34,351,320,124
판매비와관리비	41,427,679,545		40,063,729,991
Ⅳ.영업이익(손실)		4,896,032,491		(5,712,409,867)
기타수익	493,394,008		133,046,359
기타비용	195,373,462		151,175,581
금융수익	484,505,576		252,885,007
금융비용	4,149,752,633		2,653,288,940
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		1,528,805,980		(8,130,943,022)
법인세비용(이익)	670,117,377		421,551,877
Ⅵ.당기순이익(손실)		858,688,603		(8,552,494,899)
Ⅶ.기타포괄이익(손실)		(1,441,734,175)		(1,434,177,935)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 기타포괄손익		-		-
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 기타포괄손익		(1,441,734,175)		(1,434,177,935)
(1) 확정급여제도의 재측정손익&cr (세후기타포괄손익)	(1,413,339,055)		(1,282,250,315)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산 평가손실	(28,395,120)		(151,927,620)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		(583,045,572)		(9,986,672,834)
Ⅸ.주당손익
기본주당이익(손실)		(141)		(1,619)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계	이익잉여금	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	5,500,000,000	3,799,052	(2,565,278,850)	-	48,187,153,105	51,125,673,307
회계정책의변경				(78,000,000)	(1,131,434,825)	(1,209,434,825)
수정후 기초 자본	5,500,000,000	3,799,052	(2,565,278,850)	(78,000,000)	47,055,718,280	49,916,238,482
당기순이익(손실)					(8,552,494,899)	(8,552,494,899)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실				(151,927,620)		(151,927,620)
확정급여채무의 재측정요소					(1,282,250,315)	(1,282,250,315)
유상증자	1,000,000,000	15,973,633,360				16,973,633,360
배당금지급					(765,534,000)	(765,534,000)
2018년 12월 31일(전기말)	6,500,000,000	15,977,432,412	(2,565,278,850)	(229,927,620)	36,455,439,066	56,137,665,008
2019년 1월 1일(당기초)	6,500,000,000	15,977,432,412	(2,565,278,850)	(229,927,620)	36,455,439,066	56,137,665,008
회계정책의변경						-
수정후 기초 자본						-
자기주식		366,034,002	145,283,202			511,317,204
당기순이익(손실)					858,688,603	858,688,603
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실				(28,395,120)		(28,395,120)
확정급여채무의 재측정요소					(1,413,339,055)	(1,413,339,055)
유상증자		426,304				426,304
전환권대가		5,934,007,530				5,934,007,530
교환권대가		889,694,727				889,694,727
배당금지급					(610,351,000)	(610,351,000)
2019년 12월 31일(당기말)	6,500,000,000	23,167,594,975	(2,419,995,648)	(258,322,740)	35,290,437,614	62,279,714,201

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 67 기		제 66 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,631,052,379		(1,441,715,570)
1. 당기순이익(손실)	858,688,603		(8,552,494,899)
2. 비현금항목의 조정	11,409,361,987		9,733,123,008
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,498,912,370)		(2,527,518,668)
4. 법인세의 지급	(138,085,841)		(94,825,011)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(27,386,940,961)		(17,876,186,936)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,345,107,208		35,777,460
기타유동금융자산의 감소	8,000,000,000		-
기타비유동금융자산의 감소	940,000,000		-
유형자산의 처분	53,181,819		5,564,785
무형자산의 처분	153,445,000		-
국고보조금의 수령	-		1,564,400
임차보증금의 감소	5,000,000		13,560,000
임대보증금의 증가	1,010,000,000		-
이자의 수취	183,480,389		15,088,275
2 . 투자활동으로 인한 현금유출액	(37,732,048,169)		(17,911,964,396)
기타유동금융자산의 증가	(13,031,795,782)		(8,000,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	(117,000,000)		(1,069,583,000)
기타비유동자산의 증가	(18,000,000)		(1,794,715,843)
유형자산의 취득	(12,023,178,131)		(2,459,906,103)
무형자산의 취득	(585,955,560)		(212,222,660)
종속기업에 대한 투자주의 취득	(11,639,000,000)		(4,349,960,000)
임차보증금의 증가	(167,118,696)		(25,576,790)
임대보증금의 감소	(150,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		27,582,014,781		19,441,690,554
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	37,215,687,837		33,473,633,360
단기차입금의 차입	2,500,000,000		16,500,000,000
주식발행초과금의 증가	426,304		16,973,633,360
전환사채의 증가	29,757,431,230		-
교환사채의 증가	4,957,830,303		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,633,673,056)		(14,031,942,806)
단기차입금의 상환	(5,108,547,091)		(10,991,452,909)
장기차입금의 상환	(83,400,000)		-
이자의 지급	(3,760,372,192)		(2,274,955,897)
배당금의 지급	(610,351,000)		(765,534,000)
기타자본잉여금의 감소	(71,002,773)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		9,826,126,199		123,788,048
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		764,780,114		640,992,066
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(4,047,274)		-
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		10,586,859,039		764,780,114

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다

- 이익잉여금처분계산서(안)

제67(당)기	2019년 01월 01일	부터	제66(전)기	2018년 01월 01일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 03월 20일		처분확정일	2019년 03월 22일

(단위 : 천원)

과 목	제 67 기		제 66 기
Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)		(452,597,486)		(10,526,560,934)
1. 전기이월미처분이익잉여금	102,052,966		439,619,105
2. 회계변경누적효과	-		(1,131,434,825)
3. 당기순이익(손실)	858,688,603		(8,552,494,899)
4. 보험수리적이익(손실)	(1,413,339,055)		(1,282,250,315)
Ⅱ.임의적립금등의이입액		1,500,000,000		11,300,000,000
1. 기술개발준비금			700,000,000
2. 임의적립금			7,600,000,000
3. 재무구조개선적립금			-
4. 시설적립금	1,500,000,000
5. 사업확장적립금			3,000,000,000
합 계		1,047,402,514		773,439,066
Ⅲ.이익잉여금처분액		1,010,784,225		671,386,100
1. 이익준비금	91,889,475		61,035,100
2. 연구및인력개발준비금			-
3. 재무구조개선적립금			2,100,000,000
4. 사업확장적립금			-
5. 현금배당&cr 주당배당금(률) : 당기 : 150원(15%)&cr 주당배당금(률) : 전기 : 100원(10%)	918,894,750		610,351,000
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		36,618,289		102,052,966

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다

주석

제 67 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 66 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼일제약 주식회사

1. 일반사항&cr&cr당사는 1947년 10월 7일에 의약품 제조 및 판매업을 목적으로 설립되어 1985년 5월 29일자로 당사의 주식을 한국거래소에 상장하였으며, 2008년말 안과사업부의 판매부문을 물적분할하여 삼일엘러간(주)를 설립한 후 유한회사로 조직변경을 하였습니다. 그 후, 2009년 7월에 보유지분 중 50.01%에 해당하는 지분을 Allergan Holdings에 처분하였으며, 2013년 11월에 보유지분 49.99%에 해당하는 지분을 한국엘러간㈜에 처분하였습니다.&cr&cr한편, 보고기간종료일 현재 본사 및 공장은 서울특별시 서초구 방배동 및 안산공업단지내에 각각 위치하고 있으며 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr

주 주 명	주 식 수(주)	지 분 율
허승범 외 9명	2,508,560	38.59%
기타	3,991,440	61.41%
합 계	6,500,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준 &cr

(1) 재무제표 작성기준&cr&cr당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr &cr중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

&cr(2) 종속기업투자&cr&cr당사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업의투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제 1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리 하고 있습니다.종속기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr (3) 제ㆍ개정된 기준서의 적용 &cr

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

&cr 당사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 당사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.&cr&cr이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

&cr 1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)&cr&cr기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.&cr&cr이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

&cr당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다.

&cr 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)&cr&cr기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 을 대체하며, 금융상품회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하였습니다. &cr

① 분류 및 측정&cr특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.&cr

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.&cr&cr당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.&cr&cr- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타 비유동 금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니다.&cr- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.&cr

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.&cr&cr- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 비상장지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 비상장지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.&cr- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. &cr&cr 당 사는 전기 이전 전액 손상인식한 지분상품에 대하여 기타포괄-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였으며 이에 따라 당기초 이익잉여금에서 기타포괄손익누계액으로 재분류 하였습니다. &cr &cr 당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.&cr&cr당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 당사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.&cr&cr금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.&cr&cr② 손상&cr기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.&cr&cr기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.&cr

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.&cr&cr기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr&cr당사는 계약상 지급이 만기일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 당사는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 당사가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다

&cr③ 기타 조정사항&cr위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.

&cr3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가'&cr&cr해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr4) 투자부동산 계정대체 - 기업회계기준서 제1040호 개정&cr&cr이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정&cr&cr기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표이 미치는 영향은 없습니다. &cr&cr6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함&cr&cr개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr7) 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제&cr&cr문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr

8) 기업회계기준서 제1116호 리스&cr

기업회계기준서 제1116호 ‘리스’는 기업회계기준서 제1017호 ’리스’, 해석서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 해석서 제2015호 ‘운용리스: 인센티브’, 해석서 제2027호 ‘법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.&cr&cr당사는 각 보고기간에 대해 소급하여 기업회계기준서 제1116호를 채택할 계획입니다. 당사는 기업회계기준서 제 1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별된 계약에 대해 이 기준서를 적용할 것입니다.&cr&cr당사는 최초적용일 현재 12개월 이내에 리스 기간이 종료되는 리스계약과 기초자산의 가치가 소액인 리스계약에 대해서는 기준서에 따라 면제규정을 적용하기로 선택할 것입니다. 연결기업은 소액리스로 간주되는 사무용 기기 (컴퓨터, 프린터, 복사기 등)를 보유하고 있습니다.&cr &cr&cr※ 상세 주석사항은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인&cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr (단위 : 원, %)

구분	제 67 기	제 66 기
주당배당금	100	150
배당총액	610,351,000	765,534,000
시가배당율	0.5%	1.9%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조의 3 (이사의 보고업무) &cr ① (생략)&cr ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제34조의 3 (이사의 보고업무)&cr ① (좌동)&cr ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	'상근감사' 제도 ->&cr'감사위원회' 제도&cr도입 규정 변경
제35조 (이사회의 구성과 소집) &cr ①~③ (생략)&cr ④ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제35조 (이사회의 구성과 소집) &cr ①~③ (좌동)&cr ④ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	'감사' 삭제
제37조 (이사회의 의사록) &cr ① (생략)&cr ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제37조의 1 (이사회의 의사록) &cr ① (좌동)&cr ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
(신설)	제37조의 2 (위원회) &cr① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.&cr1. 감사위원회&cr② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.	이사회내 위원회 근거 규정 신설
제6장 감 사&cr&cr제39조의 2 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.&cr② 감사는 주주총회 소집 시 통지하거나 공고한 후보자를 대상으로 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총 수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주 식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하 는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하 지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제6장 감사위원회&cr&cr제39조의 2 (감사위원회의 구성) &cr① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. &cr④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. &cr⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. &cr⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	'상근감사' 제도 ->&cr'감사위원회' 제도&cr도입 규정 변경
제39조의 3 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.	제39조의 3 (감사위원회의 직무 등) &cr① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. &cr④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. &cr⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. &cr⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. &cr⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제39조의 4 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제39조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아 니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 하니한다.	제39조의 4 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제39조의 5 (감사의 직무) &cr① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr&cr제39조의 6 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사 록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr&cr제39조의 7 (감사의 보수와 퇴직금) &cr① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이 를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.&cr ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제39조의 5 (감사의 직무) (삭제)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제39조의 6 (감사록) (삭제)&cr&cr&cr&cr&cr&cr제39조의 7 (감사의 보수와 퇴직금) (삭제)	조문 삭제
제41조의 1 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) &cr① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr② (생략)&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제41조의 1 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) &cr① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr② (좌동)&cr③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	'상근감사' 제도 ->&cr'감사위원회' 제도&cr도입 규정 변경
제41조의 2 (외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제41조의 2 (외부감사인의 선임) (삭제)	조문 삭제
부칙	10. (시행일) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.	부칙 추가

※ 기타 참고사항&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오경철	1964.7.8	부	-	이사회
임종현	1966.1.4	여	-	이사회
최형석	1963.9.29	여	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오경철	삼일제약(주) 부사장	2015 ~ 2019	삼일제약(주) 전무	-
2020 ~ 현재	삼일제약(주) 부사장
임종현	법무법인 세종 세무사	2011 ~ 2012	국세청 감사관실	-
2012 ~ 2015	회계법인 세종 세무사
2016 ~ 현재	법무법인(유) 세종 세무사
최형석	수원대학교 교수	2011 ~ 2018	수원대학교 교무처 부처장	-
2019 ~ 현재	수원대학교 교수 및 경영관리실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 임종현>

&cr1. 전문성 :

본 후보자는 국세청 재직경력을 바탕으로 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 특히 국세청 감사관실 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr<후보자 : 최형석>&cr

1. 전문성 :

본 후보자는 수원대학교 교수와 경영지원실장을 재직하고 있으며 경영관리 업무의 제반적인 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 국세청 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 오경철&cr 오경철 사내이사 후보자는 오랜 기간 삼일제약 생산본부의 중역으로 재직하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부하여 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌하고 있습니다.&cr&cr2. 임종현&cr 임종현 사외이사 후보자는 오랜 기간 국세청에서의 재직경험을 바탕으로한 회계, 재무 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는적임자로 판단됩니다.&cr&cr3. 최형석&cr 최형석 사외이사 후보자는 수원대학교 교수와 경영지원실장을 재직하고 있으며 경영관리 업무의 제반적인 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 오경철_확인서.jpg 오경철_확인서 임종현_확인서.jpg 임종현_확인서 최형석_확인서.jpg 최형석_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
송창진	1971.5.4	여	-	이사회
임종현	1966.1.4	여	-	이사회
최형석	1963.9.29	여	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송창진	법무법인 인월 대표변호사	2014 ~ 2015	서울중앙지방검찰청 검사 특수1부	-
2015 ~ 2017	변호사 송창진 법률 사무소
2018 ~ 현재	법무법인 인월 대표변호사
임종현	법무법인 세종 세무사	2011 ~ 2012	국세청 감사관실	-
2012 ~ 2015	회계법인 세종 세무사
2016 ~ 현재	법무법인(유) 세종 세무사
최형석	수원대학교 교수	2011 ~ 2018	수원대학교 교무처 부처장	-
2019 ~ 현재	수원대학교 교수 및 경영관리실장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 송창진&cr 송창진 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 송창진 후보자는 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로판단됩니다.&cr&cr2. 임종현&cr 임종현 사외이사 후보자는 오랜 기간 국세청에서의 재직경험을 바탕으로한 회계, 재무 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는적임자로 판단됩니다.&cr&cr3. 최형석&cr 최형석 사외이사 후보자는 수원대학교 교수와 경영지원실장을 재직하고 있으며 경영관리 업무의 제반적인 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 송창진_확인서.jpg 송창진_확인서 임종현_확인서.jpg 임종현_확인서 최형석_확인서.jpg 최형석_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	14.3억원
최고한도액	65억원

&cr* 당기 및 전기의 이사보수 한도지급액은 퇴직금을 고려한 금액임.

※ 기타 참고사항