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Capital/Financing Update • Mar 13, 2017

COMMUNIQUE

Montpellier, le 13 mars 2017

Projet de financement pour accélérer le développement sur le marché des services énergétiques

• Projet d'émission d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ORNANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA)
• Augmentation de capital potentielle maximum de 7,2 M€
• Souscription réservée au fonds d'investissement EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND
• L'opération de financement est soumise à l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2017.

Budget Telecom (FR0004172450 – ALBUD) annonce la conclusion d'un accord avec le fonds d'investissement EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND en vue de la mise en place d'un financement par l'émission d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ORNANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA).

L'opération se traduirait potentiellement par un apport de fonds propres de 7.200.000 euros dont 6.000.000 euros correspondant au remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORNANE et 1.200.000 euros correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés aux ORNANE.

La mise en œuvre de cette émission reste soumise au vote favorable des actionnaires de la première résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2017 dont l'avis de réunion a été publié au BALO ce jour. Les autres résolutions soumises au vote des actionnaires portent sur le renouvellement des délégations consenties au conseil d'administration en vue de procéder à des opérations sur le capital.

La réalisation de cette opération d'émission d'ORNANE assorties de BSA permettrait à Budget Telecom d'accélérer le déploiement de sa nouvelle offre de services énergétiques "Mint Energie" associant la fourniture d'une électricité 100% renouvelable à une application mobile de suivi en temps réel de la consommation.

Kaled Zourray, Président de Budget Telecom, commente ainsi le projet d'opération : «En 2016 nous nous sommes mobilisés sur la restructuration en profondeur de l'Entreprise. L'enjeu était de restaurer les conditions d'un développement solide dans la croissance et la profitabilité. En 2017, nous sommes prêts à repartir à l'offensive en profitant des opportunités offertes par le développement de la demande en électricité renouvelable et de la culture d'opérateur low cost qui a déjà fait notre réussite sur le marché Télécom. La réussite de cette stratégie nécessite toutefois d'aller vite en fidélisant rapidement un parc d'abonnés à l'échelle nationale. L'objectif est ainsi de constituer un portefeuille de 30 000 à 50 000 ménages. Le financement que nous envisageons sera intégralement consacré à la conquête de ces clients et j'espère en ce sens qu'il bénéficiera du soutien de nos actionnaires ».

Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ORNANE avec des BSA attachés

Modalités de l'opération

L'accord entre Budget Telecom (la « Société ») et European Select Growth Opportunities Fund (l' « Investisseur ») porte, sous réserve de l'autorisation des actionnaires, sur l'émission par la Société à l'Investisseur de 600 bons d'émission d'ORNANE avec BSA attachés (les « Bons d'Emission »).

Les caractéristiques détaillées des Bons d'Emission, des ORNANE et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (voir Note 1 ci-après), à souscrire à de nouvelles ORNANE avec des BSA attachés à raison d'une ORNANE par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'ORNANE en une première tranche d'un montant nominal de 1 million d'euros et des tranches suivantes d'un montant nominal de 0,5 million d'euros. Les Bons d'Emission ne peuvent être exercés que sur demande de la Société.

La Société s'est engagée à demander (i) l'émission de la première tranche dans les 5 jours suivant l'obtention de l'autorisation des actionnaires, (ii) l'émission d'au moins deux tranches en 2018 et (iii) l'émission d'au moins deux tranches en 2019. Il est précisé que l'engagement relatif à la demande de tranches en 2018 et 2019 est sous réserve notamment d'un cours de l'action de la Société supérieur à 4 euros.

Les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront pas par conséquent cotés.

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 18 mois à compter de leur émission. Chaque ORNANE confèrera à son porteur la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), d'obtenir, au choix de la Société :

• (i) l'attribution d'un montant en numéraire,
• (ii) l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, ou
• (iii) l'attribution d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur d'ORNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ORNANE représente (valeur nominale d'une ORNANE) ;

« P » : le « Prix d'Attribution », égal à 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du Prix d'Attribution¹ ;

« C » : le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le nombre d'actions sera égal à : N = Vn / P

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au porteur d'ORNANE ;

• « Vn » : créance obligataire que l'ORNANE représente (valeur nominale d'une ORNANE) ;
• « P » : le Prix d'Attribution applicable.

Arrivées à échéance, les ORNANE pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions n'a pas été exercé devront être remboursées à 98% du pair par la Société.

Les ORNANE, qui seront librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Dès l'émission de chaque tranche d'ORNANE, sur exercice de Bons d'Emission, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ORNANE.

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'ORNANE sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu soit égal à 20% de la valeur nominale des ORNANE auxquels les BSA sont attachés.

Sur demande de l'Investisseur auprès de la Société, les BSA pourront faire l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris si la Société décide d'admettre aux négociations sur le marché Alternext Paris des bons de souscription d'actions ayant les mêmes caractéristiques que les BSA.

Les BSA seront librement cessibles.

Sauf décision de l'Investisseur de rendre les BSA fongibles avec d'autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris (auquel cas leur période d'exercice se clôturera à la même date), les BSA pourront être exercés pendant une période de 4 ans à compter de leur émission.

Sauf décision de l'Investisseur de rendre les BSA fongibles avec d'autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris (auquel cas leur ratio d'exercice sera identique), chaque BSA donnera droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société.

Le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal :

(A) à 130 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice du Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche d'ORNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s'agissant des BSA attachés à la première tranche d'ORNANE, le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice desdits BSA sera égal à 130 % du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice du Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la première tranche d'ORNANE desquelles les BSA sont détachés et (ii) 5,1177 euros;

(B) si les BSA attachés à une tranche n'ont pas exactement le même prix d'exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d'un nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur Alternext Paris suite à la demande de l'Investisseur, ce dernier aura l'option, lors de l'exercice de chaque Bon d'Emission d'ORNANE, de fixer le prix d'exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette tranche, au même prix d'exercice que des BSA déjà émis et admis aux négociations sur Alternext Paris dont le prix d'exercice serait plus élevé que le prix d'exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée au (A) ci-dessus.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Budget Telecom du 9 mars 2017 (à savoir 5,41 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 1,22 euro et 2,81 euro en fonction de la volatilité retenue (soit entre 40% et 80%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

• Prix d'exercice : 7,03 euros (130% du cours de clôture au 9 mars 2017, pris comme prix de référence à titre d'exemple)
• Echéance : 4 ans
• Taux d'intérêt sans risque : 0%
• Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0004172450).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'émission des ORNANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 9 mars 2017, à savoir 5,41 €)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où (i) l'autorisation des actionnaires de la Société serait obtenue et (ii) la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE, l'incidence de l'émission des ORNANE avec BSA attachés serait la suivante :

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 10 mars 2017, soit 3.540.253 actions et sur la base du montant des capitaux propres au 30 juin 2016, soit 908.900 euros :

	Quote-part des capitaux propres par action (en K€) sur la base des capitaux propres au 30 juin 2016, soit 908.900 euros
	1ère tranche (1M€)	Tranches pour 3M€	Total des tranches
Avant émission	0,26 €
Après émission d'un nombre maximum de 194.571 actions (1ère tranche de 1M€), de 583.714 actions (tranches pour 3M€) ou de 1.167.428 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE	0,51 €	0,95 €	1,47 €
Après émission d'un nombre maximum de 223.021 actions (1ère tranche de 1M€), de 669.063 actions (tranches pour 3M€) ou de 1.338.125 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE et de l'exercice des BSA	0,56 €	1,07 €	1,66 €

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 10 mars 2017, soit 3.540.253 actions) :

	Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital
	1ère tranche (1M€)	Tranches pour 3M€	Total des tranches
Avant émission	1%
Après émission d'un nombre maximum de
194.571 actions (1ère tranche de 1M€), de	0,95 %	0,86 %	0,75 %
583.714 actions (tranches pour 3M€) ou de
1.167.428 actions (total tranches) résultant
de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
des ORNANE
Après émission d'un nombre maximum de	0,94 %	0,84 %	0,73 %
223.021 actions (1ère tranche de 1M€), de
669.063 actions (tranches pour 3M€) ou de
1.338.125 actions (total tranches) résultant
de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
des ORNANE et de l'exercice des BSA

La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Note

(1) Conditions d'émission d'une tranche d'ORNANE avec BSA attachés à la demande de la Société :

• aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
• le cours de clôture et le prix quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société est supérieur ou égal à 2 € ;
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe ;
• aucune impossibilité pour les porteurs d'ORNANE d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
• aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
• pas plus de 36 mois ne se sont écoulés depuis la date d'émission des Bons d'Emission ;
• plus de 2 mois se sont écoulés depuis la dernière émission de tranche d'ORNANE ;
• le montant nominal d'ORNANE en circulation est de moins de 250.000€.

Coté sur Alternext by Euronext™ ISIN : FR0004172450 - Code mnémonique : ALBUD www.budget-telecom.com

Contacts

Communication financière Actifin : Benjamin Lehari 01 56 88 11 11 ; blehari@actifin.fr