SAMIL ENTERPRISE CO., LTD.

AGM Information • Feb 27, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)삼일기업공사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

&cr

주주총회소집공고

2020년 2월 27일
&cr
회 사 명 :	(주)삼일기업공사
대 표 이 사 :	박 종 웅
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 329
	(전 화)02)564-3131
	(홈페이지)http://www.samilenter.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)차장	(성 명)오중석
	(전 화)02)564-3131

&cr

주주총회 소집공고(제62기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사정관 제14조에 의하여 제62기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 329 삼일빌딩 7층 당사회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고 및 영업보고&cr- 외부감사인 선임보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

나. 부의안건

제1호의안 : 제62기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호의안: 사내이사 박종웅 선임의 건&cr 제2-2호의안: 사내이사 김태일 선임의 건&cr 제2-3호의안: 사내이사 임병호 선임의 건

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정 배당금 : 100원

5. 경영 참고사항 비치 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 및 금융위원 회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결 제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁 결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총 회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행 사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회참석장. 신분증

대리행사 : 주주총회참석장. 위임장. 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	1의안내용	사외이사 등의 성명
박병규&cr(출석률:100%)	주기용&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.03.05	제61기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
2	2019.03.05	제 61기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3.	2019.05.10	제62기1분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
4	2019.08.09	제62기 반기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
5	2019.11.08	제62기3분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
6	2020.02.19	제62기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
7	2020.02.19	제62기 현금 배당의 건	찬성	찬성
8	2020.02.27	제62기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	42,000	21,000

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

건설업은 일반 생활의 기본인 주택의 건설에서 부터 도로, 교량, 항만등과 같은 사회생활의 설비및 원자력 발전소 등과 같은 최첨단 산업 설비에 이르기까지 인간생활 주변의 거의 모든 구축물들을 생산 해내는 활동을 포함하며 그 생활절차가 일반적 재화 생산이 단기간내에 이루워지는데 비해 상대적으로 장기간 걸쳐있고 투입요소도 인력, 토지, 자본, 설비및 자재등 모든 재화 요소를 망라하여 종합적으로 이루워지는 산업적 특성을 가지고 있슴&cr&cr(2)산업의 성장성&cr 건설업은 타산업의 기반 시설물을 생산하는 산업으로서 우리 경제의 성장을 뒷바침 하는 보완적 산업이며 타산업에 비해 생산과 고용 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내경기를 선도해온 전략적 산업임 &cr&cr(3)경기변동의 특성&cr 건설업은 기본적으로 수주 산업이고 타 산업의 경제활동에 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있슴 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공 시설투자 조정등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책 수단으로 활용하기 때문에 물가 실업등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받음&cr&cr(4)경쟁요소&cr 모든 기업활동의 기본적 경쟁 요소는 가격 경쟁력이 최우선 되나 건설 업종의 경우 그 이외에 시공 기술력 과거의 시공경험 회사의 재무 안정성을 포함한 기업 이미지 등이 부대적 중요 경쟁 요소로서 작용하고 있음 특히 대규모 토목공사나 원자력 발전소등 고도의 기술을 요하는 부문의 경우는 일부 업체만이 시공능력을 보유하고 있는 상태이며 기업에 대한 신뢰성 측면의 영향력이 더욱 증대되고 있어 재무구조가 안정적인 일부 재무우량 건설사들로 재개발 재건축 아파트의 수주가 독점되는 양상을 보이고 있슴&cr&cr(5)자원조달의 특성&cr 건설업의 주요 원자재는 철근 시멘트 목재등으로 주로 국내에서 조달되며 일부 특수한 자재만을 수입에 의존함 건설업의 경기 조절성 계절성등의 특성상 일부 자원은 그 수급에 불균형과 변동이 많은 편이며 인력비중이 큰 산업으로써 노임 상승에 따른 우수시공 인력확보에 제약을 받기도 합니다&cr&cr(6)관계법령 또는 정부의 규제&cr 건설 산업에 대한 규제는 복잡한데 이는 건설산업이 선판매 후생산의 특성을 갖고 있는데다 제품의 표준화가 어렵고 구매자의 다양한 주문에 의해 이동하면서 생산해야하는 독특한 생산구조 형태를 가지고 있으며 여기에 타산업에 대한 유발 효과가 큰 반면 1인의 발주자에 의한 수요 독점적 구조를 가지고 있어 치열한 수주경쟁을 해야하기 때문에 많은 규제가 따름 또한 건설업은 유한한 토지자원을 이용하여 주택등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산 대상으로 하는 산업이라는 점에서 타 산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편임&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 &cr 당사는 1958년에 설립되어 시공조건이 까다로운 미국육군 극동공병단(F.E.D) 발주 공사를 시공함으로서 선진 건설 기술을 축적하여 국가 기간 산업이라 할수있는 초정밀 PLANT 공사를 울산공단및 여천공단내에 완벽 시공하여 그기술력을 인정 받았습니다 그러나 2019년도에는 국내외의 어려운 상황에서도 762억원의 매출과 32억원의 당기순이익을 달성하였습니다&cr 국내외 경기의 불황과 부동산경기침체 원자재 가격 상승으로인한 공사원가의 증가와 업계의 수주경쟁이 날로 치열해지고 있어 당사는 새로운 건설 관리 기법인 사전예방 무하자 시공 운동을 전사적으로 벌이고 있습니다 이와 함께 당사는 ENGINERING CONSULTING SERVICE의 개념을 도입하여 발주자와 더욱긴밀한 유대관계를 확립하고 경제적이며 효율적인 현대적 시설물을 완성하기 위하여 노력하고 있습니다&cr당사는 이러한 제도적 장치들을 통하여 체계적이며 지속적으로 시공 기술의 향상을 위해 선진 기술습득에 과감한 투자와 인재 양성에 힘쓰고 있으며 21세기의 끊임없는변화에 발 맞추어 기업의 사회적 책임과 역활을 다하겠습니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문	내 용	구 분 방 법
건 축 공 사	주거용, 업무용, 상업용, 공장용건물의 신축및 보수공사	업무특성 기준 으로 구분
토 목 공 사	도로, 교량, 항만, 터널, 부지조성 공사등
부 동 산	임대

&cr(2) 시장점유율

(단위: 백만원)

사 업 년 도	2019년도	2018년도	2017년도	비 고
도 급 순 위	186위	173위	162위
도급한도액	140,473	138,572	133,248

※대한건설협회 시공능력 평가자료임&cr

(3) 시장의 특성

- 주택 산업설비의 구축 사회간접자본, 국토개발등 실물자본의 형성을 담당하는 일

종의 서비스 산업&cr- 타인의 의뢰를 받은 주문생산 방식에 의한 수주산업&cr- 경기 선도 산업으로 경기 선행성을 띠고 있슴&cr- 노동집약적 산업으로 고용효과가 높으며 하도급 의존도가 커서 본공사 이외의 다 양한 부대시설 공사가 수반됨&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요중 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 재무상태표

제 62 기 2019년 12월 31일 현재
제 61 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 삼일기업공사	(단위 : 원)

과 목	제 62(당) 기		제 61(전) 기
자산
유동자산		61,295,342,191		52,881,080,391
현금및현금성자산	47,634,759,133		19,227,048,908
미청구공사	7,063,194,674		7,736,635,763
미성공사	48,384,325,458		53,321,138,210
진행청구액	(41,321,130,784)		(45,584,502,447)
기타금융자산	4,031,465,517		23,259,061,163
기타유동자산	108,699,471		147,859,561
재고자산	2,457,223,396		2,510,474,996
비유동자산		8,533,802,907		8,896,216,145
기타금융자산	3,849,444,695		4,171,569,050
유형자산	4,027,502,412		4,106,246,207
사용권자산	11,781,483
무형자산	440,388,110		440,388,110
이연법인세자산	204,686,207		178,012,778
자산총계		69,829,145,098		61,777,296,536
부채
유동부채		10,295,027,512		4,240,075,637
매입채무및기타채무	5,093,863,656		3,228,990,349
초과청구공사	3,653,928,827		403,231,473
진행청구액	75,381,950,000		1,160,998,500
미성공사	(71,728,021,173)		(757,767,027)
당기법인세부채	492,239,101		453,998,589
기타유동부채	1,043,146,016		153,855,226
리스부채	11,849,912
비유동부채		711,647,237		764,862,994
장기충당부채	178,514,754		181,730,511
기타비유동부채	533,132,483		583,132,483
부채총계		11,006,674,749		5,004,938,631
자본
자본금		6,200,000,000		6,200,000,000
이익잉여금		52,622,470,349		50,572,357,905
자본총계		58,822,470,349		56,772,357,905
부채및자본총계		69,829,145,098		61,777,296,536

포 괄 손 익 계 산 서

제62기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제61기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 삼일기업공사	(단위 : 원)

과 목	제 62(당) 기		제 61(전) 기
매출액		76,264,880,666		56,185,006,771
매출원가		69,163,332,522		50,241,521,598
매출총이익		7,101,548,144		5,943,485,173
판매비와관리비		3,467,795,110		2,901,460,708
영업이익		3,633,753,034		3,042,024,465
기타수익	42,905,578		306,560,298
기타비용	188,254,637		168,264,523
금융수익	729,505,361		751,211,034
금융비용	5,082		4,096
법인세비용차감전순이익		4,217,904,254		3,931,527,178
법인세비용		927,791,810		837,193,975
당기순이익		3,290,112,444		3,094,333,203
총포괄순익		3,290,112,444		3,094,333,203
주당이익
기본주당이익		265		250
희석주당이익		265		250

&cr 이익잉여금처분계산서(안)

	(단위:원)

과 목	당 기&cr (처분예정일 : 2020년 3월 24일)		전 기&cr(처분확정일: 2019년 3월 26일)
미처분이익잉여금		45,657,678,349		43,731,565,905
전기이월미처분이익잉여금	42,367,565,905		40,149,004,284
회계변경 효과	-		488,228,418
당기순이익	3,290,112,444		3,094,333,203
임의적립금등의 이입액				-
합 계		45,657,678,349		43,731,565,905
이익잉여금처분액		1,364,000,000		1,364,000,000
이익준비금	124,000,000		124,000,000
배당금&cr (현금배당:주당배당금(율))&cr 당기 : 100원(20%)&cr 전기 : 100원(20%)	1,240,000,000		1,240,000,000
차기이월미처분이익잉여금		44,293,678,349		42,367,565,905

&cr 자 본 변 동 표

제 62 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 삼일기업공사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	6,200,000,000		48,105,796,284	54,305,796,284
회계정책의 변경 효과			488,228,418	488,228,418
수정 후 재작성된 금액	6,200,000,000		48,594,024,702	54,794,024,702
총포괄손익
당기순이익			3,094,333,203	3,094,333,203
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
배당금지급			(1,116,000,000)	(1,116,000,000)
2018.12.31 (전기말)	6,200,000,000		50,572,357,905	56,772,357,905
2019.01.01 (당기초)	6,200,000,000		50,572,357,905	56,772,357,905
회계정책의 변경 효과
수정 후 재작성된 금액
총포괄손익
당기순이익			3,290,112,444	3,290,112,444
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
배당금지급			(1,240,000,000)	(1,240,000,000)
2019.12.31 (당기말)	6,200,000,000		52,622,470,349	58,822,470,349

&cr 현 금 흐 름 표

제 62 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 삼일기업공사	(단위 : 원)

과 목	제 62(당) 기		제 61(전) 기
영업활동현금흐름		13,093,614,890		(2,215,835,605)
당기순이익	3,290,112,444		3,094,333,203
당기순이익조정을 위한 가감	340,023,429		323,139,747
감가상각비	121,621,212		127,940,360
사용권자산상각비	5,890,746		-
장기충당부채의 전입(환입)	(13,820,467)		53,260,615
법인세비용	927,791,810		837,193,975
장기투자증권평가이익	(20,340,645)		-
재고자산평가손실	53,251,600		53,251,600
유형자산처분손실	-		1,396,876
대손상각비	(25,831,805)		787,309
이자수익	(677,972,705)		(672,095,068)
이자비용	177,683		-
기타금융자산평가이익	-		(34,675,920)
배당금수익	(30,744,000)		(43,920,000)
자산부채증감	9,622,378,677		(5,597,484,817)
기타금융자산의 감소(증가)	2,894,311,337		(287,427,494)
미청구공사의 감소(증가)	673,441,089		(388,604,127)
기타유동자산의 감소(증가)	39,160,090		81,831,282
재고자산의 감소(증가)	-		(46,177,108)
이연법인세자산의 감소(증가)	-		5,152,506
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	2,209,398,447		(3,633,543,240)
초과청구공사의 증가(감소)	3,250,697,354		(754,941,285)
기타유동부채의 증가(감소)	544,765,650		(240,843,100)
장기충당부채의 증가(감소)	10,604,710		(48,005,558)
당기법인세부채의 증가(감소)	-		(284,926,693)
이자수취	726,581,067		644,507,541
배당금수취	30,744,000		43,920,000
법인세부담액	(916,224,727)		(724,251,279)
투자활동현금흐름		16,610,095,335		(12,441,373,881)
투자활동으로인한 현금유입액	16,852,152,752		30,521,203,372
기타금융자산의처분	16,316,652,752		30,442,478,372
유형자산의처분	-		3,725,000
기타비유동금융자산의 감소	535,500,000		75,000,000
투자활동으로인한현금유출액	(242,057,417)		(42,962,577,253)
기타금융자산의 증가	-		42,544,991,124
장기투자증권의 취득	16,180,000		-
유형자산의 취득	42,877,417		27,235,139
기타비유동금융자산의 증가	183,000,000		390,350,990
재무활동으로인한 현금흐름		(1,296,000,000)		(1,116,000,000)
재무활동으로인한 현금유출액	(1,296,000,000)		(1,116,000,000)
배당금지급	1,240,000,000		1,116,000,000
리스부채상환	6,000,000		-
임대보증금상환	50,000,000		-
현금및현금성자산의순증가		28,407,710,225		(15,773,209,486)
기초현금및현금성자산	19,227,048,908			35,000,258,394
기말현금및현금성자산	47,634,759,133			19,227,048,908

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

〈 주당액면가액 : 500원 〉 (단위: 원,%)

배 당 내 역		제62기	제61기
주당배당금	보통주	100	100
우선주	-	-
시가배당율	보통주	2.9	2.8
우선주	-	-
배당금총액		1,240,000,000	1,240,000,000
당기순이익		3,290,112,444	3,094,333,203

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박 종 웅	1959.06.28	사내이사	본인	이사회
김 태 일	1959.11.13	사내이사	-	이사회
임 병 호	1962.04.08	사내이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박 종 웅	(주)삼일기업공사 대표이사	2011년~2017년&cr1990년~현재	대한건설협회서울특별시회 회장&cr(주)삼일기업공사 대표이사	해당사항 없음
김 태 일	(주)삼일기업공사 전무이사	2006년~2013년&cr2014년~현재	(주)삼일기업공사 상무이사&cr(주)삼일기업공사 전무이사	해당사항 없음
임 병 호	(주)삼일기업공사 이사	2004년~2017년&cr2018년~현재	(주)삼일기업공사 재무관리팀부장&cr(주)삼일기업공사 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박 종 웅	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김 태 일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
임 병 호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박종웅 사내이사 후보자&cr 건설업 전반에 대한 폭넓은 경험과 식견 전문성을 바탕으로 수년간 대표이사로 재직하면서 기업의 지속 성장과 체계적인 관리시스템 학립하고 당사의 경쟁력 강화에 기여함 &cr&cr- 김태일 사내이사 후보자&cr 기업 전반에 대한 실무경험과 전문성으로 지난 3년간 이사회의 적극 참여하면서 합리적 인 의사결정을 내리도록 힘써오며 회사의 지속적인 성장에 기여함 &cr&cr- 임병호 사내이사 후보자&cr 후보자들은 수년간 당사에 재직하여 회사경영 전반에 대한 이해도가 높으며 회사의 지속성장과 이해 관계자들과의 소통을 통해 기업의 경쟁력재고에 기여할것으로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(박종웅).jpg 확인서(박종웅) 확인서(김태일).jpg 확인서(김태일) 확인서(임병호).jpg 확인서(임병호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	866,164,200원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr(당기)

가. 감사의 수ㆍ보수총액

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	120,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	63,500,000원
최고한도액	120,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여 중 입니다.