KOREAN DRUG CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Feb 28, 2020

참고서류 3.4 고려제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 28일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 4일
권 유 자:	성 명: 고려제약 주식회사&cr주 소: 경기도 이천시 신둔면 원적로 69-10&cr전화번호: 031-634-7100
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
고려제약(주)	보통주	105,399	0.96%	본인	자사주&cr(의결권없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
박상훈	최대주주	보통주	4,122,960	37.48%	대표이사	-
박해룡	최대주주의부	보통주	1,100,000	10.00%	대표이사	-
윤희구	최대주주의모	보통주	150,370	1.36%	최대주주의모	-
박우진	최대주주의자	보통주	50,000	0.45%	최대주주의자	-
박순주	최대주주의남매	보통주	48,970	0.45%	최대주주의남매	-
박선영	최대주주의남매	보통주	48,970	0.45%	최대주주의남매	-
계		보통주	5,521,270	50.19%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
고성호	보통주	10,000주	직원	-
윤재용	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위제40기 정기주주총회(2020년 3월 19일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 04일, (종료일) - 2020년 3월 18일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 &cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr- 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 19일 오전 10 시 &cr(장소) 경기도 이천시 이섭대천로 1119 이천상공회의소 상공회관

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr(성명) 고성호 (부서 및 직위) 자금경리팀 이사 (연락처) 02-529-6100&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

(1) 영업개황

(단위: 백만원)

구분	2019년		2018년		전년대비&cr 증감율(%)
금액	구성비	금액	구성비
---	---	---	---	---	---
매출액	55,529	100.0%	52,028	100.0%	6.7
매출총이익	21,308	38.4%	20,378	39.2%	4.6
영업이익	3,416	6.2 %	3,527	6.8%	-3.1
법인세차감전순이익	4,450	8.0 %	8,129	15.6%	-45.3
당기순이익	3,895	7.0 %	6,562	12.6%	-40.6

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	2019년	2018년	2017년
경동제약	176,571	179,316	177,772
대화제약	114,610	110,143	122,790
진양제약	47,351	46,863	43,490
신일제약	60,648	53,277	50,900
삼천당제약	186,602	159,960	160,587
서울제약	52,046	44,142	46,652

*12월 결산 국내 제약사 기준. 금감원 공시사이트 참고&cr&cr(3) 시장의 특성&cr

정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 제약산업은 다품종소량의 고부가가치 산업으로, 국내 제약산업은 신약개발능력보다는 복제품위주의 제품으로 마케팅에 의존하는 측면이 강하며, 업체의 영세성 및 유사 상품의 과다로 인해 가격 경쟁이 시장을 좌우하고 있습니다. 국내의약품 시장은 크게 일반의약품시장과 전문치료제시장으로 구분되며, 유통별로 보건 종합병원과 의원 및 약국시장으로 구분됩니다. 제약회사마다 주력하는 시장의 영역은 조금씩 다르게 나타나고 있는데, 일반의약품시장은 점차 시장이 둔화되고 전문의약품 시장의 비중이 확대되어가고 있습니다. 국내업체의경우전문 의약품, 일반 의약품, 원료 의약품 등에 모두 관여함으로써 제품의 차별화가 미약하고, 가격 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. &cr 향후 국내제약산업은 인구고령화 및 만성질환 증가로 인해 의약품 수요가 크게 확대 될것으로 기대됩니다. 하지만 건강보험재정문제로 인한 약가인하와 규제등의 리스크가 존재하고 있으며 고려제약은 미래를 준비하는 자세로 지속적인 중추신경계용약의 line-up 을 지속하고 아울러 기존 제약시장의 거대품목을 단순 복제가 아닌 환자의 복약 순응도를 높이고 치료효과를 극대화하는 새로운 제형의 개발, 외국과의 라이센스를 통한 복합제 신약 개발을 위해 전력을 다하겠습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

현재 회사가 영위하고 있는 사업부문 이외의 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다.

&cr(5) 조직도

고려제약 조직도.jpg 고려제약 조직도

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

재 무 상 태 표

제 40 기 2019년 12월 31일 현재
제 39 기 2018년 12월 31일 현재&cr
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제40(당)기		제39(전)기
자 산
I. 유동자산		51,534,642,095		50,934,707,103
1. 현금및현금성자산	6,270,777,596		5,480,002,370
2. 매출채권	28,039,749,020		32,877,188,328
3. 미수금	40,264,354		14,251,650
4. 단기금융상품	5,254,948,989		3,141,496,004
5. 기타유동자산	89,701,190		38,892,875
6. 재고자산	11,839,200,946		9,382,875,876
II. 비유동자산		24,314,858,680		22,027,350,558
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	4,137,510,700		4,952,115,350 &cr
2. 관계기업투자	576,859,889
3. 기타채권	904,692,920		904,692,920
4. 유형자산	14,770,290,388		12,630,175,392
5. 투자부동산	542,253,073		476,784,750
6. 무형자산	650,110,034		747,030,962
7. 순확정급여자산	6,141,638		206,042,885
8. 기타비유동자산	257,110,000		257,110,000
9. 반품재고 회수권	2,390,841,946		1,853,398,299
10. 사용권자산	79,048,092
자 산 총 계		75,849,500,775		72,962,057,661
부 채
I. 유동부채		6,523,078,717		6,561,257,043
1. 매입채무	3,065,776,829		2,663,440,462
2. 기타채무	1,236,644,279		874,062,653
3. 법인세부채	548,754,035		797,903,299
4. 기타유동부채	1,617,620,513		2,225,850,629
5. 사용권 부채	54,283,061
II. 비유동부채		4,276,709,571		3,601,304,602
1. 기타채무	120,670,000		133,670,000
2. 환불부채	4,119,224,893		3,230,462,855
3. 비유동성이연법인세부채	10,931,477		237,171,747
4. 사용권부채	25,883,201
부 채 총 계		10,799,788,288		10,162,561,645
자 본
I. 자본금	5,500,000,000			5,500,000,000
II. 기타불입자본	2,913,803,464			2,992,497,622
III. 이익잉여금	56,635,909,023			54,306,998,394
자 본 총 계		65,049,712,487		62,799,496,016
부 채 와 자 본 총 계		75,849,500,775		72,962,057,661

포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제40(당)기		제39(전)기
I. 매출액		55,529,401,853		52,027,666,944
II. 매출원가		34,221,225,598		31,649,438,010
III. 매출총이익		21,308,176,255		20,378,228,934
1. 판매비와관리비		17,891,792,829		16,851,228,743
IV. 영업이익		3,416,383,426		3,527,000,191
1. 금융수익	176,948,782		91,879,041
2. 금융비용	9,254,376		66,479,789
3. 당기손익-공정가치측정금융자산 관련 손익	650,389,350		4,201,875,499
4. 기타영업외수익	238,940,549		573,340,697
5. 기타영업외비용	23,170,111		198,607,625
V. 법인세비용차감전순이익		4,450,237,620		8,129,008,014
VI. 법인세비용		554,928,676		1,566,534,610
VII. 당기순이익		3,895,308,944		6,562,473,404
VIII. 기타포괄손익		(476,000,315)		(559,422,265)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(476,000,315)		(559,422,265)
1. 확정급여제도의 재측정요소	(476,000,315)		(559,422,265)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
2. 당기손익-공정가치측정금융자산 관련 손익
IX. 당기총포괄이익		3,419,308,629		6,003,051,139
X. 주당이익
1. 기본주당순이익	358		601
2. 희석주당순이익	358		601

자 본 변 동 표

제 40 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본				총 계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금
---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	5,500,000,000	3,057,305,417	(39,797,791)	48,455,675,056	56,973,182,682
회계정책의 변경효과			39,797,791	830,475,589	870,273,380
당기순이익				6,562,473,404	6,562,473,404
확정급여제도의 재측정요소				(559,422,265)	(559,422,265)
자기주식 거래로 인한 증감		(64,807,795)			(64,807,795)
2018.12.31(전기말)	5,500,000,000	2,992,497,622		54,306,998,394	62,799,496,016
2019.1.1(당기초)	5,500,000,000	2,992,497,622		54,306,998,394	62,799,496,016
배당금지급				(1,090,398,000)	(1,090,398,000)
당기순이익				3,895,308,944	3,895,308,944
확정급여제도의 재측정요소				(476,000,315)	(476,000,315)
자기주식 거래로 인한 증감		(78,694,158)			(78,694,158)
2019.12.31(당기말)	5,500,000,000	2,913,803,464		56,635,909,023	65,049,712,487

이익잉여금처분계산서

제40(당)기	2019년 01월 01일부터 &cr2019년 12월 31일까지	제39(전)기	2018년 01월 01일부터 &cr2018년 12월 31일까지
처분예정일	2020년 3월 19일	처분확정일	2019년 3월 21일

(단위:원)

구 분	제40기		제39기
I. 미처분이익잉여금		52,769,792,190		50,440,881,561
1. 전기이월미처분이익잉여금	49,350,483,561		43,607,354,833
2. 회계기준변경효과			830,475,589
3. 보험수리적손익	(476,000,315)		(559,422,265)
4. 당기순이익	3,895,308,944		6,562,473,404
ll. 이익잉여금처분액		1,089,460,100		1,090,398,000
1. 배당금	1,089,460,100		1,090,398,000
(주당배당금(률):&cr 당기: 보통주 100원(20%) 전기: 보통주 100원(20%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		51,680,332,090		49,350,483,561

현 금 흐 름 표

제 40 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제40(당)기		제39(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,947,810,506		5,787,822,938
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	6,920,526,188		6,727,570,397
(1) 당기순이익	3,895,308,944		6,562,473,404
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	1,451,842,647		3,948,561,078
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(218,783,663)		(4,757,439,738)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,792,158,260		973,975,653
매출채권의 변동	4,907,746,051		2,879,687,735
미수금의 변동	(26,012,704)		25,248,782
기타유동자산의 변동	(50,808,315)		369,469,837
기타비유동자산의 변동	(79,048,092)
재고자산의 변동	(2,456,325,070)		(409,884,766)
매입채무의 변동	402,336,367		(794,919,970)
기타채무(유동)의 변동	362,581,626		(2,909,829)
기타채무(비유동)의 변동	228,344,719		5,000,000
기타유동부채의 변동	(518,024,020)		99,664,169
반환재고회수권의 변동	(537,443,647)		(1,853,398,299)
환불부채의 변동	888,762,038		2,140,703,555
순확정급여부채의 변동	(1,329,950,693)		(1,484,685,561)
2. 이자수취	63,209,737		28,433,201
3. 이자지급	-		(16,187,530)
4. 법인세납부	(35,925,419)		(951,993,130)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,003,764,624)		(660,821,340)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	130,980,879		2,664,136,042
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	936,495,250		949,274,600
단기금융상품 처분	(2,025,947,917)		(2,293,424,178)
유형자산의 처분	916,433,546		3,069,002,248
국고보조금의 수령	304,000,000		939,283,372
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(5,134,745,503)		(3,324,957,382)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득			(640,000,000)
관계기업투자	(599,970,000)
유형자산의 취득	(4,185,379,148)		(1,300,346,989)
무형자산의 취득	(9,473,320)		(60,590,720)
국고보조금의 사용	(339,923,035)		(1,134,019,673)
기타비유동자산			(190,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금 흐름		(1,169,092,158)		(2,047,011,185)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,412,272		4,401,095
자기주식	4,412,272		4,401,095
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,173,504,430)		(2,051,412,280)
장기차입금의 상환			(500,000,000)
단기차입금의 상환			(500,000,000)
배당금지급	(1,090,398,000)		(982,203,390)
기타불입자본	(83,106,430)		(69,208,890)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		774,953,724		3,079,990,413
V. 기초 현금및현금성자산		5,480,002,370		2,396,755,967
VI. 현금 및 현금성자산 대한 환율변동효과		15,821,502		3,255,990
VII. 기말 현금및현금성자산		6,270,777,596		5,480,002,370

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 40기	제 39기
주 식 수	11,000,000주	11,000,000주
액 면 가 액(원)	500	500
주당배당금(원)	100	100
액면배당율(%)	20	20
시가배당율(%)	1.42	1.45
총 배당금액	1,089,460,100	1,090,398,000

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이경득	1961.07.29	부	없음	이사회
윤원식	1959.01.01	여	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경득	고려제약(주)전무이사	1980년 ~ 1987년	국민대학교 경영학과	없음
1984년 ~ 1993년	DS제강(주)
윤원식	고려제약(주)사외이사	2003년 ~ 2019년	법무법인(유한)바른&cr파트너 변호사	없음
2019년 ~ 현재	법률사무소 BLP&cr대표변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 회사 경영의사 결정에의 참여&cr- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임&cr&cr2. 회사의 이익 보호&cr- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이 며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임&cr &cr3. 기업 경영의 투명성 재고&cr- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 이경득&cr본 후보자는 당사의 전무이사로 수십년간 재직함에 따라 당사 관리본부장을 맡아오며 회사 경영전반에 대한 이해도가 높고, 회사의 지속성장과 경영유지, 관리감독을 통해 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.&cr&cr2. 사외이사 후보자 윤원식&cr본 후보자는 당사에 2017년 사외이사로 신규선임되어 회사의 바깥에서 독립적으로 전문적인 지식과 능력을 발휘하여 회사가 올바른 기업경영을 펼쳐나가는데 사외이사로서의 역할을 충분히 이행하였다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이경득 확인서.jpg 이경득 확인서 윤원식 확인서.jpg 윤원식 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강남규	1946.08.30	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강남규	고려제약(주)&cr비상근감사	2005.04~2009.03	루미마이크로(주) 감사	없음
2008.03~2012.03	(주)파트론 감사
2005.01~현재	조은세무법인 대표

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 당사의 감사로서 직책을 중임하며 기업경영이 건전, 투명할 수 있도록 기업감사의 역할을 충분히 이행하였다고 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강남규 확인서.jpg 강남규 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기) &cr (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	700,000

(전 기) &cr (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	513,570
최고한도액	700,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.