UIL Co.,Ltd

Interim / Quarterly Report • Feb 28, 2020

참고서류 3.4 유아이엘 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 2 월 28 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 05 일
권 유 자:	성 명: 유아이엘 주식회사&cr주 소: 경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26&cr전화번호: 031) 948 - 1234
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
유아이엘&cr주식회사	보통주	800,000	3.67	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)유아이엘홀딩스	최대주주	보통주	7,934,280	36.42	최대주주	-
(주)케이티씨	주요주주	보통주	2,552,616	11.72	주요주주	-
박찬화	최대주주의 임원	보통주	75,433	0.35	최대주주의 임원	-
이순영	대표이사	보통주	10,650	0.05	대표이사	-
김문영	임원	보통주	20,000	0.09	임원	-
박민석	임원	보통주	824	0.00	임원	-
계		보통주	10,593,803	48.63	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김문영	보통주	20,000	임원	-
임문혁	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원&cr&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :&cr(시작일) : 2020 년 3 월 05 일,&cr(종료일) : 2020 년 3 월 20 일 제38기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소&cr(일시) : 2020 년 3 월 20 일 오전 9 시&cr(장소) : 경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26 유아이엘 대강장&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr(성명) : 김승영&cr(부서 및 직위) : 경영지원팀, 대리&cr(연락처) : 031) 940 - 1657&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

1. 사업의 개요

&cr당사는 휴대폰 부품을 전문 개발, 생산하는 기업으로서 본사 및 해외법인에서 스마트폰 및 피처폰 관련부품을 생산하고 있습니다. 주요 제품으로는 휴대폰용 키버튼, 부자재 및 액세서리 등이 있습니다.&cr&cr당기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	소유지분율(%)		소재지	결산월	업종
2019.12.31	2018.12.31
UIL International Ltd.	100	100	홍콩	12월	자회사에 대한 관리
UIL (Tianjin) Electronics Co., Ltd.(*1)	100	100	중국	12월	휴대폰용 부품 제조 및 판매
UIL Vietnam JSC(*1)	99.96	99.96	베트남	12월	휴대폰용 부품 제조 및 판매
UIL Electronics India Pvt. Ltd.(*)	99.99	99.99	인도	3월	휴대폰용 부품 제조 및 판매
유테크 주식회사(*1)	-	100	한국	12월	휴대폰용 부품 제조 및 판매
주식회사 에이치앤씨테크(*2)	60	-	한국	12월	휴대폰용 부품 제조 및 판매

(*1) 종속기업인 UIL International Ltd.를 통해서 지분을 보유하고 있습니다.&cr(*2) 당기 중 유테크 주식회사는 2019년 12월 17일을 합병일로 하여 지배기업에 흡수합병 되었습니다.&cr(*3) 당기 중 주식회사 H&C테크는 신규로 연결대상에 포함된 종속기업입니다.&cr

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr&cr휴대폰 산업은 기술, 디자인, 기능 측면에서 끊임없이 트렌드가 변화되고 소비자 취향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 이에 따라 휴대폰 부품업계 또한 전방산업과 마찬가지로 시장변화에 대한 기민한 대응을 요구 받고 있습니다.&cr&cr시장구도 측면에서 보면 작년 한 해 스마트폰 부문에서 중화권 업체들의 글로벌 점유율 상승이 두르러졌으며, 삼성전자와 애플의 입지는 다소 약화되었습니다. 삼성전자와 중화권 업체들의 점유율 격차가 점차 좁혀짐에 따라 경쟁이 심화되고 있습니다.&cr그 가운데 소수 메이저 업체의 특정 플래그쉽 모델에 대한 수요 쏠림 현상이 심화되면서 신뢰도 높은 생산체제 구축에 관한 시장의 Needs가 확대되었습니다. 그 결과 최근 주요 휴대폰 제조사들은 부품업계로 하여금 제품의 고기능화, 고품질화, 고부가가치화를 강하게 주문하는 한편 소수 플래그쉽 모델 운용 및 출시주기 단축에 원만히 대응토록 최적의 양산능력을 갖춰주길 희망하고 있습니다.&cr&cr이와 같은 휴대폰 시장의 변화에 따라 최근 휴대폰 부품업계도 품질제고와 원가경쟁력 확보 그리고 국내외를 망라한 안정적 생산CAPA 구축을 위해 매진하고 있는 양상입니다. 휴대폰 부품 업계의 경우 전통적 형태의 키패드 매출은 지속적으로 감소하고있으나 스마트폰용 키버튼, 부자재, 모바일 액세서리 등으로 매출을 다각화시키기 위한 노력이 계속되고 있으며 Set의 고부가가치화에 부합하는 고품질의 스마트폰 전용 입력장치 개발 활동도 적극적으로 이루어지고 있습니다.&cr&cr더불어 주요 고객사들이 해외로 생산기지를 속속 이전함에 따라 해외 생산네트워크 구축이 부품업계 성패의 주요 동인으로 부각된 만큼 향후 업체별 해외 생산능력 확보추이에도 귀추가 주목될 것으로 판단됩니다.&cr

2) 산업의 성장성&cr&cr(1) 세계 휴대폰 시장규모 추이&cr세계 휴대폰 시장은 2000년대 말 경제위기 이후 안정적 성장세를 보였으나 2018년도 출하량은 전년대비 출하량이 감소하는 모습을 보였습니다. 시장 정체기를 맞아 휴대폰 수요는 신규 수요에서 교체 수요로 변화되고 있는 추세입니다. 글로벌 휴대폰 제조사별로 주요 모델이 출시되고 있으나, 고가 스마트폰 시장은 성장이 정체된 상황이며, 국내 스마트폰 보급율 또한 95%로 휴대폰 시장 규모는 향후 큰폭의 성장성을 보이기 힘들것으로 판단됩니다.&cr&cr(2) 국내 스마트폰 사용자 증가 추이&cr전 세계적인 스마트폰 수요 확대 기조와 함께 국내에서도 스마트폰 이용자 수는 기하급수적으로 증가하였습니다. 2009년 말 80만명 도달을 시작으로 이듬해에는 10배에 해당하는 826만명 수준에 이르렀으며, 최근 조사 결과 한국인 10명 중 9명이 스마트폰을 가진 것으로 나와 사실상 전 국민에게 보급된 것으로 나타났습니다. &cr소비자 이용 형태를 보면 단순한 의사소통 외 정보획득, 사회적 관계 형성, 여가 선용 수단으로서 스마트폰은 이미 우리 생활 깊숙이 침투한 상태입니다. 국내 시장 또한 세계 시장과 마찬가지로 포화상태로 들어가고 있으며, 국내 스마트폰 가입자수 증가세는 점차 줄어들고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr휴대폰 부품 시장은 전방산업 수요에 따른 영향을 받습니다. 또한 정부의 통신정책 및 통신사, 휴대폰 제조사의 정책이 휴대폰 출하량에 미치는 영향이 크기 때문에 시장 상황에 대한 대처가 어려운 부분이 있습니다. 그리하여 부품의 다변화 전략이 없을 경우 성장성에 큰 위협을 받을 수 있습니다.&cr&cr3) 경쟁요소&cr&cr현재 휴대폰 부품 업계의 기술진입장벽은 낮아지고 있는 상태이며, 납품단가 또한 치열한 경쟁으로 인하되고 있습니다. 그리하여 신생업체가 진입하기에는 대량 설비 투자, 기술력 등의 문제로 상당한 진입장벽이 존재합니다. 하지만 설비, 기술력을 지닌 휴대폰 부품 업계 내 경쟁자들간의 성역 없는 경쟁이 심화 되고 있습니다. 향후 휴대폰 시장의 정체와 맞물려 휴대폰 부품 업계는 무한경쟁의 시기가 도래 할것으로 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr1) 영업개황

&crIT부품 산업은 전반적으로 현상을 유지하는 수준이었으나 휴대폰 특히 스마트폰과 태블릿 부문은 성장세를 꾸준하게 이어나가고 있습니다. 휴대폰 제조사들 실적이 스마트폰에 의해 좌우될 만큼 스마트폰이 차지하는 위상이 강화된 가운데, 스마트폰 부품 Supply Chain을 구성하는 주요 부품업체들도 전략 모델 채택 여부에 따라 실적에 많은 부침이 있었습니다. 당사의 경우 전통적인 중저가폰 공급 체계에서 과감히 탈피하여 스마트폰 입력장치 부문으로 사업을 확장하는 노력을 지속적으로 추구해 왔으며 이를 통해 키패드 매출 축소에 적극 대응해 왔습니다.&cr&cr구체적으로 생산내재화를 통해 원가경쟁력 및 품질관리역량을 축적할 수 있었으며 혁신적인 직간접 비용절감 노력을 병행하여 주사업 정체에 대처하였습니다. 이와 같은 노력의 결과 키패드 업계의 정체로 인해 경쟁사들이 경영위기를 겪는 가운데서도 당사는 공급물량, 아이템 종류를 꾸준히 확대할 수 있었습니다.&cr

2) 시장점유율

&cr휴대폰 부품 분야는 업계통계나 업계지 등의 공식 자료가 다양하게 구비된 휴대폰 공급업체의 DATA(연간판매량, 시장점유율)와 달리 개별부품의 시장규모에 대한 객관적인 DATA가 없는 관계로 신빙성있는 시장점유율을 집계할 수 없습니다.&cr

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr휴대폰 최종 제품의 트렌드 및 디자인에 따라 부품 산업의 환경은 시시각각 변하고 있으며, 이에 따라 당사는 매년 신규 제품 발굴을 통한 부품 다변화를 위하여 노력 하고 있습니다. 신규사업에 대한 전망의 경우 당사 제품은 제품 개발과 수주, 대량 생산이 비교적 단기적으로 이루어 지는 특성을 지니고 있으며, 신규사업에 대한 보안은 유지되어야 하므로 특별한 전망은 제시하고 있지 않습니다.&cr

4) 조직도

조직도_20191231.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr1) 연결재무제표 &cr

① 연결재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재
제 37 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	105,519,181,529	125,880,103,445
현금및현금성자산	42,746,346,067	46,604,356,548
대여금및수취채권	5,110,783,415	7,180,906,061
당기손익-공정가치측정금융자산	6,162,299,963	-
기타상각후원가측정금융자산	900,000,000	9,893,150,690
매출채권	25,228,652,356	31,535,701,078
당기법인세자산	232,859,259	75,665,629
기타유동자산	8,575,335,798	9,489,834,300
재고자산	16,562,904,671	21,100,489,139
비유동자산	106,040,043,282	94,312,899,510
장기대여금및수취채권	1,312,337,484	2,976,325,031
당기손익-공정가치측정금융자산	103,365,001	104,640,001
관계기업투자주식	2,857,934,401	2,786,358,793
유형자산	88,590,766,573	74,830,783,529
무형자산	2,920,991,621	10,785,810,624
사용권자산	8,832,582,046	-
이연법인세자산	518,727,235	2,815,549,489
기타비유동자산	903,338,921	13,432,043
자산총계	211,559,224,811	220,193,002,955
부채
유동부채	27,102,375,972	37,695,819,675
단기차입금	204,430,490	-
매입채무	19,235,208,757	30,733,202,197
기타금융부채	6,487,256,974	3,805,477,642
유동리스부채	113,863,899	-
당기법인세부채	576,188,588	2,327,563,346
기타유동부채	485,427,264	494,600,306
기타유동충당부채	-	334,976,184
비유동부채	14,826,099,572	14,540,222,145
순확정급여부채	1,347,261,781	1,824,890,400
기타비유동부채	174,127,597
장기기타금융부채	26,375,000	24,375,000
비유동리스부채	79,960,030
기타비유동충당부채	1,821,740,092	1,134,686,899
이연법인세부채	11,376,635,072	11,556,269,846
부채총계	41,928,475,544	52,236,041,820
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	169,081,342,644	167,928,786,097
자본금	11,142,469,000	11,142,469,000
자본잉여금	27,810,185,521	27,810,185,521
기타자본항목	(5,272,364,170)	(5,309,939,170)
기타포괄손익누계액	(1,914,681,533)	(2,896,696,002)
이익잉여금	137,315,733,826	137,182,766,748
비지배지분	549,406,623	28,175,038
자본총계	169,630,749,267	167,956,961,135
자본과부채총계	211,559,224,811	220,193,002,955

② 연결포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	408,486,202,801	423,594,391,419
매출원가	382,240,125,700	398,521,009,918
매출총이익	26,246,077,101	25,073,381,501
판매비와관리비	17,381,905,813	16,701,564,161
영업이익(손실)	8,864,171,288	8,371,817,340
기타영업외수익	4,228,253,068	3,474,206,513
기타영업외비용	2,009,063,997	2,177,042,327
금융수익	2,024,096,793	2,363,958,955
금융비용	586,166,024	162,606,404
지분법손익	63,021,990	(201,816,816)
법인세비용차감전순이익(손실)	12,584,313,118	11,668,517,261
법인세비용	4,354,074,368	2,267,311,089
당기순이익(손실)	8,230,238,750	9,401,206,172
기타포괄손익	1,226,434,082	485,602,388
당기손익으로 재분류되지 않는항목	243,974,037	348,707,042
순확정급여부채의 재측정요소	243,974,037	348,707,042
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	982,460,045	136,895,346
지분법자본변동	6,671,822	-
해외사업환산손익	975,788,223	136,895,346
총포괄손익	9,456,672,832	9,886,808,560
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	8,276,569,934	9,398,220,057
비지배지분	(46,331,184)	2,986,115
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	9,502,558,440	9,884,158,155
비지배지분	(45,885,608)	2,650,405

③ 연결자본변동표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의 &cr소유주에게 귀속&cr되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	11,142,469,000	27,835,710,154		(3,033,927,058)	138,208,307,649	174,152,559,745		174,152,559,745
당기순이익(손실)					9,398,220,057	9,398,220,057	2,986,115	9,401,206,172
기타포괄손익				137,231,056	348,707,042	485,938,098	(335,710)	485,602,388
배당금지급					(10,772,468,000)	(10,772,468,000)		(10,772,468,000)
자기주식취득			(5,347,514,170)			(5,347,514,170)		(5,347,514,170)
주식보상비용			37,575,000			37,575,000		37,575,000
비지배지분의 변동		(25,524,633)				(25,524,633)	25,524,633	-
2018.12.31 (기말자본)	11,142,469,000	27,810,185,521	(5,309,939,170)	(2,896,696,002)	137,182,766,748	167,928,786,097	28,175,038	167,956,961,135
2019.01.01 (기초자본)	11,142,469,000	27,810,185,521	(5,309,939,170)	(2,896,696,002)	137,182,766,748	167,928,786,097	28,175,038	167,956,961,135
당기순이익(손실)					8,276,569,934	8,276,569,934	(46,331,184)	8,230,238,750
기타포괄손익				982,014,469	243,974,037	1,225,988,506	445,576	1,226,434,082
배당금지급					(8,387,576,893)	(8,387,576,893)	(6,397,507)	(8,393,974,400)
주식보상비용			37,575,000			37,575,000		37,575,000
사업결합							573,514,700	573,514,700
2019.12.31 (기말자본)	11,142,469,000	27,810,185,521	(5,272,364,170)	(1,914,681,533)	137,315,733,826	169,081,342,644	549,406,623	169,630,749,267

④ 연결현금흐름표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 38 기	제 37 기
영업활동현금흐름	24,298,451,636	22,834,566,165
영업으로부터 창출된 현금흐름	27,857,031,704	24,229,281,407
이자지급	(136,709,624)	-
이자수취	1,238,571,028	873,879,986
법인세납부	(4,660,441,472)	(2,268,595,228)
투자활동현금흐름	(19,639,516,286)	(14,215,313,625)
단기금융상품의 취득	(7,050,507,910)	(9,893,150,690)
단기금융상품의 처분	9,882,633,637	7,256,480,000
대여금의 증가	(5,017,991,168)	(3,249,409,580)
대여금의 감소	5,145,661,019	7,996,362,051
보증금의 증가	(310,942,456)	(165,302,837)
보증금의 감소	295,777,345	3,053,000,000
유형자산의 취득	(22,856,163,567)	(14,723,816,204)
유형자산의 처분	566,244,481	1,225,450,262
무형자산의 취득	(13,685,727,493)	(5,745,507,445)
무형자산의 처분	13,389,496,762	30,580,818
사업결합으로 인한 취득	2,003,064	-
재무활동현금흐름	(8,576,432,536)	(16,119,982,170)
배당금지급	(8,393,974,400)	(10,772,468,000)
자기주식의 취득	-	(5,347,514,170)
차입금의 상환	(2,000,000)	-
수입보증금의 감소	(20,000,000)	-
수입보증금의 증가	2,000,000	-
유동리스부채의 지급	(162,458,136)	-
현금및현금성자산 순증가(감소)	(3,917,497,186)	(7,500,729,630)
기초현금및현금성자산	46,604,356,548	54,176,812,557
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	59,486,705	(71,726,379)
기말현금및현금성자산	42,746,346,067	46,604,356,548

&cr⑤ 연결재무제표에 대한 주요 주석사항&cr2020년 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 별도재무제표&cr&cr① 재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재
제 37 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	42,428,883,507	52,432,519,519
현금및현금성자산	15,342,534,188	3,980,500,932
대여금및수취채권	3,382,361,027	16,361,544,088
당기손익-공정가치측정금융자산	6,011,792,053	-
기타상각후원가측정금융자산	-	9,893,150,690
매출채권	15,149,351,955	18,618,706,077
당기법인세자산	65,730,860	50,328,496
기타유동자산	205,042,886	480,197,024
재고자산	2,272,070,538	3,048,092,212
비유동자산	67,927,116,808	72,015,503,020
장기대여금및수취채권	1,057,088,021	667,845,633
당기손익-공정가치측정금융자산	103,365,001	104,640,001
매도가능금융자산
종속,관계기업투자주식	29,824,617,876	32,300,799,268
유형자산	31,650,372,863	34,915,465,179
무형자산	1,473,074,790	1,689,214,632
사용권자산	191,209,710	-
이연법인세자산	3,627,388,547	2,337,538,307
자산총계	110,356,000,315	124,448,022,539
부채
유동부채	8,176,499,730	13,237,009,138
매입채무	5,540,361,490	10,649,969,415
기타금융부채	2,171,669,025	2,341,535,093
유동리스부채	113,863,899	-
기타유동부채	196,884,650	245,504,630
당기법인세부채	153,720,666	-
비유동부채	1,455,215,165	1,358,092,081
순확정급여부채	923,582,554	897,692,369
기타비유동부채	174,127,597	-
장기기타금융부채	26,375,000	144,375,000
비유동리스부채	79,960,030	-
기타비유동충당부채	251,169,984	316,024,712
부채총계	9,631,714,895	14,595,101,219
자본
자본금	11,142,469,000	11,142,469,000
자본잉여금	27,314,742,196	27,835,710,154
기타자본항목	(5,272,364,170)	(5,309,939,170)
기타포괄손익누계액	3,368,266,624	3,368,266,624
이익잉여금	64,171,171,770	72,816,414,712
자본총계	100,724,285,420	109,852,921,320
자본과부채총계	110,356,000,315	124,448,022,539

② 포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	100,478,694,144	126,435,327,441
매출원가	99,416,369,029	123,188,466,356
매출총이익	1,062,325,115	3,246,861,085
판매비와관리비	6,631,103,748	7,649,497,848
영업이익(손실)	(5,568,778,633)	(4,402,636,763)
기타영업외수익	4,204,639,357	1,312,155,112
기타영업외비용	352,294,431	600,943,789
금융수익	800,139,530	1,268,708,637
금융비용	541,017,885	63,802,289
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,457,312,062)	(2,486,519,092)
법인세비용	(962,069,483)	(806,135,604)
당기순이익(손실)	(495,242,579)	(1,680,383,488)
기타포괄손익	243,974,037	292,459,165
당기손익으로 재분류되지 않는항목	243,974,037	292,459,165
순확정급여부채의 재측정요소	243,974,037	292,459,165
총포괄손익	(251,268,542)	(1,387,924,323)

③ 자본변동표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	11,142,469,000	27,835,710,154		3,368,266,624	84,976,807,035	127,323,252,813
당기순이익(손실)					(1,680,383,488)	(1,680,383,488)
기타포괄손익					292,459,165	292,459,165
배당금지급					(10,772,468,000)	(10,772,468,000)
자기주식취득			(5,347,514,170)			(5,347,514,170)
주식보상비용			37,575,000			37,575,000
2018.12.31 (기말자본)	11,142,469,000	27,835,710,154	(5,309,939,170)	3,368,266,624	72,816,414,712	109,852,921,320
2019.01.01 (기초자본)	11,142,469,000	27,835,710,154	(5,309,939,170)	3,368,266,624	72,816,414,712	109,852,921,320
당기순이익(손실)					(495,242,579)	(495,242,579)
기타포괄손익					243,974,037	243,974,037
배당금지급					(8,393,974,400)	(8,393,974,400)
주식보상비용			37,575,000			37,575,000
사업결합		(520,967,958)				(520,967,958)
2019.12.31 (기말자본)	11,142,469,000	27,314,742,196	(5,272,364,170)	3,368,266,624	64,171,171,770	100,724,285,420

④ 현금흐름표

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 38 기	제 37 기
영업활동현금흐름	2,120,097,714	(709,513,502)
영업으로부터 창출된 현금흐름	1,686,600,357	(1,743,041,481)
이자수취	683,453,802	650,128,482
법인세납부	(249,956,445)	383,399,497
투자활동현금흐름	17,816,124,736	(11,407,068,056)
단기금융상품의 취득	(6,000,000,000)	(9,893,150,690)
단기금융상품의 처분	9,881,358,637	-
대여금의 증가	(2,500,000,000)	(11,798,118,600)
대여금의 감소	12,481,000,000	8,649,800,000
장기금융상품의 처분	1,275,000	-
보증금의 증가	(170,000,000)	(60,000,000)
보증금의 감소	274,000,000	3,053,000,000
배당금의 수취	1,626,800,000	-
연결대상투자주식의 취득	(1,680,000,000)	-
유형자산의 취득	(256,750,945)	(1,680,231,537)
유형자산의 처분	1,329,800,321	541,238,499
무형자산의 취득	(7,221,654)	(250,186,546)
무형자산의 처분	-	30,580,818
사업결합으로 인한 취득	2,835,863,377	-
재무활동현금흐름	(8,556,432,536)	(16,119,982,170)
배당금지급	(8,393,974,400)	(10,772,468,000)
자기주식의 취득	-	(5,347,514,170)
유동리스부채의 지급	(162,458,136)	-
현금및현금성자산 순증가(감소)	11,379,789,914	(28,236,563,728)
기초현금및현금성자산	3,980,500,932	32,229,510,306
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(17,756,658)	(12,445,646)
기말현금및현금성자산	15,342,534,188	3,980,500,932

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	51,886,987,337	62,460,874,519
1. 전기이월이익잉여금	55,285,996,279	66,996,539,242
2. 당기순이익	(495,242,579)	(1,680,383,488)
3. 분기배당	(3,147,740,400)	(3,147,740,400)
4. 순확정급여부채의 재측정요소	243,974,037	292,459,165
Ⅱ. 이익잉여금처분액	(6,040,706,760)	(7,174,878,240)
1. 이익준비금	(794,472,760)	(1,928,644,240)
2. 배당금	(5,246,234,000)	(5,246,234,000)
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	45,846,280,577	55,285,996,279

⑥ 재무제표에 대한 주요 주석사항&cr2020년 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음 (이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.)

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(사업목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자제품 및 부품제조 판매업 2. 고무제품 제조 판매업 3. 공업용 기계기구 제작판매 및 임대업 4. 공업용 기계기구의 수리업 5. 각종 금형의 제조 판매업 6. 부동산 임대업 7. 중계무역 수출업 8. 용역매출 9. 도장업 10. 광촉매 필름 제조 및 판매업 11. 전자의료기기 제조 및 판매업 12. 휴대 인터넷 기기 제조 및 판매업 13. 신재생에너지 제조 및 판매업 14. 이차전지 및 소재의 제조 판매업 15. 전자제품 입력장치 및 부품제조 판매업 16. 인쇄업 17. 기타 IT제품 및 부품 제조 판매업 18. 위의 각 호에 관련된 부대사업	제2조(사업목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자제품 및 부품제조 판매업 2. 고무제품 제조 판매업 3. 공업용 기계기구 제작판매 및 임대업 4. 공업용 기계기구의 수리업 5. 각종 금형의 제조 판매업 6. 부동산 임대업 7. 중계무역 수출업 8. 용역매출 9. 도장업 10. 광촉매 필름 제조 및 판매업 11. 전자의료기기 제조 및 판매업 12. 휴대 인터넷 기기 제조 및 판매업 13. 신재생에너지 제조 및 판매업 14. 이차전지 및 소재의 제조 판매업 15. 전자제품 입력장치 및 부품제조 판매업 16. 인쇄업 17. 기타 IT제품 및 부품 제조 판매업 18. 인터넷 통신판매업 19. 위의 각 호에 관련된 부대사업	사업 다각화를 위한 목적 추가
제3조(본점 및 지점) ① 회사의 본점은 경기도에 둔다. ② 회사는 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소를 설치, 이전 또는 폐지할 수 있다. ③ 회사는 이사회 결의로 외국에 현지법인을 설립할 수 있다.	제3조(본점 및 지점) ① 회사의 본점은 경기도 파주시에 둔다. ② 회사는 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소를 설치, 이전 또는 폐지할 수 있다. ③ 회사는 이사회 결의로 외국에 현지법인을 설립할 수 있다.	상법 제289조&cr1항 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이순영	1960.05.17	사내이사	없음	이사회
박민석	1971.11.03	사내이사	임원	이사회
박광우	1959.02.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이순영	유아이엘&cr대표이사	- 1982.02&cr- 1984.07&cr- 1984~2015&cr&cr&cr&cr&cr- 2017~현재	성균관대학교 전기공학과 졸업&cr삼성그룹 입사&cr네트워크사업부 근무&cr비서실 근무&cr삼성자동차 근무&cr삼성전자 무선사업부 생산관리 근무&cr삼성전자 무선 글로벌운영팀 근무&cr現) 유아이엘 대표이사	없음
박민석	유아이엘&cr제조센터장	- 1998.02&cr- 1998~현재&cr&cr&cr	경기대학교 화학과 졸업&cr유아이엘 입사&cr유아이엘 생산조정실장&cr유아이엘 생산기술본부장 등 역임&cr現) 유아이엘 제조센터장	없음
박광우	법률사무소 담영&cr변호사	- 1981.02&cr- 1983.08&cr- 1986~2001&cr&cr&cr- 2001~현재	서울대학교 법과대학 졸업&cr사법연수원 수료 (13기)&cr부산지방검찰청 검사&cr창원지검 거창지청장&cr서울지검 의정부지청 형사1부장검사등 역임&cr법률사무소 담영 변호사	없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이순영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박민석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박광우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 박광우

법률과 관련된 전문성과 유아이엘주식회사 사외이사직을 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회사의 경영활동에 기여하고 이사회가 회사의 최고의사결정 기구로서 올바르게 기능할 수 있도록 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이순영&cr사내이사 후보자 이순영은 당사 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 전문 경영인으로서&cr필요한 능력이 확인되었으며, 업무 지속성을 위하여 후보자로 추천함&cr&cr2. 박민석&cr사내이사 후보자 박민석은 다년간 재직하며 경영전반에 대한 경험과 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사의 지속성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr&cr3. 박광우&cr사외이사 후보자 박광우는 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 &cr전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이순영.jpg 확인서_이순영

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
실제 지급된 보수총액	752 백만원
최고한도액	3,000 백만원