Icure Pharmaceutical Incorporation

Interim / Quarterly Report • Feb 28, 2020

주주총회소집공고 2.8 아이큐어주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 02월 28일
&cr
회 사 명 :	아이큐어 주식회사
대 표 이 사 :	최 영 권
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 사임당로1길 7, 1층(서초동, 세현빌딩)
	(전 화) 02-6959-6909
	(홈페이지) http://www.icure.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이재범
	(전 화) 02-6959-6909

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr(※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2020년 03월 20일(금요일), 오전08시 30분

&cr 2. 장 소 : 서울시 서초구 바우뫼로12길70, The-K 호텔, 금강A홀

&cr 3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1) 제20기 감사보고

2) 제20기 영업보고

3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고&cr

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제20기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명)

제 2-1호 의안 : 사내이사 정상윤 재임의 건

제 2-2호 의안 : 사외이사 정윤택 선임의 건

제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억)

제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(3억)

제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (이정욱, 노석주)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍 니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결 권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr 대리인신분증

7. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차가 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 기념품은 지급하지 않기로 하였습니다. 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최재준&cr(출석률: 48.15%)	박준규&cr(출석률:3.70%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.14	타법인 출자의 건	참석&cr (찬성)	-
2	2019.01.25	부동산 유형자산 취득의 건	-	-
3	2019.02.04	내부회계관리제도 운영 보고	참석&cr (찬성)	-
4	2019.02.11	특수관계인 보수 승인의 건	참석&cr (찬성)	-
5	2019.02.21	시설자금 약정의 건	참석&cr (찬성)	참석&cr (찬성)
6	2019.02.21	제19기 연결/별도 재무제표 승인의 건	참석&cr (찬성)	-
7	2019.02.22	시설자금 170억원 신규차입	참석&cr (찬성)	-
8	2019.02.22	중국법화일백만위안 Stand-by L/C개설	-	-
9	2019.03.07	제19기 정기주주총회 소집 결의 건 외	참석&cr (찬성)	-
10	2019.03.12	신규시설 투자의 건	참석&cr (찬성)	-
11	2019.03.20	중국법화일백만위안 Stand-by L/C개설	-	-
12	2019.03.22	제19기 정기주주총회 개회 의사록	-	-
13	2019.04.05	타법인 출자의 건	-	-
14	2019.04.16	제2회, 제3회 전환사채 발행의 건	-	-
15	2019.05.03	주식매수선택권부여 취소의 건	-	-
16	2019.06.20	본점 이전의 건	-	-
17	2019.07.19	지점폐지의 건	-	-
18	2019.08.08	자기주식취득 결정의 건	-	-
19	2019.08.19	아이큐어펩젠(신설법인)설립 및 출자의 건	-	-
20	2019.10.17	타법인 투자의 건	-	-
21	2019.11.04	연결대상 법인 주식 증여의 건	참석&cr (찬성)	-
21	2019.12.02	임원후보추천위원회 운용의 건	참석&cr (찬성)	-
22	2019.12.23	타법인 출자의 건	-	-
23	2020.01.10	내부회계관리제도 운영 보고&cr 특수관계인 보수 승인의 건	참석&cr (찬성)	-
24	2020.01.30	우리사주조합원 대출 상환 담보제공	참석&cr (찬성)	-
25	2020.02.06	제20기 연결/별도 재무제표 승인의 건	-	-
26	2020.02.27	주식매수선택권 부여의 건&cr 제20기 정기주주총회 소집 결의 건	참석&cr (찬성)	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	0	0	-
비상임이사	1	1,500	0	0	-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 5명에 대한 보수총액 한도액 입니다.&cr※ 사외이사 및 비상임이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2019.01.01 ~ 2019.12.31)의 지급액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 제약 사업&cr가) 약물전달시스템(DDS) 시장의 규모 및 전망&cr 글로벌 의약품 시장에서 약물전달시스템(DDS) 시장은 황금알을 낳는 거위로 불리고 있습니다. 약효를 극대화하고 부작용을 줄이는 약물전달시스템(DDS)은 기존 약물과 앞으로 개발될 신약에 광범위하게 적용될 수 있어, 신약 개발의 높은 수익창출 효과와 대등한 효과를 나타냅니다. 이와 같은 장점으로 인해 글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장은 전체 약물 시장보다 빠르게 확대 될 것으로 보입니다.

[약물전달시스템(DDS)을 통한 개량신약개발 및 신약개발 특징 비교]

약물전달시스템(DDS)을 통한 개량신약개발	신약개발
- 치료효과의 극대화 (Efficacy) - 부작용 경감 (Safety) - 환자의 적용 편의성 (Patient compliance) - 신약개발 대비 투자비용 및 시간 절감 - 고부가가치 창출	- 개량신약개발 대비 막대한 비용, 시간 요구 - 개발성공에 대한 위험부담

(출처: 각기관자료 2017)

전 세계에서는 한 해에 1만 3천건이 넘는 관련 논문이 발표되고 있으며 약물전달시스템(DDS)과 관련된 시장 규모는 기하급수적으로 커지고 있습니다. 약물전달시스템(DDS)의 글로벌 시장은 아래와 같이 2016년 1,550억 달러(약 178.2조 원)에서 2026년 4,000억 달러(약 460조 원)의 규모로 성장하고 있으며, 기술발전에 따라 다양한 약물전달시스템(DDS)이 개발 요구되고 있으며, 전 세계적으로 많은 투자가 이뤄지고 있는 상황입니다.

[글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장 현황 및 전망]

(단위: USD Billion)

약물전달시스템(DDS) 기술	2016년	2021년	2026년
Controlled release	37	62.5	89
Needle-less injection	4.5	9.5	16.5
Injectable/implantable polymer systems	11	15	29
Transdermal delivery	20.5	30.5	49.5
Transnasal delivery	19	27.5	41.5
Pulmonary/inhalation	27	33	50.5
Transmucosal (buccal, vaginal etc)	9.3	13	24
Rectal	2.2	3	4.5
Liposomal drug delivery	6	11	17
Cell /gene therapy delivery	10	26	44
Miscellaneous	8.5	24	34.5
Total	155.00	255.00	400.00

(출처: Jain PharmaBiotech 2017)

글로벌 의약품 시장의 연평균성장률은 5.24%이며, 글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장의 연평균성장률은 9.94%입니다. 이를 통해 약물전달시스템(DDS) 시장이 전체 약물시장 보다 빠르게 확대될 것이라는 예측이 가능합니다.

&cr 나) 경피약물전달시스템(TDDS) 시장의 규모 및 전망&cr 경피전달제형기술의 경우 경구투여에 어려움을 겪는 전 세계의 환자 (25%)들의 효율적 치료 및 대체 시장을 만들 수 있기에, 최근 의학계의 핵심 연구 개발 분야이며 제약시장의 고성장 사업분야로 자리매김하고 있습니다. 하지만 기술의 난이도가 높아 기술개발 장벽이 높은 상황입니다. 기술 난이도를 극복하여 개발할 경우 지속적으로 고부가사업을 창출할 수 있으며, 관련 분야로의 파급효과가 크게 나타나는 기술입니다. 경피약물전달시스템(TDDS) 시장은 2016년 205억 달러(약 23.5조 원)였으며, 2021년 305억 달러(약 35조 원), 2026년 495억 달러(약 56.9조 원)로 성장할 것으로 전망(연평균성장률 9.22%) 되고 있습니다.&cr&cr 다) 치매 치료제 시장 규모 및 전망&cr 세계 주요7개국의 치매치료제 판매량에 대한 2024년까지 예측치를 보면, 도네페질은 여전히 치매 치료에 있어서는 Gold Standard 약물로서 처방 선호도는 지속적으로 증가하고 있으며, 치매 초기 단계 환자들에게 더 유익한 약물임에는 이견이 없습니다. 게다가 인구 고령화 경향이 전세계적으로 나타나고 있는 실정에서, 치매 치료제의 신약 개발 실패율이 99.6%로 현재 진행되고 있는 새로운 계열의 약물들의 성공률 또한 매우 희박하며, 개발이 성공하더라도 장기간 다양한 임상 시험을 거쳐서 치매 치료의 기준으로 선정되기 전까지는 장기간이 소요됩니다. 이 또한 기존의 약물들과는 작용 기전이 상이하기에 대체요법보다는 추가요법으로 사용될 것으로 예상되기에 아래 표(Datamonitor Report, 2016)를 참조하여 Cholinesterase Inhibitors(도네페질, 리바스티그민, 갈란타민) 및 NMDA Receptor Antagonists(메만틴) 계열 약물들은 현 지위와 매출을 유지할 것이라는 분석이 가능합니다.&cr 글로벌 알츠하이머 치매의 시장규모는 2017년 약 2.4조원으로 2021년에는 약 2.9조원 수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 글로벌 알츠하이머형 치매치료제 시장 중 점유율이 약 70% 수준인 도네페질의 2017년 시장규모는 약 1.7조원, 2021년에는 약 2조원을 기록할 것으로 예측됩니다. 참고로 글로벌 도네페질 시장규모 중 지역별로 가장 큰 상위 3곳의 시장점유율은 2017년에 미국 53.5%, 일본 21.4%, 그리고 중국이 10.9%를 기록하였습니다. 2021년에도 상위 3개 시장이 전체시장에 차지하는 비중은 미국 59.7%, 일본 18.9%, 중국 8.5%로 큰폭의 변화없이 유지하는 수준을 기록 할 것으로 전망합니다.&cr 2016년에 알츠하이머형 치매 치료제시장에서 도네페질 국내 시장은 1,199억 원으로 73.6%를 기록하였습니다. 2014년부터 2016년까지의 도네페질 국내 시장의 매출을 살펴봤을 때 매출 증가 추이를 살펴보면 선형 추세선을 그리며 약 10%의 성장률로 증가하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이 추세를 2025년까지 적용하여 매출을 예측했을 경우, 2025년에는 약 2,400억 원의 매출이 발생할 것으로 예상할 수 있습니다. 도네페질 시장은 2016년 1199억 원(시장 점유율 73.6%) 매출액에서 2025년에는 98% 이상 시장성장률로 2,380억 원(시장 점유율 82.3%)으로 꾸준히 증가할 것으로 예측됩니다.

[치매 치료제 유효성분별 국내시장 점유율]

(단위: 억원, %)

구분	2014년			2015년			2016년
매출액	시장 점유율	시장 성장율	매출액	시장 점유율	시장 성장율	매출액	시장 점유율	시장 성장율
도네페질	959	68.1%	20.0%	1,090	71.0%	13.7%	1,199	73.6%	10.0%
리바스티그민	240	17.0%	12.7%	210	13.7%	(12.5%)	171	10.5%	(18.6%)
메만틴	115	8.2%	5.5%	149	9.7%	29.6%	169	10.4%	13.4%
갈란타민	95	6.7%	0.0%	86	5.6%	(9.5%)	89	5.5%	3.5%
합계	1,409	100%	15.9%	1,535	100%	8.9%	1,628	100%	6.1%

(출처: IMS data 2017)

리바스티그민 치매 패취는 현재 전체 치매 치료제 중에 두 번째의 매출 순위를 보이고 있으며 오리지널 제품은 Novartis사의 엑셀론ⓡ 패취입니다. 전술하였다시피 엑셀론ⓡ은 최초 캡슐제로 개발되었으며 경피흡수 패취가 개발된 후 꾸준히 매출이 증가한 제품입니다. 리바스티그민은 전 세계에서 이미 정제에서 패취제로의 전환이 92% 이상 진행된 바 있습니다.

&cr 2) 화장품 사업&cr가) 세계 화장품 시장 규모 및 전망&cr 2017년 세계 화장품 시장 규모는 4,700억달러(+5.0%)로 추정됩니다. 향후 4년동안 연평균5%씩 성장해 2020년에는 5,447억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 작년 국내 화장품 시장 규모가 150억 달러(+9.8%)임을 감안했을 때 국내 비중은 3.4% 수준입니다.&cr

화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품 산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는 분야 입니다. 국가별 점유율로 살펴 봤을 때 미국이 가장 높습니다. 작년 기준 미국의 시장 내 비중은 18.7%로 1위이고 중국과 일본이 각각 11.8%, 7.1%로 2위와 3위를 차지 했습니다. 성장 속도에서는 중국이 가장 빠릅니다. 중국의 화장품 시장 점유율은 2012년 11.0%에서 2020년 14.6%까지 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 빠른 성장속도로 미국과의 격차도 올해 6.1%에서 2020년에는 3.4%로 줄어들 전망입니다. 세계 화장품 시장은 최근 약 4%대의 성장률을 나타내고 있으며 향후 5%대로 높아지면서 꾸준한 상승세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. (출처: 2016년 화장품산업분석보고서, 한국보건산업진흥원, 2016. 12) &cr&cr 나) 국내 화장품 시장 규모 및 전망&cr 대한화장품협회 자료에 따르면 국내 화장품 시장은 다소 약해지긴 했지만 여전히 GDP성장률을 상회하는 성장률을 기록하며 2019년에는 12.5조원까지 증가할 것으로 기재되어 있습니다. 국내 화장품 유통업계는 백화점과 방문판매, 브랜드숍이 주춤하는 사이 온라인 쇼핑몰의 매출 비중이 꾸준히 증가하고 있다. 특히 인터넷, 모바일 사용자가 늘어남에 따라 이를 기반으로 하는 소셜커머스 및 모바일 시장 성장이 두드러지고 있습니다. 모바일 쇼핑은 장소에 제약 없이 쇼핑을 할 수 있다는 점에서 맞벌이 부부 등 쇼핑시간이 부족한 소비자와 젊은 세대를 중심으로 사용이 크게 늘어났다는 분석입니다.

기능성화장품 생산이 지속적으로 증가하는 배경은 정부기관이 직접 심사하여 품질에 대한 신뢰성을 향상 시킨데다 기능성이 입증된 성분을 법으로 명문화하여 화장품 업체가 쉽게 기능성 화장품을 제품화 할 수 있는 환경을 조성한데 따른 것으로 분석되며, 또한 지난 5월 화장품법 개정으로 기능성화장품의 범위가 미백, 주름개선, 자외선 차단에서 모발의 색상을 변화/제거하거나 피부 건조, 갈라짐, 각질화 등을 방지,개선 하는데 도움을 주는 제품까지 확대됨에 따라 향후 기능성화장품 시장이 더욱 활성화 될 것으로 예상됩니다.

한국수출입은행에 따르면 지난 5년간 한국의 경제 성장률은 2.3% ~ 3.7%로 저성장 기조를 보여왔으나 국내 화장품 산업은 6.2% ~ 19.6%의 고속 성장하며 신성장 동력 산업으로의 가능성을 보여주고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

아이큐어주식회사(이하, "지배기업")는 2000년 5월에 설립되어, 약물전달시스템(Drug Delivery System)에 관한 원천기술(경피전달 중심)을 바탕으로 패취형 의약품을 중심으로 한 의약품연구개발 및 의약품과 화장품의 OEM, ODM을 주요사업형태로 영위하고 있습니다. 본사 및 연구소는 서울특별시 강남구 봉은사로에 위치하며, 경기도 안성시 서운면과 평택시 동삭로, 전북 완주군 봉동읍에 제조시설을 보유하고 있습니다&cr 연결기준 외부감사전 재무제표상 2019년 말 기준 자산총계는 2,158억원이며, 손익계산서상 당기 매출액은 609억원이며, 영업손실은 63억원입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제약사업부문과 화장품사업부문으로 구분됩니다.

사업부문	매출유형	품목	구제적용도	주요상표 등
제약	제품 및 &cr상품	경피흡수제	소염진통, &cr치매 치료 등	제일롱파프 외
경구제 외	-	하이간액 외
건강기능식품	건강보조제	리얼석류 외
화장품	제품 및 &cr상품	기초제품	기초화장	보탈리늄 엠플 외
마스크팩	보습	메디힐 N.M.F 아쿠아링누드겔마스크 외
물티슈	보습	페넬로페 외
패취 외	-	멜라반 패취 외

&cr(2) 시장점유율

의약품 생산 및 약효군별 분야에 대해 객관적이고 정확한 근거자료가 부재하는 관계로 시장점유율은 나타내지 않습니다. 다만, 주요 경쟁사들의 매출 실적은 아래와 같습니다. &cr (단위 : 백만원)

회사명	2018년도		2017년도
매출액	점유율	매출액	점유율
유한양행	1,518,823	16.68%	1,451,988	16.91%
녹십자	1,334,878	14.66%	1,287,916	15.00%
광동제약	1,180,220	12.96%	1,141,566	13.30%
대웅제약	1,031,427	11.33%	960,307	11.19%
한미약품	1,015,962	11.16%	916,586	10.68%
종근당	956,219	10.50%	884,363	10.30%
동아ST	567,434	6.23%	555,027	6.47%
jw중외제약	537,182	5.90%	502,919	5.86%
일동제약	503,907	5.53%	460,651	5.37%
보령제약	460,402	5.06%	422,721	4.92%

※ 참고사항 : 12월 결산(별도기준) 상위 10개 상장 국내제약사의 수치이며 점유율 &cr 또한 해당 제약사 내의 비율임.&cr※ 출처 : 전자공시&cr

(3) 시장의 특성

의약품시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며 일반의약품 시장보다는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준히 성장하고 있다. 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 사업을 지속 운용, 성장을 추구해 나갈계획입니다.&cr

(5) 조직도

아이큐어 조직도 2019.12.31.jpg 아이큐어 조직도 2019.12.31

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조&cr

나. 연결재무제표

- 하기의 제20기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.&cr- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19 기말 2018년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제20기(당기)	제19기(전기)
유동자산	68,951,376,905	66,359,644,042
현금및현금성자산	7,987,274,878	2,004,667,132
매출채권및기타채권	14,881,431,788	5,669,005,797
기타금융자산	28,187,414,723	51,438,470,097
재고자산	14,167,167,568	4,562,419,907
당기법인세자산	247,833,160	45,939,055
매각예정처분자산	2,079,958,770	2,079,958,770
기타유동자산	1,400,296,018	559,183,284
비유동자산	146,841,376,384	54,641,761,925
매출채권및기타채권(장기)	490,282,920	648,717,000
기타금융자산(장기)	7,480,587,190	9,996,607,208
지분법적용주식	4,757,095,029	1,889,881,085
투자부동산	18,577,285,398	-
유형자산	94,759,174,201	37,347,744,832
사용권자산	1,514,640,013	-
무형자산	19,262,311,633	4,758,811,800
자산총계	215,792,753,289	121,001,405,967
유동부채	50,884,217,033	14,870,594,488
매입채무및기타채무	18,543,956,980	4,431,528,751
단기차입부채	4,500,000,000	7,900,570,159
유동성장기차입부채	5,700,000,000	-
전환사채(유동)	4,987,610,103	-
유동성리스부채	196,546,050	-
당기법인세부채	348,577,942	-
충당부채	1,649,487,748	2,058,338,646
파생상품부채(유동)	14,145,805,000	-
기타유동부채	812,233,210	480,156,932
비유동부채	78,977,274,028	21,438,090,918
매입채무및기타채무(장기)	504,633,462	186,337,773
장기차입부채	37,857,000,000	-
전환사채	29,793,793,232	13,089,142,250
파생상품부채	-	2,220,255,000
리스부채	1,330,104,605	-
확정급여부채	3,903,679,545	2,861,062,695
이연법인세부채	1,236,670,641	-
기타비유동부채	4,351,392,543	3,081,293,200
부채총계	129,861,491,061	36,308,685,406
지배기업 소유주지분	83,385,114,890	84,692,720,561
자본금	3,223,235,000	3,061,759,000
자본잉여금	51,597,300,764	100,678,335,068
이익잉여금	31,420,193,258	(19,270,602,844)
기타포괄손익누계액	(6,235,512)	1,707,708
기타자본항목	(2,849,378,620)	221,521,629
비지배지분	2,546,147,338	0
자본총계	85,931,262,228	84,692,720,561
부채 및 자본총계	215,792,753,289	121,001,405,967

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제20기(당기)	제19기(전기)
매출액	60,922,489,710	33,320,492,480
매출원가	42,712,171,879	22,044,772,130
매출총이익	18,210,317,831	11,275,720,350
판매비와관리비	24,501,568,410	20,045,136,028
영업이익(손실)	(6,291,250,579)	(8,769,415,678)
지분법이익	925,003,298	672,612,478
금융수익	2,113,762,047	1,925,622,488
금융비용	5,130,718,043	779,396,324
기타수익	681,434,397	303,292,908
기타비용	810,995,858	1,039,304,467
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,512,764,738)	(7,686,588,595)
법인세비용	141,566,287	299,557
당기순이익(손실)	(8,654,331,025)	(7,686,888,152)
기타포괄손익	(74,491,893)	(696,746,040)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 포괄손익	(66,265,224)	(696,474,705)
확정급여제도의재측정요소	(16,553,614)	(639,206,177)
지분법이익잉여금	(49,711,610)	(57,268,528)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 포괄손익:	(8,226,669)	(271,335)
해외사업장환산손익	(8,226,669)	(271,335)
총포괄이익	(8,728,822,918)	(8,383,634,192)
당기순이익(손실)의 귀속	(8,654,331,025)	(7,686,888,152)
지배기업의 소유주지분	(8,750,780,195)	(7,885,102,391)
비지배지분	96,449,170	198,214,239
총포괄이익(손실)의 귀속	(8,728,822,918)	(8,383,634,192)
지배기업의 소유주지분	(8,821,451,505)	(8,581,848,431)
비지배지분	92,628,587	198,214,239
주당이익
기본주당이익	(1,388)	(1,436)
희석주당이익	(986)	(1,436)

연 결 자 본 변 동 표
제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주 지분						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본	총계
2018년 01월 01일(전기초)	2,454,067,000	25,580,741,825	(10,689,025,748)	1,979,043	126,950,865	17,474,712,985	(198,214,239)	17,276,498,746
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	(7,885,102,391)	-	-	(7,885,102,391)	198,214,239	(7,686,888,152)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(639,206,177)	-	-	(639,206,177)	-	(639,206,177)
지분법이익잉여금변동	-	-	(57,268,528)	-	-	(57,268,528)	-	(57,268,528)
해외사업환산손익	-	-	-	(271,335)	-	(271,335)	-	(271,335)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	607,692,000	75,097,593,243	-	-	-	75,705,285,243	-	75,705,285,243
주식기준보상	-	-	-	-	94,570,764	94,570,764	-	94,570,764
2018년 12월 31일(전기말)	3,061,759,000	100,678,335,068	(19,270,602,844)	1,707,708	221,521,629	84,692,720,561	-	84,692,720,561
2019년 01월 01일(당기초)	3,061,759,000	100,678,335,068	(19,270,602,844)	1,707,708	221,521,629	84,692,720,561	-	84,692,720,561
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	(8,750,780,195)	-	-	(8,750,780,195)	96,449,170	(8,654,331,025)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(12,733,031)	-	-	(12,733,031)	(3,820,583)	(16,553,614)
지분법이익잉여금변동	-	-	(49,711,610)	-	-	(49,711,610)	-	(49,711,610)
해외사업환산손익	-	-	(283,449)	(7,943,220)	-	(8,226,669)	-	(8,226,669)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	145,160,500	9,284,511,260	-	-	-	9,429,671,760	-	9,429,671,760
유상증자	16,315,500	1,118,022,123	-	-	-	1,134,337,623	-	1,134,337,623
종속회사의 취득	-	-	-	-	-	-	2,224,255,451	2,224,255,451
주식선택권	-	-	-	-	88,919,851	88,919,851	-	88,919,851
지배지분의 변동	-	20,736,700	-	-	-	20,736,700	229,263,300	250,000,000
자기주식취득	-	-	-	-	(3,159,820,100)	(3,159,820,100)	-	(3,159,820,100)
자본잉여금 이익잉여금 전환	-	(59,504,304,387)	59,504,304,387	-	-	-	-	-
2019년 12월 31일(당기말)	3,223,235,000	51,597,300,764	31,420,193,258	(6,235,512)	(2,849,378,620)	83,385,114,890	2,546,147,338	85,931,262,228

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름
당기순이익(손실)	(8,654,331,025)	(7,686,888,152)
손익조정항목:
재고자산평가손실	708,439,738	600,194,626
재고자산폐기손실	72,550,314	206,857,282
퇴직급여	984,211,339	708,626,045
감가상각비	2,962,679,276	687,497,551
투자부동산감가상각비	116,946,290	0
리스상각비	156,729,690	0
무형자산상각비	384,217,141	29,233,784
리스종료손실	50,577	0
대손상각비	(34,048,271)	241,098,124
기타의대손상각비	151,303,500	51,000,000
주식보상비용	88,919,851	94,570,764
이자수익	(1,524,314,836)	(563,625,702)
종속기업투자주식처분이익	(87,241,301)	0
외화환산이익	(2,537,570)	(989,205)
파생상품평가이익	0	(1,182,615,000)
지분법이익	(925,003,298)	(672,612,478)
이자비용	2,802,988,871	756,253,285
매출채권처분손실	0	5,986,425
파생상품평가손실	2,287,000,000	0
금융상품평가이익	(39,933,493)	0
당기손익인식금융자산평가이익	(309,751,261)	(157,191,856)
당기손익인식금융자산처분손실	16,207,941	0
금융상품평가손실	8,262,810	0
유형자산처분이익	(8,044,455)	(264,145,949)
유형자산처분손실	0	19,085,619
잡손실	252,425,000	0
외화환산손실	293,228	635,599
법인세비용	141,302,003	299,557
관계기업주식손상차손	102,000,000	0
자산ㆍ부채증감:
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(4,530,123,348)	(106,582,257)
당기법인세부채의 감소(증가)		(8,367,631)
기타유동금융자산의 감소(증가)	(602,456,099)	(126,713,074)
기타유동자산의 감소(증가)	(159,484,634)
재고자산의 감소(증가)	(6,304,412,684)	(1,234,699,223)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	5,170,844,577	(2,087,147,333)
기타유동부채의 증가(감소)	1,131,208,606	238,701,930
충당부채의 증가(감소)	(408,850,898)	1,793,862,377
장기매입채무및기타채무의 증가(감소)	64,825,088	112,820,954
장기미지급금의 증가(감소)	6,394,555
장기선수금의 증가(감소)	0	1,600,000,000
퇴직금의 지급	(447,194,916)	(318,897,500)
이자의 수취	1,471,113,717	291,986,875
이자의 지급	(486,334,935)	(290,441,852)
배당금의 수취	44,100,000
현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과		(271,335)
법인세의 납부	(544,110,246)	(41,054,415)
영업활동으로 인한 순현금유입(유출)	(5,943,159,158)	(7,303,532,165)
투자활동으로 인한 현금흐름
단기대여금의 감소	4,100,000	2,400,000
단기금융상품의 감소	116,830,526,028	7,992,084,247
장기금융상품의 감소	11,986,607,208	-
장기대여금의 감소	2,400,000	2,400,000
임차보증금의 감소	320,858,000	400,000
매각예정자산의 처분		630,000,000
유형자산의 처분	8,045,455	-
기타보증금의 감소	122,360,000	1,100,000
임대보증금의 증가	263,153,000	-
국고보조금의 증가	1,998,242,995	-
장기금융상품의 취득	(7,990,000,000)	(9,996,607,208)
종속기업주식의 처분	(43,161)	-
종속기업주식의 취득	(16,078,156,077)	-
단기금융상품의 취득	(93,406,793,691)	(59,073,362,488)
매도가능금융상품의 취득	(1,090,000,000)	-
유형자산의 취득	(62,250,000,433)	(11,563,710,177)
무형자산의 취득	(4,295,604,500)	(897,953,452)
임차보증금의 증가	(1,000,000)	(163,600,000)
기타보증금의 증가	(130,000)	(112,860,000)
임대보증금의 감소	(22,923,954)	-
투자활동으로 인한 순현금유출	(53,598,359,130)	(73,179,709,078)
재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입부채의 차입	-	10,009,784,367
장기차입부채의 차입	37,857,000,000	-
유상증자	-	75,705,285,243
전환사채의 발행	40,000,000,000	-
자기주식의 취득	(3,159,820,100)	-
단기차입부채의 상환	(8,470,628,971)	(6,498,937,774)
유동성장기차입부채의 상환	-	(392,000,000)
장기차입부채의 상환	-	(5,686,000,000)
리스부채의 지급	(174,020,000)	-
주식발행비	(3,111,667)	-
전환사채발행비	(525,000,000)	-
재무활동으로 인한 순현금유입	65,524,419,262	73,138,131,836
외화환산으로 인한 현금의 변동	(293,228)	16,935
현금및현금성자산의 증가(감소)	5,982,900,974	(7,345,109,407)
기초 현금및현금성자산	2,004,667,132	9,349,759,604
기말 현금및현금성자산	7,987,274,878	2,004,667,132

- 연결재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다&cr&cr

다. 별도재무제표

- 하기의 제20기 별도 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.&cr- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제 20 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19 기말 2018년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과 목	제20기(당기)	제19기(전기)
유동자산	54,757,463,799	66,215,331,696
현금및현금성자산	4,546,657,927	1,378,127,369
매출채권및기타채권	11,459,214,507	6,809,548,419
기타금융자산	26,437,955,739	51,438,470,097
재고자산	8,835,922,847	3,908,894,921
당기법인세자산	246,243,320	42,347,530
매각예정처분자산	2,079,958,770	2,079,958,770
기타유동자산	1,151,510,689	557,984,590
비유동자산	135,877,263,317	54,203,111,591
매출채권및기타채권(장기)	210,770,000	598,382,000
기타금융자산(장기)	6,156,587,190	9,996,607,208
비유동매도가능금융자산	1,090,000,000	-
관계기업및종속기업투자	21,482,160,277	1,510,379,034
투자부동산	18,702,944,799	-
유형자산	79,401,412,210	37,339,514,882
무형자산	8,833,388,841	4,758,228,467
자산총계	190,634,727,116	120,418,443,287
유동부채	38,573,998,057	14,498,619,370
매입채무및기타채무	11,703,727,847	4,184,560,312
단기차입부채	-	7,784,000,000
유동성장기차입부채	5,700,000,000	-
전환사채(유동)	4,987,610,103	-
충당부채	1,649,487,748	2,058,338,646
파생상품부채(유동)	14,145,805,000	-
기타유동부채	387,367,359	471,720,412
비유동부채	70,024,823,965	21,417,660,387
매입채무및기타채무(장기)	498,238,907	186,337,773
장기차입금	32,000,000,000	-
전환사채(비유동)	29,793,793,232	13,089,142,250
파생상품부채(비유동)	-	2,220,255,000
확정급여부채	3,381,399,283	2,840,632,164
기타비유동부채	4,351,392,543	3,081,293,200
부채총계	108,598,822,022	35,916,279,757
자본
자본금	3,223,235,000	3,061,759,000
자본잉여금	51,621,416,284	100,723,187,288
이익잉여금	30,040,632,430	(19,504,304,387)
기타자본항목	(2,849,378,620)	221,521,629
자본총계	82,035,905,094	84,502,163,530
부채 및 자본총계	190,634,727,116	120,418,443,287

포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과 목	제20기(당기)	제19기(전기)
매출액	41,074,208,232	30,315,287,018
매출원가	25,321,884,135	19,892,620,175
매출총이익	15,752,324,097	10,422,666,843
판매비와관리비	22,488,837,945	17,926,733,351
영업이익	(6,736,513,848)	(7,504,066,508)
금융수익	2,053,182,540	1,924,619,899
금융비용	5,074,015,214	771,793,137
기타수익	590,893,756	299,168,260
기타비용	814,567,019	3,875,632,201
법인세비용차감전순이익	(9,981,019,785)	(9,927,703,687)
법인세비용	-	-
당기순이익	(9,981,019,785)	(9,927,703,687)
	-	-
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 포괄손익	21,652,215	(639,206,177)
확정급여제도의재측정요소	21,652,215	(639,206,177)
	-	-
법인세효과	-	-
총포괄이익	(9,959,367,570)	(10,566,909,864)
주당이익	-	-
기본주당이익	(1,583)	(1,808)
희석주당이익	(1,173)	(1,808)

자 본 변 동 표
제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	총계
2018년 01월 01일(전기초)	2,454,067,000	25,580,741,825	(8,937,394,523)	126,950,865	19,224,365,167
총포괄이익 :
당기순이익(손실)			(9,927,703,687)		(9,927,703,687)
기타포괄이익					-
확정급여제도의 재측정요소			(639,206,177)		(639,206,177)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
신주인수권 행사					-
유상증자	607,692,000	75,142,445,463			75,750,137,463
주식선택권의 인식				94,570,764	94,570,764
2018년 12월 31일(전기말)	3,061,759,000	100,723,187,288	(19,504,304,387)	221,521,629	84,502,163,530
2019년 01월 01일(당기초)	3,061,759,000	100,723,187,288	(19,504,304,387)	221,521,629	84,502,163,530
총포괄이익 :
당기순이익(손실)			(9,981,019,785)		(9,981,019,785)
자본잉여금 이익잉여금 전환		(59,504,304,387)	59,504,304,387		-
확정급여제도의 재측정요소			21,652,215		21,652,215
자본에 직접 반 영 된 소유주와의 거래:
전환권 행사	161,476,000	10,402,533,383			10,564,009,383
자기주식취득				(3,159,820,100)	(3,159,820,100)
주식선택권의 인식				88,919,851	88,919,851
2019년 12월 31일(당기말)	3,223,235,000	51,621,416,284	30,040,632,430	(2,849,378,620)	82,035,905,094

현 금 흐 름 표
제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과 목	제20기(당기)	제 19기(전기)
영업활동으로 인한 현금흐름
당기순이익(손실)	(9,981,019,785)	(9,927,703,687)
손익조정항목:
재고자산평가손실	708,439,738	130,038,591
재고자산폐기손실	72,550,314	165,549,094
퇴직급여	862,787,820	694,083,144
파생상품평가손실	2,287,000,000	-
감가상각비	2,433,525,872	683,569,175
투자부동산감가상각비	117,737,331	-
무형자산상각비	38,105,396	29,033,784
대손상각비	23,600,020	744,794,183
기타의대손상각비	150,000,000	50,000,000
주식보상비용	88,919,851	94,570,764
이자수익	(1,504,048,983)	(567,488,863)
외화환산이익	(2,537,570)	(989,205)
파생상품평가이익	-	(1,182,615,000)
당기손익인식금융자산평가이익	(309,751,261)	(157,191,856)
당기손익인식금융자산처분손실	16,207,941	-
당기손익인식금융자산평가손실	8,262,810	-
유형자산처분이익	(3,500,000)	(264,145,949)
이자비용	2,759,098,096	748,650,098
외화환산손실	293,228	635,599
매출채권처분손실	-	5,986,425
관계기업주식처분손실	-	42,484,092
관계기업주식처분이익	(100,000,000)	-
종속기업투자주식손상차손	259,311,467	2,879,527,966
자산ㆍ부채증감:
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(4,768,363,135)	3,074,408,248
기타유동자산의 감소(증가)	(602,456,099)	(258,085,250)
재고자산의 감소(증가)	(5,708,017,978)	(826,188,154)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	2,517,371,359	(2,060,582,236)
기타유동부채의 증가(감소)	1,185,746,290	1,846,379,856
장기매입채무및기타채무의 증가(감소)	64,825,088	112,820,954
충당부채의 증가(감소)	(408,850,898)	(538,149,722)
퇴직금의 지급	(300,368,486)	(312,576,690)
이자의 수취	1,450,583,580	295,850,036
이자의 지급	(471,785,064)	(284,769,305)
법인세의 납부	(203,895,790)	(38,249,888)
영업활동으로 인한 순현금유입(유출)	(9,070,228,848)	(4,820,353,796)
투자활동으로 인한 현금흐름
단기대여금의 감소	1,100,000	2,400,000
단기금융상품의 감소	116,830,526,028	7,992,084,247
장기금융상품의 감소	11,986,607,208	0
장기대여금의 감소	2,400,000	2,400,000
임차보증금의 감소	263,982,000	7,735,000
기타보증금의 감소	122,360,000	100,000
유형자산의 처분	3,500,000	0
매각예정비유동자산의 처분	0	630,000,000
임대보증금의 증가	270,000,000	0
종속기업과 기타사업의 지배력 상실	0	5,743,851
국고보조금의 증가	1,936,470,310
장기금융상품의 증가	(7,990,000,000)	(9,996,607,208)
종속기업및관계기업주식의 취득	(20,381,092,710)	(3,000,000,000)
단기금융상품의 취득	(91,701,318,350)	(59,073,362,488)
매도가능증권의 취득	(1,090,000,000)	0
유형자산의 취득	(60,106,230,361)	(11,598,710,177)
무형자산의 취득	(4,113,265,770)	(897,953,452)
임차보증금의 증가	(1,000,000)	(163,600,000)
기타보증금의 증가	(130,000)	(112,860,000)
임대보증금의 감소	(22,923,954)	(5,000,000)
투자활동으로 인한 순현금유출	(53,989,015,599)	(76,207,630,227)
재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입부채의 차입	-	10,008,254,412
장기차입부채의 차입	37,700,000,000	-
전환사채의 발행	40,000,000,000	-
유상증자	0	75,750,137,463
자기주식의 취득	(3,159,820,100)	-
주식발행비	(3,111,667)	-
단기차입부채의 상환	(7,784,000,000)	(6,498,937,774)
유동성장기차입부채의 상환	-	(392,000,000)
전환사채발행비	(525,000,000)	-
장기차입부채의 상환	-	(5,686,000,000)
재무활동으로 인한 순현금유입	66,228,068,233	73,181,454,101
현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	293,228	(16,935)
현금및현금성자산의 증가(감소)	3,168,823,786	(7,846,529,922)
기초 현금및현금성자산	1,378,127,369	9,224,640,356
기말 현금및현금성자산	4,546,657,927	1,378,127,369

&cr- 별도재무제표에 대한 주석&cr 상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정윤택	1969.06.06	사외이사	해당없음	이사회
정상윤	1966.05.18	사내이사	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정윤택	제약산업전략연구원대표이사	2016~현재	제약산업전략연구원 대표이사	해당없음
2015~현재	차의과학대학교 보건의료산업학과 겸임교수
2007~2016	한국보건산업진흥원 제약산업지원단 단장
2001~2006	CJ 법무팀
정상윤	아이큐어㈜제약사업 전무이사	2014~현재	아이큐어 제약사업본부장	해당없음
2008~2010	아이큐어 영업부
1992~2008	대웅제약 영업부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정윤택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정상윤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 :&cr 본 후보자는 한국보건산업진흥원 제약산업지원단장을 역임한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 정윤택>

다년간 식품의약품안전처 위원으로 활동하였으며, 법인 법무팀 및 제약산업지원단장을 통한 다양한 실무경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 독립적이며 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대됨.&cr&cr<후보자 : 정상윤>

현재 당사의 제약사업본부장으로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 제약사업이 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사선임 확인서_정윤택_20.02.27.jpg 이사선임 확인서_정윤택_20.02.27

이사선임 확인서_정상윤_20.02.27.jpg 이사선임 확인서_정상윤_20.02.27 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	6.41억원
최고한도액	15억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.69억원
최고한도액	3억원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여자는 당사 사업의 주요부분인 임상 및 인허가와 중국사업을 담당하는 관리임원으로서 그 역할에 대한 책임과 성과에 대한 보상을 하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이정욱	전무이사	임상개발본부장	보통주	15,000
노석주	이사	상해법인관리자	보통주	15,000
총( 2 )명				총( 30,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 30,000주
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여&cr평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액&cr&cr행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 5년 이내로 함
기타 조건의 개요	상기 내용에 포함하지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
6,446,470	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	644,647	391,357

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.09.07	2	보통주	30,318	-	-	30,318
2018년	2018.02.26	5	보통주	80,684	-	20,000	60,684
2017년	2017.03.24	2	보통주	30,171	-	15,000	15,171
계		총( 9 )명		총(141,173)주	총(-)주	총(35,000)주	총(106,173)주

※ 참고사항

□ 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 2019년 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.