INNOCEAN WORLDWIDE INC.

Interim / Quarterly Report • Mar 2, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)이노션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 2 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이노션
대 표 이 사 :	안 건 희
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 308
	(전 화) 02 - 2016 - 2300
	(홈페이지) http://www.innocean.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경지원실장	(성 명) 윤 석 훈
	(전 화) 02-2016-2532

&cr

주주총회 소집공고(제15기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2020년 3월 25일 (수) 오전 9시&cr2. 장 소 : 서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70 더케이호텔 한강홀&cr3. 회의의 목적사항&cr (1) 보고안건&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr (2) 부의안건&cr - 제1호 의안 : 제15기(2019년1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건&cr - 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 &cr 제2-1-1호 의안 : 사내이사 정성이 선임의 건&cr 제2-1-2호 의안 : 사내이사 윤석훈 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr 제2-2-1호 의안 : 사외이사 윤태화 선임의 건&cr 제2-2-2호 의안 : 사외이사 류재욱 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 김재철 선임의 건&cr - 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 윤태화 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 류재욱 선임의 건&cr - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr &cr4. 의결권 행사에 관한 사항&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)&cr 대리인의 신분증&cr

5. 전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템 &cr - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr6. 참고사항&cr상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
이호영&cr(참석률 100%)	유재한 (참석률 100%)	이재홍&cr(참석률 100%)	이영상&cr(참석률 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.01.28	<보고사항> 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	2019.3.27&cr신규 선임
2019년 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제14기 별도 및 연결 재무제표(배당금 포함) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제14기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2019년 2분기 계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.28	<보고사항> 제14기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사절차 및 결과보고	-	-	-
제14기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019.05.10	<보고사항> 2019년 1분기 경영실적 보고의 건	-	2019.3.27&cr임기 만료	-	-
사업협력 및 업무제휴 계약서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2019년 3분기 계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.07.30	<보고사항> 2019년 2분기 경영실적 보고의 건	-	-	-
타법인 지분 취득 결정의 건(Wellcom 인수)	찬성	찬성	찬성
2019년 4분기 계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2019.10.31	<보고사항> 2019년 3분기 경영실적 보고의 건	-	-	-
계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	이호영&cr(위원장)&cr&cr유재한&cr&cr이재홍	2019.01.28	<보고사항>&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr<의결사항>&cr- 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건&cr- 외부감사인 선임규정 제정의 건&cr- 외부감사인 선임의 건	가결
2019.02.28	<보고사항>&cr- 제14기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사계획 및 결과보고	보고

※ 위원회 구성원 현황은 2019년말 현재 기준입니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	6,000	163	54	-

※ 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
현대자동차&cr(계열회사)	매출, 매입 등	2019.01.01&cr~&cr2019.12.31	1,157	27.7
기아자동차&cr(계열회사)	578	13.8

※ 비율은 2018년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

광고회사는 매체를 이용한 비대면적 형태의 광고를 총칭하는 ATL (Above the Line)과 행사,이벤트 등 대면적 의사전달 방식의 광고를 의미하는 BTL (Below the Line) 등이 있으며, 최근에는 ATL과 BTL을 동시에 진행하는 통합 마케팅커뮤니케이션 &cr(Integrated Marketing Communication)의 수요가 늘어나고 있습니다. &cr국내 광고시장의 주요 수익 인식은 매체유형별 수수료율로 인식이 되는 커미션 &cr구조이며, 선진 광고시장인 미국이나 캐나다 등의 경우 광고주 서비스에 투입되는 &cr인력자원에 연동이 되는 Fee 구조가 일반적인 형태입니다. &cr광고업은 창조적인 서비스 역량의 원천인 인적 자본이 생산요소에서 가장 큰 비중을 차지하며, 따라서 판관비에서 인건비가 차지하는 비중이 타 산업 대비 &cr높은 편 입니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr 한국방송광고진흥공사(이하 KOBACO)는 국내 광고시장의 총광고비는 2006년 &cr7조 6천억이었으며, 안정적으로 성장하여 2018년 기준 13조 4,787억원 규모로 &cr전년대비 5.7% 성장하였다고 발표하였습니다. &cr 2019년 12월에 발표된 방송통신광고비조사에 따르면 2019년 총광고비는 &cr13조 9,154억원으로 추정되며, 지상파의 경우 지속적인 하락세를 보이고 있으나 &cr전년도 대비 하락세는 점차 감소하고 있습 니다. 그리고 온라인 광고비는 2016년 &cr처음으로 방송광고를 넘어선 후 지속적인 증가세를 보이고 있으며, 그 중에서도 &cr모바일은 인터넷 광고비를 넘어서며, 국내 광고 매체 중 광고비 점유율이 &cr가장 높은 매체로 자리매김하였습니다.&cr KOBACO에서 발표한 2020년 광고경기 전망보고서에 따르면 광고경기 전망지수 &cr102.4으로 2019년 대비 강보합을 유지할 것으로 전망하였습니다. &cr 매체별로 온라인-모바일 매체의 광고비가 증가할 것으로 전망하였습니다. &cr&cr(3) 산업의 경기변동 관련 특성&cr 국내 광고산업의 성장은 전반적인 국내 경제규모의 성장 (GDP성장률)과 밀접한 &cr관련성을 보여주고 있습니다. 또한, 광고산업은 경기변동에 대해 높은 탄력성을 &cr보이는경향이 있습니다. 국내 광고비 지출 주체 중 대기업이 차지하는 비중이 &cr높은 가운데 경기 호황시에는 대기업을 비롯한 광고주들이 광고비 지출을 &cr확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면 경기 불황시에는 광고주들이 &cr타 영업비용에 비해 단기적으로 감축할 수 있는 유동성이 큰 광고비 예산을 &cr우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.&cr &cr(4) 산업의 계절성&cr 기업들은 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 연말이 다가오는 4분기에 &cr타 분기보다 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있습니다. &cr또한 대기업들이 글로벌 스포츠 마케팅을 진행하는 짝수해에 홀수해보다 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있지만, 최근에는 그 차이가 감소되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr당사의 본사와 해외연결 자회사는 광고대행업이라는 단일 사업으로 구성되어있으며 국내 및 해외지역에서 광고주들이 요구하는 다양한 통합 마케팅 솔루션을 제공하고 있습니다. 과거 기업들은 전통매체 위주의 광고제작, 매체집행을 진행했으나 &cr최근에는 다양한 채널을 활용한 종합 마케팅 커뮤니케이션 활동에 대한 수요가 &cr늘어나고 있습니다. 당사는 광고주의 마케팅 니즈를 분석하여 커뮤니케이션 전략을 수립하고, 이 전략에 기반하여 광고제작, 전통매체 대행 뿐 아니라 옥외광고, &cr스포츠마케팅, 모터쇼, 전시, 및 디지털 등 다양한 채널의 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr당사는 2005년 현대자동차그룹의 계열 광고대행사로 설립되어 지난 14년간 현대·기아차 직영판매 법인이 진출한 해외지역을 중심으로 진출하여 글로벌 시장에서 &cr급속한 성장을 이룩해왔으며, 국내에서는 설립 초 부터 금융, 전자, 통신, 식품, 유통,화장품등 다양한 업종의 비계열 광고주를 대행해 왔습니다. 당사는 17개 국가 &cr23개 도시에 해외 네트워크를 보유하고 있으며, 해외시장으로 사업을 확장하는 &cr한국 기업 뿐 아니라, 해외지역 로컬 광고주도 적극적으로 영입하고 있습니다. &cr설립 이후 다양한 국제광고제 수상을 통해 크리에이티브 역량을 입증받으며, &cr글로벌 광고주들이 요구하는 최상위 수준의 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다. &cr &cr (2) 국내외 시장여건 (시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)&cr&cr (가) 국내 시장여건 &cr 당사 추정에 따르면, 2019년 누계 기준 국내 광고시장은 전년동기대비 성장세를 이어가고 있습니다. 2019년 누계 전년도 스포츠이벤트 영향에도 불구하고 모바일을 중심으로 온라인(인터넷, 모바일) 부분이 성장하였으며, 온라인 광고 비중은 국내 광고 시장의 53%를 차지하고 있으며, 2019년 국내 광고 시장 성장을 이끌었습니다.&cr &cr(나) 해외 시장여건&cr 글로벌 미디어사인 Zenith Optimedia의 최근 시장 전망 자료 (2016~2019년 전망치)에 따르면, 2016년도 세계 광고시장규모는 2015년 대비 4.6% 증가하였고, &cr2017년과 2018년에 약 4% 증가하여 2018년 USD 5,677억 달러 규모로 성장한 &cr것으로 추정하고 있습니다. &cr지역별 고성장 지역으로는 지난 몇년간 유가 하락으로 인해 경기침체를 경험했던 &cr러시아를 포함한 동유럽 및 중앙 아시아지역을 꼽았으며, 유가 안정세로 &cr2016~2019년 사이 8.9%의 안정적인 성장이 전망됩니다. &cr세계 2대 광고시장인 중국을 포함한 아시아 시장은 2016~2019년 구간 7.9%의 &cr성장이 기대됩니다.&cr모바일광고는 2016~2019년 구간 26%의 고성장을 달성하여, 2019년 전체 &cr광고비의 27%, 인터넷 광고비의 64.7%를 차지 할 것으로 전망되며, 이와 같이 &cr디지털 광고채널 (인터넷, 모바일, 소셜미디어 등)의 가파른 성장과 전통매체 비중의 감소는 세계적 추세입니다. 광고주들은 소비자들이 선호하는 디지털 공간에서의 &cr광고집행을 늘리고있으며, 이는 광고대행사에게 새로운 성장의 기회입니다. &cr &cr3) 시장의 특성(시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁력)&cr&cr (가) 크리에이티브역량

당사는 차별화되고 독창적인 마케팅 솔루션을 제공할 수 있는 업계 최고 수준의 크리에이티브 역량을 보유하고 있습니다. 전세계 최대 광고시장인 미국시장의 &cr최대광고대전인 수퍼볼에서 수년간 우수한 실적을 쌓으며 글로벌 시장에서 &cr계열 뿐 아니라 비계열 광고주들에게도 그 실력을 인정받았습니다. &cr2012년 국내 광고회사 중최초로 USA Today 선정 미국 슈퍼볼 Top 10 광고에 &cr진입한 후, 2013년, 2014년까지 3년 연속 선정되었으며, 2014년 미국 슈퍼볼 자동차부문 광고 1위를 달성하였습니다. 2016년에는 슈퍼볼 전체 광고 중 1위 &cr(비 미국 브랜드 최초, 자동차 브랜드 최초)를 차지하는 쾌거를 달성하였습니다. &cr당사의 크리에이티브 역량은 국내 및 해외 유수 광고제 수상실적으로도 인정받고 &cr있으며, 이는 해외지역 비계열 광고주가 당사를 광고대행사로 선정하는데 중요한 &cr척도로 활용되고 있습니다. &cr당사는 2018년 1월 미국 광고제작대행사 David & Goliath (D&G)를 인수하여 세계 최대 광고시장에서 크리에이티브 역량을 한층 강화하였습니다.

[ 2019년 이노션 국내 광고제 주요 수상실적 ]

광고제명	수상명	수상부문	작품명
국민이 선택한 좋은 광고상	좋은 광고상	TV	SK텔레콤 '경찰청편'
좋은 광고상	TV	하나투어 '가족애발견'
좋은 광고상	TV	현대자동차 '사람과 자연, 모두의 올림픽'
좋은 광고상	온라인	현대자동차그룹 '우리동네 기프트카'
대한민국광고대상	대상	옥외광고	신세계프라퍼티 <세상에서 가장 큰 아이> 캠페인
대상	인쇄광고	SK하이닉스 <시험지>편
금상	TV광고	현대차 팰리세이드 <당신만의 영역을 찾아서>편
금상	디자인	하이트진로 <진로 이즈 백> 캠페인
은상	TV광고	SK하이닉스 <지역상생>편
은상	동영상광고	KCC건설 <엄마의 빈방>편
은상	브랜디드콘텐츠	현대차 <반려견 헌혈카> 캠페인
동상	공익광고	현대차 <반려견 헌혈카> 캠페인
동상	디지털광고	현대차그룹 <조용한택시> 캠페인
동상	통합미디어	SK하이닉스 캠페인
동상	디자인	현대차 <싼타페 허그벨트> 캠페인
특별상	이노베이션	신세계프라퍼티 <세상에서 가장 큰 아이> 캠페인

(출처: 이노션 / 기간 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31)&cr

[2019년 이노션 해외 광고제 주요 수상실적]

광고제명	수상명	수상부문	작품명
AD FEST	Grand Prix	Design	평창올림픽 현대자동차 브랜드 체험관 '파빌리온(Pavillion)'
Silver	Mobile	평창올림픽 사회공헌 캠페인 '라이트 업 카 컬링(Light Up Car Curling)'
Silver	Interactive	평창올림픽 사회공헌 캠페인 '라이트 업 카 컬링(Light Up Car Curling)'
Bronze	Design	7days Braille Socks
레드닷 디자인 어워드	Winner	Product - Interior architecture and interior design	애경타워
New York Festival	Silver	Design: Environmental/Experiential Design	평창올림픽 현대자동차 브랜드 체험관 ‘파빌리온(Pavillion)’
Silver	Package & Product Design: Products & Services	7days Braille Socks
Silver	Film Craft	HMA Super Bowl 'Elevevator'
Silver	Film Craft	HMA Super Bowl 'Elevevator'
Bronze	Avant-Garde/Innovative	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Bronze	Film: Best Use	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Bronze	Public Relations: Best Use	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Bronze	Public Relations: Products & Service	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Bronze	Artistry & Craft in Advertising: Digital/Mobile/Social	현대해상 '힐링정글'
Cannes Lions	Silver	Communication Design	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Spikes Asia	Gold	Innovation	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Gold	Outdoor	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Gold	Brand Experience & Activation	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Silver	Brand Experience & Activation	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Bronze	Design	현대자동차 '조용한 택시(The Queit Taxi)'
Bronze	Digital Craft	현대해상 '힐링정글'
Bronze	Digital	현대해상 '힐링정글'

(출처: 이노션 / 기간 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31)&cr&cr (나) 국내 및 해외지역 매체 운용 역량&cr당사는 매체 운용에 있어서도 광고효과를 극대화할 수 있는 최적의 매체 기획 &cr(Media Planning)과 우월한 매체 구매능력 (Media Buying)를 보유하고 있습니다. &cr각 광고주의 다양한 요구를 충족시키기 위해 브랜드 타깃 정의와 커뮤니케이션 &cr단계별 매체 영향력 평가를 접목한 내부 DB를 활용하여 소비자 접점이 최적화 된 &cr매체 기획을 진행하고, 매체사들과의 네트워크와 규모의 경제로 인한 바잉파워를 &cr활용한 매체 구매를 진행합니다. 사후단계에서 다양한 매체 효과 측정모델 등 &cr과학적 접근 방식을 통해 고객만족도를 제고하고 있습니다. 해외지역에서는 &cr각 지역별 현지 매체 기획 및구매를 실행사를 통하여 대행해 오고 있으며, &cr특히 미국에서는 2015년 8월 미국 독립 미디어 대행사 규모 1위인 &cr호라이즌 미디어사와 합자법인 Canvas Worldwide 를설립하여, 2016년 1월 부터 &cr매체 기획 및 구매 등 매체 운용을 직접 진행하고 있습니다. 해외시장에서의 미디어 직대행 서비스 제공은 국내대행사 중 유일하며, 이는 타사 대비 수익성 경쟁우위를 유지 할 수 있는 원천입니다. &cr당사는 최근 Canvas Worldwide 및 Innocean Worldwide Canada 에서도 디지털을 &cr포함한 매체 기획 및 구매 등 직접 매체 운용을 시작하였으며, 기타 해외지역에서도 매체 내재화 사업을 진행해 나가고 있습니다.&cr&cr (다) 컨텐츠 서비스 역량 &cr 당사는 전통적인 매체와 광고제작 외에도 공간, 스포츠, 엔터테인먼트, 애니메이션, 문화에 이르는 다양한 콘텐츠 개발 및 활용 역량을 보유하고 있습니다. 2005년 부터 현대자동차그룹의 글로벌 마케팅을 대행하면서 연간 100회 이상 글로벌 모터쇼를 &cr대행하고 있으며, 모터쇼 및 자동차 전시 부문에는 세계 최고의 경험 및 역량을 &cr보유하고 있습니다. 또한 현대자동차가 2006년 부터 FIFA를 공식 후원함에 따라 &cr월드컵,유로 챔피언스(UEFA) 등의 스포츠 마케팅 이벤트를 대행하고 있습니다. &cr특히 2014년 브라질 월드컵 기간에는 총 500만명이 방문했던 것으로 추정되는 &cr"현대 팬파크"를 운영함으로써 현대자동차의 홍보 효과를 극대화하는 데에 중추적인 역할을 하였습니다. 2016년 6월에 진행된 Euro 2016 기간 동안에도 국내 및 &cr해외 매체, 제작 대행, 및 팬파크 이벤트 운용을 성공적으로 진행하였습니다. 또한 &cr2018년 2월 평창동계올림픽, 6월 러시아월드컵의 성공적인 대행을 위해 다양한 &cr스포츠 마케팅 이벤트를 준비하였습니다. &cr이노션은 최근 미디어 콘텐츠 사업도 확장해 나가고 있습니다. 애니메이션 &cr'파워배틀 와치카'를 자체 기획, 제작하여 국내 지상파를 통해 52부작으로 &cr방송하였고, 해외 배급사와 수출계약도 하였으며 캐릭터 사업, 뮤지컬 사업확장도 &cr추진하였습니다. 또한 CJ ENM (구 CJ E&M), NEW (Next Entertainment World), &cr인터파크 등과 콘텐츠전문투자조합을 결성해 영화 '스물', '차이나타운', &cr뮤지컬 '그날들' 등 10여개 작품에도 투자하였습니다. 미디어콘텐츠 팀에서는 &cr드라마 '태양의 후예","시그널"에 PPL 광고를 삽입하여 효과적인 광고주 상품 인지도상승을 이끌어냈습니다.&cr최근 콘텐츠 사업에 대한 투자의 일환으로 기존 광고주였던 &cr'NEW (Next Entertainment World)'와 미디어콘텐츠 전반의 전략적 제휴를 위한 &cr업무협약을 맺으며, 다양한 사업진행을 구상하고 있습니다. 또한 수년간의 모터쇼 &cr경험을 기반으로 현대고양모터스튜디오·기아 비트 360등 자동차 문화체험 공간 &cr사업도 확장해 나가고 있습니다. 당사는 향후에도 글로벌 마케팅 커뮤니케이션 &cr회사로 도약하기 위해 전통적인 광고사업 외에 디자인, 전시, 컨설팅 등 연관산업의 비중을 확장해 나가며 콘텐츠사업에 지속 투자할 예정이며, 급성장하는 디지털 시장 선도를 위해 최근 광고시장에서 각광받고 있는 VR(Virtual Reality), 4D, UX 등 &cr다양한 신규 기술을 활용하여 기존 콘텐츠와는 완전 차별화 되는 뉴미디어 &cr콘텐츠 제작도 지속적으로 시도할 것입니다.&cr

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 국내시장에서 매체기획 및 구매 사업을 자체적으로 집행하고 있으며, &cr세계 최대 광고시장인 미국에서 매체사업의 성장성을 확인하고, 자체 매체 운영체제 구축을 결정하였습니다. 2015년 8월 미국 최대 독립 미디어 대행사 &cr호라이즌 미디어사와 합자법인 Canvas Worldwide를 설립하여, 2016년 1월 부터 &cr미국 내 매체 기획 및 구매를 직접 집행하고 있으며 주요 광고주 매체를 성공적으로 대행하며 안정적인 매출총이익 및 영업이익을 달성하고 있습니다. 미국 현지 &cr영화제작사인 Annapurna, 맥주회사 Heineken 등 비계열 광고주를 지속 영입하며 &cr비계열 비중을 확대하고 있습니다.&cr2018년 1월에 인수한 크리에이티브 대행사 David & Goliath (이하 D&G)를 통해 기아자동차 미국법인의 광고 제작 신규 대행권을 확보하였습니다. 이를 통해 그룹사의 해외 대행 영역을 확장함으로써 당사의 그룹내 역할과 기여를 확대하고, D&G가 보유하고 있는 영화제작사 '유니버셜 스튜디오'. 미국 최대 프리미엄 유료 케이블 채널 'HBO', 대형 패스트푸드 업체인 '잭인더박스'등과 같은 유명 현지 &cr브랜드를 당사의 비계열 클라이언트로 확보하여 미국내 당사의 위상을 강화하고 &cr클라이언트 다각화를 통한 독자 성장기반이 강화되었습니다..&cr또한 2019년 11월에 인수한 디지털 크리에이티브 대행사 Wellcom 인수를 통해 당사의 디지털 서비스 역량이 강화될 것으로 기대됩니다.&cr

( 4) 조직도

조직도(19년 말기준)_ir.jpg 조직도(19년 말기준)_ir 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월17일 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr&cr1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제15기말 2019년 12월 31일 현재
제14기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 이노션과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
I. 유동자산			1,571,275,319,376		1,575,742,729,751
1. 현금및현금성자산	30	389,234,185,423		356,950,144,955
2. 단기금융상품	4,30	211,438,433,711		341,034,213,147
3. 매출채권 및 기타채권	5,30,32,33	889,920,871,407		816,582,570,913
4. 기타금융자산	6,30	4,108,694,262		4,773,569,424
5. 당기법인세자산		4,172,784,789		2,227,008,051
6. 기타자산	7	72,400,349,783		54,175,223,261
II. 비유동자산			504,231,774,259		165,199,941,924
1. 장기금융상품	3,4,30	270,345,112		262,995,486
2. 기타포괄손익공정가치측정금융자산	9,30	1,229,536,180		478,234,640
3. 기타금융자산	6,30	9,158,074,483		7,206,253,516
4. 공동기업 및 관계기업투자	9	14,944,876,469		14,474,678,798
5. 유형자산	10	31,775,334,810		25,851,936,097
6. 사용권자산		113,389,127,603		-
7. 무형자산	12	323,785,548,080		111,510,769,899
8. 이연법인세자산	28	9,602,466,815		5,106,216,748
9. 기타자산	7	76,464,707		308,856,740
자 산 총 계			2,075,507,093,634		1,740,942,671,675
부 채
I. 유동부채			1,063,007,777,183		934,039,173,665
1. 매입채무 및 기타채무	13,30,33	972,973,605,642		884,030,855,193
2. 기타금융부채	14,30	16,643,379,360		23,010,731
3. 사채	16	10,000,000		-
4. 충당부채	18	5,452,100,145		268,414,339
5. 당기법인세부채		5,747,170,995		9,420,926,514
6. 기타부채	15	62,181,521,041		40,295,966,888
II. 비유동부채			231,503,794,794		65,057,589,147
1. 기타채무	13,30	6,535,718,924		16,947,611,974
2. 기타금융부채	14,30	164,951,505,200		20,683,096,076
3. 사채	16,30,32	-		10,000,000
4. 순확정급여부채	17	2,054,826,368		441,652,678
5. 이연법인세부채	28	43,781,703,636		21,915,798,283
6. 충당부채	18	5,974,945,906		4,379,509,143
7. 기타부채	15	8,205,094,760		679,920,993
부 채 총 계			1,294,511,571,977		999,096,762,812
자 본
I. 지배기업소유주지분			763,684,050,959		727,471,475,037
1. 자본금	1,19	10,000,000,000		10,000,000,000
2. 기타불입자본	20	132,848,563,863		132,848,563,863
3. 기타자본구성요소	21	(34,255,568,878)		(30,287,470,029)
4. 이익잉여금	22	655,091,055,973		614,910,381,203
II. 비지배지분			17,311,470,816		14,374,433,826
자 본 총 계			780,995,521,775		741,845,908,863
부 채 와 자 본 총 계			2,075,507,093,635		1,740,942,671,675

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이노션과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 매출액	23,33,36		1,274,274,037,164		1,239,176,790,460
II. 매출원가	27,33		758,277,315,477		767,316,501,877
III. 매출총이익			515,996,721,687		471,860,288,583
IV. 판매비와관리비	24,27		394,144,256,443		353,673,802,261
V. 영업이익	36		121,852,465,244		118,186,486,322
1. 지분법손익	9	1,359,706,289		(212,273,855)
2. 금융수익	25,31	16,844,570,500		15,804,035,890
3. 금융비용	25,31	10,963,300,858		4,498,146,661
4. 기타수익	26	992,780,818		2,121,971,718
5. 기타비용	26	2,020,761,433		2,674,160,037
VI. 법인세비용차감전순이익			128,065,460,560		128,727,913,377
1. 법인세비용	28	33,500,926,275		36,346,145,832
VII. 당기순이익			94,564,534,285		92,381,767,545
VIII. 기타포괄손익			11,272,096,165		(1,506,021,302)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(2,347,203,911)		(2,149,463,222)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	22	(2,347,203,911)		(2,149,463,222)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		13,619,300,077		643,441,920
(1) 해외사업환산손익		13,526,990,518		677,853,908
(2) 지분법자본변동	9	92,309,559		(34,411,988)
IX. 총포괄이익			105,836,630,451		90,875,746,243
X. 당기순이익의 귀속			94,564,534,285		92,381,767,545
(1) 지배기업소유주지분		73,626,090,233		76,843,829,602
(2) 비지배지분		20,938,444,052		15,537,937,943
XI. 총포괄이익			105,836,630,450		90,875,746,243
(1) 지배기업소유주지분		83,631,861,159		74,536,613,334
(2) 비지배지분		22,204,769,291		16,339,132,909
XI. 주당이익
1. 기본및희석주당이익	29	3,681		3,842

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제 15(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이노션과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총 계
자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018. 1. 1 (전기초)	10,000,000,000	132,848,563,863	(30,758,182,130)	560,216,014,823	672,306,396,556	13,274,106,117	685,580,502,673
연차배당	-	-	-	(20,000,000,000)	(20,000,000,000)	(13,746,463,310)	(33,746,463,310)
당기순이익	-	-	-	76,843,829,602	76,843,829,602	15,537,937,943	92,381,767,545
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(2,149,463,222)	(2,149,463,222)	-	(2,149,463,222)
해외사업환산이익	-	-	(123,341,058)	-	(123,341,058)	801,194,966	677,853,908
지분법자본변동	-	-	(34,411,988)	-	(34,411,988)	-	(34,411,988)
기타	-	-	628,465,147	-	628,465,147	(1,492,341,890)	(863,876,743)
2018.12.31 (전기말)	10,000,000,000	132,848,563,863	(30,287,470,029)	614,910,381,203	727,471,475,037	14,374,433,826	741,845,908,863
2019. 1. 1 (당기초)	10,000,000,000	132,848,563,863	(30,287,470,029)	614,910,381,203	727,471,475,037	14,374,433,826	741,845,908,863
회계정책변경효과	-	-	-	(1,085,932,468)	(1,085,932,468)	(287,159,060)	(1,373,091,528)
수정후 기초자본	10,000,000,000	132,848,563,863	(30,287,470,029)	613,824,448,735	726,385,542,569	14,087,274,766	740,472,817,335
연차배당	-	-	-	(30,000,000,000)	(30,000,000,000)	(16,497,927,664)	(46,497,927,664)
당기순이익	-	-	-	73,626,090,233	73,626,090,233	20,938,444,052	94,564,534,285
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(2,347,203,911)	(2,347,203,911)	-	(2,347,203,911)
해외사업환산이익	-	-	12,260,665,279	-	12,260,665,279	1,266,325,239	13,526,990,518
지분법자본변동	-	-	92,309,559	-	92,309,559	-	92,309,559
기타	-	-	(16,333,352,888)	-	(16,333,352,888)	(2,482,645,577)	(18,815,998,465)
2019.12.31 (당기말)	10,000,000,000	132,848,563,863	(34,267,848,079)	655,103,335,057	763,684,050,841	17,311,470,816	780,995,521,657

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 15(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이노션과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			136,368,361,849		4,535,987,168
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	34	159,941,543,894		23,257,366,853
(1) 당기순이익		94,564,534,285		92,381,767,545
(2) 조정		53,694,231,426		40,959,444,273
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		11,682,778,183		(110,083,844,965)
2. 이자의 수취		13,436,774,338		9,915,849,052
3. 이자의 지급		(264,282,228)		(210,000)
4. 법인세의 지급		(36,745,674,155)		(28,637,018,737)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(51,710,523,662)		55,066,863,220
단기금융상품의 순증감		129,684,194,520		50,799,794,097
기타금융자산의 감소		909,370,308		786,985,592
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분(취득)		(750,314,960)		1,340,000,000
매도가능금융자산의 처분(취득)		-		-
유형자산의 처분		172,018,171		11,270,645,040
기타금융자산의 증가		(2,069,304,000)		(1,459,817,450)
유형자산의 취득		(8,107,966,872)		(8,745,764,931)
무형자산의 취득		(1,701,726,336)		(302,777,367)
관계기업투자주식의 감소		981,818,182		1,200,000,000
정부보조금의 수령		-		300,000,000
사업결합으로 인한 순현금유출		(170,828,612,675)		(122,201,761)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			(61,243,442,146)		(33,972,175,086)
배당금의 지급		(46,678,369,218)		(33,972,175,086)
리스부채의 지급		(14,565,072,928)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III )			23,414,396,042		25,630,675,302
V. 기초의 현금및현금성자산			356,950,144,955		330,161,565,375
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과			8,869,644,426		1,157,904,278
VII. 기말의 현금및현금성자산			389,234,185,423		356,950,144,955

&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제15 (당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제14 (전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 이노션	(단위: 원)

과 목	주석	제 15 (당) 기말		제 14 (전) 기말
자 산
I. 유동자산			594,439,350,208		754,885,223,756
1. 현금및현금성자산	29	82,150,444,581		132,182,222,197
2. 단기금융상품	3,4,29	206,654,490,399		336,338,684,919
3. 매출채권 및 기타채권	5,22,29,32	292,905,840,192		272,881,955,501
4. 기타금융자산	6,29	1,749,543,993		2,191,115,666
5. 기타자산	7	10,979,031,043		11,291,245,473
II. 비유동자산			351,230,934,908		163,001,695,065
1. 장기금융상품	3,4,29	6,000,000		6,000,000
2. 공정가치측정금융자산	8,29	1,159,474,960		409,160,000
3. 기타금융자산	6,29	6,665,875,224		5,984,905,455
4. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자	9	311,561,957,106		131,725,452,038
5. 유형자산	10,11	10,625,430,448		9,978,978,972
6. 사용권자산	11	4,215,017,022		-
7. 무형자산	12	14,782,604,040		14,345,284,040
8. 순확정급여자산	17	-		266,033,333
9. 이연법인세자산	27	2,214,576,108		285,881,227
자 산 총 계			945,670,285,116		917,886,918,821
부 채
I. 유동부채			302,234,096,443		282,699,819,571
1. 매입채무 및 기타채무	13,29,31,32	280,233,466,476		250,922,519,371
2. 당기법인세부채		4,213,522,698		7,640,692,072
3. 기타금융부채	14,29,31	3,342,440,160		96,994,400
4. 사채	16,29	10,000,000		-
5. 기타부채	15	14,434,667,109		24,039,613,728
II. 비유동부채			6,206,107,275		3,914,988,115
1. 기타금융부채	14,29,31	1,013,947,896		-
2. 사채	16,29	-		10,000,000
3. 순확정급여부채	17	1,100,648,570		-
4. 충당부채	18	4,091,510,809		3,904,988,115
부 채 총 계			308,440,203,718		286,614,807,686
자 본
1. 자본금	1,19	10,000,000,000		10,000,000,000
2. 기타불입자본	20	132,848,563,863		132,848,563,863
3. 이익잉여금	21	494,381,517,535		488,423,547,272
자 본 총 계			637,230,081,398		631,272,111,135
부 채 와 자 본 총 계			945,670,285,116		917,886,918,821

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 15 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이노션	(단위: 원)

과 목	주석	제 15 (당) 기		제 14 (전) 기
I. 매출액	22,32		374,540,780,179		418,280,333,607
II. 매출원가	26,32		245,030,968,487		277,919,724,549
III. 매출총이익			129,509,811,692		140,360,609,058
IV. 판매비와관리비	23,26		107,270,964,023		102,066,337,486
V. 영업이익			22,238,847,669		38,294,271,572
1. 금융수익	24,30	12,242,335,961		12,642,280,587
2. 금융비용	24,30	3,710,643,238		4,090,898,888
3. 기타수익	25	18,885,496,077		15,643,419,639
4. 기타비용	25	1,393,125,908		2,007,638,886
VI. 법인세비용차감전순이익			48,262,910,561		60,481,434,024
1. 법인세비용	27	9,946,653,448		14,483,253,543
VII. 당기순이익			38,316,257,113		45,998,180,481
VIII. 기타포괄손익			(2,327,800,542)		(2,176,295,948)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(2,327,800,542)		(2,176,295,948)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	17,21	(2,327,800,542)		(2,176,295,948)
IX. 총포괄이익			35,988,456,571		43,821,884,533
X. 주당이익
1. 기본 및 희석주당이익	28		1,916		2,300

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 15 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이노션	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이 익&cr잉여금	총 계
2018. 1. 1 (전기초)	10,000,000,000	132,848,563,863	464,601,662,739	607,450,226,602
연차배당	-	-	(20,000,000,000)	(20,000,000,000)
당기순이익	-	-	45,998,180,481	45,998,180,481
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(2,176,295,948)	(2,176,295,948)
2018.12.31 (전기말)	10,000,000,000	132,848,563,863	488,423,547,272	631,272,111,135
2019. 1. 1 (당기초)	10,000,000,000	132,848,563,863	488,423,547,272	631,272,111,135
회계정책 변경효과	-	-	(30,486,308)	(30,486,308)
수정 후 기초자본	10,000,000,000	132,848,563,863	488,393,060,964	631,241,624,827
연차배당	-	-	(30,000,000,000)	(30,000,000,000)
당기순이익	-	-	38,316,257,113	38,316,257,113
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(2,327,800,542)	(2,327,800,542)
2019.12.31 (당기말)	10,000,000,000	132,848,563,863	494,381,517,535	637,230,081,398

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 15 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 14 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이노션	(단위: 원)

과 목	주석	제15(당) 기		제14(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			40,630,922,727		39,385,066,300
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	33	27,398,174,749		27,901,326,128
(1) 당기순이익		38,316,257,113		45,998,180,481
(2) 조정		(1,994,636,460)		2,194,740,530
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		(8,923,445,904)		(20,291,594,883)
2. 이자의 수취		9,193,171,629		7,146,476,763
3. 배당금의 수취		18,599,127,626		14,052,426,113
4. 이자의 지급		(210,000)		(210,000)
5. 법인세의 지급		(14,559,341,277)		(9,714,952,704)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(56,649,980,143)		61,616,580,787
단기금융자산의 순증감		129,684,194,520		50,835,607,030
기타금융자산의 감소		861,527,839		786,985,592
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분		-		1,340,000,000
유형자산의 처분		143,585,796		11,251,116,157
종속기업, 관계기업투자주식의 감소		981,818,182		1,200,000,000
종속기업, 관계기업투자주식의 취득		(180,818,323,250)		-
정부보조금의 수령		-		300,000,000
당기손익인식금융자산의 취득		(750,314,960)		-
기타금융자산의 증가		(2,069,304,000)		(1,457,607,000)
유형자산의 취득		(3,375,004,270)		(2,639,520,992)
무형자산의 취득		(1,308,160,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			(33,690,568,040)		(20,000,000,000)
리스부채의 상환		(3,690,568,040)		-
배당금의 지급		(30,000,000,000)		(20,000,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)			(49,709,625,456)		81,001,647,087
V. 기초의 현금및현금성자산			132,182,222,197		51,467,967,090
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(322,152,160)		(287,391,980)
VII. 기말의 현금및현금성자산			82,150,444,581		132,182,222,197

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

&cr

※ 이익잉여금처분계산서

제15(당)기	2019년 01월 01일	부터	제14(전)기	2018년 01월 01일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 03월 25일		처분확정일	2019년 03월 27일

	(단위: 천원)

과 목	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		449,881,518		443,923,547
1. 전기이월미처분이익잉여금(*1)	413,893,061		400,101,663
2. 확정급여제도의 재측정요소	(2,327,801)		(2,176,296)
3. 당기순이익	38,316,257		45,998,180
II. 이익잉여금처분액		30,000,000		30,000,000
1. 배당금	30,000,000		30,000,000
(주당 현금배당금(율))&cr 당기: 1,500원(300%) &cr 전기: 1,500원(300%)
III. 차기이월미처분이익잉여금		450,241,589		413,923,547

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr(제 2호 의안) 이사선임의 건&cr&cr(제 2-1호 의안) 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정성이	1962.09.01	미해당	본인	이사회
윤석훈	1965.05.14	미해당	-	이사회
총 ( 2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정성이	이노션 사내이사	2005 ~ 현재	이노션 사내이사	보통주 3,539,000주 보유&cr('19년말 기준)
윤석훈	이노션 재경지원실장	2009 ~ 현재	이노션 재경지원실장	-
2005 ~ 2009	이노션 재경팀장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정성이	없음	없음	없음
윤석훈	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 정성이

정성이 사내이사 후보자는 설립 이후 이노션 사내이사로 재직하면서 다양한 광고 산업의 경험과 이를 기반으로 주요 의사 결정을 내린 경험을 가지고 있으며, 이노션의 성장에 크게 기여하여 왔습니다.&cr이를 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

&cr- 윤석훈

윤석훈 사내이사 후보자는 오랜 기간 이노션 재경지원실장으로 재직하면서 재경 부분의&cr전문성을 축적해 왔으며, 회사의 재무적 상황을 정확하게 이해하고 있기 때문에 회사의 재무구조 개선 및 안정적인 손익 관리에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.

이를 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

(제 2-2호 의안) 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤태화	1960.10.27	해당	-	이사회
류재욱	1969.03.27	해당	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤태화	가천대학교 &cr경영대학 경영학부 교수	1998 ~ 현재	- 가천대학교 경영대학 경영학부 교수	없음
2013 ~ 현재	- 가천대학교 경영대학원 원장
2018 ~ 현재	- SK하이닉스 사외이사(감사위원)
2019 ~ 현재	- 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장
2012 ~ 2018	- 국무총리 조세심판원 비상임조세심판관
2016	- 한국회계정보학회 제25대 회장
1989 ~ 1997	- 한국금융연수원 전임강사, 조교수, 부교수
1985 ~ 1987	- 안권회계법인 공인회계사
류재욱	네모파트너즈 컨설팅 그룹&cr총괄대표	2000 ~ 현재	- 네모파트너즈 컨설팅 그룹 총괄대표	없음
2017 ~ 현재	- 휴젤 사외이사(감사위원장)
2013 ~ 현재	- 행정공제회 투자심의위원회 위원
2009 ~ 현재	- 사학연금 투자심의위원회 위원
2014 ~ 2019	- 현대로템 사외이사(감사위원)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤태화	없음	없음	없음
류재욱	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 윤태화

1. 전문성 : &cr 본 후보자는 회계 및 재무 전문가로서 가천대학교 경영대학에서 교수로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는 데 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 : &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계 및 재무 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 : &cr첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr- 류재욱

1. 전문성 : &cr 본 후보자는 재무자문 전문가로서 네모파트너즈 컨설팅 그룹 총괄대표로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는 데 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 : &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 재무자문 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 : &cr첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 윤태화

가천대학교 경영학부 교수를 역임하고 있는 회계 및 재무 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

- 류재욱

네모파트너즈 컨설팅 그룹 총괄대표를 역임하고 있는 재무자문 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

(제 2-3호 의안) 기타비상무이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김재철	1969.05.11	미해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재철	롯데컬처웍스&cr경영전략 부문장	2018 ~ 현재	- 롯데컬처웍스 경영전략 부문장	없음
2017 ~ 2018	- 롯데컬처웍스 영업팀 팀장
2011 ~ 2017	- 롯데컬처웍스 전략기획팀 팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재철	없음	없음	없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

롯데컬처웍스 경영전략 부문장을 역임하고 있는 경영전략 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(정성이).jpg 확인서(정성이)

확인서(윤석훈).jpg 확인서(윤석훈)

확인서(윤태화_이사).jpg 확인서(윤태화_이사)

확인선(류재욱_이사).jpg 확인선(류재욱_이사)

확인서(김재철).jpg 확인서(김재철) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤태화	1960.10.27	해당	-	이사회
류재욱	1969.03.27	해당	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤태화	가천대학교 &cr경영대학 경영학부 교수	1998 ~ 현재	- 가천대학교 경영대학 경영학부 교수	없음
2013 ~ 현재	- 가천대학교 경영대학원 원장
2018 ~ 현재	- SK하이닉스 사외이사(감사위원)
2019 ~ 현재	- 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장
2012 ~ 2018	- 국무총리 조세심판원 비상임조세심판관
2016	- 한국회계정보학회 제25대 회장
1989 ~ 1997	- 한국금융연수원 전임강사, 조교수, 부교수
1985 ~ 1987	- 안권회계법인 공인회계사
류재욱	네모파트너즈 컨설팅 그룹&cr총괄대표	2000 ~ 현재	- 네모파트너즈 컨설팅 그룹 총괄대표	없음
2017 ~ 현재	- 휴젤 사외이사(감사위원장)
2013 ~ 현재	- 행정공제회 투자심의위원회 위원
2009 ~ 현재	- 사학연금 투자심의위원회 위원
2014 ~ 2019	- 현대로템 사외이사(감사위원)

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤태화	없음	없음	없음
류재욱	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 윤태화

가천대학교 경영학부 교수를 역임하고 있는 회계 및 재무 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다.

- 류재욱

네모파트너즈 컨설팅 그룹 총괄대표를 역임하고 있는 재무자문 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(윤태화_감사위원).jpg 확인서(윤태화_감사위원)

확인선(류재욱_감사위원).jpg 확인선(류재욱_감사위원) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
실제 지급된 보수총액	36억원
최고한도액	60억원

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음