SEOULEAGUER CO., LTD.

Major Shareholding Notification • Mar 3, 2020

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.6 (주)서울리거 1111 1101 20191028 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2020년 02월 25일2020년 03월 02일심주엽

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)서울리거최대주주변동17,914,43450.9220,068,69048.5512,222,54241.4112,222,54236.47신주인수권부사채권 취득

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)서울리거043710코스닥상장법인 33,514,771

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동연명개인(국내)대한민국심주엽SIM JOOYEOP서울시 송파구 잠실동770109변호사최대주주(주)에이치에스비컴퍼니경영관리팀부장070-77*******권민희02-548***********0052@naver.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	-
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1(주)세심국내법인공동보유자114-87-14124대한민국서울시 강남구 신사동경영컨설팅사실상지배주주2(주)에이치에스비컴퍼니국내법인최대주주209-81-64430대한민국서울시 강남구 신사동경영컨설팅사실상지배주주3하은환개인(국내)공동보유자821028대한민국서울시 강남구 역삼동뮤즈의원 강남 대표원장주주4(주)화의국내법인최대주주805-88-00965대한민국서울시 구로구 구로동의약품도매업사실상지배주주5(주)중원인더스트리국내법인최대주주116-81-77633대한민국서울시 구로구 구로동의약품도매업사실상지배주주6이재규개인(국내)기타691010대한민국서울시 강남구 대치동-임원(등기)7이원제개인(국내)기타840901대한민국서울시 강남구 삼성동-임원(등기)8노정석개인(국내)기타760503대한민국서울시 강남구 삼성동-임원(등기)9전영준개인(국내)기타740510대한민국경기도 분당구 정자동-임원(등기)10김용범개인(국내)기타800404대한민국서울시 강남구 신사동-임원(등기)11김연진개인(국내)기타880817대한민국서울시 관악구 신림동-임원(미등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사 세심
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	47,245백만원	부채총액	56,629백만원
자본총액	-9,384백만원	자본금	100백만원
대표자	이재규
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	홍성범(이재규)	최대주주 지분율	100

법적성격	주식회사 에이치에스비컴퍼니
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	3,153백만원	부채총액	6,332백만원
자본총액	-3,179백만원	자본금	50백만원
대표자	심주엽
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회, 주주총회
최대주주&cr(법인 대표자)	심주엽(심주엽)	최대주주 지분율	100

법적성격	주식회사 화의
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	24,290백만원	부채총액	24,762백만원
자본총액	-472백만원	자본금	1백만원
대표자	심주엽
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회,주주총회
최대주주&cr(법인 대표자)	심주엽(심주엽)	최대주주 지분율	100

법적성격	주식회사 중원인더스트리
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	8,981백만원	부채총액	3,992백만원
자본총액	4,989백만원	자본금	5,000백만원
대표자	박부남
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회,주주총회
최대주주&cr(법인 대표자)	심주엽(박부남)	최대주주 지분율	51

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2019년 09월 30일심주엽1117,914,43450.9211,069,94737.5129,514,7712020년 03월 02일심주엽1120,068,69048.5511,069,94733.0333,514,7712,154,256-2.370-4.484,000,000

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자 및 특별관계자는 자본시장법 제147조 제1항, 자본시장법 시행령 제154조 제1항, 증발공 규정 제3-13조에 따라 각 호에 대한 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 발행회사에 영향력을 행사하고 있습니다 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.&cr&cr1. 임원의 선임,해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등&cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병, 분할과 분할 합병&cr6. 주식의 포괄적 교환과 이전&cr7. 영업 전부의 양수,양도 또는 자산액이 자산총액의 10%이상 양수,양도&cr8. 자산 전부의 처분 또는 자산액이 자산총액의 10%이상 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,&cr 변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 BW인수BW인수-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 심주엽7701094,000,000----515,373---4,515,37313.47(주)세심114-87-141243,195,024---2,247,191----5,442,21516.24(주)에이치에스비컴퍼니209-81-64430857,151--------857,1512.56하은환821028722,772--------722,7722.16(주)화의805-88-009652,200,000---2,808,988----5,008,98814.95(주)중원인더스트리116-81-77633----2,247,191----2,247,1916.71이재규69101095,000-------980,0001,075,0003.21이원제840901--------100,000100,0000.30노정석760503--------50,00050,0000.15전영준740510--------10,00010,0000.03김용범800404--------10,00010,0000.03김연진880817--------30,00030,0000.09

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

33,514,7718,998,74348.5533.03

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 심주엽7701094,515,373------4,515,37313.47(주)세심114-87-141245,442,215------5,442,21516.24(주)에이치에스비컴퍼니209-81-64430857,151------857,1512.56하은환821028722,772------722,7722.16(주)화의805-88-009655,008,988------5,008,98814.95(주)중원인더스트리116-81-776332,247,191------2,247,1916.71이재규69101095,000-----980,0001,075,0003.21이원제840901------100,000100,0000.30노정석760503------50,00050,0000.15전영준740510------10,00010,0000.03김용범800404------10,00010,0000.03김연진880817------30,00030,0000.09

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 (주)세심(구, 서울리거코스메틱스)공동보유자114-87-14124의결권있는 주식3,195,024심주엽공동보유약정2019년 06월 07일-9.53공동보유약정/대출담보제공(일부)(주)세심(구, 서울리거코스메틱스)공동보유자114-87-14124전환사채권1,585,414심주엽공동보유약정2018년 09월 05일-4.73공동보유약정/대출담보제공(일부)하은환공동보유자821028의결권있는 주식722,772심주엽공동보유약정2018년 09월 05일-2.16공동보유약정/납세담보제공(주)에이치에스비컴퍼니특수관계인209-81-64430의결권있는 주식857,151심주엽공동보유약정2018년 09월 05일-2.56공동보유약정(주)화의특수관계인805-88-00965의결권있는 주식2,200,000심주엽공동보유약정2019년 06월 07일-6.56공동보유약정(주)화의특수관계인805-88-00965전환사채권1,981,767심주엽공동보유약정2019년 01월 03일-5.91공동보유약정/자금대출담보제공(주)중원인더스트리특수관계인116-81-77633전환사채권1,585,414심주엽공동보유약정2019년 01월 03일-4.73공동보유약정/자금대출담보제공이재규특수관계인691010의결권있는 주식95,000㈜서울리거질권설정계약2019년 08월 23일2019.08.23~2020.08.010.28(#1)12,222,54236.47-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

1 2019년 8월 27일 질권설정 완료 되었습니다.&cr&cr* 상기 계약내용중 하은환과 (주)에이치에스비컴퍼니는 공동보유약정전에 보유주식일부 또는 전부가 이미 잠실세무서에 담보제공되어 있었습니다. 내용은 아래와 같습니다.

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
하은환	공동보유자	821028	의결권있는 주식	722,772	잠실세무서	납세담보제공	2018년 08월 31일	-	2.88
(주)에이치에스비컴퍼니	특수관계인	209-81-64430	의결권있는 주식	614,445	잠실세무서	납세담보제공	2018년 08월 31일	-	2.44
합계(주식등의 수)				1,337,217

* 상기 계약내용중 (주)세심(구, 서울리거코스메틱스), (주)화의, (주)중원인더스트리의 전환사채권(C,B/2018년 12월 27일납입)은 아래와 같이 자금대출담보제공되었습니다.

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
(주)세심(구, 서울리거코스메틱스)	공동보유자	114-87-14124	전환사채권	1,562,500	(주)남양저축은행/(주)평택저축은행	자금대출담보제공	2019년 4월 20일	인출일로부터 1년	6.22
(주)화의	특수관계인	805-88-00965	전환사채권	1,953,125	(주)남양저축은행/(주)평택저축은행	자금대출담보제공	2019년 4월 20일	인출일로부터 1년	7.78
(주)중원인더스트리	특수관계인	116-81-77633	전환사채권	1,562,500	(주)남양저축은행/(주)평택저축은행	자금대출담보제공	2019년 4월 20일	인출일로부터 1년	6.22
합계(주식등의 수)				5,078,125

&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 심주엽770109-----515,373---515,3730.02(주)세심114-87-14124----504,272----504,2720.02(주)중원인더스트리116-81-77633----504,272----504,2720.02(주)화의805-88-00965----630,339----630,3390.02

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 (주)세심114-87-141242019년 10월 28일행사가액조정전환사채권1,742,919485,4932,228,4121,795시가하락에 따른 전환가액조정(주)중원인더스트리116-81-776332019년 10월 28일행사가액조정전환사채권1,742,919485,4932,228,4121,795시가하락에 따른 전환가액조정(주)화의805-88-009652019년 10월 28일행사가액조정전환사채권2,178,649606,8662,785,5151,795시가하락에 따른 전환가액조정(주)세심114-87-141242020년 02월 04일행사가액조정전환사채권2,228,41225,109 2,253,5211,775유상증자에 따른 전환가액조정(주)중원인더스트리116-81-776332020년 02월 04일행사가액조정전환사채권2,228,41225,1092,253,5211,775유상증자에 따른 전환가액조정(주)화의805-88-009652020년 02월 04일행사가액조정전환사채권2,785,51531,386 2,816,9011,775유상증자에 따른 전환가액조정심주엽7701092020년 02월 25일BW인수(+)신주인수권부사채권4,000,000515,373 4,515,3731,418BW 인수참여(주)세심114-87-141242020년 02월 25일행사가액조정전환사채권2,253,521-6,3302,247,1911,780BW발행에 따른 전환가액조정(주)중원인더스트리116-81-776332020년 02월 25일행사가액조정전환사채권2,253,521-6,3302,247,1911,780BW발행에 따른 전환가액조정(주)화의805-88-009652020년 02월 25일행사가액조정전환사채권2,816,901-7,913 2,808,9881,780BW발행에 따른 전환가액조정

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 심주엽770109730,800,000--730,800,000

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

자기자금(H), 계(H+I+J) : 단위(원)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 심주엽770109근로소득

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천