Hansol Chemical Co., Ltd

Interim / Quarterly Report • Mar 4, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)한솔케미칼 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 4 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 한솔케미칼
대 표 이 사 :	박 원 환
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 513, K-Tower 7층
	(전 화) 02-2152-2399
	(홈페이지)http://www.hansolchemical.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 한 장 안
	(전 화) 02-2152-2321

&cr

주주총회 소집공고(제40기 정기)

소집통지서_1.jpg 소집통지서_1

소집통지서_2.jpg 소집통지서_2 소집통지서_3.jpg 소집통지서_3

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
서정호&cr(출석률: 100%)	조남신&cr(출석률: 89%)	최종연&cr(출석률: 100%)	이시원&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019. 1. 7	제 39회 무보증 공모사채 발행에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-
2	2019. 2. 8	제 39기 내부결산 재무제표 승인의 건&cr제 39기 정기 주주총회 개최의 건&cr중국현지법인 Hansol Electronic Materials (Xi'an)Co., Ltd. 지급보증의 건&cr내부회계관리규정 개정의 건	찬성	불참	찬성	-
3	2019. 3. 12	제 39기 내부결산 재무제표 승인의 건	-	찬성	찬성	-
4	2019. 3. 19	중국현지법인 Hansol Electronic Materials (Xi'an)Co., Ltd. 지급보증의 건&cr중국현지법인 Hansol Electronic Materials (Xi'an)Co., Ltd. 지급보증의 건	-	찬성	찬성	-
5	2019. 3. 27	대표이사 선임의 건	-	찬성	찬성	-
6	2019. 4. 12	공장부지 매입의 건&cr제 40회 무보증 공모사채 발행에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성
7	2019. 5. 15	사외이사 보수 상향의 건	-	찬성	찬성	찬성
8	2019. 9. 24	미술품 매입의 건	-	찬성	찬성	찬성
9	2019. 11. 8	자회사 설립 및 유상증자 참여의 건	-	찬성	찬성	찬성

* 서정호 사외이사는 2019년 2월 25일자로 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사&cr위원회	서정호&cr조남신&cr최종연	2019. 2. 8	제39기 재무제표 및 영업보고서 보고&cr'18년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-
감사&cr위원회	서정호&cr조남신&cr최종연	2019. 2. 8	내부회계관리규정 개정 승인의 건&cr감사위원회 규정 개정의 건&cr외부감사인 선임의 건	가결
감사&cr위원회	조남신&cr최종연&cr이시원	2019. 4. 12	감사위원회 위원장 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	4,000,000,000	96,000,000	24,000,000

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 보수한도 총액임&cr※ 인원수에는 사임한 서정호 사외이사가 포함되어 있습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
삼영순화(주)&cr(비계열회사)	제품매출외	'19.1~'19.12	875	21.8%
한솔제지(주)&cr(계열회사)	제품매출외	'19.1~'19.12	474	11.8%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr - 화학산업은 크게 석유화학, 정밀화학, 무기화학 등으로 분류되고 있으나, 분야가 대단히 광범위하고 그 품목 또한 다품종인 관계로 화학산업 전반에 대한 시장규모, 생산능력을 종합하여 말하기는 어렵습니다.

- 정밀화학 산업은 각종 첨가제, 제지약품, 수처리제, 염료, 도료, 안료, 반도체약품, 계면활성제, 접착제, 화장품, 의약품 등을 생산하는 공업을 포괄하는 화학산업으로 가공형 산업의 특징을 지니고 있습니다.

- 국내 정밀화학 산업은 70년대 중화학 공업 육성정책에 의거 생산기반이 마련되었으며, 80년대에는 수요산업이 발전함에 따라 연평균 15%에 달하는 높은 성장률을 기록했습니다. 90년대 들어 성장률은 낮아졌으나 수요의 고급화에 부응한 신제품 개발이 이루어지면서 10% 내외의 성장세를 기록하였고 2000년대 이후 첨단산업인 반도체 및 디스플레이 등의 생산증가에 힘입어 관련 약품 시장이 특히 높은 성장을 보이고 있으며, 향후에도 안정적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(1) 과산화수소

과거 주수요처였던 제지(신문용지), 섬유 부문은 관련 산업의 침체로 인해 수요가 정체되어 있으나 반도체 및 디스플레이 부문의 수요 증가에 의해 꾸준히 판매량이 증가하였습니다. 특히, 삼성전자, SK하이닉스의 반도체 라인 증설에 따른 초고순도 과산화수소의 수요 증가에 따라 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

(2) 라텍스외 제지약품

제지산업에서 부재료로 사용되는 제품으로 품질 고급화 및 건축용, 카펫용, 부직포용 등 다양한 용도의 제품개발로 일본을 포함한 아시아 및 중동시장으로의 수출확대를 진행하고 있습니다. 또한 고객사의 지종변화 및 제품의 품질향상을 위하여 중공입자 및 Bio-SBL 등 신규 제품을 개발하여 판매를 확대하고 있습니다.

(3) 고분자응집제 (PAM)

에멀젼 타입의 고분자응집제로서 염색/섬유, 제지, 식품, 석유화학 등의 산업폐수분야와 도시하수처리장, 위생처리장 등의 공공처리장에 광범위하게 사용되는 친환경 폐수처리 약품이며, 매년 그 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

(4) 차아황산소다 (SD)

섬유산업의 회복속도 부진과 저가 수입품의 유입으로 경쟁이 치열해지고 있으나, 당사 제품의 품질우위전략과 신규제품 개발로 인한 내수부분의 일정 시장점유율 유지 및 수출을 확대 하고 있습니다.

(5) BPO (Benzoylperoxide)

본 제품의 주 용도는 Polymer 합성시 중합개시제로 사용되는 것이며, 페인트 및 EPS Resin 합성에 사용되고 있습니다. 일부 시장에서 수입품과 경쟁하고 있지만, 국내 수요의 약 70% 수준의 안정적인 시장을 확보하고 있으며, 생산량의 약 50% 이상을 수출함으로써 국제적인 경쟁력도 갖추고 있습니다.

&cr(6) Precursor

반도체의 초미세화 및 3차원 구조의 증가 추세에 따라 수요가 확대되고 있습니다. 당사에서 판매하고 있는 제품에는 Gap-fill용 및 DPT용 (Double Patterning Technology) & QPT용 (Quadruple Patterning Technology) 등이 있으며, 주요 거래처는 Foundry (위탁생산) 세계 1위인 대만 TSMC 및 메모리 반도체 세계 1~3위인 삼성전자와 SK하이닉스, Micron 등이 있습니다.

&cr(7) 전자재료

디스플레이 시장이 성숙됨에 따라 디스플레이 업계에서는 제품 성능 및 품질, 디자인, 가격 등에 따른 차별화를 지속적으로 시도하고 있으며, 재료의 변화를 통해 이를 달성하고자 하고 있습니다. 당사에서는 고객사의 Needs에 부응하기 위해 다양한 전자재료 제품을 개발하여 공급하고 있으며, 고객사와의 공동개발 등 적극적인 대응을 통한 시장 확대 노력을 하고 있습니다.&cr또한 스마트폰, EV(전기차) 등에 사용되는 2차전지 시장이 지속적으로 확대될 것으로 예상되고 있으며, 이와 관련하여 음극바인더 등 관련 제품을 개발하여 공급하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 당기에 4,021 억 원, 전기에 4,094억원의 매출실적을 달 성하였습니다. 또한 주요 종속회사인 (주)테이팩스는 당기에 1,116 억 원 , 전기에 1,085억원 의 매출실적을 달성하였습 니 다. &cr 제품별로는 당사의 정밀화학제품이 전년동기대비 1.2% 감소한 1,701억원, 제지/환경제품은 전년동기대비 12.0% 감소한 883억원, 전자소재 제품은 전년동기대비 13.2% 증가한 1,186억원, 기타제품 및 상 품매출 등은 전년동기대비 21.6% 감소한 251억원의 매출실적 을 달성하였습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음&cr

(2) 시장점유율

(단위 : %)

제 품 명	회 사 명	제40기	제39기	제38기
라텍스&cr(제지/환경제품)	한솔케미칼	43	42	43
금호석유화학	21	21	19
TRINSEO	32	33	32
LG화학	4	4	6
계	100	100	100
차아황산소다&cr(정밀화학제품)	한솔케미칼	63	63	64
기 타	37	37	36
계	100	100	100
BPO&cr(정밀화학제품)	한솔케미칼	74	66	65
기 타	26	34	35
계	100	100	100
PAM&cr(제지/환경제품)	한솔케미칼	19	19	19
SNF	59	59	59
코오롱	16	16	16
기 타	6	6	6
계	100	100	100

* 당사 추정자료입니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 당 사 의 당기 매 출구성을 보 면 3,316 억원의 내수와 705 억 원 의 수출 실적을 달성하 였 습니다 . 또한 주요 종속회사 인 (주)테이팩 스 는 674 억원의 내수와 442 억 원 의 수 출실적을 달성 하였습니다.

- 수요의 가격탄력성이 비교적 작은 시장특성을 가진 산업재 시장 위주의 영업환경속에서 한정된 공급자의 생산에 의존하고 있는 공급자 중심의 시장을 형성하고 있으나, 일부 품목의 경우 수입품 동향에 따라 경쟁이 심화 또는 완화되고 있습니다.&cr- 과산화수소의 주요 수요처는 제지 및 섬유업체에서 반도체, LCD 및 환경관련 산업으로 변화하고 있습니다.

- 라텍스 등 제지/환경 제품은 제한된 수요자, 즉 제지업의 성장 및 가동현황에 의해 유동적인 영업환경을 가지고 있지만, 새로운 용도 개발 및 해외시장 개척에 힘쓰고 있습니다.

- 반도체용 Precursor의 경우, 장비만으로는 해결하기 어려운 기술적 한계들을 재료의 변화를 통해 극복하고 있는 상황에서 Precursor는 반도체 성능 및 원가에 직접적으로 영향을 미치고 있으며, 반도체 공정기술 변화에 따라 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.&cr- 전자재료는 전자업체간 디스플레이 기술에 대한 경쟁으로 소재 변화를 통해 기술차별화를 도모하고 있으며, 2차전지 성능 향상을 위하여 지속적으로 신소재에 대한 Needs가 커지고 있습니다. 이러한 변화가 당사의 신규시장 확보에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 미래 성장산업에 연관되는 사업으로 소규모의 투자로 높은 수익을 창출할 수 있 는 사업 발굴 등의 기준을 가지고 반도체 및 디스플레이 등의 전자재료와 합성기 술을 바탕으로 한 정밀화학 분야 중 당사에 가장 적합하고 사업성이 우수하며 성 공적진입이 가능한 사업을 검토하고 있습니다. 또한, 기존의 영위사업을 바탕으 로 IT소재분야로 진출할 수 있는 기반확보에 지속적으로 주력하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

전사조직도.jpg 전사조직도 테이팩스조직도.jpg 테이팩스조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr * 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr 1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 40 기 2019. 12. 31 현재
제 39 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
자산
유동자산	307,871,425,628	156,519,810,698
현금및현금성자산	57,077,032,200	14,321,306,118
단기금융상품	63,783,691,281	4,948,074,530
당기손익-공정가치측정금융자산	24,000,000,000	-
매출채권 및 기타유동채권	76,471,815,156	75,176,238,735
재고자산	61,003,851,410	54,910,217,928
당기법인세자산	101,818,593	135,165,339
기타유동금융자산	4,262,092,248	2,534,818,308
기타유동자산	2,915,218,740	4,493,989,740
매각예정유동자산	18,255,906,000	-
비유동자산	632,685,905,289	635,207,974,181
장기매출채권 및 기타비유동채권	29,000,000	1,992,203,821
장기금융상품	594,162,470	29,000,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	10,838,959,546	12,256,633,011
유형자산	494,077,740,769	495,793,017,012
투자부동산	-	3,512,128,532
영업권	43,103,232,030	43,103,232,030
영업권 이외의 무형자산	25,101,997,060	27,529,162,209
사용권자산	5,485,712,723	-
관계기업에 대한 투자자산	45,554,651,931	39,126,251,733
기타비유동금융자산	4,697,123,128	8,016,519,084
기타비유동자산	171,452,783	2,343,724,110
순확정급여자산	-	149,811,425
이연법인세자산	3,031,872,849	1,356,291,214
자산총계	940,557,330,917	791,727,784,879
부채
유동부채	193,393,117,919	165,042,940,141
매입채무 및 기타유동채무	54,948,604,641	87,876,713,056
단기차입금	22,120,002,747	47,013,344,394
유동성장기차입금	21,927,059,041	7,479,229,517
기타유동금융부채	1,253,393,590	-
당기법인세부채	13,364,635,326	15,138,766,483
유동성사채	71,307,647,700	-
기타유동부채	8,226,029,079	7,206,022,677
유동충당부채	245,745,795	328,864,014
비유동부채	224,421,927,779	179,447,982,080
장기차입금	15,000,000,000	36,861,757,447
사채	184,468,269,718	125,471,064,866
퇴직급여부채	4,739,648,491	128,832,877
이연법인세부채	16,693,207,591	14,965,419,154
비유동충당부채	1,282,192,519	1,183,781,345
기타비유동금융부채	2,238,609,460	837,126,391
부채총계	417,815,045,698	344,490,922,221
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	450,084,407,956	379,785,727,007
자본금	56,475,975,000	56,475,975,000
기타불입자본	29,327,612,576	29,039,338,954
기타자본구성요소	(9,196,093,310)	(8,430,395,659)
이익잉여금(결손금)	373,476,913,690	302,700,808,712
비지배지분	72,657,877,263	67,451,135,651
자본총계	522,742,285,219	447,236,862,658
자본과부채총계	940,557,330,917	791,727,784,879

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
수익(매출액)	587,660,232,390	581,947,485,702
상품매출액	35,476,143,016	38,159,798,871
제품매출액	550,936,266,286	542,533,619,699
기타매출액	1,247,823,088	1,254,067,132
매출원가	411,762,682,712	424,008,802,420
상품매출원가	29,710,028,392	32,994,914,232
제품매출원가	380,262,335,469	388,966,164,492
기타매출원가	1,790,318,851	2,047,723,696
매출총이익	175,897,549,678	157,938,683,282
판매비와관리비	63,054,182,994	64,352,767,147
영업이익(손실)	112,843,366,684	93,585,916,135
금융수익	5,567,800,365	5,000,728,382
금융원가	11,523,905,489	12,464,747,112
관계기업투자손익	10,435,352,964	8,072,007,837
기타이익	5,920,846,671	1,019,690,644
기타손실	3,693,795,781	2,736,329,245
법인세비용차감전순이익(손실)	119,549,665,414	92,477,266,641
법인세비용	26,139,883,352	24,721,531,299
당기순이익(손실)	93,409,782,062	67,755,735,342
기타포괄손익	(4,860,457,972)	(219,393,454)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(5,301,822,893)	(592,742,268)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(4,123,403,990)	(828,979,534)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	(1,178,418,903)	236,237,266
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	441,364,921	373,348,814
해외사업장환산외환차이	441,364,921	373,348,814
총포괄손익	88,549,324,090	67,536,341,888
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	7,952	6,354
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	7,942	6,349

2) 별도재무제표&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2019. 12. 31 현재
제 39 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
자산
유동자산	225,192,863,029	93,120,511,348
현금및현금성자산	42,857,213,321	7,600,030,651
단기금융상품	84,000,000,000	-
매출채권 및 기타유동채권	48,882,310,224	46,894,513,417
재고자산	43,500,011,973	33,193,371,896
기타유동금융자산	4,226,249,783	2,502,972,568
당기법인세자산	73,095,150	92,063,205
기타유동자산	1,653,982,578	2,837,559,611
비유동자산	519,960,843,964	491,077,422,616
장기금융상품	24,000,000	24,000,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	617,963,361	2,060,232,265
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	10,838,959,546	12,256,633,011
종속기업에 대한 투자자산	70,174,064,000	70,174,024,000
관계기업에 대한 투자자산	14,805,183,017	14,805,183,017
유형자산	415,845,871,652	383,981,788,778
무형자산	3,324,765,023	3,841,271,827
사용권자산	877,975,404	-
기타비유동금융자산	569,318,671	2,590,705,407
퇴직급여자산	-	149,811,425
이연법인세자산	2,882,743,290	1,193,772,886
자산총계	745,153,706,993	584,197,933,964
부채
유동부채	144,834,575,098	82,649,141,142
매입채무 및 기타유동채무	32,501,511,341	59,806,758,468
단기차입금	1,395,343,510	2,077,256,495
유동성장기차입금	20,000,000,000	-
유동성사채	71,307,647,700	-
당기법인세부채	11,349,533,660	14,025,544,011
기타유동금융부채	557,685,435	-
기타유동부채	7,722,853,452	6,739,582,168
비유동부채	190,227,339,244	147,289,112,553
사채	169,502,394,152	111,075,484,476
장기차입금	15,000,000,000	35,000,000,000
퇴직급여부채	4,535,734,641	-
비유동충당부채	851,680,181	827,522,994
기타비유동금융부채	337,530,270	386,105,083
부채총계	335,061,914,342	229,938,253,695
자본
자본금	56,475,975,000	56,475,975,000
기타불입자본	29,428,852,385	29,140,578,763
이익잉여금(결손금)	331,863,864,657	275,141,606,994
기타자본구성요소	(7,676,899,391)	(6,498,480,488)
자본총계	410,091,792,651	354,259,680,269
자본과부채총계	745,153,706,993	584,197,933,964

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
수익(매출액)	402,138,410,165	409,357,852,464
상품매출액	17,771,151,381	22,145,340,674
제품매출액	381,988,167,310	384,965,934,604
기타매출액	2,379,091,474	2,246,577,186
매출원가	270,099,637,049	287,150,544,407
상품매출원가	16,780,402,854	20,023,295,339
제품매출원가	251,994,426,784	265,931,149,615
기타매출원가	1,324,807,411	1,196,099,453
매출총이익	132,038,773,116	122,207,308,057
판매비와관리비	36,769,957,868	35,025,632,533
영업이익(손실)	95,268,815,248	87,181,675,524
금융수익	3,028,283,566	2,250,736,309
금융원가	7,452,173,212	5,190,323,166
기타이익	4,838,091,168	3,011,953,147
기타손실	772,333,003	1,391,388,517
법인세비용차감전순이익(손실)	94,910,683,767	85,862,653,297
법인세비용	20,880,372,967	19,534,903,010
당기순이익(손실)	74,030,310,800	66,327,750,287
기타포괄손익	(5,180,494,040)	(396,548,168)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(5,180,494,040)	(396,548,168)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(4,002,075,137)	(632,785,434)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	(1,178,418,903)	236,237,266
총포괄손익	68,849,816,760	65,931,202,119
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	6,676	5,982
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	6,668	5,977

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 40 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기		제 39 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		322,421,864,657		267,030,606,994
1. 전기이월미처분이익잉여금	252,393,628,994		193,742,478,065
2. 회계기준 변경에 따른 누적효과	-		7,593,164,076
3. 당기순이익	74,030,310,800		66,327,750,287
4. 보험수리적손익	(4,002,075,137)		(632,785,434)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		18,296,472,500		14,636,978,000
1. 이익준비금	1,664,000,000		1,331,000,000
2. 현금배당&cr (주당배당금(율) :&cr 당기: 1,500원(30.0%)&cr 전기: 1,200원(24.0%))	16,632,472,500		13,305,978,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		304,125,392,157		252,393,628,994

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조의 2 (우선주식의 수와 내용)&cr⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 &cr이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. (중략)	제 8조의 2 (우선주식의 수와 내용)&cr⑦ 우선주식의 존속기간은 10년 이내의 범위에서 발행시&cr이사회에서 정할 수 있으며, 발행시 이사회에서 정한&cr기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. (중략)	표준 정관 등을 &cr반영하여 문구 정비

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이원준	1970. 9. 20	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이원준	(현) 세종대학교 나노신소재공학과 교수&cr(현) 동부하이텍 기술자문	2001 ~ 현재&cr 2019 ~ 현재&cr 2015&cr 2014 ~ 2015&cr 2007 ~ 2012&cr 1996 ~ 2001&cr 1996 ~ 1999	세종대학교 나노신소재공학과 교수&cr동부하이텍 기술자문&cr프랑스 그레노블공과대학교 Visiting Researcher&cr한국연구재단 R&D 기획위원&cr한국반도체연구조합 전문위원&crLG반도체/현대전자 선임연구원&cr미국 스탠포드대학교 Visiting Scholar	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이원준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 본 후보자는 반도체 분야의 전문가로서 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회 구성원으로서 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등의 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제3항의 결격사유에 준하는 사유가 있는 경우 사외이사직을 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이원준 후보자는 현재 세종대학교 나노신소재 공학과 교수로 재직중이며, 국내외 반도체 소재 기술분야에서 전문가로서 인정을 받아왔음. 특히 교수 재직 전, LG반도체(주) 및 현대전자산업(주)에서의 실무경험과 한국반도체연구조합의 기술기획 전문위원으로 활동한 경험을 바탕으로 반도체 소재뿐만 아니라 전자소재 분야에 있어서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_사외이사.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이원준	1970. 9. 20	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이원준	(현) 세종대학교 나노신소재공학과 교수&cr(현) 동부하이텍 기술자문	2001 ~ 현재&cr 2019 ~ 현재&cr 2015&cr 2014 ~ 2015&cr 2007 ~ 2012&cr 1996 ~ 2001&cr 1996 ~ 1999	세종대학교 나노신소재공학과 교수&cr동부하이텍 기술자문&cr프랑스 그레노블공과대학교 Visiting Researcher&cr한국연구재단 R&D 기획위원&cr한국반도체연구조합 전문위원&crLG반도체/현대전자 선임연구원&cr미국 스탠포드대학교 Visiting Scholar	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이원준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이원준 후보자는 현재 세종대학교 나노신소재 공학과 교수로 재직중이며, 국내외 반도체 소재 기술분야에서 전문가로서 인정을 받아왔음. 특히 교수 재직 전, LG반도체(주) 및 현대전자산업(주)에서의 실무경험과 한국반도체연구조합의 기술기획 전문위원으로 활동한 경험을 바탕으로 반도체 소재뿐만 아니라 전자소재 분야에 있어서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_감사위원.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(3)
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	2,064,179,735
최고한도액	4,000,000,000

※ 인원수에는 사임한 서정호 사외이사가 포함되어 있습니다.&cr

※ 기타 참고사항&cr&cr당사는 이사 보수 한도를 2005년 18억원에서 25억원으로 약 40% 인상하였고, 2012년 25억원에서 40억원으로 60% 인상하였으며, 하기와 같은 괄목할 만한 성장을 하였습니다.

(단위 : 억원)

구 분	2004년 ~ 2011년	2011년 ~ 2019년	비 고
매출액 변화 (증감률)	1,619 → 2,970 (83%)	2,970 → 5,877 (98%)
영업이익 변화 (증감률)	111 → 206 (86%)	206 → 1,128 (448%)
당기순이익 변화 (증감률)	101 → 187 (85%)	187 → 934 (399%)
연말주가 변화 (원) (증감률)	4,250 → 18,750 (341%)	18,750 → 106,000 (465%)

&cr또한, 주주환원 정책의 일환인 배당도 2005년 실적을 기준으로 400원/주 에서 2019년 실적을 기준으로 1,500원/주 로 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력해 왔습니다.&cr&cr이러한 유의미한 주주가치 제고 성과와 향후에도 지속적인 사업규모 확대를 위한 경영진에 대한 유연한 보상한도 확보 및 필요시 사내ㆍ외 이사의 신규 선임을 위해 2020년 이사 보수한도를 2019년 40억원에서 50% 인상한 60억원으로 책정하고자 합니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

상법 제340조의 2 및 당사 정관 제10조의 2에 의거 회사 성장 지표인 EBITDA 실적과 연계한 임원장기보상제도를 운영하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박원환	임원	대표이사	보통주	40,000주
남춘래	임원	전자재료사업본부장	보통주	20,000주
박준규	임원	울산공장장	보통주	15,000주
한장안	임원	경영지원본부장	보통주	15,000주
김상구	임원	정밀화학영업본부장	보통주	15,000주
허지행	임원	전주공장장	보통주	10,000주
박정우	임원	박막재료사업본부장	보통주	10,000주
김진복	임원	신규사업팀장	보통주	10,000주
윤영호	임원	신소재사업본부장	보통주	10,000주
총( 9 )명				총(145,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분내 용비 고부여방법보통주 신주발행교부할 주식의 종류 및 수기명식 보통주 145,000주행사가격 및 행사기간1. 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr 제176조의7 규정에 따라 산출된 가격&cr☞ 주주총회일 전일기준 1주일, 1개월, 2개월간 가중평균한 금액을 &cr 산술평균한 가격&cr2. 행사기간 : 2022년 ~ 2029년&cr * 정관 제 10조의 2 제 6항 : 이사회 결의일 기준 2년이 경과한 날로부터 &cr 8년 내 행사 가능기타 조건의 개요

2020년 ~ 2021년 2년간 EBITDA 합계 금액이 2019년 EBITDA 금액 대비&cr다음의 연평균성장률에 해당하는 경우 *EBITDA는 자회사 포함

연평균성장률	10% 이상	7%이상 ~&cr10%미만	5%이상 ~&cr7%미만	5% 미만
Stock Option 부여수준	100%	70%	50%	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
11,295,195주	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,694,279주	1,654,279주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2017년	-	-	-	-	-	-	-
2016년	3월 18일	7	기명식 보통주	40,000주	-	-	40,000주
계		총( 7 )명		총( 40,000 )주	총( - )주	총( - )주	총( 40,000 )주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.