SHINYOUNG WACOAL INC

AGM Information • Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)신영와코루 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 05일
&cr
회 사 명 :	(주)신영와코루
대 표 이 사 :	이 성 원
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 104
	(전 화) 02-818-5114
	(홈페이지)http://www.shinyoungwacoal.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대리	(성 명) 김 은 지
	(전 화) 02-818-5056

&cr

주주총회 소집공고(제52기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2020년 03월 20일 (금요일) 오전 10시&cr2. 장 소 : 골드리버호텔 B2층 연회장&cr (서울특별시 금천구 서부샛길 584)&cr&cr3. 보고사항&cr가) 감사의 감사 보고&cr나) 외부감사인 선임 보고&cr다) 영업보고&cr라) 내부회계관리제도의 운영보고&cr마) 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고&cr&cr4. 회의 목적사항&cr제1호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명)&cr제2호 의안: 이사 보수한도 결정의 건(이사 보수한도: 17억원)&cr제3호 의안: 감사 보수한도 결정의 건(감사 보수한도: 4억원)&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사 안내&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김정우&cr(출석률: 89%)	타니오카마사키&cr(출석률: 50%)	에구사토시오&cr(출석률: 100%)	츠카모도요시카다&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	19.03.15	사업장 신규 설치의 건	찬성	찬성	-	불참
2	19.03.22	각자 대표이사 재선임의 건	불참	불참	-	불참
3	19.04.29	사업장 신규설치 및 상호 변경의 건	찬성	-	찬성	불참
4	19.05.15	사업장 신규 설치의 건	찬성	-	찬성	불참
5	19.06.14	사업장 신규 설치의 건	찬성	-	찬성	불참
6	19.07.01	사업장 신규 설치의 건	찬성	-	찬성	불참
7	19.07.17	사업장 신규 설치 및 종된사업장 폐업 신고의 건	찬성	-	찬성	불참
8	20.02.06	제52기 재무제표, 연결재무제표 승인 및 현금배당안 결의의 건	찬성	-	찬성	불참
9	20.02.20	제52기 재무제표 확정의 건	찬성	-	찬성	불참

*사외이사 타니오카 마사키는 2019년 3월 22일 부로 퇴임하였고, &cr사외이사 에구사 토시오는 2019년 3월 22일 부로 취임하였습니다. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음 | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	1,700	113	57	-

주주총회 승인 이사보수한도는 총 17억원이고 사외이사만의 보수한도는 별도 책정하지 않았으며, 사외이사 보수는 지급되지 않는 1인을 제외하고 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

패션산업은 소비자의 니즈 변화에 따른 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 고부가가치 산업이며 필수 소비재 성격의 산업입니다. 패션에 대한 소비자의 트렌드변화가 빠르고 브랜드가 쉽게 노출되는 특성을 갖고 있어 업체간의 경쟁이 치열한 특성을 갖고 있습니다.

국내 내의류 산업은 지난 수년동안 생산위주에서 상품 기획과 디자인 위주의 고부가가치 산업으로 변모되어 왔고 시장진입장벽은 더욱 낮아져 다양한 업체들이 경쟁을 하며 최근 글로벌 소싱에 의한 가격인하로 저가 브랜드들의 성공적인 시장진입, 유명SPA브랜드들의 꾸준한 시장확대로 그 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr국내외 경제의 저성장 기조가 지속되고 있는 가운데 강대국들의 통상마찰과 유가 불안정 등으로 내수시장의 불확실성은 지속 될 것으로 보입니다. 패션산업은 각 복종별차이는 있으나 대부분 내수 경기변동에 민감하게 반응하고 최근 여성 내의류의 경쟁 심화로 기업은 시장이 요구하는 사업에 집중하고 수익성이 떨어지는 사업은 과감히 철수하는 혁신과 함께 여전히 잠재적 시장이 크다고 판단되는 인터넷 및 모바일 유통의 확대가 불가피한 상황 입니다.

(3) 경기변동의 특성&cr국내 여성내의류산업은 내수 위주의 산업구조를 가지고 있기 때문에 국내 경기 변화에 영향을 받고 있습니다. 이중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 영향을 덜 받는 편이었으나 패션용품으로의 개념변화 이후 경기변화에 대한 민감도가 점차 높아지는 추세에 있습니다. &cr

(4) 국내외 시장 여건&cr 한국섬유산업연합회가 실시한 'Korea fashion trend 전망' 자료에 따르면 최근 내의시장의 규모는 다음과 같습니다. &cr <내의류 시장규모> &cr (단위 : 억원)

2015년	2016년	2017년	2018년	2019년(전망)
1조8,868	2조4,258	2조1,437	2조2,070	2조3,359

현재 패션산업의 유통구조는 빠르게 변화하고 있습니다. 소비자를 대면하고 판매하는 기존의 백화점, 가두점, 아울렛등 전통적 시장과 소비자와 직접적인 대면 없이 판매가 이루어지는 홈쇼핑, 인터넷, 모바일등 신흥시장이 함께 공존하며 전통적 유통채널의 강자들도 새로운 유통채널로 빠르게 진출하고 있습니다. 더욱이 최근에는 사회관계망서비스 및 개인방송채널등을 통한 판매도 이루어져 유통의 경로는 더욱 확대되고 있습니다. 이에 따라 기업들은 다양한 채널을 통한 브랜드홍보와 소비자 접근에주력하고 있습니다.&cr

(5) 자금조달상의 특성&cr 특이사항 없음&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 특이사항 없음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 란제리업계 대표기업으로서 오늘날까지 업계의 트렌드를 주도해 왔고 수많은 기업들의 시장진입 속에서도 업계의 선두를 놓치지 않았습니다. 하지만 최근 패션트렌드로서의 내의기능이 부각되고 글로벌 소싱에 의한 가격인하 효과가 커지면서 내의시장의 규모는 최근 몇 년 사이 큰 폭의 성장을 해왔지만 당사는 그 성장속도를 따라가지 못한 것이 사실입니다.

당사는 단기의 매출보다 브랜드 인지도를 지키기 위하여 품질향상에 꾸준히 노력하는 기업으로 가격경쟁력 및 소비자 접근성 향상을 위한 노력을 경주하고 있습니다. &cr

제52기 당사는 별도기준으로 매출액 1,750억원, 영업이익은 14억원, 당기순이익은 42억원으로 전년대비 소폭 상승하였습니다.

&cr(2) 시장점유율

내수 판매 비중이 높은 여성내의류 시장은 국내 시장에서 점유율 확보가 매우 중요한 요소입니다. 진입장벽이 낮은 여성내의류 시장의 특성상 신규 업체들의 끊임없는 진입으로 인한 치열한 경쟁과 더불어 인구의 노령화와 저출산으로 인한 수요 감소 등으로 시장점유율 확보는 더욱 치열해질 것으로 예상 됩니다.

이러한 시장 변화속에서 당사는 기존의 백화점, 로드샵, 직매장 등의 매장에서 유통채널을 더욱 강화하고 최근 늘어나고 있는 프리미엄아울렛에 적극적으로 진출하여 시장점유율 확보에 부단한 노력을 기울이고 있으며 홈쇼핑, 인터넷, 모바일 등 유통채널에도 진입하여 다양하고도 차별화된 마케팅 활동을 전개하고 있습니다.

또한, 여성내의 패션의 선두주자로서 시장을 선점 할 수 있는 제품을 개발하기 위해 꾸준한 연구 개발활동을 하고 있습니다.

이러한 노력으로 당사는 여성내의류 시장에서 2019년 12월31일 현재 백화점 판매기준으로 약50%의 점유율을 보이고 있습니다. 시장점유율 자료는 전국 백화점에서 판매한 실적을 바탕으로 산출하였습니다.

&cr(3) 시장의 특성&cr 국내 내의류시장은 내수브랜드의 시장점유율이 타복종에 비해 특히 높으며, 매출 상위기업의 대표브랜드가 전체 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 보유, 과거 40년이상 시장을 지배하여 전문점, 백화점, 대형마트 등의 유통 내 위치를 확고히 하고 있습니다. 한편 홈쇼핑, 인터넷, 모바일등 새로운 유통을 중심으로 다양한 기업의 시장 진입 활동이 활발해지고 차별화된 가격 및 트렌드로 상당한 매출성과를 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 당사를 비롯한 매출 상위 기업은 중고가의 고부가가치 디자인 중심 상품과 차별화된 신소재 상품의 영역 확대 전략으로 전문점 및 대리점, 백화점에서의 기존 시장점유율을 유지, 확대시키고 있으며, 이를 프리미엄아울렛, 홈쇼핑, 인터넷 및 모바일로 확산하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

&cr(5) 조직도 (2020.03.05)

조직도(2020.03.05).jpg 조직도(2020.03.05)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr&cr< 보고사항 >&cr&cr(1) 감사의 감사 보고&cr&cr(2) 외부감사인 선임 보고&cr&cr(3) 영업 보고&cr&cr(4) 내부회계관리제도의 운영보고 &cr&cr(5) 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고&cr

&cr<회의 목적사항>&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이성원	1985-09-02	부	子	이사회
최병수	1964-08-07	부	없음	이사회
이성하	1965-12-05	부	없음	이사회
츠카모토 요시카다 (塚本能交)	1948-01-29	부	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성원	㈜신영와코루 대표이사	2010~2014 2014~2015 2015~2016 2016~2018 2018~현재	해외연수 및 파견근무 ㈜신영와코루 중부지점 및 영업부문 부문장 보좌역 ㈜신영섬유 대표이사 보좌역 ㈜신영와코루 경영총괄임원 ㈜신영와코루 대표이사	없음
최병수	㈜신영와코루 판매사업 본부장	2010~2012 2013~2015 2016~2017 2017~2020 2020~현재	한국와코루 지점장 ㈜신영와코루 대구지점 지점장 ㈜신영와코루 영남지점 지점장 ㈜신영와코루 중부2사업부 사업부장 ㈜신영와코루 판매사업 본부장	없음
이성하	㈜신영와코루 기획, 재경, 전산 총괄 임원	2010~2018 2018~2020 2020~현재	㈜신영와코루 재무경리부 부서장 ㈜신영와코루 판매관리부 부서장 ㈜신영와코루 기획,재경,전산 총괄 임원	없음
츠카모토 요시카다 (塚本能交)	日 와코루 대표취체역 회장	2010~현재 2010~2020	日 와코루 대표취체역 회장 ㈜신영와코루 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이성원	없음	해당없음	없음
최병수	없음	해당없음	없음
이성하	없음	해당없음	없음
츠카모토 요시카다 (塚本能交)	없음	해당없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이성원&cr해외파견근무와 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 각종 현안에 대하여 효과적인 의사결정을 할 수 있고. 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr2. 최병수&cr당사 판매조직에서 다년간의 경험을 쌓아왔으므로 판매부문에 대한 이해도가 높아 당사의 판매부문을 총괄하는 본부장으로서 적합하다고 판단됨.&cr&cr3. 이성하&cr재무/회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으므로 당사 CFO의 적임자로 판단됨.&cr&cr4. 츠카모토 요시카다(塚本能交)&cr당사는 외국인투자기업으로서 와코루홀딩스와 투자관계에 있으며 상호협력하는 관계이기 때문에 금번 기타비상무이사의 취임이 일본와코루의 경영노하우를 배울 수 있기에 적합하다 판단함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이성원 확인서.jpg 이성원 확인서 최병수 확인서.jpg 최병수 확인서

이성하 확인서.jpg 이성하 확인서

츠카모토요시카다 확인서.jpg 츠카모토요시카다 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(2)명
보수총액 또는 최고한도액	17억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)명
실제 지급된 보수총액	12억원
최고한도액	17억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2명
보수총액 또는 최고한도액	4억원

(전 기)

감사의 수	2명
실제 지급된 보수총액	0.6억원
최고한도액	4억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주총일을 &cr 2020.3.20(금)로 하였습니다. &cr- 주주총회 집중일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 및 연결결산 일정과 회계법인의 감사일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 위해 불가피하게 사전에 예정된 날짜에 주주총회를 개최하게 되었습니다.