Kolon TissueGene, Inc.

AGM Information • Mar 5, 2020

참고서류 3.4 코오롱티슈진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020 년 3월 5일
위임권유기간시작일:	2020 년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 코오롱티슈진 주식회사 &cr주 소: 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA &cr전화번호: +1-301-921-6000

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
코오롱티슈진(주)	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)코오롱	최대주주	보통주	3,326,299	27.21%	최대주주	-
이웅열	최대주주의&cr최대주주	보통주	2,175,878	17.80%	최대주주의 &cr최대주주	-
코오롱생명과학(주)	계열회사	보통주	1,534,466	12.55%	계열회사	-
코오롱글로텍(주)	계열회사	보통주	344,704	2.82%	계열회사	-
서창희	특별관계자	보통주	105,375	0.86%	특별관계자	-
코오롱글로벌(주)	계열회사	보통주	68,958	0.56%	계열회사	-
노문종	임원	보통주	18,000	0.15%	임원	-
김광명	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
김기석	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
김승일	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
김종문	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
김철수	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
손선익	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
오원선	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
윤광복	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
이우석	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
이정윤	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
이진용	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
이철승	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
장재혁	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
장희구	계열회사 임원	보통주	548	0.00%	계열회사 임원	-
계		보통주	7,581,352	62.02%	-	-

(*) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이해룡	-	-	직원	-
조민우	-	-	직원	-
이도경	-	-	직원	-
김영찬	-	-	직원	-
정경모	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 9일, &cr (종료일) - 2020년 3월 24일 제21기 정기주주총회 개최 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주) 엔씨링크	의결권 대리행사 권유 업무	-
(주) 올파트너스	-
원스트리밍	-
양재학	-
양석준	-
이병석	-
김현수	-
강동명	-
김선태	-
최연식	-
최순	-
윤명섭	-
최진식	-
김서연	-
이남주	-
최희수	-
장동희	-
이병훈	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 24일 8시 30분 &cr (장소) 경기도 과천시 코오롱로 11, 3층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이해룡 (부서 및 직위) - 경영관리팀 과장 (연락처) - Tel. 02-3677-6407, Fax. 02-3677-6449 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당 사는 1999년 6월 9일 세포 유전자 기술 Platform을 이용한 골관절염 치료제를 개발하기 위해 설립되었습니다. 2004년 9월 "TGF-β1을 이용한 유전자치료"로 미국 특허 등록을 획득하였으며, 당사는 2015년 5월 미국 FDA로부터 임상시험계획 심사 절차인 SPA(Special Protocol Assessment) 동의를 획득 하였습니다. &cr2018년 7월 미국 FDA 임상 3상 시료사용 허가를 받았으나, 2019년 5월 세포유래관련 Clinical Hold 지정 및 임상 3상 투약 중단을 하였습니다. &cr&cr 또한, 당사는 2017년 08월 01일 코오롱웰케어로부터 화장품사업부문과 복합유통사업부문을 양수했습니다. 당사의 화장품사업부문에서는 2016년 10월 홍콩을 시 작으로 더마코스메틱 브랜드 위즈더마(WISDERMA)를 론칭하였고, 공시서류 작성 기준일 이 후 브랜드 리뉴얼을 진행하여 기초화장품 2품목을 판매하고 있습니다. 복합유통사업부문은 헬 스&뷰티 상품(건강기능식품,화장품, 생활용품, 식품 등)을 판매하는 드럭스토어 체인 w-store 브랜드를 2004년부터 운영하고 있으며, 매입 상품 뿐만 아니라 자사PB제품을 개발하여 직영점, 가맹점, 온라인 등 기타 채널에 공급하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IRFS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, &cr 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21기 2019.01.01부터 2019. 12. 31일까지
제 20 기 2018.01.01부터 2018. 12. 31일까지
Kolon TissueGene, Inc. (단위 : USD )

구분	제 21기	제 20기
자산
I. 유동자산	98,965,760	140,003,612
현금및현금성자산	39,312,835	18,244,010
단기금융상품	51,423,755	117,064,218
매출채권및기타채권	4,142,230	616,954
재고자산	478,702	695,348
당기법인세자산	337	588
기타유동자산	3,607,901	3,382,494
II. 비유동자산	9,999,769	7,229,579
유형자산	2,507,470	937,893
사용권자산	6,810,715	-
무형자산	335,857	5,303,600
기타금융자산	59,983	59,983
기타비유동자산	285,744	906,349
순확정급여자산	-	21,754
자산총계	108,965,529	147,233,191
부채
I. 유동부채	13,311,214	11,620,406
매입채무및기타채무	6,680,614	6,171,346
유동리스부채	106,240	-
단기차입금등	5,000,000	5,000,000
기타유동부채	1,457,989	324,515
충당부채	66,371	124,545
II. 비유동부채	14,482,717	12,825,552
매입채무및기타채무	-	325,398
비유동리스부채	7,089,119	-
순확정급여부채	(106,402)	-
장기차입금	7,500,000	12,500,000
기타비유동부채	-	154
부채총계	27,793,931	24,445,958
자본
I. 자본금	2,399	2,397
II.자본잉여금	256,524,269	256,303,248
III.기타포괄손익누계액	121,980	(74,595)
IV.결손금	(175,477,050)	(133,443,817)
자본총계	81,171,598	122,787,233
부채와자본총계	108,965,529	147,233,191

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21기 2019.01.01부터 2019. 12. 31일까지
제 20 기 2018.01.01부터 2018. 12. 31일까지
Kolon TissueGene, Inc. (단위 : USD )

과목	제 21기	제 20기
I.매출액	2,645,391	3,440,200
II.매출원가	2,382,336	2,200,428
III.매출총이익	263,055	1,239,772
IV.판매비와관리비	38,215,697	31,177,579
V.영업이익(손실)	(37,952,642)	(29,937,807)
기타수익	230,417	372,210
기타비용	5,321,698	1,218,744
금융수익	2,071,761	2,441,677
금융원가	1,010,730	951,998
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 (손실)	(41,982,892)	(29,294,662)
법인세비용	44,410	29,490
Ⅴ. 당기순이익(손실)	(42,027,302)	(29,324,152)
Ⅵ. 기타포괄손익	190,644	(168,100)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	196,575	(162,848)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(5,931)	(5,252)
Ⅶ. 총포괄이익(손실)	(41,836,658)	(29,492,252)
주당이익
기본주당이익	(3.44)	(1.77)
희석주당이익	(3.44)	(1.77)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21기 2019.01.01부터 2019. 12. 31일까지
제 20 기 2018.01.01부터 2018. 12. 31일까지
Kolon TissueGene, Inc. (단위 : USD )

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익 누계액	결손금	총 계
2018년 01월 01일	2,385	253,543,212	110,300	(104,218,929)	149,436,968
당기순손실	-	-	-	(29,324,152)	(29,324,152)
주식선택권행사	12	2,715,263	-	-	2,715,275
주식보상비용	-	44,772	-	-	44,772
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	99,265	99,265
해외사업환산손익	-	-	(184,895)	-	(184,895)
2018-12-31	2,397	256,303,248	(74,595)	(133,443,817)	122,787,233
2019-01-01	2,397	256,303,248	(74,595)	(133,443,817)	122,787,233
당기순손실	-	-	-	(42,027,302)	(42,027,302)
주식선택권행사	2	199,998	-	-	200,000
주식보상비용	-	21,023	-	-	21,023
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(5,931)	(5,931)
해외사업환산손익	-	-	196,575	-	196,575
2019-12-31	2,399	256,524,269	121,980	(175,477,050)	81,171,598

&cr - 재무제표에 대한 주석 &cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음 &cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한성수	1963.01	사내이사	최대주주 계열회사의 미등기임원	이사회
김선진	1961.09	사외이사	-	이사회
이장익	1961.04	사외이사	최대주주 계열회사의 사외이사 (발행회사의 사외이사)	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한성수	코오롱인더스트리 &cr미래기술원장	18년~	코오롱인더스트리 &cr미래기술원장	없음
14년~17년	Eastman Chemical Company,Technology Director
11년~13년	Advanced Technology &crMaterials, Inc. &crSenior Vice President
김선진	Platbio , &cr대표이사	18년 ~	Platbio Inc, 대표이사	없음
17년~18년	Executive Vice President, &crHanmi Pharm Co., Ltd
02년~16년	Professor, Department of &crCancer Biology, &crThe University of Texas MD Anderson Cancer Center
이장익	서울대학교 &cr약학교수	17년~	Kolon TissueGene, Inc. 사외이사	없음
15년~	서울대학교 약학교수
12년~15년	연세대학교 약학교수
01년~12년	Clinical Pharmacology Team Leader, CDER, FDA

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무&cr

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한성수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김선진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이장익	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

당사 김선진 사외이사 후보자, 이장익 사외이사 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 할 것이며 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 결격사유에 준하는사유가 발생 할 경우 이를 회사에 즉각 통지, 동시에 이사회 활동을 중지 할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한성수 사내이사 후보자] &cr다양한 주요 보직을 거치며 소재, 케미칼분야 전문성을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 됨 &cr&cr[김선진 사외이사 후보자] &cr당사 주력사업인 제약.바이오분야 전문가인 동시에 동종업계종사자 (Platbio 대표이사) 로서 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 됨 &cr&cr[이장익 사외이사 후보자] &crFDA 근무경험과 당사 주력사업인 제약.바이오분야 전문가로서 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 한성수 사내이사 후보자.jpg 한성수 사내이사 후보자 김선진 사외이사 후보자.jpg 김선진 사외이사 후보자 이장익 사외이사 후보자.jpg 이장익 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
Young J. Kim	1965.05	최대주주 계열회사의 감사 (발행회사의 감사)	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
Young J. Kim	Kolon &crTissueGene, Inc.&cr감사	17년 ~	Kolon TissueGene, Inc &cr감사	없음
99년~16년	Young Enterprise System, Inc

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Young J. Kim	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

미국내 Technical and managerial services 전문가로서 당사 내부통제 및 경영시스템 정비에 기여할 것으로 기대됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 young j.kim 감사 후보자.jpg young j.kim 감사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	USD 3,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
실제 지급된 보수총액	USD 753,047.22
최고한도액	USD 3,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	USD 500,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	USD 50,000.12
최고한도액	USD 500,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음