CHONGKUNDANG HOLDINGS CORP.

Interim / Quarterly Report • Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 ㈜종근당홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 05일
&cr
회 사 명 :	(주)종근당홀딩스
대 표 이 사 :	최 장 원
본 점 소 재 지 :	서울시 서대문구 충정로 8
	(전 화) 02-6373-0600
	(홈페이지)http://www.ckd-holdings.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 배 영 조
	(전 화) 02-6373-0600

&cr

주주총회 소집공고(제65기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제16조에 의거하여 제65기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2020년 03월 20일(금요일) 오전 10시 30분&cr

2. 장 소 : 본사 15층 세미나룸 (서울시 서대문구 충정로 8)&cr

3. 회의 목적사항

1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의 안건

제1호 의안 : 제65기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr (안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호. 사내이사 선임의 건 (후보. 황 상 연)&cr - 제2-2호. 기타비상무이사 선임의 건 (후보. 구 자 민)&cr - 제2-3호. 사외이사 선임의 건 (후보. 김 춘 순)&cr 제3호 의안 : 제66기 이사보수 한도액 승인의 건&cr 제4호 의안 : 제66기 감사보수 한도액 승인의 건&cr&cr 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국&cr 거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습 니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시 거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr 6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다 . 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록 으로 전환하시기 바랍니다.

&cr 7. 주주총회 참석시 준비물&cr 가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날임), &cr 대리인의 신분증

&cr 8. 기타사항

금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이상걸&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.02.13	내부회계관리제도 18년 운영실태 평가보고	찬성
2	내부회계관리제도 18년 평가 결과보고에 관한 건	찬성
3	"종근당 예술지상 2019" 후원의 건	찬성
4	"종근당 오페라희망이야기 2019" 후원의 건	찬성
5	우리은행 일반대출의 건	찬성
6	2019.02.22	제64기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
7	2019.03.13	"대한적십자사" 기부금 기탁의 건	찬성
8	2019.04.10	"대한적십자사" 기부금 기탁의 건	찬성
9	2019.08.01	바이오벤처기업 투자	찬성
10	우리은행 일반대출의 건	찬성
11	2019.08.21	대표이사 선임의 건	찬성
12	2019.09.18	(주)벨커뮤니케이션즈 주식 처분의 건	찬성
13	2019.10.16	극동방송 기부금 기탁의 건	찬성
14	대한적십자사 '2019 적십자 바자' 기부금 기탁의 건	찬성
15	'대한적십자사와 함께하는 노인안전 건강관리교육' 활동비 기부금 기탁의 건	찬성
16	2019.11.13	'2019 한국메세나대회(제20회 메세나대상 시상식) 후원의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 이사회내 위원회가 존재하지 않음.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	37	37	-

주) 상기 '주총승인금액' 은 2019년 이사보수 승인 금액임.II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율
브랜드매출액	종근당&cr(계열회사)	2019.01.01~12.31	7,882,788	47.20%
종근당건강&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	528,588	3.17%
경영자문매출액	종근당&cr(계열회사)	2019.01.01~12.31	389,844	2.33%
종근당건강&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	284,568	1.70%
배당금수익	종근당&cr(계열회사)	2019.01.01~12.31	1,952,364	11.69%
경보제약&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	2,075,409	12.43%
종근당바이오&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	389,201	2.33%
종근당건강&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	1,568,250	9.39%
종근당산업&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	252,076	1.51%
벨커뮤니케이션즈&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	345,100	2.07%
상품매입	종근당건강&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	246,586	1.48%

주) 상기 거래금액 및 비율은 최근 사업연도말 현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상 거래임&cr * 2019년 별도재무제표 기준 영업수익(16,700,766천원) 기준

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
브랜드매출액	종근당&cr(계열회사)	2019.01.01~12.31	7,882,788	47.20%
배당금수익	종근당&cr(계열회사)	2019.01.01~12.31	1,952,364	11.69%
경보제약&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	2,075,409	12.43%
종근당건강&cr(종속회사)	2019.01.01~12.31	1,568,250	9.39%

주) 상기 거래금액 및 비율은 최근 사업연도말 현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상 거래임&cr * 2019년 별도재무제표 기준 영업수익(16,700,766천원) 기준III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스(존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당(신설법인)으로 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하였습니다. 당사 (주)종근당홀딩스는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전회사인 (주)종근당이 보유한자회사 및 관계회사 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직간접적으로 영향을 받습니다.&cr&cr당사는 2015년 5월 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조(지주회사의 설립 전환의 신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여, 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2016년 6월 10일 공정거래위원회로 부터, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족(전환기준일 2016년 1월 1일)하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. &cr

한편, 지주회사는 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.&cr

(1) 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr&cr(2) 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위&cr&cr(3) 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr&cr(4) 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.&cr &cr(5) 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

&cr 한편 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 유가증권시장 공시규정 등에 따라 주요종속회사 및 주요자회사의 주요경영사항에 대하여 신고 및 사업의 내용을 작성하여야 합니다.&cr&cr 보고서 작성기준일 현재 당사의 자회사 현황은 다음과 같습니다.

(2019년말 현재)	(단위 : 백만원)

구분	자회사명	보유주식수(주)	지분율(%)	주식장부가액	자산총액&cr대비 비중(%)	비 고
1	(주)종근당	2,439,227	23.52	176,258	50.86	상장
2	(주)종근당바이오	1,946,007	37.21	61,025	17.61	상장
3	종근당산업㈜	504,152	57.55	26,583	7.67	비상장
4	(주)경보제약	10,377,045	43.41	44,185	12.75	상장
5	종근당건강(주)	5,227,500	51.00	2,571	0.74	비상장
6	(주)벨커뮤니케이션즈	81,600	51.00	422	0.12	비상장
7	(주)벨아이앤에스	160,000	40.00	2,969	0.86	비상장
8	(주)벨이앤씨	186,853	42.38	652	0.19	비상장

주) 자산총액 대비 비중 : 최근 사업연도말 자산 총액 기준 (별도 재무제표 기준)

&cr (주)종근당홀딩스와 그 종속기업(이하 '연결회사') 및 주요자회사(이하, (주)종근당)는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리 목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 당분기 보고서에 구분된 6개의 사업부문은 다음과 같습니다. 또한, 당사는 지주회사로서 주요자회사에 대한 사업의 내용 등에 대해 기재의무가 있습니다. 기재 대상 자회사의 범위는 장부가액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 상 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액 합의 100분의 75에 해당되는 주요자회사로 (주)종근당, (주)종근당바이오, (주)경보제약이 해당됩니다. &cr

구분	사업 부문		회 사	주요 제품
지배회사	지주사업		종근당홀딩스	-
주요 종속회사	의약품	완제의약품	경보제약	세프트리악손, 세프티족심 등
원료의약품
원료의약품	종근당바이오	Potassium Clavulanate, Rifampicin, DMCT 등
건강기능식품		종근당건강	유산균, 오메가3, 홍삼 등
주요 자회사	의약품	완제의약품	종근당	자 누 비아, 글리아티린, 딜라트렌, 리피로우 등

가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성&cr 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. &cr&cr지주회사는 '순수지주회사(pure holding company)'와 '사업지주회사(operating holding company)'로 구분될 수 있습니다. 순수지주회사란 타회사(자회사) 지분을 일정 수 이상 소유함으로써 그 기업의 지배와 관리를 주된 목적으로 하며 경영자문수수료, 브랜드수수료, 그리고 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 반면 사업지주회사는 직접 어떤 사업을 하면서 동시에 타회사(자회사)를 지배하기 위해 주식을 소유하고 있는 회사를 의미합니다.&cr&cr지주회사의 장점으로는 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영과 사업부문별 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있습니다. 또한, 기업지배구조의 투명성 및 사업부문별 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다.&cr&cr지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.

(2) 산업의 변동현황 &cr 지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. '19년말 기준 국내 지주회사의 수는 총 173개 사로 전년과 동일합니다. (전년 대비 15개 신설, 15개 제외) &cr &cr지주회사의 평균 부채비율은 33.3%로 전년(34.2%) 대비 평균 부채비율은 0.9%p 감소하였으며 공정거래법상 규제수준(200%)보다 크게 낮은 수준 입니다. &cr

※ 지주회사 수 증가 추이	(단위 : 개사,%)

구 분	'10.9	'11.9	'12.9	'13.9	'14.9	'15.9	'16.9	'17.9	'18.9	'19.9
일반지주회사	84	92	103	114	117	130	152	183	164	163
금융지주회사	12	13	12	13	15	10	10	10	9	10
합 계	96	105	115	127	132	140	162	193	173	173
증가율	21.5	9.4	9.5	10.4	3.9	6.1	15.7	19.1	-10.4	0.0

주) 출처 : '19년 지주회사 현황 분석결과 (공정거래위원회)

(3) 경기변동의 특성

당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경기변동에 대한 사항이 없습니다 . &cr&cr (4) 경쟁 요소 &cr 당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.&cr&cr (5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 장단점&cr 당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분	내용
국문	주식회사 종근당홀딩스
영문	Chong Kun Dang Holdings Corp. (약호 CKD Holdings)

&cr② 설립일자 및 존속기간

당사는 1941년 5월 7일 "궁본 약방"으로 창업되었으며, 1956년 1월 10일 의약품 제조 및 판매업을 사업 목적으로 "주식회사 종근당 제약사" (1962년 2월 14일 주식회사 종근당 으로 상호변경)로 법인 등록하였습니다. 이후 1976년 6월 30일에 한국거래소에 주식을 상장하여 현재 유가증권시장에서 주식 거래가 이루어지고 있습니다. &cr&cr③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용
주소	서울시 서대문구 충정로 8
전화번호	02-6373-0600
홈페이지	http://www.ckd-holdings.com

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사입니다. 순수 지주회사는 자회사 지분을 소유함으로써 그 기업의 지배와 관리를 주된 목적으로 하고 있으며, 영업 수익은 자회사로부터 경영자문료, 브랜드수수료, 배당금 등으로 구성되어 있습니다. 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영과 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 그룹간 시너지를 발휘 할 수 있도록 합니다.&cr&cr한편, 당사 정관에 나와있는 주요 목적사업으로는 다음과 같습니다.

(1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 &cr 지배 ·경영지도·정리·육성하는 지주사업

(2) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

(3) 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

(4) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

(5) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

(6) 교육서비스업 및 대행용역사업

(7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 ·판매 및 설비 ·전산시스템의 &cr 공동활용 등을 위한 사무지원사업

(8) 건설업

(9) 유통업 및 물류관련 사업

(10) 통신, 정보처리 및 기타 컴퓨터운용 관련업

(11) 환경사업

(12) 금융 및 보험업

(13) 보건 및 사회복지사업

(14) 오락, 문화 및 운동관련 사업

(15) 출판, 인쇄 및 기록매체 복제업

(16) 인터넷 전자상거래업

(17) 의약품, 화공약품, 수의약품, 의약부외품, 화장품, 농예약품 등의 제조 및 판매

(18) 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강식품 등의 제조 및 판매업

(19) 의약품, 수의약품 등의 소분업

(20) 의료기기, 위생용품 등의 제조 및 판매업

(21) 무역업

(22) 무역대리업

(23) 부동산업(매매 및 임대) 및 부동산 관리 용역업

(24) 출판물 제작업, 인쇄 및 기록매체 복제사업

(25) 시스템 개발, 통합(SI) 및 운용(SM) 사업

(26) 소프트웨어 개발, 제조, 판매, 유통 및 임대업

(27) 각종 정보통신 기기 및 관련 제품의 개발, 제조, 판매, 유통, 임대, 수출입 및 &cr 무역대행업

(28) 의료기기와 관련 소프트웨어의 제작 및 유통, 판매업

(29) 전 각호에 부대 되는 사업

&cr [ 주요 종속회사인 (주)경보제약의 주요 사업의 내용]&cr (주)경보제약은 1987년 3월, 원료의약품 제조 전문회사인 경보화학으로 출발하였으며, 1996년 2월 종근당으로 인수 및 분리된 회사입니다. 국내 최초로 FDA에 공인된 제품, 국내 최다제품의 생산기술을 갖추고 있으며, 중소기업으로는 아시아권에서 처음으로 항생제 Cefaclor의 개발에 성공한 바 있습니다. 현재 경보제약은 세파로스포린계 항생제, 고지혈증 치료제, 소화성궤양의 Proton Pump계 치료제 등 60여종의 고난도의 생산기술을 보유하고 있습니다.&cr&cr [주요 종속회사인 (주)종근당바이오의 주요 사업의 내용]&cr (주)종근당바이오는 우수한 기술력을 바탕으로 한 양질의 항생제 및 면역억제제등의 원료의약품을 생산하여, 국내외 유수의 제약회사에 공급하고 있습니다. 또한 완제의약품을 국내외에서 구입하여 수출 및 국내공급하고 있으며, 국내제약회사의 완제의약품등의 무역대리업무 등을 수행하고 있습니다.&cr

[주요 종속회사인 종근당건강(주)의 주요 사업의 내용]&cr1996년 1월 설립된 종근당건강은 소비자들의 다양한 건강증진 욕구를 충족시키고 국민 건강의 질을 향상시킨다는 사명을 안고 출범한 건강식품 전문회사입니다. 최신식 설비와 첨단기술을 바탕으로 고품질의 다양한 건강식품, 기능성 음료등을 제조, 판매하고 있으며 소비자들의 건강에 대한 욕구를 신속하게 만족시키는 신제품 개발에 노력하여 신뢰할수 있는 종합 건강식품회사로 자리잡고 있습니다.

&cr [주요 자회사인 (주)종근당의 주요 사업의 내용]&cr (주)종근당은 2013년 11월 2일을 분할기일로 하여 (주)종근당으로부터 의약품 제조 및 판매사업부문을 인적분할하여 신설된 법인으로 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보라는 사명을 안고 의약품 판매와 더불어 신약 및 개량신약, 제네릭 의약품에 대한 연 구인력 및 R&D 투자비용을 점차 증가시켜 나아갈 예정입니다. 현재 연구개발 진행상황으로는 표적항암제(CKD-581, 516), 자가면역질환 치료제(CKD-506), 헌팅턴 치료제(CKD-504), 바이오신약(CKD-702) 등 다양한 신약개발 임상을 진행하고 있습니다. 또한 텔미누보, 타크로벨 등 다양한 질환군들을 기반으로하는 기존제품 성장과 더불어 에소듀오, 케이캡 등 신제품은 회사의 성장에 많은 기여를 하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 시장점유율에 대한 사항이 없습니다 . &cr

(3) 시장의 특성

지 배회사인 (주)종근당홀딩스는 2013년 11월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 당사가 보유하고 있는 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용료에 대한 수익 등이 있습니다. &cr&cr 지주회사의 장점으로는 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영과 사업부문별 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있습니다. 또한, 기업지배구조의 투명성 및 사업부문별 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당 사는 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스 (존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당(신설법인)으로 분할되었습니다. 2016년 6월 10일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 통지서를 수령하였으며, 2018년 12월 28일 당사가 보유하고 있던 (주)씨케이디창업투자 주식을 매각하여 '공정거래법 상행위 제한요건'을 모두 해소 하였습니다. &cr&cr 올해 당사는 순수지주회사에서 사업지주회사로 체제를 전환하는 경영 목표를 설정한 바 있습니다. 이 에 2019년 10월 1일 '종근당케어' 라는 이름으로 온라인몰을 통해 건 강기능식품판매업을 통해 추가 수입원을 마련하였으며, 자회사의 효율적 경영관리 및 가족사 간 시너지 창출을 바탕으로, 향후 미래 먹거리인 바이오 사업에 대한 투자를 활성화하고자 합니다. 따라서, 향후 신규사업에 대한 지속적인 검토/전망 등 투자 판단 시 필요한 정보가있을 시 공시할 계획입니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 내역 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[연결 재무제표]&cr&cr ※ 주의사항

동 재무제표는 감사전 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무&cr제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를&cr참조하시기 바랍니다.

① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 65 기 2019년 12월 31일 현재
제 64 기 2018년 12월 31일 현재&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기		제64(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		335,757,550,839		288,741,336,908
1. 현금및현금성자산	40,363,474,736		34,397,803,120
2. 단기금융상품	4,699,692,112		8,496,569,814
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	48,842,513,186		22,427,371,724
4. 매출채권	116,440,761,931		111,143,641,897
5. 미수금	3,189,465,123		6,891,092,880
6. 단기대여금	48,205,940		600,000,000
7. 보증금	1,000,000		1,000,000
8. 선급금	3,198,724,015		7,382,596,642
9. 선급비용	418,539,093		917,661,679
10. 미수수익	925,415,551		71,310,089
11. 재고자산	117,152,899,836		96,412,289,063
12. 당기법인세자산	476,859,316		-
Ⅱ. 비유동자산		743,516,226,148		582,694,399,377
1. 장기금융상품	1,484,600,000		230,073,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	22,875,104,137		15,583,021,981
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	14,687,304,377		15,368,325,165
4. 관계기업투자	223,916,013,962		193,198,677,947
5. 보증금	5,919,694,966		4,790,345,852
6. 유형자산	323,844,618,799		234,630,826,278
7. 투자부동산	104,062,548,919		84,133,058,520
8. 사용권자산	7,795,290,013		-
9. 무형자산	26,046,253,557		26,408,999,394
10. 기타투자자산	28,800,000		20,000,000
11. 기타비유동자산	1,100,956,875		2,334,819
12. 이연법인세자산	11,755,040,543		8,328,736,421
자 산 총 계		1,079,273,776,987		871,435,736,285
부 채
Ⅰ. 유동부채		239,654,167,834		143,289,200,116
1. 매입채무	51,823,516,379		42,825,868,741
2. 미지급금	46,647,406,951		27,019,984,001
3. 차입금	102,659,869,571		52,977,470,504
4. 예수금	1,513,829,272		962,212,867
5. 부가세예수금	1,255,431,684		1,214,493,423
6. 보증금	6,970,350,000		4,248,410,000
7. 미지급비용	5,826,110,135		4,315,428,066
8. 충당부채	1,071,331,414		723,496,820
9. 유동성 리스부채	2,962,286,132		-
10. 당기법인세부채	17,346,585,049		8,214,705,075
11. 기타유동부채	1,577,451,247		787,130,619
Ⅱ. 비유동부채		99,637,275,413		57,367,794,135
1. 차입금	48,218,050,723		16,427,500,000
2. 장기미지급금	1,713,311,097		990,537,396
3. 보증금	8,544,055,200		2,323,015,200
4. 순확정급여채무	4,966,379,122		6,407,897,600
5. 이연법인세부채	30,826,415,376		30,996,843,939
6. 충당부채	460,673,678		222,000,000
7. 비유동성 리스부채	4,908,390,217		-
부 채 총 계		339,291,443,247		200,656,994,251
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		468,843,536,337		429,269,447,924
1. 자본금	12,524,652,500		12,524,652,500
2. 기타불입자본	174,702,436,251		174,590,137,355
3. 기타자본구성요소	488,885,616		1,741,190,866
4. 이익잉여금	281,127,561,970		240,413,467,203
Ⅱ. 비지배지분		271,138,797,403		241,509,294,110
자 본 총 계		739,982,333,740		670,778,742,034
부 채 및 자 본 총 계		1,079,273,776,987		871,435,736,285

② 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기	제64(전) 기
Ⅰ. 매출액	720,500,390,745	531,114,469,555
Ⅱ. 매출원가	391,974,141,962	328,180,875,897
Ⅲ. 매출총이익	328,526,248,783	202,933,593,658
Ⅳ. 판매비와관리비	242,254,175,882	149,218,092,342
Ⅴ. 영업이익	86,272,072,901	53,715,501,316
1. 금융수익	8,551,245,446	11,063,411,068
2. 금융비용	8,936,785,622	4,254,631,769
3. 관계기업투자이익(손실)	9,448,513,719	4,087,816,634
4. 기타영업외수익	4,803,879,688	5,882,738,542
5. 기타영업외비용	2,107,540,336	3,104,181,701
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	98,031,385,796	67,390,654,090
Ⅶ. 법인세비용	18,784,690,663	14,579,542,437
Ⅷ. 당기순이익	79,246,695,133	52,811,111,653
당기순이익의 귀속 :
1. 지배기업의 소유주	44,949,409,719	27,457,239,946
2. 비지배지분	34,297,285,414	25,353,871,707
Ⅸ. 지배기업 소유주주당이익
기본 및 희석주당이익	8,972	5,481

③ 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기	제64(전) 기
Ⅰ. 당기순이익	79,246,695,133	52,811,111,653
Ⅱ. 기타포괄손익	(1,015,552,482)	1,773,825,177
1.후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	(578,833,932)	1,800,387,462
확정급여제도의 재측정요소	(1,013,633,976)	(285,422,309)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	(90,879,535)	2,359,564,362
지분법자본변동	-	246,666,513
지분법이익잉여금변동	297,485,734	(33,677,761)
당기손익으로 재분류되지 &cr 않는 항목의 법인세	228,193,845	(486,743,343)
2.후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	(436,718,550)	(26,562,285)
지분법자본변동	(291,865,940)	(34,054,211)
해외환산손익	(21,396,943)	-
당기손익으로 재분류될 수 &cr 있는 항목의 법인세	(123,455,667)	7,491,926
Ⅲ. 총포괄이익	78,231,142,651	54,584,936,830
1.지배기업의 소유주	44,433,893,382	29,386,863,658
2.비지배지분	33,797,249,269	25,198,073,172

④ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업의 소유주 귀속								비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본		기타자본구성요소			이익잉여금	지배기업의 &cr소유지분 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행&cr초과금	기타자본&cr잉여금	공정가치측정금&cr융자산평가손익	지분법&cr자본변동	해외환산손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1&cr(당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	52,403,113,479	4,922,677,642	(629,704,476)	-	213,090,408,564	408,913,360,641	231,281,028,898	640,194,389,539
회계정책의변경효과	-	-	-	(2,922,775,514)	(649,319,686)	-	3,465,382,781	(106,712,419)	18,390,285	(88,322,134)
조정후 기초	12,524,652,500	126,602,212,932	52,403,113,479	1,999,902,128	(1,279,024,162)	-	216,555,791,345	408,806,648,222	231,299,419,183	640,106,067,405
배당의지급	-	-	-	-	-	-	(4,508,874,900)	(4,508,874,900)	(5,778,136,432)	(10,287,011,332)
종속기업의 지분율 변동	-	-	(3,925,189,056)	(229,036,699)	-	-	229,036,699	(3,925,189,056)	(5,730,142,994)	(9,655,332,050)
종속기업의 편입	-	-	(490,000,000)	-	-	-	-	(490,000,000)	490,000,000	-
종속기업의 지배력 상실	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,969,918,819)	(3,969,918,819)
당기순이익	-	-	-	-	-	-	27,457,239,946	27,457,239,946	25,353,871,707	52,811,111,653
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산 평가이익	-	-	-	1,940,498,344	-	-	-	1,940,498,344	(76,789,313)	1,863,709,031
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산 처분이익	-	-	-	(856,986,341)	-	-	856,986,341	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-	165,837,596	-	-	165,837,596	-	165,837,596
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(32,565,978)	(32,565,978)	-	(32,565,978)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(144,146,250)	(144,146,250)	(79,009,222)	(223,155,472)
총포괄손익	-	-	-	1,083,512,003	165,837,596	-	28,137,514,059	29,386,863,658	25,198,073,172	54,584,936,830
2018.12.31(당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	47,987,924,423	2,854,377,432	(1,113,186,566)	-	240,413,467,203	429,269,447,924	241,509,294,110	670,778,742,034
2019.1.1 (당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	47,987,924,423	2,854,377,432	(1,113,186,566)	-	240,413,467,203	429,269,447,924	241,509,294,110	670,778,742,034
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(6,512,819,300)	(6,512,819,300)	(5,078,502,216)	(11,591,321,516)
종속기업의 지분율 변동	-	-	112,298,896	-	509,139,639	-	1,031,575,796	1,653,014,331	910,756,240	2,563,770,571
당기순이익	-	-	-	-	-	-	44,949,409,719	44,949,409,719	34,297,285,414	79,246,695,133
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산 평가손익	-	-	-	(1,335,029,065)	-	-	-	(1,335,029,065)	83,085,309	(1,251,943,756)
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산 처분손익	-	-	-	-	-	-	1,314,432,790	1,314,432,790	(133,375,071)	1,181,057,719
지분법자본변동	-	-	-	-	(415,321,607)	-	-	(415,321,607)	-	(415,321,607)
해외환산손익	-	-	-	-	-	(11,094,217)	-	(11,094,217)	(10,302,726)	(21,396,943)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	282,686,606	282,686,606	-	282,686,606
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(351,190,844)	(351,190,844)	(439,443,657)	(790,634,501)
총포괄손익	-	-	-	(1,335,029,065)	(415,321,607)	(11,094,217)	46,195,338,271	44,433,893,382	33,797,249,269	78,231,142,651
2019.12.31 (당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	48,100,223,319	1,519,348,367	(1,019,368,534)	(11,094,217)	281,127,561,970	468,843,536,337	271,138,797,403	739,982,333,740

⑤ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기		제64(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		114,153,121,705		37,931,092,400
1. 영업으로부터 창출된 현금	129,024,978,214		56,566,429,088
당기순이익	79,246,695,133		52,811,111,653
조정	44,273,043,104		36,346,925,433
순운전자본의 변동	5,505,239,977		(32,591,607,998)
2. 이자의 수취	1,608,091,064		1,450,586,544
3. 이자의 지급	(2,795,402,370)		(1,434,024,426)
4. 배당금의 수취	90,816,127		90,655,066
5. 법인세의 납부	(13,775,361,330)		(18,742,553,872)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(177,074,463,938)		(64,133,964,146)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	41,434,463,706		69,826,614,391
단기금융상품의 감소	5,662,673,175		10,991,006,909
장기금융상품의 감소	3,000,000		416,000,000
관계기업투자주식의 감소	-		3,143,091
종속기업투자주식의 감소	3,319,321,200		1,022,206,750
당기손익-공정가치측정금융자산처분	17,883,326,277		50,462,337,746
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분	8,757,770,226		5,654,508,749
단기대여금의 회수	601,794,060		1,000,000,000
유형자산의 처분	48,110,300		157,411,146
무형자산의 처분	845,752,001		120,000,000
투자부동산의 처분	837,411,145		-
기타투자자산의 처분	3,475,305,322		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(218,508,927,644)		(133,960,578,537)
단기금융상품의 증가	1,879,072,769		-
장기금융상품의 증가	1,257,527,000		130,073,000
당기손익-공정가치측정금융자산취득	55,163,919,228		37,510,060,009
기타포괄손익-공정가치측정금융자산취득	8,104,486,510		13,050,422,867
유형자산의 취득	104,594,892,057		51,020,532,644
투자부동산의 취득	20,357,044,454		1,754,435,680
무형자산의 취득	4,840,818,723		1,801,154,083
단기대여금의 증가	50,000,000		1,600,000,000
관계기업투자주식의 취득	19,024,616,903		20,840,507,400
기타비유동자산의 취득	3,236,550,000		20,000,000
종속기업투자주식의 연결범위제외	-		6,233,392,854
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		68,798,227,885		5,257,220,719
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	165,671,235,170		100,709,685,217
단기차입금의 증가	122,795,179,836		81,289,685,217
장기차입금의 증가	42,876,055,334		14,920,000,000
종속기업유상증자	-		4,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(96,873,007,285)		(95,452,464,498)
단기차입금의 상환	81,379,020,980		74,112,221,312
장기차입금의 상환	2,700,000,000		-
유동성장기부채의 상환	56,400,000		56,400,000
유동성리스부채의 상환	3,107,679,190		-
배당금 지급	9,629,907,115		12,975,412,386
종속기업투자주식의 취득	-		7,108,430,800
종속기업유상감자	-		1,200,000,000
Ⅳ. 현금의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		5,876,885,652		(20,945,651,027)
Ⅴ. 기초의 현금		34,397,803,120		55,209,674,968
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		88,785,964		133,779,179
Ⅶ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		40,363,474,736		34,397,803,120

2) 별도 재무제표&cr

※ 주의사항

동 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는&cr외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr ① 별 도 대차대조표(별도 재무상태표)

재 무 상 태 표
제 65 기 2019년 12월 31일 현재
제 64 기 2018년 12월 31일 현재&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		16,842,875,555		13,418,460,021
1. 현금및현금성자산	10,706,310,633		3,983,907,000
2. 매출채권	895,813,600		818,327,400
3. 미수금	97,564,725		527,030
4. 보증금	134,750,000		134,750,000
5. 미수수익	17,412,263		379,439
6. 당기손익-공정가치측정금융자산	4,922,401,271		8,480,569,152
7. 재고자산	68,623,063		-
Ⅱ. 비유동자산		359,499,834,636		333,071,964,706
1. 장기금융상품	2,000,000		-
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	12,761,114,368		5,974,048,327
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,963,833,820		14,856,595,750
4. 종속기업투자주식	134,786,325,749		135,114,256,783
5. 관계기업투자주식	192,193,716,278		173,169,099,375
6. 보증금	2,509,165,598		1,769,552,112
7. 유형자산	24,517,112		19,118,021
8. 무형자산	2,510,396,561		2,118,678,730
9. 사용권자산	698,289,672		-
10. 순확정급여자산	-		30,615,608
11. 이연법인세자산	21,675,478		-
12. 기타비유동자산	28,800,000		20,000,000
자 산 총 계		376,342,710,191		346,490,424,727
부 채
Ⅰ. 유동부채		28,469,351,224		1,714,991,106
1. 매입채무	121,389,352		-
2. 미지급금	774,680,979		128,294,131
3. 차입금	25,000,000,000		-
4. 선수금	1,842,430		-
5. 예수금	119,126,810		71,739,280
6. 부가세예수금	167,088,193		166,430,945
7. 미지급비용	475,390,781		350,091,123
8. 당기법인세부채	1,554,049,250		998,435,627
9. 유동성 리스부채	253,046,739		-
10. 기타충당부채	2,736,690		-
Ⅱ. 비유동부채		496,302,873		1,033,984,573
1. 장기미지급금	28,478,989		24,258,572
2. 이연법인세부채	-		787,726,001
3. 비유동성 리스부채	457,023,454		-
4. 순확정급여부채	10,800,430		-
5. 기타충당부채	-		222,000,000
부 채 총 계		28,965,654,097		2,748,975,679
자 본
Ⅰ. 자본금		12,524,652,500		12,524,652,500
Ⅱ. 기타불입자본		137,290,134,848		137,290,134,848
Ⅲ. 기타자본구성요소		861,302,452		2,325,647,301
Ⅳ. 이익잉여금		196,700,966,294		191,601,014,399
자 본 총 계		347,377,056,094		343,741,449,048
부 채 및 자 본 총 계		376,342,710,191		346,490,424,727

② 별도 손익계산서

손 익 계 산 서
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ. 매출액		16,700,766,542		19,756,209,264
Ⅱ. 매출원가		177,963,152		-
Ⅲ. 매출총이익		16,522,803,390		19,756,209,264
Ⅳ. 판매비와관리비		6,359,026,936		5,561,625,207
Ⅴ. 영업이익		10,163,776,454		14,194,584,057
1. 금융수익	693,369,474		626,197,954
2. 금융비용	1,654,347,474		147,392,288
3. 기타영업외수익	2,344,838,157		5,996,863,677
4. 기타영업외비용	522,350,000		2,106,264,110
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		11,025,286,611		18,563,989,290
Ⅶ. 법인세비용		911,175,923		2,559,004,920
Ⅷ. 당기순이익		10,114,110,688		16,004,984,370
Ⅸ. 주당이익
기본 및 희석주당이익		2,019		3,195

③ 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익		10,114,110,688		16,004,984,370
Ⅱ. 기타포괄손익		34,315,658		1,909,319,134
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	34,315,658		1,909,319,134
확정급여제도 재측정요소	4,371,093		(2,583,264)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	39,623,336		2,450,428,315
당기손익으로 재분류되지&cr 않는 항목의 법인세	(9,678,771)		(538,525,917)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	-		-
Ⅲ. 총포괄이익		10,148,426,346		17,914,303,504

④ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본		기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기주식처분이익
---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	1,377,358,640	179,143,874,456	330,336,020,444
회계정책변경효과	-	-	-	(42,634,054)	42,634,054	-
수정 후 기초자본	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	1,334,724,586	179,186,508,510	330,336,020,444
배당금의 지급	-	-	-	-	(4,508,874,900)	(4,508,874,900)
당기순이익	-	-	-	-	16,004,984,370	16,004,984,370
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 처분으로인한 대체	-	-	-	(920,411,365)	920,411,365	-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	1,911,334,080	-	1,911,334,080
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(2,014,946)	(2,014,946)
총포괄이익	-	-	-	990,922,715	16,923,380,789	17,914,303,504
2018.12.31(전기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	2,325,647,301	191,601,014,399	343,741,449,048
2019.1.1(당기초)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	2,325,647,301	191,601,014,399	343,741,449,048
배당금의 지급	-	-	-	-	(6,512,819,300)	(6,512,819,300)
당기순이익	-	-	-	-	10,114,110,688	10,114,110,688
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 처분으로인한 대체	-	-	-	(1,495,251,054)	1,495,251,054	-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	30,906,205	-	30,906,205
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	3,409,453	3,409,453
총포괄이익	-	-	-	(1,464,344,849)	11,612,771,195	10,148,426,346
2019.12.31(당기말)	12,524,652,500	126,602,212,932	10,687,921,916	861,302,452	196,700,966,294	347,377,056,094

⑤ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 종근당홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,822,451,215		9,098,503,377
1. 영업으로부터 창출된 현금	3,472,421,360		3,051,969,271
당기순이익	10,114,110,688		16,004,984,370
조정	(6,718,817,411)		(13,119,965,575)
순운전자본의 변동	77,128,083		166,950,476
2. 이자의 수취	314,036,868		276,964,472
3. 이자의 지급	(447,496,333)		-
4. 배당금의 수취	6,658,131,870		10,973,685,264
5. 법인세의 납부	(1,174,642,550)		(5,204,115,630)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(20,320,697,371)		(14,197,674,356)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,724,025,510		43,296,697,686
단기금융상품의 감소	-		8,965,407,896
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	13,484,411,276		29,382,617,140
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	8,170,495,976		2,267,249,355
종속기업주식의 처분	2,569,118,258		2,622,206,750
유형자산의 처분	-		59,216,545
무형자산의 처분	354,283,533		-
투자자산의 처분	1,145,716,467		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(46,044,722,881)		(57,494,372,042)
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	(17,499,084,745)		(27,196,201,377)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	(7,238,110,710)		(8,519,856,550)
종속기업주식의 취득	-		(4,843,430,800)
관계기업주식의 취득	(19,024,616,903)		(16,895,507,400)
기타투자자산의 취득	(1,848,400,000)		(20,000,000)
유형자산의 취득	(13,900,850)		(4,888,800)
무형자산의 취득	(418,609,673)		(14,487,115)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		18,220,649,789		(4,508,874,900)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	25,000,000,000		-
단기차입금의 증가	25,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,779,350,211)		(4,508,874,900)
배당금의 지급	(6,512,819,300)		(4,508,874,900)
리스부채의 상환	(266,530,911)		-
Ⅳ. 현금의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		6,722,403,633		(9,608,045,879)
Ⅴ. 기초의 현금		3,983,907,000		13,591,952,879
Ⅵ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ)		10,706,310,633		3,983,907,000

⑥ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제65(당)기	2018년 1월 1일	부터	제64(전)기	2018년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 20일		처분확정일	2019년 3월 15일

주식회사 종근당홀딩스	(단위: 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		189,077,454,414		184,628,784,449
1. 전기이월미처분이익잉여금	177,464,683,219		167,662,769,606
2. 당기순이익	10,114,110,688		16,004,984,370
3. 확정급여제도 재측정요소	3,409,453		(2,014,946)
4. 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산처분이익	1,495,251,054		920,411,365
5. 회계정책 변경 효과	-		42,634,054
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		7,164,101,230		7,164,101,230
1. 이익준비금	651,281,930		651,281,930
2. 현금배당금&cr 주당배당금(율):&cr 당기: 1,300원(52%)&cr 전기: 1,300원(52%)	6,512,819,300		6,512,819,300
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		181,913,353,184		177,464,683,219

&cr ※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 65 기 (당기)	제 64 기 (전기)
주당액면가액 (원)		2,500	2,500
당기순이익 (백만원)		10,114	16,005
현금배당	주당배당금(원)	1,300	1,300
배당총액(백만원)	6,513	6,513
배당성향(%)	64.4	40.7
배당율(액면)(%)	52.0	52.0
배당율(시가)(%)	1.3	2.1
주식배당	주당배당금(원)	-	-
주당배당율(%)	-	-
배당총액(원)	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
황상연	1970.07.25	부	해당사항 없음	이사회
구자민	1964.08.15	부	해당사항 없음	이사회
김춘순	1963.05.30	여	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황상연	(주)종근당홀딩스&cr 고문	2014.08&cr~ 2017.09	(주)알리안츠 글로벌 인베스터스 :&cr 자산운용본부장	해당사항 없음
2005.09&cr~ 2014.08	(주)미래에셋증권 리서치센터 :&cr 리서치센터장	해당사항 없음
구자민	(주)종근당&cr 경영기획담당	1990.04&cr~1994.03	안성유리 근무	해당사항 없음
1994.03&cr~ 2020.현재	(주)종근당 근무	해당사항 없음
김춘순	순천향대학교&cr 미래융합대학원장	2019.09 &cr~ 2020.02	순천향대학교 기술경영행정대학원장	해당사항 없음
2017.01&cr~ 2019.03	국회예산정책처장(차관급)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황상연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
구자민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김춘순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr [김춘순 사외이사 후보자]

1. 전문성 :&cr본 후보자는 거시경제 및 경영평가 분야에서 국회예산결산특별위원회, 국회예산정책처, 순천향대학교 등을 역임한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr [황상연 사내이사 후보자]

자산운용사의 최고 투자 책임자로서의 다년간 실무경험을 바탕으로 당사의 투자 관련 &cr신규사업 에 대한 의사결정 과정 등에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대됨.

&cr [구자민 기타비상무이사 후보자]

현재 당사의 자회사인 (주)종근당 경영기획담당으로서 다년간 종근당 그룹에 대한 이해도 및 근무 경험, 경영 노하우를 바탕으로 향후 그룹의 통합적 전략 수립에 기여할 수 있는 역할과 관계회사들과의 관계를 고려한 장기전략 및 의견 조율 역할 가능

&cr [김춘순 사외이사 후보자]

국회예산결산특별위원회, 국회예산정책처 등 다년간의 거시경제 및 경영평가 분야의 &cr전문가로서 당사의 의사결 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대됨.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 01.200304 - 확인서_공고첨부_황상연.jpg 01.200304 - 확인서_공고첨부_황상연

02.200304 - 확인서_공고첨부_구자민.jpg 02.200304 - 확인서_공고첨부_구자민 03.200304 - 확인서_공고첨부_김춘순.jpg 03.200304 - 확인서_공고첨부_김춘순 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

주) 상기 '당기' 는 2020년을 의미합니다.

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	390백만원
최고한도액	2,000백만원

주1) 상기 '전기' 는 2019년을 의미합니다. &cr주2) 상기 '이사의 수' 와 '실제 지급된 보수총액' 에는 퇴사한 임원(1명) 내역이 포함되어 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	400백만원

주) 상기 '당기' 는 2020년을 의미합니다.

&cr(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	180백만원
최고한도액	200백만원

주) 상기 '전기' 는 2019년을 의미합니다.※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.&cr&cr- 당사는 금번 정기주주총회를 최대한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으 나, 실무일정의 조율과 내부 결산에 따른 외부감사인의 감사 일정 및 감사보고서 수령, 제출 일정 등을 고려하여 부득이 하게 제65기 정기주주총회를 2020년 03월 20일에 개최하게 되었습니다. &cr향후 주주총회 개최시 집중일을 피해 분산 개최하는 것에 적극 협조하도록 하겠습니다.