TSE CO.,Ltd

Interim / Quarterly Report • Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)티에스이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 06 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티에스이
대 표 이 사 :	김철호, 오창수
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 직산읍 군수1길 189
	(전 화) 041-581-9955
	(홈페이지)http://www.tse21.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 탁정
	(전 화) 041-581-9955

&cr

주주총회 소집공고(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제26조에 의거하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단5길 78 (주)티에스이 제3사업장 3층

3. 회의목적사항&cr

《보고 안건》&cr - 영업보고&cr - 감사보고&cr - 외부감사인 선임 보고&cr - 내부회계관리제도 운영 실태 보고&cr

《부의 안건》

- 제1호 의안 : 제25기(2019년 1월 1일 ～ 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 &cr 승인의 건

- 제2호 의안 : 감사 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제26조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의

의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같

이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서,&cr 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 3월 6일&cr

주식회사 티에스이

대표이사 김 철 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤준보&cr(출석률: 78.9%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.04	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
2	2019.01.08	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
3	2019.01.14	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
4	2019.01.24	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
5	2019.01.25	㈜이노글로벌 주식 추가 매입의 건	불참
6	2019.01.28	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
7	2019.02.08	㈜메가프로브 유상증자 참여의 건	불참
8	2019.02.08	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고	찬성
9	2019.02.25	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
10	2019.02.22	제24기 결산에 관한 건	찬성
11	2019.03.04	제24기 현금배당 지급의 건	찬성
12	2019.03.04	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
13	2019.03.05	제24기 정기주주총회 소집 결정의 건	불참
14	2019.03.26	대표이사 선임의 건	찬성
15	2019.03.27	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	불참
16	2019.04.10	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	불참
17	2019.04.25	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	불참
18	2019.04.26	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
19	2019.05.07	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
20	2019.05.27	㈜메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
21	2019.06.05	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
22	2019.07.03	피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
23	2019.07.08	피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건	불참
24	2019.07.10	피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건	불참
25	2019.07.26	피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
26	2019.08.12	피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
27	2019.08.19	피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건	찬성
28	2019.08.23	TSE VIETNAM 금전 대여 결정의 건	찬성
29	2019.08.29	피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건	찬성
30	2019.10.04	차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건	찬성
31	2019.10.10	차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건	찬성
32	2019.10.10	피엠피㈜ 지분 매입 및 유상증자 참여의 건	찬성
33	2019.10.28	차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건	찬성
34	2019.10.28	(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건(191104)	찬성
35	2019.11.04	(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건(191104)	찬성
36	2019.11.28	(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건(191128)	찬성
37	2019.12.03	(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건(191203)	찬성
38	2019.12.30	차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	4,000,000,000	12,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 반도체 산업&cr&cr반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산, 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 비메모리 반도로 구분됩니다.&cr메모리반도체는 읽고 쓸 수 있는 램(RAM) 제품과 읽기만 할 수 있는 롬(ROM) 제품으로 구분됩니다. 램(RAM)은 휘발성 메모리로 전원이 꺼지면 기억된 내용은 지워지기 때문에 컴퓨터의 주기억장치나 데이터의 일시적인 저장 등에 사용됩니다.&cr비메모리 반도체 제품은 PC, 모바일기기, 서버 등의 중앙처리장치인 CPU이고, 가전,게임, 네트웍 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다.&cr반도체산업은 이러한 반도체의 기술혁신이 급속히 진행되는 첨단 고부가가치 산업이며, 전자, 자동차, 항공우주, 정보통신기계 등 차세대 디바이스에 대한 기술적 파급효과가 큰 산업입니다. 따라서 반도체 산업의 제품은 Life Cycle이 짧은 특징이 있으며, 지속적인 연구개발투자가 소요되는 산업입니다.&cr반도체 장비 산업은 제조업체의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산되며, 제조업체의 주문량에 의해 그 수요가 결정되므로 반도체 장비산업의 성장은 반도체 산업의 시장환경에 크게 좌우되는 특성이 있습니다. &cr반도체 산업이 발전함에 따라 장비 산업의 중요성 또한 점점 높아지고 있으며, 반도체 제조업체가 주도하던 기술적인 진보는 장비 업체가 주도하는 것으로 점차 변화하고 있습니다. 이는 반도체 산업의 발전은 장비 산업의 발전과 동반되어야 가능한 것으로, 반도체의 고집적화, 소형화, Fine Pitch화에 따른 장비산업의 중요성도 점점 커지고 있으며, 차세대 첨단 반도체 개발과 원천기술을 확보하는데 중요한 부분을 담당하고 있습니다.&cr&cr [반도체의 종류]

메&cr모&cr리	휘발성 &cr(RAM)	DRAM	주로 PC용 주기억장치에 이용되며 정보처리 속도 및 그래픽 처리 능력에 따라 SD램, 램버스 D램, DDR, DDR2 등이 있음
SRAM	소비전력이 적고 처리속도가 빠르기 때문에 컴퓨터의 캐시(cache), 전자오락기 등에 사용함
VRAM	화상정보를 기억하기 위한 전용메모리임
비휘발성 &cr(ROM)	MaskROM	제조 공정 시 고객이 원하는 정보를 저장하며, 전자게임기의 S/W 저장용, 전자악기, 전자사전 등에 사용함
EPROM	자외선을 이용하여 정보를 지우거나 저장함
EEPROM	ROM의 특징과 입출력할 수 있는 RAM의 특징을 겸비함
Flash &crMemory	전력소모가 적고 고속프로그래밍 및 대용량 저장이 가능하여 컴퓨터의 HDD를 대체할 수 있는 제품으로 NOR (코드저장)형과 NAND (데이터저장)형으로 구분함
비&cr메&cr모&cr리	시스템 &crIC	마이크로 &cr컴포넌트	컴퓨터를 제어하기 위한 핵심부품으로 MPU(Micro Processor Unit), MCU(Micro Controller Unit), DSP(Digital Signal Processor) 등이 있음
Logic &cr(ASIC)	사용자의 요구에 의해 설계된 특정회로 반도체이며, 주문형 IC로서 다품종 소량생산에 적합함(LDI, T-Con 등이 포함됨)
Analog IC	제반 신호의 표현 처리를 연속적인 신호변환에 의해 인식하는 I C로서 Audio/Video, 통신용, 신호변환용으로 사용함
개별소자 &cr(discrete)		Diode, 트랜지스터처럼 집적회로( I C )와는 달리 개별품목으로서 단일기능을 갖는 제품을 의미하며, 이것이 모여 IC가 됨
기타		Opto (광반도체), 반도체센서 등임

(출처 : 정보통신정책연구원, 한국반도체산업협회)&cr

■디스플레이 산업&cr

디스플레이 산업은 대규모 투자가 요구되는 자본집약적 산업으로 초기 진입시 대규모 시설 투자가 필요하고 지속적인 설비 투자가 요구되는 산업입니다. 또한 기술 중심의 고부가가치 산업으로 연구개발을 통한 원천기술을 확보하는 것이 중요한 산업입니다. 디스플레이 산업은 디스플레이 장비업체들이 차세대 장비를 제시하면서 앞선 공정기술을 개발할 수 있는 기회를 마련하였습니다. 이는 패널제조업체에 제품의 판매 이후발생하는 제품의 A/S뿐만 아니라 패널 생산공정에서 요구하되 사항을 장비업체들이 이에 따른 솔루션을 제공함으로써 최적의 솔루션을 제공할 수 있어야 하기 때문입니다. 패널제조업체는 장비에 대한 종속성이 크고, 패널제조업체의 공정기술에 부합하는 장비 제작을 위해서는 유기적인 협력 관계를 유지해야 하기 때문에 자연적으로 공정 장비에 대한 독점적 지위를 갖게 됩니다. 이는 해당 공정 장비에 대한 선 진입에 따른신규 업체들에게 진입 장벽을 형성하게 됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

&cr■ Probe Card&cr&cr제품의 속도가 빨라짐으로 인하여 신제품에 대응할 수 있는 Probe Card 개발 요구가 계속되고 있습니다. DRAM의 경우 DDR3에서 DDR4로 FLASH의 경우는 모바일 기기에 적용되는 고속의 응답 속도를 가지는 디바이스들이 개발 되고 있습니다. 기존의 시그널 전송 길이를 혁신적으로 줄일 수 있는 Probe Card 개발이 이루어 져야 이 시장에 대응할 수가 있습니다.&cr&crTest Cost를 낮추기 위해서는 웨이퍼 상의 Chip을 동시에 최대한 많이 검사하는 것이 중요합니다. Tester의 Resource를 늘리거나 신규 설비 개발에는 많은 비용이 들어가고 시간이 필요하기 때문에 Probe Card의 성능을 높이는데 주력하고 있습니다. &cr

■ Interface Board&cr&cr메모리반도체 검사공정에서의 가장 큰 변화 중 하나는 DDR2에 접어들면서 High Speed 동작성능을 검사하는 공정과 메모리소자로써의 기본적인 동작을 검사하는 Cell & Core Test 공정으로 분리하여 실시한 것입니다. 이는 DRAM 메모리의 동작속도가 획기적으로 향상되어 이에 맞는 High Speed 검사장비의 가격이 비약적으로 상승하여 많은 설비투자의 부담으로 작용하였고, 메모리 용량 또한 획기적으로 증가되면서 검사공정시간은 메모리용량과 비례하여 늘어나게 되는데, 전체적인 검사공정 단가의 효율성제고를 위하여 High Speed Test와 Cell & Core Test 공정을 분리한 것입니다. 검사 공정의 분리로 인한 새로운 Test Interface Board의 수요창출은 불문가지 입니다.&cr&cr전통 메모리 시장은 반도체 제조 업체가 JEDEC Standard화 되어 있는 반도체 소자를 개발하여 그것을 양산하고 검사하여 다량의 재고를 보유하고 있으면서 시장에 제품을 공급하면 되는 일정납기가 확보 가능한 시장이였습니다. 하지만 지금은 Mobile Chip등 다양한 Application과 다양한 Type의 Package를 반도체 소자를 사용하는 고객의 일정에 맞추어 공급을 하는 형태로 변화되고 있습니다. 이는 반도체 소자를 사용하는 고객의 단 납기에 대응을 하지 못하면 제품의 판매는 물론 다음 단계의 영업도 불가능하게 되는 어려운 상황으로 발전하게 됩니다. 따라서 반도체 제조 업체는 Interface Board 공급업체에 강력한 단 납기를 요구 하고 있어 최근의 Interface Board시장은 제품을 정시에 문제 없이 공급하여 주는 업체만이 살아 남는 강자만의 시장이 형성되고 있습니다. 당사는 SMT Line을 설치하여 Socket Board PCB가 입고 즉시 SMT가 진행되어 시간적 낭비 없이 제품 생산이 가능한 System을 구성하여 고객의 단납기 요구에 대응하고 있습니다. 또한 PCB 설계에 SI(Signal Integrity), PI(Power Integraty)를 도입, 설계 단계에서 Simulation을 진행하여 고객의 특성요구에 적극 부합하는 설계가 가능하며, 또한 설계의 실패 요인을 미리 제거하여 PCB제작에서의 수율 증대와 실패가 없도록 하여 단 납기에 대응하고 있습니다.&cr&cr■디스플레이 산업&cr

디스플레이 산업은 대규모 투자가 요구되는 자본집약적 산업으로 초기 진입시 대규모 시설 투자가 필요하고 지속적인 설비 투자가 요구되는 산업입니다. 또한 기술 중심의 고부가가치 산업으로 연구개발을 통한 원천기술을 확보하는 것이 중요한 산업입니다. 디스플레이 산업은 디스플레이 장비업체들이 차세대 장비를 제시하면서 앞선 공정기술을 개발할 수 있는 기회를 마련하였습니다. 이는 패널제조업체에 제품의 판매 이후발생나는 제품의 A/S뿐만 아니라 패널 생산공정에서 요구하되 사항을 장비업체들이 이에 따른 솔루션을 제공함으로써 최적의 솔루션을 제공할 수 있어야 하기 때문입니다. 패널제조업체는 장비에 대한 종속성이 크고, 패널제조업체의 공정기술에 부합하는 장비 제작을 위해서는 유기적인 협력 관계를 유지해야 하기 때문에 자연적으로 공정 장비에 대한 독점적 지위를 갖게 됩니다. 이는 해당 공정 장비에 대한 선 진입에 따른신규 업체들에게 진입 장벽을 형성하게 됩니다.&cr

(2) 시장점유율

vlsi 2018.jpg vlsi 2018

(3) 시장의 특성

■ Probe Card

① 주요 부품의 내재화

당사는 MEMS Probe Card 생산에 필요한 주요 핵심 부품을 모두 내재화/계열화 함으로써 당사는 원가경쟁력은 물론, 고객사 거래 시 납기, 품질 측면에서 타사 대비 경쟁 우위에 있다고 할 수 있습니다.&cr

② 품질

수작업에 의존하던 Probe Card 제조 방식을 설비를 통한 자동화를 실현하여 균일한 품질 확보 및 생산성을 향상할 수 있게 되어서 고사양의 제품을 짧은 시간에 제조할 수 있습니다. 또한 High-Speed 제품에 대응할 수 있도록 신호전송 길이를 대폭 단축하였기 때문에 경쟁사 대비 우위를 점하고 있습니다.&cr

■ Interface Board&cr

① Parallelism 확장기술

당사가 일찍부터 경쟁기업에 앞서서 개발하여 상용화 시켜서 고객으로부터 높은 평가를 얻고 있는 기술이 Parallelism 확장기술입니다. 이는 1회에 동시 검사가 가능한 DUT(Device Under Test)수를 말하는 것으로, 검사장비가 기본적으로 보유하고 있는 하드웨어 구성으로 동시 검사가능 DUT수를 Test Interface Board 상에서 당사가 선도적으로 개발하여 상용화한 여러 기술들을 접목하여 획기적으로 향상시켜서 혁신적인 생산성 향상을 구현하였습니다.

② Tester On Board 기술

과거 반도체 검사장비 시장의 성장 트랜드는 세대변화와 생산량증가에 따른 검사장비 수요증가에 따라 비례하여 성장하였습니다. 이후 늘어나는 검사장비 설비투자를 절감하고 빠른 디바이스의 고기능화에 신속히 대응하기 위하여 Tester On Board 관련기술의 개발이 진행되었으며 이는 검사장비 연명화에 있어서 기존의 저기능 검사장비를 이용하여 날로 향상되는 고기능 디바이스의 검사를 위하여 Test Interface Board 상에서 구현되는 기술로써, 고기능 디바이스의 검사를 위해서 저기능 검사장비의 부족한 기능을 Interface Board 상에 탑재하는 신기술 입니다.

&cr③ Test Interface 제품별 라인업

당사의 Test Interface 제품에 대한 현황 및 이의 고객 요구에 대한 대응 수준은 모든 ATE 메이커의 검사장비 모델에 대응 가능하며, 모든 Handler 메이커 및 모델에 대응가능하며 모든 디바이스 Package에 대응가능하며, 고객이 요구하는 엔지니어링 목적의 특별 주문 사양의 Interface의 개발제작이 가능한 것으로 요약할 수 있습니다.

&cr④ 축척된 설계 데이터 베이스&cr당사의 가장 큰 경쟁력은 위의 제품별 라인업에 기반을 둔 축적된 설계 데이터베이스입니다. 고객으로부터 Test Interface에 대한 문의를 받게 되면, Tester 모델, Handler모델, Device 사양 및 기타 세부적인 사양을 받아서 고객이 원하는 제품을 설계 제작하게 되는데, 이 축적된 설계 데이터베이스가 없으면 관련된 모든 설계를 기초부터 시작해야 하기 때문에 고객이 원하는 제품을 원하는 납기에 제공하기 어렵게 됩니다.이러한 원인으로 축적된 설계 데이터베이스는 고객만족과 경쟁우위의 원천인 것입니다.

⑤ 설계기술력과 노하우(Know-how)

오랜 기간 축적된 설계기술력과 노하우(know-How)는 보다 높은 수준의 품질을 유지하고 원가를 절감할 수 있는 중요한 Factor로 작용하고 있습니다. 이 설계 Know-How는 Production Friendly Design이 가능하여 납기 단축에 기여하며 제조원가 절감에도기여하게 됩니다. 특히 Test Interface의 핵심부품인 Socket PCB의 경우 동일수준의 품질과 전기적 특성을 유지하며 좀더 낮은 PCB Layer 수를 실현함으로써 원가절감을 가능하게 하며 가격경쟁력 요소로 작용하게 됩니다.

⑥ 납기와 가격경쟁력

위와 같이 풍부한 제품별 라인업과 축적된 데이터베이스, 설계기술력과 Know-How를 기반으로 신속한 납기와 가격경쟁력 실현을 가능하게 하여 경쟁우위를 가능하게 합니다.

■ OLED 검사장비&cr&cr당사는 Interface Board 및 Probe Card 등 수십년간 반도체 검사장비 사업을 영위하면서 축적한 전기적 특성 검사 기술을 기반으로, 기존 광학적 검사에 기반을 둔 OLED 검사 장비의 한계를 보완한 전기적 특성 검사 기술 기반의 OLED 검사장비를 개발하였고, OLED 패널의 불량화소 검사를 위한 Array Tester 외에도 터치패널의 오픈 쇼트 검사를 위한 장비 등을 신규로 개발을 완료하여 공급하고 있으며, 시장 상황 등에 따라 공급 일정 등은 변경될 수 있습니다.&cr&cr현재 OLED 패널의 가장 큰 소비처는 스마트폰이나, 2018년 이후로 OLED TV 시장이 급성장 하면서 대형 OLED 패널의 가장 큰 소비처로 올라설 것으로 전망되고 있으며,한국 및 중국 등 OLED 제조사들의 시설투자 증가가 예상되며, 이는 당사의 OLED 검사장비 사업도 성장할 수 있는 기회가 될 것으로 기대됩니다.&cr

2018 ihs market.jpg 2018 ihs market

&cr(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr제25기 사업연도의 영업상황의 개요는 앞의 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr

※ 참고사항&cr&cr1) 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변동&cr 될 수 있습니다.&cr

연결재무상태표
제 25 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 24 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 티에스이와 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	제 25기		제 24기
자산
유동자산		133,002,243,069		112,750,639,717
현금및현금성자산	26,456,967,039		21,751,913,100
단기금융상품	11,093,816,738		28,558,500,242
매출채권	60,025,255,600		37,963,622,015
기타수취채권	2,065,085,147		1,311,031,800
재고자산	27,537,645,436		19,555,844,404
당기법인세자산	1,433,810		5,823,826
기타유동자산	5,822,039,299		3,603,904,330
비유동자산		128,791,354,485		116,774,514,788
장기금융상품	880,000,000		640,000,000
기타수취채권	2,020,860,403		2,385,713,427
기타금융자산	9,192,953,496		6,627,551,927
유형자산	94,425,907,444		85,153,615,559
무형자산	13,145,280,729		12,780,195,902
리스자산	3,035,371,148
투자부동산	1,720,349,008		1,791,819,466
관계기업투자주식	1,593,302,199		3,942,703,366
기타비유동자산	118,342,515		140,561,952
이연법인세자산	2,658,987,543		3,312,353,189
자산총계		261,793,597,554		229,525,154,505
부채
유동부채		56,185,198,331		37,730,708,548
매입채무	9,338,636,617		6,988,632,465
차입금	25,745,930,000		15,094,500,000
기타지급채무	11,481,753,382		10,020,908,440
당기법인세부채	3,291,833,785		4,192,526,511
기타유동부채	6,327,044,547		1,434,141,132
비유동부채		12,591,773,197		13,549,302,046
차입금	4,431,570,000		6,600,000,000
기타지급채무	288,179,118		97,000,000
순확정급여부채	5,005,885,715		4,748,095,741
충당부채	2,866,138,364		2,104,206,305
부채총계		68,776,971,528		51,280,010,594
자본
지배기업의 소유주지분		162,556,385,103		148,691,645,211
납입자본	22,719,662,612		22,719,662,612
기타자본	(2,315,849,596)		(2,127,065,387)
기타포괄손익누계액	3,514,418,631		1,909,209,853
이익잉여금	138,638,153,456		126,189,838,133
비지배지분		30,460,240,923		29,553,498,700
자본총계		193,016,626,026		178,245,143,911
부채와 자본총계		261,793,597,554		229,525,154,505

연결손익계산서
제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	제25기	제24기
매출액	191,490,313,556	184,431,173,453
매출원가	139,360,310,368	139,254,359,221
매출총이익	52,130,003,188	45,176,814,232
판매비와관리비	31,465,640,913	30,342,807,425
영업이익(손실)	20,664,362,275	14,834,006,807
기타수익	629,352,641	785,351,930
기타비용	3,271,651,875	999,158,792
금융수익	9,708,748,668	8,913,566,975
금융비용	7,736,507,930	7,160,408,433
지분법이익(손실)	(504,546,496)	154,169,878
법인세비용차감전순이익(손실)	19,489,757,283	16,527,528,365
법인세비용	5,307,883,884	3,725,077,096
연결당기순이익(손실)	14,181,873,399	12,802,451,269
연결당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	14,335,334,187	12,576,493,318
비지배지분	(153,460,788)	225,957,951
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)	1,403	1,231
희석주당이익(손실)	1,403	1,231

연결포괄손익계산서
제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	제25기	제24기
연결당기순이익(손실)	14,181,873,399	12,802,451,269
세후 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손실	72,507,554	26,623,208
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	1,688,628,160	1,364,210,718
순확정급여부채의 재측정요소	155,926,936	(19,244,898)
세후 기타포괄손익 계	1,532,701,224	1,371,589,028
세후 총포괄손익	15,943,009,113	14,174,040,297
세후 총포괄손익의 귀속
배기업의 소유주지분	16,096,469,901	13,930,877,249
비지배지분	(153,460,788)	243,163,048

연결자본변동표
제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	합계
납입자본	기타자본	기타포괄손익	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	22,719,662,612	(3,365,614,580)	3,576,344,087	110,591,826,650	133,522,218,769	26,780,134,845	160,302,353,614
총포괄손익
연결당기순이익(손실)	-	-	-	12,576,493,318	12,576,493,318	225,957,951	12,802,451,269
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	(1,693,757,442)	3,057,968,160	1,364,210,718	-	1,364,210,718
해외사업환산손익	-	-	26,623,208	-	26,623,208	-	26,623,208
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(36,449,995)	(36,449,995)	17,205,097	(19,244,898)
기타포괄손익 소계	-	-	(1,667,134,234)	3,021,518,165	1,354,383,931	17,205,097	1,371,589,028
총포괄손익 소계	-	-	(1,667,134,234)	15,598,011,483	13,930,877,249	243,163,048	14,174,040,297
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
종속기업의 유상증자	-	1,238,549,193	-	-	1,238,549,193	2,530,200,807	3,768,750,000
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	1,238,549,193	-	-	1,238,549,193	2,530,200,807	3,768,750,000
2018.12.31(전기말)	22,719,662,612	(2,127,065,387)	1,909,209,853	126,189,838,133	148,691,645,211	29,553,498,700	178,245,143,911
2019.1.1(당기초)	22,719,662,612	(2,127,065,387)	1,909,209,853	126,189,838,133	148,691,645,211	29,553,498,700	178,245,143,911
총포괄손익
연결당기순이익(손실)	-	-	-	14,335,334,187	14,335,334,187	(153,460,788)	14,181,873,399
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	1,532,701,224	-	1,532,701,224	-	1,532,701,224
해외사업환산손익	-	-	72,507,554	-	72,507,554	-	72,507,554
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	155,926,936	155,926,936	152,138,802	308,065,738
기타포괄손익 소계			1,605,208,778	155,926,936	1,761,135,714	152,138,802	1,913,274,516
총포괄손익 소계	-	-	1,605,208,778	14,491,261,123	16,096,469,901	(1,321,986)	16,095,147,915
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	(2,042,945,800)	(2,042,945,800)	-	(2,042,945,800)
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	180,784,209	180,784,209
종속기업의 유상증자	-	(188,784,209)	-	-	(188,784,209)	727,280,000	538,495,791
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	(188,784,209)	-	(2,042,945,800)	(2,231,730,009)	908,064,209	(1,323,665,800)
2019.12.31(당기말)	22,719,662,612	(2,315,849,596)	3,514,418,631	138,638,153,456	162,556,385,103	30,460,240,923	193,016,626,026

연결현금흐름표
제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들	(단위: 원)

구 분	제25기		제24기
영업활동으로 인한 현금흐름		10,239,301,811		28,068,723,440
영업으로부터 창출된 현금흐름	15,941,095,669		31,586,062,518
이자의 수취	680,802,040		407,316,148
배당금의 수취	(407,273,936)		129,186,364
이자의 지급	95,040,730		(601,395,049)
법인세의 납부	(6,070,362,692)		(3,460,647,137)
투자활동으로 인한 현금흐름		(12,272,521,673)		(30,739,700,599)
단기금융상품의 순증감	17,328,218,565		(13,300,675,355)
기타금융자산의 감소	604,640,000		3,972,472,000
단기대여금의 감소	547,560,000		-
장기대여금의 감소	227,600,000		-
기타수취채권의 감소	-		1,186,258,000
유형자산의 처분	69,771,700		498,808,972
무형자산의 처분	-		-
장기금융상품의 증가	(240,000,000)		(240,000,000)
단기대여금의 증가	(344,100,000)		-
장기대여금의 증가	(425,045,742)		-
기타금융자산의 증가	(964,528,090)		(218,400,000)
기타수취채권의 증가	-		(1,004,580,726)
유형자산의 취득	(23,846,234,383)		(19,792,217,196)
무형자산의 취득	(2,811,082,882)		(1,841,366,294)
리스자산의 취득	(2,419,320,841)		-
재무활동으로 인한 현금흐름		6,657,059,064		3,995,750,000
차입금의 증가	13,520,000,000		1,550,000,000
차입금의 상환	(5,037,000,000)		(1,323,000,000)
종속기업의 유상증자	719,280,000		3,768,750,000
배당금 지급	(2,042,945,800)		-
리스부채의 상환	(502,275,136)		-
환율변동효과		81,214,737		105,665,196
현금의 증가		4,705,053,939		1,422,237,441
기초의 현금		21,751,913,100		20,329,675,659
기말의 현금		26,456,967,039		21,751,913,100

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재무상태표
제 25기 : 2019년 12월 31일 현재
제 24기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 티에스이	(단위: 원)

과 목	제 25기		제 24기
자산
유동자산		79,034,511,627		68,833,391,917
현금및현금성자산	2,302,948,183		5,538,757,764
단기금융상품	10,964,146,738		26,184,437,668
매출채권	38,817,881,490		17,539,127,165
기타수취채권	5,272,499,147		8,523,630,068
재고자산	16,191,378,328		8,341,935,171
기타유동자산	5,485,657,741		2,705,504,081
비유동자산		102,088,257,242		91,165,750,248
장기금융상품	880,000,000		640,000,000
기타수취채권	6,044,676,512		1,860,109,170
기타금융자산	9,192,953,496		6,627,551,927
유형자산	35,231,187,920		33,826,104,369
무형자산	5,257,972,893		5,600,988,805
투자부동산	2,232,609,258		2,354,926,886
리스사용권자산	90,027,120		-
종속기업및관계기업투자	43,046,693,236		39,952,641,025
기타비유동자산	112,136,807		138,126,323
이연법인세자산	-		165,301,743
자산총계		181,122,768,869		159,999,142,165
부채
유동부채		23,008,922,173		15,494,815,218
매입채무	8,504,255,271		4,638,813,423
기타지급채무	5,648,106,026		6,049,235,530
당기법인세부채	2,907,476,994		3,708,634,626
기타유동부채	5,949,083,882		1,098,131,639
비유동부채		3,006,280,262		2,104,206,305
기타지급채무	21,093,678
충당부채	2,866,138,364		2,104,206,305
이연법인세부채	119,048,220		-
부채총계		26,015,202,435		17,599,021,523
자본
납입자본		22,719,662,612		22,719,662,612
기타자본항목		(1,018,120,295)		(1,018,120,295)
기타포괄손익누계액		3,455,517,192		1,921,571,293
이익잉여금		129,950,506,925		118,777,007,032
자본총계		155,107,566,434		142,400,120,642
부채와자본총계		181,122,768,869		159,999,142,165

손익계산서
제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이	(단위: 원)

과 목	제25기	제24기
매출액	114,955,820,646	107,150,369,493
매출원가	76,627,685,203	72,265,112,437
매출총이익	38,328,135,443	34,885,257,056
판매비와관리비	20,041,986,599	20,785,288,420
영업이익	18,286,148,844	14,099,968,636
기타수익	335,373,098	434,419,704
기타비용	3,178,660,086	820,030,941
금융수익	8,604,946,435	8,201,074,952
금융비용	6,494,172,014	6,173,366,650
법인세비용차감전순이익	17,553,636,277	15,742,065,701
법인세비용	4,337,190,584	3,083,728,002
당기순이익	13,216,445,693	12,658,337,699
주당이익
기본주당이익	1,294	1,239
희석주당이익	1,294	1,239

포괄손익계산서
제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이	(단위: 원)

과 목	제25기	제24기
당기순이익	13,216,445,693	12,658,337,699
세후 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,532,701,224	1,364,210,718
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산	-	-
해외사업환산손익	1,244,675	7,480,901
세후 기타포괄손익 계	1,533,945,899	1,371,691,619
세후 총포괄이익	14,750,391,592	14,030,029,318

자본변동표

제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이	(단위: 원)

구 분	납입자본	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2018.1.1(전기초)	22,719,662,612	(1,018,120,295)	3,607,847,834	103,060,701,173	128,370,091,324
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	12,658,337,699	12,658,337,699
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	(1,693,757,442)	3,057,968,160	1,364,210,718
해외사업환산손익	-	-	7,480,901	-	7,480,901
기타포괄손익 소계	-	-	(1,686,276,541)	3,057,968,160	1,371,691,619
총포괄손익 소계	-	-	(1,686,276,541)	15,716,305,859	14,030,029,318
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래	-	-	-	-	-
2018.12.31(전기말)	22,719,662,612	(1,018,120,295)	1,921,571,293	118,777,007,032	142,400,120,642
2019.1.1(당기초)	22,719,662,612	(1,018,120,295)	1,921,571,293	118,777,007,032	142,400,120,642
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	13,216,445,693	13,216,445,693
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	1,532,701,224		1,532,701,224
해외사업환산손익	-	-	1,244,675	-	1,244,675
기타포괄손익 소계	-	-	1,533,945,899	-	1,533,945,899
총포괄손익 소계	-	-	1,533,945,899	13,216,445,693	14,750,391,592
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	(2,042,945,800)	(2,042,945,800)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	-	(2,042,945,800)	(2,042,945,800)
2019.12.31(당기말)	22,719,662,612	(1,018,120,295)	3,455,517,192	129,950,506,925	155,107,566,434

현금흐름표

제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 티에스이	(단위: 원)

구 분	제25기		제24기
영업활동으로 인한 현금흐름		(2,353,568,670)		21,849,372,512
영업으로부터 창출된 현금흐름	2,133,345,700		23,334,659,279
이자의 수취	704,694,560		231,638,607
배당금의 수취	95,040,730		129,186,364
법인세의 납부	(5,286,649,660)		(1,846,111,738)
투자활동으로 인한 현금흐름		(860,996,798)		(22,104,805,370)
단기금융상품의 순증감	15,083,825,991		(11,052,003,192)
기타금융자산의 감소	355,240,000		3,972,472,000
기타수취채권의 감소	4,343,825,000		833,588,000
유형자산의 처분	7,111,999		19,790,273
무형자산의 처분	-		-
장기금융상품의 증가	(240,000,000)		(240,000,000)
기타수취채권의 증가	(5,541,872,400)		(1,567,430,726)
기타금융자산의 증가	(955,640,000)		(218,400,000)
종속기업및관계기업투자	(4,938,906,882)		(1,800,000,000)
유형자산의 취득	(7,166,839,042)		(10,245,203,490)
무형자산의 취득	(1,807,741,464)		(1,807,618,235)
투자부동산의 취득	-		-
재무활동으로 인한 현금흐름		(34,234,216)		-
리스부채의 상환	(34,234,216)
환율변동효과		12,990,103		45,684,519
현금의 증가(감소)		(3,235,809,581)		(209,748,339)
기초의 현금		5,538,757,764		5,748,506,103
기말의 현금		2,302,948,183		5,538,757,764

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

제 25 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 24 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 티에스이 (단위 : 원)

구 분	제24기		제23기
처분예정일 : 2019년 03월 26일		처분예정일 : 2018년 03월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금		129,159,368,549		118,190,163,236
1. 전기이월미처분이익잉여금	115,942,922,856		102,473,857,377
2. 회 계 변 경 의 누적 효과
3. 전 기 오 류 수 정 이 익
4. 전 기 오 류 수 정 손 실
5. 중 간 배 당 금
6. 기 타 이 익 잉 여 금			3,057,968,160
7. 당 기 순 이 익	13,216,445,693		12,658,337,699
Ⅱ. 임 의 적 립 금 등 의 이입액
1. 기 술 개 발 준 비 금
2. 중 소 기 업 투 자 준 비 금
합 계		129,159,368,549		118,190,163,236
Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액		2,247,240,380		2,247,240,380
1. 이 익 준 비 금	204,294,580		204,294,580
2. 기 업 합 리 화 적 립 금
3. 배 당 금	2,042,945,800		2,042,945,800
가. 현 금 배 당	2,042,945,800		2,042,945,800
나. 주 식 배 당
4. 사 업 확 장 적 립 금
5. 감 채 적 립 금
6. 배 당 평 균 적 립 금
7. 기 술 개 발 준 비 금
Ⅳ. 차기 이월미처분이익잉여금		126,912,128,169		115,942,922,856

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr(1) 배당 관련 정보

주식회사 티에스이 (단위 : 원)

구 분	제25기	제24기
배당할 주식수	10,214,729	10,214,729
주당액면금액	500	500
액면배당률	40%	40%
시가배당률	1.5%	3%
1주당 배당할 금액	200	200
배당할금액	2,042,945,800	2,042,945,800

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박근원	1955.10.10	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박근원	전국경제인연합회&cr경영자문위원	1985.04&cr~&cr2015.12	- LG반도체 중앙연구소 선임연구원&cr- Sr. VP of Asia Operations & R&D of DuPont Photomasks Inc. 및 DuPont Photomasks Korea Ltd. 대표이사&cr- 원익큐엔씨 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박근원 감사는 다양한 경험과 폭넓은 식견을 통하여, 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 경영과 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박근원 감사(확인서).jpg 박근원 감사(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	676,150,480
최고한도액	4,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	63,200,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일(금요일)&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 분산프로그램발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 국내외 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 등기이사 및 감사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 6일(금요일)