Peptron, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2020

참고서류 3.4 주식회사 펩트론 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 06일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 펩트론&cr주 소: 대전광역시 유성구 유성대로 1628번길 37-24&cr전화번호:042-360-8880
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)펩트론	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최호일	본인	보통주	1,559,059	10.17%	최대주주	-
강미용	부인	보통주	24,000	0.16%	특수관계인	-
최호영	동생	보통주	2,003	0.01%	특수관계인	-
장승구	임원	보통주	155,300	1.01%	임원	-
김효섭	임원	보통주	12,000	0.08%	임원	-
계		보통주	1,752,362	11.43	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최호일	보통주	1,559,059	최대주주	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 22일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우 전자투표시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/ 미래에셋대우.jpg 미래에셋대우
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 및 주주총회소집통지시&cr"전자투표에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 23일 09시&cr (장소) - 충북 청주시 오송읍 의료단지길 135&cr (주)펩트론 오송바이오파크 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 오제헌&cr (부서 및 직위) - 경영지원부 재무팀 팀장&cr (연락처) - 042-360-8880&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ.경영참고사항 중 1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기2019. 12. 31 현재
제 22 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 23 기	제 22 기
자 산
유동자산	18,857,423,146	31,785,364,865
현금및현금성자산	2,450,068,076	1,800,324,127
금융기관예치금	15,100,000,000	25,000,000,000
매출채권	70,668,100	40,050,707
기타수취채권	868,472,875	354,780,822
당기손익인식금융자산	23,608,228	4,246,856,177
재고자산	24,054,807	25,088,912
기타유동자산	207,856,390	251,429,470
당기법인세자산	112,694,670	66,834,650
비유동자산	42,128,415,129	39,973,536,863
장기금융상품	23,805,540
기타수취채권	900,210,000	1,100,210,000
유형자산	40,302,623,507	37,919,121,967
무형자산	901,776,082	954,204,896
자 산 총 계	60,985,838,275	71,758,901,728
부 채
유동부채	1,125,894,217	2,959,073,344
매입채무	522,210,813	209,787,433
기타지급채무	401,884,171	481,382,688
유동성장기부채	-	2,000,000,000
유동성리스부채	17,630,051
기타유동부채	184,169,182	267,903,223
비유동부채	31,773,931,458	23,701,480,563
기타지급채무	176,100,000	128,600,000
차입금	3,000,000,000	-
리스부채	23,396,986
당기손익인식금융부채	26,121,865,110	21,881,014,500
이연법인세부채	316,927,490	92,538,493
순확정급여부채	2,036,745,771	1,537,525,815
기타장기종업원급여부채	98,896,101	61,801,755
부 채 총 계	32,899,825,675	26,660,553,907
자 본
자본금	7,663,250,000	7,663,250,000
주식발행초과금	67,641,607,141	67,641,607,141
기타자본항목	511,624,750	277,857,130
기타포괄손익누계액	795,560,990
결손금	(48,526,030,281)	(30,484,366,450)
자 본 총 계	28,086,012,600	45,098,347,821
부채및자본총계	60,985,838,275	71,758,901,728

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
매출액	1,801,118,527	3,861,733,210
매출원가	1,144,470,274	2,410,938,328
매출총이익	656,648,253	1,450,794,882
판매비와관리비	13,360,215,885	9,356,472,807
영업이익(손실)	(12,703,567,632)	(7,905,677,925)
기타수익	64,094,679	114,704,050
기타비용	23,083,531	26,822,895
금융수익	424,717,656	4,120,781,956
금융비용	5,388,300,597	-
법인세비용차감전순이익(손실)	(17,626,139,425)	(3,697,014,814)
법인세비용	91,415,369	28,896,536
당기순손실	(17,717,554,794)	(3,725,911,350)
기타포괄손익	471,451,954	(102,451,354)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(324,109,037)	(102,451,354)
공정가치측정금융부채평가이익	795,560,991
당기총포괄이익(손실)	(17,246,102,840)	(3,828,362,704)
주당손익
기본주당이익(손실)	(1,156)	(243)
희석주당이익(손실)	(760)	(447)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
미처리결손금		48,534,520,624		30,492,856,793
전기이월미처리결손금	30,492,856,793		26,664,494,089
순확정급여부채의 재측정요소 등	324,109,037		102,451,354
당기순손실	17,717,554,794		3,725,911,350
차기이월미처리결손금		48,534,520,624		30,492,856,793

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이상헌	1967.01	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상헌	㈜펩트론&cr 이사/품질총괄	1996.08~2018.12	LG화학 연구소	해당사항 없음
2019.01~현재	펩트론

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상헌	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

타 동종업체를 거쳐 20년이상 근속하며 책임감을 가지고 적극 대처하고 있어 적절한 후보자라 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이상헌.jpg 확인서_이상헌

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이기영	1965.04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이기영	이기영법률사무소 변호사/&cr㈜펩트론 감사	1993.03~2003.01	대전지방법원판사 등	해당사항 없음
2003.02~2009.08	금강합동법률사무소
2009.09~현재	변호사이기영&cr 법률사무소
2017.03.27~현재	㈜펩트론 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이기영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 사업에 대한 이해와 연임을 통해 법률가로써의 조언 및 감사로써의 역할을 수행할 수 있다고 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주주총회 감사선임 확인서.jpg 주주총회 감사선임 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(0)
보수총액 또는 최고한도액	10억원 한도

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	478백만원
최고한도액	10억원 한도

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5천만원 한도

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	5천만원 한도

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
문경덕	미등기임원	CTO	기명식보통주	30,000 주
이상헌	미등기임원	의약품품질총괄	기명식보통주	25,000 주
○○○ 외 40명*	임직원	-	기명식보통주	81,000 주
총(43)명				총(136,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 136,000주
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 24,000원&cr2. 행사기간: 2022.05.24~2024.05.23
기타 조건의 개요	(1) 행사가격은 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가(주식의 실질 가액) 이상에서 결정한 가액임.&cr (2) 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 행사 시 회사가 정하는 방식으로 함.&cr (3) 주식매수선택권의 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 인하여 주식가치에 변동이 있는 경우 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.&cr (4) 당해 부여 후 총 부여주식수는 현재 회사 발행주식총수의 1.00%에 해당함.&cr (5) 금번 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권에 대하여 부여일 이후 처음으로 소 집되는 주주총회에서 승인을 받을 예정임.&cr (6) 기타 이사회에서 정하지 아니한 사항은 주식매수선택권 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에서 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역&cr해당사항 없음&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역&cr해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.