HYULIM A-TECH Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Mar 6, 2020

두올산업/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.03.06)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	OncoQuest Inc. (Canada)	대표이사	Madi Madiyalakan
자본금(원)	25,294,735,703	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	9,309,267	주요사업	신약개발 및 연구
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,500,000
취득금액(원)	60,015,000,000
자기자본(원)	59,656,515,433
자기자본대비(%)	100.6
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,500,000
지분비율(%)	21.17
4. 취득방법		발행회사의 유상신주 취득 1. 현금 취득: 12,003,000,000원(10,000,000USD,1200.3원/USD) 2. 당사가 발행회사를 대상으로 발행하는 제 10회차 전환사채의 납입금과 상계납입 : 48,012,000,000원(40,000,000USD,1200.3원/USD)
5. 취득목적		신규사업 진출과 수익 창출
6. 취득예정일자		2020-03-06
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		70,085,033,568	취득가액/자산총액(%)	85.63
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-03-06
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 1. 발행회사의 자본금은 2019년 10월 31일 기준이며 1200.3원/USD 기준으로 환산한 금액임 2) 2. 취득 내역 중 자기자본은 2018년 자본총계에 공시일 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재하였음(연결 기준) 3) 7. 최근 사업년도말 자산총액은 2018년도 자산총액을 기재함(연결기준)   4) 본 타법인 주식의 취득은 유상증자 신주 원시 취득이므로 주요사항 보고서 제출이 면제됨 5) 주식양수도 대금 및 지급방법 가. 12,003,000,000원(10,000,000USD, 1200.3원/USD)은 납입일에 현금으로 지급함. 나. 48,012,000,000원(40,000,000USD,1200.3원/USD)원은 당사 발행 제 10회차 사모 전환사채의 납입금과 상계납입함. 6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2019년01월31일(결산기) 기준 과거 3개년 요약 재무상황이며 2019년(1,113원/USD), 2018년(1,068원/USD), 2017년(1,162원/USD) 기준으로 환산한 금액을 기재함 7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2019년도), 전년도(2018년도), 전전년도(2017년도) 감사보고서를 기준으로 작성하였음.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	4,168	346	3,822	20,324	-	-6,713
전년도	9,977	733	9,243	20,324	-	-5,685
전전년도	9,330	518	8,812	0	-	-1,616

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
OncoQuest Inc.	Canada	Roper Road NW Edmonton, Alberta T6E 6S4	2018862801
직업(사업내용)		신약개발 및 연구
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	Madi Madiyalakan	120,000	1.29
최대주주	Quest PharmaTech Inc.	4,250,100	45.65
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	201.01말 기준	결산기	1월
자산총계	4,168	자본금	20,324
부채총계	346	매출액	-
자본총계	3,822	당기순손익	-6,713
외부감사인	EisnerAmper LLP	휴업 여부	아니오
감사의견	Clean	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	실사보증금 2,000,000USD 지급
전년도	-
전전년도	-