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Share Issue/Capital Change • Mar 6, 2020

전환사채권 발행결정 2.1 (주)이노벡스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 03월 06일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이노벡스
대 표 이 사 :	채 균
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 청명남로 3 (영통동, 케이티빌딩 3층)
	(전 화) 070-7707-0932
	(홈페이지)http://www.innovex.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 정병진
	(전 화) 070-7707-0932

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채600,000,000-------600,000,000----32025년 03월 09일본건 사채의 경우 표면이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 03월 09일에 권면금액의116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,000본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은금액을 기준가액으로 하여 21.95% 의 할증율을 적용하였습니다. 주식회사 이노벡스 기명식 보통주식300,0004.932021년 03월 09일2025년 02월 09일1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환사채의 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. &cr&cr2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 전환가액을 조정한다. &cr &cr 조정후 전환가액 = [조정전 전환가액 X 기발행주식수]/[기발행주식수 + 신발행주식수]&cr&cr3) 합병, 자본의 감소, 주식병합 및 주식분할 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 기준일로 한다.&cr &cr4) 발행회사가 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개(이하 “IPO”)를 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 전환가액은IPO 공모가격의70%에 해당하는 금액과IPO시 본건 전환사채의 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다.&cr&cr5) 발행회사는 IPO 후 3개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 본 사채의 전환가액을 조정하되 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.&cr&cr6) 상장된 발행회사가 인수자의 전환사채 전환청구 전에 시가를 하회하는 주식발행가격 또는 전환가격(행사가격)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환사채의 전환가액을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 전환가액도 조정된다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액과 본 항1)목의 계산방법에 의한 조정후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.&cr&cr조정후 전환가액 = 조정전전환가액 X {기발행주식수+[신발행주식수 X 1주당발행가격 ÷시가]} ÷{기발행주식수 + 신발행주식수}&cr&cr위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가격(전환가격)으로 신주인수권 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr&cr7) 발행회사는 본 사채 발행 후 IPO 준비에 착수하여야 하며, 발행회사가 발행일로부터 24개월인 2022년 03월 09일이내 코스닥시장 혹은 유가증권시장에 상장되지 못할 경우, 행사가격은 해당 시점 행사가격의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 해당기한내 거래소 상장심사를 진행중인 경우에는 예외로 하고, 향후 상장 미승인 또는 상장심사청구 철회를 하는 경우에는 해당 시점의 전환가액의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.&cr &cr8) 발행회사가 코스닥 상장 이전에Adtrackmedia(캐나다 벤쿠버 소재)와의 사업제휴가 결렬될 시, 전환가액의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.&cr&cr9) 본 목에 의해 조정된 "전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를"전환가액"으로 한다.&cr&cr10) 조정 후 행사가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는날(2022년 03월 09일)부터 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구가능금액: 조기상환 청구금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 3.0%)을 가산한 금액

나. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 10일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

조기상환 청구절차: 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출

-2020년 03월 09일2020년 03월 09일--2020년 03월 06일--참석아니오사모발행(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 사채의 분할 및 병합금지&cr본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.&cr&cr(2) 사채의 발행방법&cr사채권을 실물로 발행한다.&cr&cr(3) 조기상환청구권&cr

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는날(2022년 03월 09일)부터 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구가능금액: 조기상환 청구금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 3.0%)을 가산한 금액

나. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 10일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

조기상환 청구절차: 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출&cr&cr(4) 기한이익의 상실&cr

1) 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금과 본 사채상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 즉시 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 직전 사업연도 재무제표상 자본총계의 50%이상에 해당하는 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 발행회사가 사채원리금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 직전 사업연도 재무제표상 자본총계의 10%이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

차. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우

카. 발행회사가 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

타. 발행회사가 어떠한 명목으로든지 법령을 위반하여 형사처벌 또는 행정제재를 받아 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우

파. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

하. 발행회사가 본 인수계약서에 의거 인수인 또는 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

거. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 감사범위 제한으로 인한 “한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

2) 발행회사가 본 호 가.목 내지 거.목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제11항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한의 이익 상실 사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】다름자산운용-300,000,000다름인베스트먼트-300,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl