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AGM Information • Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)알파홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 6일
&cr
회 사 명 :	(주)알파홀딩스
대 표 이 사 :	김영선, 구희도
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층
	(전 화)070-4600-0000
	(홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)이정승
	(전 화)070-4600-0058

&cr

주주총회 소집공고(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 22조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 &cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr(또한 의결권 있는 발행주식총수의100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 22조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2020년 3월 23일(월요일) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 지하1층 대강의실&cr※ 신분당선 판교역 1번출구 도보 10분&cr&cr3. 회의 목적 사항&cr가. 보고사항 &cr-감사보고&cr-영업보고

-내부회계관리 운영실태보고

-외부감사인 선임보고

&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제18기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (총 3명 선임 : 사내이사 1명, 사외이사2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 최진규 선임의 건(재선임)

제2-2호 의안 : 사외이사 김창휘 선임의 건(재선임)

제2-3호 의안 : 사외이사 김승모 선임의 건(신규선임)

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (총2명 선임 : 사외이사 감사위원 2명)

제3-1호 의안 : 감사위원 김창휘 선임의 건(재선임)

제3-2호 의안 : 감사위원 김승모 선임의 건(신규선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (전년과 동일 : 30억원)&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 &crhttp://evote.ksd.or.kr&crhttp://evote.ksd.or.kr/m&cr

나 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 &cr(시작일) - 2020년 03월 13일 &cr(종료일) - 2020년 03월 22일

1) 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

2) 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 , 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 법용 공인인증서

&cr7. 주주총회 참석 시 준비물&cr- 직접행사 :신분증&cr- 대리행사 :위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, &cr주주의 인감증명서

&cr8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2020년 3월 6일&cr주 식 회 사 알파홀딩스&cr대표이사 김영선, 구희도(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사&cr김창휘&cr(출석률:100%)	사외이사&cr김동균&cr(출석률:100%)	사외이사&cr김경록&cr(출석률:100%)	사외이사&cr김건우&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.28	제1호 의안 (주)에이디텍 채무인수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.01.31	제1호 의안 (주)알파머티리얼즈 제2회 신주인수권부사채 양도의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.12	제1호 의안 전환사채(7회차) 발행 정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2019.02.22	제1호 의안 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019.03.04	제1호 의안 이사회의사록 정정	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2019.03.18	제1호 의안 기타 경영사항(자율공시) 정정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019.03.19	제1호 의안 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 정관일부변경의 건 (사업목적 추가 등)&cr제3호 의안 이사선임의 건&cr제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건(전년과 동일 : 30억)&cr제5호 의안 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2019.03.19	제1호 의안 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2019.04.01	제1호 의안 제3회 사모전환사채 권면분할의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2019.04.03	제1호 의안 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2019.04.03	제1호 의안 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2019.04.24	제1호 의안 전환사채(7회차) 발행 정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2019.05.23	제1호 의안 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2019.05.28	제1호 의안 금전소비대차의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2019.05.29	제1호 의안 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2019.06.20	제1호 의안 금전소비대차의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2019.06.21	제1호 의안 주권관련 사채권 취득	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2019.07.11	제1호 의안 자금 한도대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2019.07.16	제1호 의안 제4회 신주인수권부사채 인수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2019.07.25	제1호 의안 신규시설투자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2019.07.25	제1호 의안 자금 한도대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
22	2019.07.25	제1호 의안 대표이사 단기대여금의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
23	2019.07.25	제1호 의안 신규시설투자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
24	2019.07.30	제1호 의안 금전소비대차의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
25	2019.08.06	제1호 의안 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
26	2019.09.03	제1호 의안 금전소비대차 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
27	2019.09.18	제1호 의안 산자부 R&D 사업화 자금 대출의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
28	2019.09.24	제1회 의안 합병계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
29	2019.09.27	제1호 의안 산업구조 고도화 설비자금 대출의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
30	2019.09.27	제2호 의안 제6회 사모전환사채 권면분할의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
31	2019.10.10	제1호 의안 신주인수권부사채 취득	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 독점판매권 획득의 건(전용실시권 허여계약)	찬성	찬성	찬성	찬성
32	2019.10.14	제1호 의안 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
33	2019.10.21	제1호 의안 금전소비대차 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
34	2019.10.25	제1호 의안 합병승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
35	2019.11.06	제1호 의안 기업운전일반자금대출 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
36	2019.11.08	제1호 의안 금전 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
37	2019.11.11	제1호 의안 자금 한도차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
38	2019.11.11	제1호 의안 금융기관 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
39	2019.11.12	제1호 의안 자금 한도대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
40	2019.11.18	제1호 의안 유형자산(토지, 건물) 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
41	2019.11.26	제1호 의안 합병 결과 보고 건	찬성	찬성	찬성	찬성
42	2019.12.26	제1호 의안 ㈜알파솔루션즈 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
43	2019.12.27	제1호 의안 금융기관 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
44	2019.12.30	제1호 의안 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
45	2019.12.30	제1호 의안 신주인수권 행사 청구의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	144	36	-

*상기 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
최대주주등과의 자금거래	넥스에너지글로벌(주) &cr (최대주주의 특수관계자)	2019.1.1~2019.12.31	10	0.75
최대주주등과의 자금거래	프리미어바이오홀딩스(주)&cr (최대주주의 특수관계자)	2019.1.1~2019.12.31	17	1.27
최대주주등과의 자금거래	프리미어바이오(주)&cr (최대주주)	2019.1.1~2019.12.31	5	0.37
최대주주등과의 자금거래	(주)알파바이오랩스&cr (관계사)	2019.1.1~2019.12.31	352	26.29
최대주주등과의 자금거래	(주)알파머티리얼즈&cr (관계사)	2019.1.1~2019.12.31	48	3.58

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)알파바이오랩스&cr (관계사)	최대주주등과의 &cr자금거래	2019.1.1~2019.12.31	352	26.29

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr &cr (가) 반도체산업의 특성&cr 반도체의 종류는 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어 기능을 하는 비메모리반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. &cr 반도체의 특성과 사업의 비교 내용은 다음과 같습니다.

&cr 또한 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 비메모리반도체의 경우 용도에 따라 각각의 시장을 형성할 수 있습니다.

반도체의 용도는 소규모 전자기기에서부터 우주항공산업에 이르기까지 다양하게 사용되고 있으며, 미래산업의 키워드인 산업 융합화 및 유비쿼터스 사회구축을 뒷받침하는 핵심 부품으로 위치하고 있습니다. &cr &cr 현재 반도체가 이용되는 분야는 PC를 비롯하여 TV, 냉장고 등 가전제품뿐만 아니라 통신기기, 자동차, 산업용기계, 로봇 등 다양한 분야에 걸쳐 있으며 그 중에서도 AI, AR/VR, IoT 등은 최근에 새로운 시장으로 부상하여 각 국에서 개발 경쟁을 치열하게 벌이고 있는 상황입니다. 최근의 자동차는 달리는 전자제품이라고 할 정도로 많은 반도체가 사용되고 있으며, 특히 비메모리반도체의 핵심인 마이크로 컨트롤러는 자동차 반도체 시장의 대부분을 차지하고 있습니다.&cr &cr 반도체 기업들은 자사의 기술 역량, 자금, 반도체 경기 등에 따라 전략적으로 생산에 참여하고 있으며 반도체 생산업체는 제조방식에 따라 크게 종합반도체회사(IDM: Integrated Device Manufacturer), 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry), IP개발업체(Chipless)와 후 공정(Back-End Process)의 Package 조립 및 테스트 전문업체가 있습니다. 메모리분야는 대부분 종합반도체회사(IDM)에서 일괄 진행하고 있으며, 비메모리반도체 분야는 설계, 제조, IP개발 분야로 전문분업화가 진행되고 있습니다. 특히 IP개발업체는 제품의 개발 기간 단축을 위해 새로운 수익모델로 등장하고 있으며, 이는 반도체칩을 완제품으로 설계하지 않고 제품의 용도에 맞도록 제공하는 것으로써 보다 폭 넓은 시장을 확보할 수 있다는 점에서 계속 성장할 것으로 기대됩니다. &cr &cr 국가별로 보면 대체로 일본과 한국은 종합반도체회사(IDM) 중심으로 발전을 진행해 왔으며 미국과 유럽은 각 분야별로 전문 반도체업체가 성장을 주도한 것으로 볼 수 있습니다.&cr

(2) 국내외 시장여건

국내 반도체 산업은 국가 주력 산업으로 분류하여 지속적으로 성장해 왔으며 지금까지의 시스템반도체 산업은 시스템반도체를 설계하는 팹리스 기업과 이를 제조하는 파운드리 기업 중심으로 발전했습니다. &cr &cr 국내에는 200개의 설계 전문 팹리스 기업이 활동 중이며 주력 제품은 Mobile Multi Media Processor, LED TV 구동칩, Automotive IC, Sensor IC, Consumer IC 및 무선인터넷 핵심 칩이고 주로 수요가 집중되고 성장 가능성이 높은 제품 위주로 개발되어 왔습니다.&cr &cr 파운드리 기업은 반도체를 생산하기 위한 제조 라인을 확보하고 팹리스 기업이 설계를 진행할 수 있도록 IP 제공 및 설계 솔루션을 제공하는 것으로 성장해 왔으며 반도체 공정이 미세화 되고 제조라인 확충에 막대한 투자가 집중되면서 대량 생산에 집중할 수 있는 체제로 변화되고 있습니다. &cr &cr 따라서 파운드리 기업은 생산을 제외한 모든 분야를 분리하여 전문 분업화 하고 있으며 생산된 제품에 대해 IP 제공, 설계 솔루션, 조립 및 테스트까지도 전문적으로 수행할 수 있는 개발 전문기업을 필요로 하게 되었습니다.&cr &cr 반도체 제조 공정이 미세화 되고 고속화와 저 전력화에 대한 경쟁이 가속화되면서 시스템반도체 산업은 설계와 제조의 단순 구조에서 팹리스 기업, 시스템반도체 개발 전문기업, 파운드리 기업 등으로 전문 분업화 되고 있으며 시스템반도체 개발 전문기업은 제품 개발을 직접 수행함과 동시에 팹리스 업체가 진행하는 설계 영역부터 참여하여 IP 개발 및 Platform Design을 제공하고 개발하는 제품이 오류 없이 동작할 수 있도록 고 난이도의 전문적인 기술을 제공하여 Fabless업체가 전문 제품을 개발할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 개발 완성된 과제를 전문적인 생산을 수행하고 있는 파운드리 기업에게 시제품 및 양산 제품을 위탁 생산을 의뢰하여 제작된 완제품을 팹리스 기업에게 공급하는 역할을 하고 있습니다.&cr

(3) 향후 전망 및 성장성

반도체 산업에서는 새로운 제품이 탄생되어 새로운 시장이 형성되고 있으며 반도체는 인간생활을 변화시킬 수 있는 혁신 제품의 창출을 주도하여 새로운 디지털 생활환경을 창출하게 됩니다.&cr &cr 반도체는 1958년 IC(집적회로)가 최초로 발명된 이후로 1981년 PC, 1987년 핸드폰, 1997년 디지털TV 등의 새로운 첨단산업을 창출하는 핵심요소로서의 역할하고 있으며 최근에는 IT기기에 이어 생활주변의 모든 사물에 확대 적용되어 새로운 생활의 필수품화되고 있습니다.&cr &cr시스템반도체 분야는 개발 제품의 응용분야가 넓혀졌으며, 이로 인하여 기업간 중복 영역의 시장경쟁이 치열해질 것으로 예측되고 있습니다. 반도체 제조분야에서는 제조시설을 구축하는데 거대한 투자(시설 R&D)가 소요되므로 일부 대기업(삼성, TSMC, 인텔 등)을 제외하고는 특화된 기술을 바탕으로 핵심 제품을 설계하고 나머지는 외부에서 기술을 제공받는 형태의 전문 분업화가 이루어질 것으로 예상됩니다. &cr &cr전문분업화는 제품의 개발 기간 단축을 구현할 수 있으며 설계 업체가 경쟁력 있는 제품을 구현하기 위해 인력을 집중시킬 수 있으므로 확대되는 응용 분야에 신속하고 경쟁력 있게 대처할 수 있는 장점이 있습니다. &cr &cr시스템반도체는 IT응용 중심에서, 자동차, 에너지, 건강, 환경으로 융합이 진행되어 편리하고 안전한 생활문화를 창조할 수 있는 기술로 발전될 전망입니다. &cr &cr미래 시스템반도체는 "메모리+시스템반도체+센서”형으로 소형화, 고집적 및 고성능화가 급속히 진행 될 것으로 보여지며 다양한 서비스를 제공하기 위한 융복합 반도체 시장이 창출되고, 시스템반도체는 통신, 가전을 포함하는 시스템에서의 컨버전스 &cr고도화, 자동차와 로봇, 그리고 방송과 통신융합으로 인한 신규 수요처가 확대 될 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr &cr (가) 영업개황

당사가 추진하고 있는 시스템반도체 개발 전문분야는 제품을 설계하는 팹리스업체와 달리 제품의 성공 여부에 따라 매출이 크게 감소할 수 있는 위험 요인이 거의 없으므로 안정적이고 지속적인 매출 성장을 달성할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.&cr &cr 당사는 전문적이고 차별화된 기술력을 바탕으로 Mobile Multimedia Application과 Mobile Internet, Security 및 Display, Consumer 분야에 걸쳐 각 분야의 선두 업체를 주요 고객으로 폭 넓게 확보하였기에 시장 상황의 변동에 영향을 받지 않고 안정적이며 지속적인 매출 성장을 이루어 왔습니다.

과거 PC 중심의 반도체 제품 개발은 팹리스 업체와 Design Service, Wafer Foundry,조립 및 테스트가 분리되어 있었으며 대부분의 요소를 종합반도체회사(IDM)가 제공하는 형태로 발전되어 왔습니다. &cr &cr하지만, 반도체 제품의 규모가 커지고 복잡해짐에 따라 팹리스업체는 차별화를 지닌 고유 Block에 대한 설계에 집중하고 설계를 제외한 모든 부분을 통합하여 전문적으로 수행할 수 있는 시스템반도체 개발 전문기업이 필요하게 되었습니다.&cr &cr당사와 같은 시스템반도체 개발 전문기업은 팹리스업체가 필요로 하는 Common Platform과 Methodology를 제공하고 핵심 IP를 직접 개발 혹은 IDM으로부터 지원받아공급함으로써 제품의 개발 기간을 단축하고 Time-to-Market을 달성하여 성공적으로 제품을 공급할 수 있도록 하고 있습니다. &cr &cr또한 당사는 2018년 1월 삼성전자가 반도체설계를 담당하는 팹리스, 반도체 설계테스트 및 보완을 담당하는 디자인하우스 및 반도체 제조를 담당하는 파운드리를 융합하여 새로운 생태계를 구축할 목적으로 만든 SAFE (Samsung Advanced Foundry Eco-system)의 국내 디자인 솔루션 파트너사로 선정 되어 향후 지속적인 성장을 위한 기틀을 다지게 되었습니다. &cr &cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.&cr &cr(2) 시장점유율

당사는 삼성전자의 디자인서비스 파트너 회사로서 비메모리 ASIC 서비스회사는 각 종합반도체회사(IDM)와 제휴를 하고 있는 바 시장점유율을 추산하기가 어렵습니다.

&cr(3) 시장의 특성

(가) 모바일 산업의 특성

개인용 멀티미디어 기기에 속하는 휴대폰을 비롯하여 고기능 스마트폰, Tablet, Notebook 등의 시장이 급속히 확대되고 있으며 특히 5G스마트폰에 대한 시장수요의 증가는 고기능 멀티미디어 반도체에 대한 수요의 기폭제가 되고 있고, 이를 위한 반도체 설계 IP 시장도 변화하고 있습니다.&cr &cr모바일이 갖는 가장 큰 장점이자 특징은 이동성과 휴대성이며 이동성이 높은 현대인들에게는 시간과 공간의 제약을 극복하게 함으로써 경쟁력을 향상 시켜줄 수 있습니다. &cr &cr 스마트폰이 주목을 끄는 이유는 무선통신이 활성화되고, 제3자(3rd Party Player)가 제공하는 다양한 서비스가 등장하게 되면서 컨버전스 환경에 맞는 타 영역의 다양한 서비스들을 공급 받을 수 있다는 장점이 있습니다. &cr &cr(나) Security 산업의 특성&crCCTV(Closed Circuit Television)란 화상정보를 특정의 목적으로 특정의 수신자에게 전달하며, 주로 유선에 의한 영상정보의 송수신 및 조작이 가능한 시스템을 말합니다. &cr &cr다양한 테러사건, 국지적인 전쟁, 금융권 사고, 학교 내 폭력 증가 및 회사 내부의 통제 등으로 사회의 보안의식이 크게 강화되고 있으며 이는 기존 시장인 산업용 보안시스템시장에서의 수요 증가를 불러 일으켰고, 홈 시큐리티 등의 신규시장을 창출하면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가를 불러일으키고 있습니다. 또한, 네트워크 기술의 빠른 발전과 SoC 산업의 발전은 보안기기의 중심을 아날로그 기반 CCTV 시스템에서 DVR 시스템 및 IP 기반 CCTV 대체수요가 지속적으로 발생할 것으로 예상되어 보안산업은 빠르게 성장할 것으로 예측되고 있습니다. &cr &cr (다) Consumer 산업의 특성&cr가전 산업은 전기 전자의 원리를 응용하여 가정과 개인의 소비를 목적으로 한 내구재제품을 생산하는 산업으로 기존의 가전제품에 디지털기술의 도입과 생활패턴의 변화에 따라 새로운 개념의 디지털 가전 등장과 복합제품 출현으로 가전산업의 범위가 확대되고 있으며 컴퓨터, 통신, 방송기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화된 새로운 개념의 디지털 가전 제품군이 등장하면서 디지털 혁명을 주도하고 있고 기술,자본, 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 산업으로 구분 할 수 있습니다.

&cr특히 정보전달의 매체로 전류를 이용하며 영상기기, 음향기기, 기타 전자시계 및 전자게임기기 등이 있으며 회전이나 발열 등의 에너지원으로서 전류를 이용하며, 냉장고, 세탁기, 에어컨 등의 가정용 회전기기, 전열기, 전자레인지, 전자밥통 등 난방 및 전열기기, 형광등, 백열등의 조명기기가 포함되어 있습니다.

&cr전자 제품의 경우 원래 시청각을 통한 오락을 목적으로 개발되어 TV와 오디오시스템이 중심이었으나, 이 기능을 확대한 VCR이 등장하고 산업용 기기가 소형화되면서 가정용으로 전환되어 그 범위가 확대되고 있으며 디지털 TV, 디지털셋톱박스, 디지털 카메라, 인공지능 세탁기/냉장고/에어컨 등 대표적 제품이 개발되고 있습니다.

&cr(라) Display 산업의 특성&crDisplay산업은 막대한 자본과 설비투자를 필요로 하는 자본/설비 집약적 산업이며, 전세계적으로 아시아의 4개국(한국, 일본, 대만, 중국)에 집중되어 있습니다.&cr &crOLED Display 사업의 경우 대형 TV와 더불어 Mobile Phone에도 고화질 Display에 대한 요구가 증가하면서 고화질 OLED를 사용한 6인치 이상의 대형 화면이 보편화 되었고, Display를 구동하는 DDI와 기존의 터치 IC를 접목시킨 Co-value IC 개발을 위한 다양한 시도가 이뤄지고 있습니다.

또한 최근 출시된 플렉서블 TV, 폴더블 Mobile Phone 등으로 전통적인 플랫형태의 Display 시장이 플렉서블 트렌드로 변화하고 있는데 관련된 Chip 또한 변화된 환경에 맞는 제품들로 진화되고 있어 지속적인 시장의 성장이 예상되고 있습니다.

&cr(마) IR-Receiver 산업의 특성&cr회사는 가전 제품(TV, 에어컨, Set-top box 등), 장난감 및 적산전력계 등에 적용되는 적외선 송신장치(Remote Control)의 수신장치에 사용되는 "Analog방식 IC"의 연구개발 및 생산 공급하는 Fabless 반도체 회사이며, 회사는 주로 M사 및 D사를 통하여 제품을 생산하고 있으며, 제품의 판매 유통 경로는 국내 직접 판매와 해외의 중국 독점판매 대리점인 P사를 통한 영업위주로 이루어지고 있습니다.

IR-Receiver pre-amp IC는 적외선 통신에 사용되는 수신부의 IC로서 리모콘으로부터 수신된 미약한 신호를 증폭하여 MCU로 Logic 신호를 전달하는 역할을 합니다.

회사의 국내 주고객사인 W사와 R사의 경우 그 동안 축적된 IR-Receiver에 특화된 원천기술을 바탕으로 국내 대형 가전메이커인 L사, S사에 품질과 기술력을 인정 받아 높은 점유율을 유지하고 있으며 제조사의 신제품개발 및 신규 Application 적용으로 지속적인 물량 증가가 예상됩니다.

회사의 주요 고객인 중국 가전사의 세계시장 점유율 확대에 따라 회사 중국고객사의판매 증가로 이어져 회사의 IC 판매량도 지속적으로 증가가 예상됩니다. 회사의 중국고객사인 SET제조사의 경우 대형가전 뿐 만 아니라 소형제품까지 적용 가능한 다양한 형태의 SET제조가 이루어지기에 진입할 수 있는 시장의 범위가 넓습니다.

Remote Control 시장은 비인증 통신제품으로 다양한 시장에 쉽게 적용 가능한 장점으로 인하여 시장의 규모는 매우 크며, 지속적인 시장 확장이 예상되며, 당사는 IC의 제품의 다양한 Line up을 통하여 시장 점유율 유지 및 확장 진행 중이며 현재 IC 메이커 기준 글로벌 40% 이상의 시장을 점유하고 있습니다. 가전 시장성장에 따라 연평균 5% 성장이 예상되며 시장의 성장은 당사의 성장으로 이어지고 향후 매출 지속성장 및 시장유지가 전망됩니다.

&cr(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Level-0 Business 확대(ARM 기반)

당사는 ARM 전문 Engineer를 보유하여 ARM/Cortex 등의 CPU Core를 사용하는 SoC와 AMBA/AXI Bus Platform 제품의 개발을 진행하고 있으며, SoC기반의 Total Solution Platform을 보유하고 있습니다.&cr &cr 당사가 개발할 ARM based Total Solution Platform은 설계를 전문으로 하는 팹리스업체가 개발 기간을 단축하고 검증된 개발 환경을 사용함으로써 오류 없이 제품을 &cr 개발할 수 있는 장점을 제공하게 됩니다.

(나) 제품 설계

1) 지능형 홈 멀티미디어/보안 시스템용 14nm 상용 SoC, 선명한 화질과 음성을 보장하고, DTV, 스마트폰, PC 등 가전기기간 통신과 실시간 보안 및 멀티미디어 서비스가 가능한 상용 SoC이며 주요 기술은 지능형 멀티미디어 감시 분석 기술, 멀티미디어 데이터 처리 기술, 아날로그 신호처리 기술, 듀얼 CPU 기반 SoC 아키텍처 기술 등 입니다. &cr

2) Security & ISP 제품 및 Multimedia AP

Smart Phone을 비롯하여 고화질 Image Signal Processor를 필요로 하는 시장은 응용 분야가 크게 확대되고 있으며 Multimedia 기술과 Display 기술의 발전으로 인해 대용량의 영상 및 Image Signal 처리가 핵심 요소로 등장하게 되었으므로 당사는 UHD/Full-HD 동영상을 처리할 수 있는 Security용 Display Control 장치와 Mobile Smart Phone이 Digital Camera 시장을 대체할 수 있도록 지원할 수 있는 고화질 Image Signal Processor를 개발할 예정입니다.&cr &cr (다) IP Supplier&cr 당사는 시장에서 필요로 하는 핵심 IP에 대해 지속적으로 개발을 진행하여 IP Supplier로써의 역할을 다하고 IP 공급에 대한 로열티 수입을 증대시켜 시스템반도체 개발 전문기업의 역량을 강화시켜 나아갈 것입니다. &cr &cr (라) 해외 시장 진출 및 Business 영역 확장&cr 당사는 미세 반도체 공정을 이용하여 다양한 응용분야의 제품을 개발한 경험과 설계 및 IP 개발 능력을 보유한 시스템반도체 개발 전문기업으로써 대기업과의 공조와 협력을 통해 해외 시장에 진출하여 Business 영역을 확대할 계획을 가지고 있습니다.&cr

* 종속회사 및 손자회사의 사업의 개요&cr

(주)알파바이오랩스&cr

1) 업계의 현황

해외 주요 글로벌 제약회사들은 블록버스터 약물들의 특허만료가 본격화 됨에 따라 연구개발의 투입이 계속적으로 증가함에도 불구하고 투자 대비 회수율은 지속적으로감소되는 추세입니다. 이를 타계하기 위해 주요 글로벌 제약회사들은 신약 파이프라인을 보유한 기업에 대한 M&A 및 투자를 활발하게 진행하고 있는 실정입니다.&cr&cr한편 신흥국들이 생산성과 원가경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에 진입함에 따라 세계시장에서 바이오 의약품 경쟁이 날로 치열해가고 있기 때문에 앞으로는 원천기술의 확보와 더불어 기업의 전략적인 R&D 능력과 시장의 조기 진입을 위한 글로벌 경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

&cr2) 회사의 현황&crOncoSec은 면역조절인자 IL-12를 Plasmid 전달체 (세포 내에 염색체와는 별개로 존재하면서 독자적으로 증식할 수 있는 DNA)에 삽입하고, 암세포에 직접 투여한 후 IMMUNO PULSE (전기천공장치) 이용하여 Plasmid IL-12 DNA가 암세포 내로 직접 침투해 암세포 내에서 IL-12발현을 통한 환자의 면역반응을 촉진시켜 암세포의 사멸을 유도하는 면역항암제를 연구하고 있습니다.

(주)알파머티리얼즈&cr

1) 업계현황

최근 반도체·자동차·LED조명시장·전기·전자 분야 등에서 사용되고 있는 전자 기기는 경량화, 슬림화, 소형화, 다기능화가 추구되고 있습니다. 이러한 전자 소자가 고집적화 될수록 더욱 많은 열이 발생하는데, 이러한 방출 열은 소자의 기능을 저하시킬 뿐만 아니라 주변 소자의 오작동, 기판 열화 등의 원인이 되고 있어 방출 열을 제어하는 기술과 소재에 대해 많은 관심과 연구가 이루어지고 있습니다.

&cr㈜알파머티리얼즈의 방열소재는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 물질로서 접촉부의 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다. 현재 PC, 노트북, 휴대폰, LED 및 디스플레이 기기 등에 주로 사용되고 있으며, 발열이 존재하는 다양한 기기 및 장치에서 그 수요가 증가하고 있습니다.

2) 회사의 현황&cr㈜알파머티리얼즈의 방열소재 제품들은 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는특수 물질로 접촉부의 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다.

&cr㈜알파머티리얼즈의 써멀컴파운드는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 유체물질이며, 접촉부의 에어갭(Air-Gap)을 제거하여 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다.&cr&cr당사의 제품은 경쟁사 제품 대비 열전도율이 높으며, 상대적으로 증발량이 적어장기간 사용시에도 경화되지 않는다는 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다.

방열그리스의 방열효과를 보다 확대된 방식으로 적용하기 위하여 도료의 형태로 개발한 제품으로, 방열도료로 코팅한 소재 표면의 열전도율 및 방사율(0.9이상)을 증가시켜 보다 많은 열을 방열하여 발열체의 온도를 낮추어 주는 제품입니다.&cr

당사는 현재 방열소재 원천기술을 활용하여 방열갭필러(AGF-Series)등 다양한 형태의 방열 응용제품들을 지속적으로 개발하여 수익 증대를 모색하고 있습니다.

(주)알파솔루션즈&cr&cr1) 업계현황&cr초고속 AV인터페이스인 HDMI 및 MHL솔루션은 휴대전화 등을 TV 또는 모니터 등과 연결할 때 휴대전화 및 TV등에 적용 되는 인터페이스이므로 TV, 모니터 및 휴대전화 산업 등과 밀접한 관련이 있습니다. 휴대전화 시장은 필수재 시장에 가까운 성격을 나타내고 있어 경기에 대한 민감도는 타 소비재 대비 상태적으로 높지 않은 편입니다. TV나 모니터 등의 대부분을 차지하는 Display(LCD,LED,OLED)산업은 자본집약적 산업으로 설비투자에 따른 수요/공급의 변화에 따라 초과수요/초과 공급이순환하는 "크리스탈 싸이클"이라고 불리우는 경기변동 특성을 갖고 있으며, 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있으나 초고화질의 4K UHD TV 시장은 수년간 생산율이 큰 폭으로 증가 될 것으로 예측되고 있습니다.&cr&cr2) 회사현황&cr(주)알파솔루션즈는 자체 보유한 아날로그/디지털 설계기술을 토대로 초고속 AV인터페이스 시장에서 경쟁사 대비 높은 품질과 성능은 물론 원가경쟁력까지 갖추고 있으며, 신속한 대응력을 갖추고 있습니다.&cr&cr(주)알파솔루션즈의 MHL용 제품 설계 및 IP설계는 MHL Tx PHY IP의 200-Mbps의 Video Data를 입력으로 받아 30:2 Serializer를 통해 3-Gbps의 Serial data를 만든 후최종적으로 2:1 serializer로 6-Gbps의 serial data를 만드는 것 입니다.&crMHL의 경우 휴대폰에 들어가는 제품으로 휴대푠에서 지원하는 해상도 및 칩의 전력소모량이 매우 중요한데 (주)알파솔루션즈의 우수한 아날로그 회로 설계 기술을 적용하여 경쟁사 대비 면적과 전력소모량을 낮추었고, 고해상도 표준(UHD 4K)을 위한 MHL3.0을 지원 할 수 있는 MHL Tx IP를 확보가 가능하여 경쟁사 독점시장에서 (주)알파솔루션즈의 시장 진입 가능성을 확대 예상하고 있습니다.&cr&crHDMI IP는 HDMI 2.0 Rx IP 4포트를 지원할 수 있도록 설계되어 있으며, 각 데이터 채널당 6Gbps 속도로 전송되는 신호를 별도 채널로 전송되는 150MHz 클럭을 이용하여 원래의 데이터로 복원하고 비디오, 오디오, 패킷으로 분리하여 비디오 처리부, 오디오 처리부, 패킷 처리부로 전달하는 IP를 설계하였습니다. IP는 커넥터로 수신한아날로그 신호를 디지털 신호로 변환하는 PHY와 원래의 비디오, 오디오, 패킷 정보를 복원하는 LINK로 구성되어 있고, PHY는 고속 데이터를 처리하기 위한 PLL과 data 복원부로 구성되고 HDMI 2.0 표준과 부합하는 특성을 갖도록 구현되었습니다.&cr&crHMDI2.0 Rx IP가 적용 되는 UHD TV시장은 매년 큰 성장율을 기록 하고 있으며 시장 규모는 매년 확대 될 것으로 전망하고 있고, HDMI2.0 Rx IP를 보유하고 있는 경쟁사 대비 면적 및 성능 면에서 우위에 있음으로 (주)알파솔루션즈의 IP를 필요로 하는 신규 제품들이 늘어 날 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr(주)알파에너웍스&cr

1) 업계현황&cr2010년 말부터 현재까지 각국 정부는 건축물을 이용한 태양광발전 시스템을 권장하고 주택 및 일반 건축물에 대한 에너지 소비 효율성을 개선하고자 많은 국가들이 BIPV를 위한 정책을 도입 하고 있습니다.&cr이러한 BIPV의 정책 지원 및 설치 시장의 지속적인 성장으로 전세계 BIPV 설치 시장은 2010년 270.1MW에서 2020년은 8,460MW로 10년 동안 3,132% 성장을 하였으며, 세계적인 전기자동차 기업인 TESLA(테슬라)도 건축 태양광발전 시스템의 제품 상용화를 위한 연구 개발을 진행하고 있습니다.&cr2019년 국내 태양광 시장은 2.2GW에 달해 성장세가 지속할 것으로 전망하며, 정부의 ‘재생에너지 3020정책’으로 2030년까지 국내 재생에너지 발전량 비중을 20%로 확대하는 목표로 정부 태양광 BIPV 분야 지원 강화 및 지자체의 “신재생에너지 설치 의무화”를 실행할 것으로 예상됩니다.

2) 회사현황&cr압도적인 기술력을 인정받고 있는 PV발전기술 및 제품, 앞선 기술력으로 국내 시장을 선점하고 있는 BIPV(Building Integrated Photo Voltaic) 제품인 CSW&cr(Color Solar Wall)을 판매하며 NZEB(Net Zero Energy Building)를 위한 최고의 파트너입니다.

차세대 BIPV 제품인 칼라태양광패널(CSW)에 독자기술 적용을 통해 16개 이상의 다양한 컬러를 구현 국내외에 독점 공급하며 ‘건축자재기능’과 ‘전력생산기능’을 동시에 보유한 새로운 태양광패널을 판매함으로써 국내외 태양광패널 시장을 이끌어갈 선두주자로 도약하고 있습니다.

&cr(4)조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr제18기 정기주주총회 소집공고의 'Ⅲ.경영참고사항' 의 '1. 사업의 개요' 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 18 기: 2019년 12월 31일 현재
제 17 기: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제18(당)기말	제17(전)기말
자 산
I. 유동자산	58,935,139,942	42,453,793,984
현금및현금성자산	889,539,140	5,279,475,699
매출채권및기타채권	13,473,195,919	12,794,504,037
당기손익-공정가치금융자산	11,751,506,331	-
기타유동금융자산	21,641,769,579	14,120,067,594
재고자산	2,120,940,923	1,319,036,243
기타유동자산	5,270,025,100	3,948,088,775
매각예정자산	3,725,410,786	4,954,574,536
당기법인세자산	62,752,164	38,047,100
II. 비유동자산	75,660,508,911	59,641,679,770
관계기업투자자산	1,848,055,709	18,739,632,316
당기손익-공정가치금융자산	11,358,714,617	4,088,580,472
기타비유동금융자산	2,458,062,496	3,381,090,426
유형자산	48,363,250,618	22,482,169,454
무형자산	9,810,882,721	8,032,888,050
투자부동산	1,821,542,750	1,848,007,006
기타비유동자산	-	600,000,000
이연법인세자산	-	469,312,046
자 산 총 계	134,595,648,853	102,095,473,754
부 채
I. 유동부채	65,077,345,868	50,861,275,357
매입채무및기타채무	10,136,299,611	10,891,333,520
단기차입금	14,700,000,000	100,000,000
사채	33,220,003,721	37,844,340,927
기타유동금융부채	2,627,057,367	861,504,100
충당부채	76,821,464	73,711,082
당기법인세부채	-	133,528,680
기타유동부채	4,317,163,705	956,857,048
II. 비유동부채	6,790,511,963	4,145,322,355
순확정급여부채	-	2,419,525,955
장기차입금	4,840,000,000	1,480,000,000
이연법인세부채	1,542,609,922	-
기타비유동금융부채	407,902,041	245,796,400
부 채 총 계	71,867,857,831	55,006,597,712
자 본
I. 지배기업 소유주 귀속지분	63,656,300,032	47,977,820,782
자본금	8,181,179,000	6,572,220,000
자본잉여금	49,631,316,848	38,775,642,844
기타자본항목	(6,620,608,895)	3,202,036,662
기타포괄손익누계액	14,437,216,086	8,514,901,793
이익잉여금(결손금)	(1,972,803,007)	(9,086,980,517)
II. 비지배지분	(928,509,010)	(888,944,740)
자 본 총 계	62,727,791,022	47,088,876,042
부 채 및 자 본 총 계	134,595,648,853	102,095,473,754

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제18(당)기	제17(전)기
Ⅰ. 매출액	73,164,302,437	85,086,012,754
Ⅱ. 매출원가	59,672,049,832	77,217,999,949
Ⅲ. 매출총이익	13,492,252,605	7,868,012,805
Ⅳ. 판매비와관리비	17,177,114,957	13,992,904,178
Ⅴ. 영업이익(손실)	(3,684,862,352)	(6,124,891,373)
기타수익	9,314,621,614	1,094,292,255
기타비용	943,170,618	1,052,479,928
금융수익	3,089,899,691	1,192,569,953
금융비용	4,627,560,048	2,321,478,947
관계기업투자손익	(15,255,375,043)	1,388,230,129
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(12,106,446,756)	(5,823,757,911)
Ⅶ. 법인세비용	958,783,289	325,014,624
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(13,065,230,045)	(6,148,772,535)
지배기업의 소유주	(13,025,665,775)	(5,542,242,975)
비지배지분	(39,564,270)	(606,529,560)
Ⅸ. 기타포괄손익	5,922,314,293	(972,232,865)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	5,922,314,293	(908,669,294)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(908,669,294)
유형자산재평가	5,922,314,293	-
당기손익으로 재분류되는 항목	-	(63,563,571)
지분법자본변동	-	(63,563,571)
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	(7,142,915,752)	(7,121,005,400)
지배주주지분	(7,103,351,482)	(6,514,475,840)
비지배지분	(39,564,270)	(606,529,560)
XI. 지배기업의 소유지분에 대한 주당순손익
기본주당이익(손실)	(960)	(443)
희석주당이익(손실)	(960)	(443)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배주주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,684,172,466)	8,514,901,793	(2,636,068,248)	44,079,209,780	(282,415,180)	43,796,794,600
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,542,242,975)	(5,542,242,975)	(606,529,560)	(6,148,772,535)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(908,669,294)	(908,669,294)	-	(908,669,294)
지분법(부의지분법)자본변동	-	-	63,563,571	-	-	63,563,571	-	63,563,571
총포괄손익 소계	-	-	63,563,571	-	(6,450,912,269)	(6,387,348,698)	(606,529,560)	(6,993,878,258)
소유주와의 거래
신주인수권 행사	27,592,000	465,355,547	-	-	-	492,947,547	-	492,947,547
전환권대가	-	9,822,645,557	-	-	-	9,822,645,557	-	9,822,645,557
기타자본의 변동	-	(29,633,404)	-	-	-	(29,633,404)	-	(29,633,404)
소유주와의 거래 소계	27,592,000	10,258,367,700	-	-	-	10,285,959,700	-	10,285,959,700
비지배지분과의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
2018.12.31 (기말자본)	6,572,220,000	48,598,288,401	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(9,086,980,517)	47,977,820,782	(888,944,740)	47,088,876,042
2019.01.01 (기초자본)	6,572,220,000	48,598,288,401	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(9,086,980,517)	47,977,820,782	(888,944,740)	47,088,876,042
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,025,665,775)	(13,025,665,775)	(39,564,270)	(13,065,230,045)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	-
유형자산 재평가	-	-	-	5,922,314,293	-	5,922,314,293	-	5,922,314,293
총포괄손익 소계	-	-	-	5,922,314,293	(13,025,665,775)	(7,103,351,482)	(39,564,270)	(7,142,915,752)
소유주와의 거래
결손보전	-	(20,000,000,000)	-	-	20,000,000,000	-	-	-
전환청구	1,608,959,000	21,382,810,530	-		-	22,991,769,530	-	22,991,769,530
사업결합	-	(349,782,083)	-	-	22,836,197	22,836,197	-	(326,945,886)
기타자본의 변동	-	-	-	-	117,007,088	117,007,088	-	117,007,088
소유주와의 거래 소계	1,608,959,000	1,033,028,447	-	-	20,139,843,285	22,781,830,732	-	22,781,830,732
비지배지분과의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
2019.12.31 (기말자본)	8,181,179,000	49,631,316,848	(6,620,608,895)	14,437,216,086	(1,972,803,007)	63,656,300,032	(928,509,010)	62,727,791,022

&cr&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제18(당)기	제17(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	(4,769,522,207)	(8,079,493,629)
가.당기순이익(손실)	(13,065,230,045)	(6,148,772,535)
나.조정	11,439,084,178	1,447,375,869
퇴직급여	292,365,716	674,931,945
대손상각비(환입)	31,380,242	(53,502,858)
기타의 대손상각비(환입)	(15,853,374)	(264,559,271)
기타대손충당금환입액	-	-
감가상각비	1,181,484,106	750,137,989
무형자산상각비	38,608,458	73,922,860
이자비용	3,349,705,994	1,993,172,647
외화환산손실	57,258,813	322,008,166
당기손익-공정가치금융자산평가손실	11,142,880,711	-
당기손익-공정가치금융자산처분손실	31,080,815	-
매도가능금융자산손상차손	-	31,100,000
무형자산손상차손환입	-	(31,100,000)
파생금융자산평가손실	-	-
유형자산처분손실	-	1,481,575
유형자산손상차손	189,454,734	-
무형자산처분손실	6,519,477	76,123,808
지분법손실	5,698,872,175	847,130,606
잡손실(이익)	342,985,116	(53,323,631)
법인세비용	1,097,538,551	325,014,624
반품충당부채전입액	3,110,382	722,166
이자수익	(332,493,137)	(546,680,726)
외화환산이익	(24,284,800)	(44,766,397)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(191,358,731)	-
당기손익-공정가치금융자산처분이익	(2,325,325,510)	(384,295,000)
지분법처분이익	-	(2,154,123,194)
지분법이익	(334,823,393)	(81,237,541)
배당금수익	(346,539)	-
투자자산손상차손환입	(16,932,485)	-
반품충당부채전입액	-	-
매각예정자산처분이익	(8,770,836,250)	-
유형자산처분이익	(11,906,893)	(690,990)
무형자산처분이익	-	(34,090,909)
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,374,489,375)	(3,615,334,381)
매출채권의 감소(증가)	(1,223,779,266)	2,569,003,736
미수금의 감소(증가)	176,126,122	(175,701,264)
미수수익의 감소(증가)	485,702,254	(159,564,486)
선급금의 감소(증가)	(536,439,264)	431,770,480
선급비용의 감소(증가)	(428,800,511)	(447,957)
부가가치세 선급금의 감소(증가)	-	(219,314,607)
재고자산의 감소(증가)	(801,904,680)	112,932,539
사외적립자산의 감소(증가)	3,481,607,499	615,015,146
영업권의 감소(증가)	87,814,040
매입채무의 증가(감소)	(115,019,320)	(3,818,588,026)
미지급금의 증가(감소)	(1,013,649,013)	499,262,808
예수금의 증가(감소)	(46,540,974)	20,329,239
부가가치세 예수금의 증가(감소)	-	(588,175)
선수금의 증가(감소)	3,334,530,983	(2,219,759,256)
미지급비용의 증가(감소)	427,018,988	(415,532,552)
임대보증금의 증가(감소)	29,686,800	290,986,800
퇴직금의 지급	(6,230,843,033)	(1,145,138,806)
라. 이자의 수입	249,714,309	359,048,858
마. 이자의 지급	(539,041,552)	(177,254,793)
바. 배당금의수취	341,146,539	-
사. 법인세납부(환급)	(820,706,261)	55,443,353
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(30,897,472,417)	(48,482,086,875)
단기대여금및수취채권의 처분	2,099,277,849	11,392,836,535
장기대여금및수취채권의 처분	320,250,179	554,545,167
유형자산의 처분	9,292,728	27,636,363
무형자산의 처분	-	440,909,091
당기손익-공정가치금융자산의 처분	6,410,075,020	1,881,214,241
매각예정자산의 처분	10,000,000,000
관계기업투자주식의 처분	-	8,666,667,315
미수금의 회수	-	-
보증금의 회수	2,747,075,360	2,507,250,000
사업결합	(329,968,064)	6,692,889,107
종속기업투자주식의 처분	187,312,937	-
단기금융상품의 취득	(20,000,000)	(105,300,000)
당기손익인식금융자산의 취득	(20,339,609,369)	(4,179,323,000)
단기대여금및수취채권의 취득	(5,747,274,428)	(16,540,133,779)
장기대여금및수취채권의 취득	(280,000,000)	(1,122,357,418)
유형자산의 취득	(18,772,758,791)	(3,186,835,297)
무형자산의 취득	(22,256,013)	(2,720,000)
보증금의 증가	(1,965,460,000)	(4,073,604,000)
관계기업투자주식의 취득	(5,193,429,825)	(51,435,761,200)
III.재무활동으로 인한 현금흐름	31,284,941,195	56,803,806,910
단기차입금의 증가	30,820,000,000	24,741,957,455
장기차입금의 증가	3,360,000,000	1,480,000,000
전환사채의 증가	19,300,000,000	39,000,000,000
단기차입금의 상환	(16,220,000,000)	(7,568,857,455)
리스부채의 지급	(267,258,805)	-
사채할인발행차금의 증가	(132,800,000)	(849,293,090)
사채의 상환	(5,575,000,000)	-
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,913,833)	(11,576,239)
V.현금의 증가(감소)	(4,382,053,429)	230,650,167
VI.기초의 현금	5,276,506,402	5,048,825,532
VII.기말의 현금	889,539,140	5,279,475,699

&cr&cr2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 18 기: 2019년 12월 31일 현재
제 17 기: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기말	제17(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	51,899,646,258	44,149,536,225
현금및현금성자산	656,833,254	5,164,223,837
매출채권및기타채권	13,687,933,293	13,291,382,364
매각예정자산	3,932,610,483	4,955,571,089
기타유동금융자산	26,356,752,950	15,566,704,942
재고자산	2,080,324,492	1,312,352,000
기타유동자산	5,158,653,017	3,823,369,153
당기법인세자산	26,538,769	35,932,840
Ⅱ. 비유동자산	81,877,292,291	61,292,586,290
종속기업및관계기업투자주식	9,585,367,672	20,667,470,926
당기손익-공정가치금융자산	11,358,714,617	6,315,110,282
기타비유동금융자산	1,530,250,269	2,326,745,313
투자부동산	1,821,542,750	1,848,007,006
유형자산	47,798,059,909	21,662,985,894
무형자산	9,783,357,074	8,002,954,823
이연법인세자산	-	469,312,046
자 산 총 계	133,776,938,549	105,442,122,515
부 채
Ⅰ. 유동부채	61,976,962,758	50,564,576,438
매입채무및기타채무	10,668,013,625	10,742,951,603
단기차입금	14,840,000,000	241,000,000
사채	33,220,003,721	37,844,340,927
충당부채	76,821,464	73,711,082
기타유동금융부채	2,234,586,096	714,799,297
기타유동부채	937,537,852	814,244,849
미지급법인세	-	133,528,680
Ⅱ. 비유동부채	6,765,074,208	3,915,793,134
순확정급여부채	-	2,189,996,734
장기차입금	4,840,000,000	1,480,000,000
이연법인세부채	1,542,609,922	-
기타비유동금융부채	382,464,286	245,796,400
부 채 총 계	68,742,036,966	54,480,369,572
자 본
자본금	8,181,179,000	6,572,220,000
자본잉여금	49,687,645,746	48,304,835,216
기타자본항목	(6,620,608,895)	(6,620,608,895)
기타포괄손익누계액	14,437,216,086	8,514,901,793
이익잉여금(결손금)	(650,530,354)	(5,809,595,171)
자 본 총 계	65,034,901,583	50,961,752,943
부 채 및 자 본 총 계	133,776,938,549	105,442,122,515

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기	제17(전)기
Ⅰ. 매출액	70,084,691,597	83,041,187,916
Ⅱ. 매출원가	58,386,183,381	75,116,916,138
Ⅲ. 매출총이익	11,698,508,216	7,924,271,778
Ⅳ. 판매비와관리비	9,947,494,948	6,458,458,769
Ⅴ. 영업이익(손실)	1,751,013,268	1,465,813,009
기타수익	8,316,225,378	938,142,916
기타비용	734,641,134	936,222,496
금융수익	3,896,474,703	1,551,877,445
금융비용	11,517,793,671	8,839,966,920
관계기업투자손익	(15,607,130,921)	802,053,496
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(13,895,852,377)	(5,018,302,550)
Ⅶ. 법인세비용	1,097,538,551	555,427,254
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(14,993,390,928)	(5,573,729,804)
Ⅸ. 기타포괄손익	5,922,314,293	(790,950,803)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	(790,950,803)
유형자산재평가	5,922,314,293
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	(9,071,076,635)	(6,364,680,607)
XI. 기본및희석주당이익
기본주당순이익(손실)	(1,105)	(445)
희석주당순이익(손실)	(1,105)	(445)

&cr

자 본 변 동 표
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금(결손금)	총 계
2018.1.1	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	555,085,436	47,333,927,035
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,573,729,804)	(5,573,729,804)
순확정급여부채의 재측정요소					(790,950,803)	(790,950,803)
총포괄손익 소계	6,544,628,000	38,339,920,701	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	40,969,246,428
전환권 대가	-	9,822,645,557	-	-	-	9,822,645,557
신주인수권의 행사	27,592,000	465,355,547	-	-	-	492,947,547
합병	-	(323,086,589)	-	-	-	(323,086,589)
소유주와의 거래 소계	27,592,000	9,964,914,515	-	-	-	9,992,506,515
2018.12.31	6,572,220,000	48,304,835,216	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	50,961,752,943
2019.1.1	6,572,220,000	48,304,835,216	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	50,961,752,943
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(14,993,390,928)	(14,993,390,928)
유형자산재평가이익	-	-	-	5,922,314,293	-	5,922,314,293
총포괄손익 소계	-	-	-	5,922,314,293	(14,993,390,928)	(9,071,076,635)
결손보전	-	(20,000,000,000)	-		20,000,000,000	-
전환청구	1,608,959,000	21,382,810,530	-	-	-	22,991,769,530
합병	-	-	-	-	152,455,745	152,455,745
소유주와의 거래 소계	1,608,959,000	1,382,810,530	-		20,152,455,745	23,144,225,275
2019.12.31	8,181,179,000	49,687,645,746	(6,620,608,895)	14,437,216,086	(650,530,354)	65,034,901,583

&cr

현 금 흐 름 표
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기	제17(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	(2,313,201,092)	(2,084,574,083)
가.당기순이익(손실)	(14,993,390,928)	(5,573,729,804)
나.조정	17,957,917,692	7,934,230,001
퇴직급여	147,738,212	587,313,002
대손상각비(환입)	32,465,540	(34,327,597)
기타의 대손상각비(환입)	93,779,610	29,658,591
감가상각비	811,835,825	484,789,877
무형자산상각비	26,451,465	57,942,738
이자비용	3,914,875,950	1,951,801,996
외화환산이익	(24,283,189)	-
외화환산손실	52,765,757	42,483,008
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-	6,875,162,850
유형자산처분손실	-	1,481,575
무형자산처분손실	6,519,477	76,123,808
반품충당부채전입액	3,110,382	722,166
잡이익	-	(27,302)
잡손실	342,985,116	(53,296,325)
법인세비용	1,097,538,551	555,427,254
이자수익	(1,083,098,963)	(1,128,530,596)
배당금수익	(341,146,539)	-
외화환산이익	-	(22,564,833)
지분법적용투자주식처분이익	-	(802,053,496)
당기손익-공정가치금융자산처분손실	31,080,815	-
당기손익-공정가치금융자산처분이익	(2,377,310,053)	(422,413,444)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(191,358,731)	-
당기손익-공정가치금융자산평가손실	17,460,652,825	-
매각예정변동손익	(7,643,703,566)	-
기타대손충당금환입액	(99,632,984)	(230,681,372)
유형자산처분이익	(2,219,983)	(690,990)
무형자산처분이익	-	(34,090,909)
지분법손실	5,698,872,175	-
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,422,745,882)	(4,663,865,566)
매출채권의 감소(증가)	(784,225,304)	2,094,105,010
미수금의 감소(증가)	18,723,113	(414,404,190)
미수수익의 감소(증가)	-	(292,185,153)
선급금의 감소(증가)	(469,118,445)	700,491,930
선급비용의 감소(증가)	(509,468,869)	(331,544,083)
선급부가세의 감소(증가)	-	(219,314,607)
재고자산의 감소(증가)	(767,972,492)	(39,246,733)
영업권의 감소(증가)	87,814,040	-
외상매입금의 증가(감소)	293,019,824	(3,730,321,717)
미지급금의 증가(감소)	(867,655,530)	302,801,383
예수금의 증가(감소)	(46,842,079)	16,620,079
부가세예수금의 증가(감소)	-	(588,175)
선수금의 증가(감소)	97,818,434	(2,326,286,680)
미지급비용의 증가(감소)	939,329,941	(65,600,879)
임대보증금의 증가(감소)	29,686,800	10,986,800
퇴직급여충당부채의 증가(감소)	(5,785,518,029)	(1,145,138,806)
사외적립자산의 감소(증가)	3,341,662,714	775,760,255
라.이자의 수입	104,620,808	341,626,335
마.이자의 지급	(514,336,045)	(177,254,793)
바.배당금수취(영업)	341,146,539	-
사.법인세 지출	(786,413,276)	54,419,744
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(33,495,084,469)	(47,413,152,070)
가.투자활동으로 인한 현금유입액	34,112,124,172	29,600,291,645
당기손익인식금융자산의 감소	-	-
단기대여금의 감소	16,736,672,527	10,589,070,954
장기대여금의 감소	302,250,175	438,671,892
정기예적금	84,120,773	-
유형자산의 처분	9,292,728	27,636,363
매각예정자산처분	8,666,664,172	-
무형자산의 처분	-	440,909,091
매도가능금융자산의 처분	1,500,000,000	547,881,556
보증금의 회수	2,722,695,360	2,500,150,000
관계기업투자주식의 처분	-	8,666,667,315
기타금융자산의 감소	4,090,428,437
합병으로인한 현금 증가	-	6,389,304,474
나.투자활동으로 인한 현금유출액	(67,607,208,641)	(77,013,443,715)
당기손익인식금융자산의 증가	-	(3,979,323,000)
매도가능금융자산의 증가	(9,263,192,342)
단기대여금의 증가	(23,668,047,487)	(14,360,000,000)
장기대여금의 증가	(280,000,000)	(100,000,000)
유형자산의 취득	(17,565,810,762)	(291,740,000)
무형자산의 취득	(12,506,600)	-
보증금의 증가	(1,746,420,000)	(4,065,954,000)
관계기업투자주식의 취득	(1,846,664,825)	(16,885,600,000)
종속기업투자주식의 취득	(4,346,765,000)	(34,550,161,200)
파생금융자산의 취득	(3,739,967,658)	-
기타금융자산의증가	(4,024,041,724)	-
건설중인 자산	(1,113,792,243)	(2,780,665,515)
III.재무활동으로 인한 현금흐름	31,301,317,366	50,664,806,910
가.재무활동으로 인한 현금유입액	51,520,000,000	64,313,664,365
단기차입금의 차입	20,660,000,000	24,682,957,455
장기차입금의 차입	11,560,000,000	1,480,000,000
임대보증금의 증가	-	-
전환사채의 발행	19,300,000,000	38,150,706,910
나.재무활동으로 인한 현금유출액	(20,218,682,634)	(13,648,857,455)
단기차입금의 상환	(14,261,000,000)	(13,648,857,455)
리스부채 지급	(249,882,634)	-
사채할인발행차금	(132,800,000)	-
사채의 상환	(5,575,000,000)	-
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)	(4,507,390,583)	1,167,080,757
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(422,388)	(11,576,239)
V.현금의 증가(감소)	(4,506,968,195)	1,155,504,518
VI.기초의 현금	5,164,223,837	4,008,719,319
VII.기말의 현금	656,833,254	5,164,223,837

&cr&cr 3. 결손금처리계산서(안)

제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지(처분예정일: 2020.3.23)
제 17 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분확정일: 2019.3.19)
(단위 : 원)

과 목	당기(2019)	전기(2018)
Ⅰ. 미처리결손금	2,875,968,142	8,035,032,959
전기이월이익잉여금	(11,964,967,041)	1,670,352,352
순확정급여부채의 재측정요소	-	790,950,803
합병으로 인한 변동	(152,455,745)
당기순손실	14,993,390,928	5,573,729,804
Ⅱ.결손보전		(20,000,000,000)
주식발행초과금 이입	-	(20,000,000,000)
Ⅲ. 이익잉여금처분액
이익준비금	-	-
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 없음&cr 전기 없음	-	-
Ⅳ. 차기이월미처리결손금	2,875,968,142	(11,964,967,041)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최진규	1969-01	아니오	없음	이사회
김창휘	1964-07	예	없음	이사회
김승모	1967-10	예	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최진규	(주)알파홀딩스 &cr부사장	1995.09 ~1999.09&cr2003.12 ~ 2017.03&cr2017.03 ~ 현재	안건회계법인&cr한울회계법인&cr(주)알파홀딩스 부사장	없음
김창휘	(주)케이티파트너스&cr 대표이사	1991.08 ~ 2001.05&cr2001.09 ~ 현재&cr2017.03 ~ 현재	기술신용보증기금 차장&cr(주)케이티파트너스 대표이사&cr(주)알파홀딩스 사외이사	없음
김승모	유승세무회계 &cr대표	1994.09 ~ 1997.09&cr1999.10 ~ 2003.09&cr2003.12 ~ 2007.09&cr2017.04 ~ 현재	안건회계법인&cr 딜로이트컨설팅 부장&cr 한울회계법인 상무&cr 유승세무회계 대표	없음

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최진규	부	부	부
김창휘	부	부	부
김승모	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

[김창휘 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 기술신용보증기금에서 기획총괄업무을 역임하였고 경영지도사, 신용분석사등의 전문자격을 갖추었으며 실무경험이 풍부합니다. 이를 바탕으로 회사가 목표로 하는 비젼과 미션을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사 및 감사위원으로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

&cr

[김승모 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 전문자격을 갖추었고 회사의 정도 경영과 양적, 질적 성장을 이루기 위해 균형 잡힌 회사의 의사결정 기관이 될 수 있도록 실질적인 사외이사, 감사위원으로 역할을 수행하겠습니다. &cr

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사 및 감사위원으로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다&cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[최진규 사내이사 후보자]&cr(주)알파홀딩스 부사장으로 재임하면서 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 직업회계서로서 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략 등을 기반으로 신사업 추진에 시너지가 기대될 것으로 판단됩니다.&cr&cr[김창휘 사외이사 후보자]&cr(주)알파홀딩스의 사외이사로 재임하면서 회사가 성장하는데 많은 역할을 하였습니다. 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로서, 기업경영 및 감사, 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천합니다.&cr&cr[김승모 사외이사 후보자]&cr 딜로이트안진회계법인 등에서 회계감사 및 경영컨설팅을 다년간 수행한 회계전문가로서 풍부한 경험과 기업경영의 노하우로 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최진규사내이사 확인서.jpg 최진규사내이사 확인서 김창휘사외이사 확인서.jpg 김창휘사외이사 확인서 김승모사외이사 확인서.jpg 김승모사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김창휘	1964-07	예	없음	이사회
김승모	1967-10	예	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김창휘	(주)케이티파트너스 대표이사	1991.08 ~ 2001.05&cr2001.09 ~ 현재&cr2017.03 ~ 현재	기술신용보증기금 차장&cr(주)케이티파트너스 대표이사&cr(주)알파홀딩스 사외이사	없음
김승모	유승세무회계 대표	1994.09 ~ 1997.09&cr1999.10 ~ 2003.09&cr2003.12 ~ 2007.09&cr2017.04 ~ 현재	안건회계법인&cr 딜로이트컨설팅 부장&cr 한울회계법인 상무&cr 유승세무회계 대표	없음

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김창휘	부	부	부
김승모	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[김창휘 사외이사 후보자]&cr(주)알파홀딩스의 사외이사로 재임하면서 회사가 성장하는데 많은 역할을 하였습니다. 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로서, 기업경영 및 감사, 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천합니다.&cr&cr[김승모 사외이사 후보자]&cr 딜로이트안진회계법인 등에서 회계감사 및 경영컨설팅을 다년간 수행한 회계전문가로서 풍부한 경험과 기업경영의 노하우로 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김창휘사외이사 확인서.jpg 김창휘사외이사 확인서 김승모사외이사 확인서_1.jpg 김승모사외이사 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(4명)
실제 지급된 보수총액	705,136,769원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내&cr우리 회사는 코로나19 바이러스 확산 방지 및 주주님들의 주주총회 참석 불편을 덜어드리고 주주님들의 원활한 의결권 행사를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고&cr전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 13일 ～ 2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 , 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 법용 공인인증서

&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여&cr 2020년 3월 23일 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr- 주총 집중일 기준일: 3/20(금), 3/25(수)~3/27(금), 3/30(월)&cr

<코로나 19 바이러스 대비 안내>

코로나 19 바이러스 확산 방지를 위하여 다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

- 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.