D&C MEDIA CO.,LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 디앤씨미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 09 일
&cr
회 사 명 :	(주)디앤씨미디어
대 표 이 사 :	신현호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)
	(전 화)02-6124-6391
	(홈페이지)http://www.dncmedia.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김현효
	(전 화)02-6124-6391

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2020년 03월 24일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로34길 55 코오롱싸이언스밸리 2차 B125호

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건

제 8기 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

&cr나. 부의 안건

제 1호 의안 : 제8기 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 : 기타비상무이사 차상훈 선임의 건&cr 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 비치

상법 제 542조4 등에 의거 주주총회 소집공고 및 경영참고사항을 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 및 당사 본점에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:&cr 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2020년 3월14일~2020년 3월23일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는&cr 은행·증권 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

다. 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. &cr

8. 기타사항

주주총회에서 선물을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하시기 바랍니다.&cr(전화:02-6124-6391)

&cr

2019년 03월 09일

서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호(구로동, JNK디지털타워)

(주)디앤씨미디어

대표이사 신 현 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박관수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
01월 19일	2019-02-11	- 제1호 의안 : 제7기 별도재무제표 승인의 건	찬성
02월 19일	2019-02-25	- 제1호 의안 : 제7기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
03월 19일	2019-02-25	- 제1호 의안 : 제7기 정기주주총회 소집의 건	찬성
04월 19일	2019-03-20	- 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	찬성
05월 19일	2019-07-05	- 제1호 의안 : 자회사 설립의 건((주)더코믹스)	찬성
06월 19일	2019-08-16	- 제1호 의안 : (주)디앤씨오브스톰에 대한 담보제공 연장 행위의 건	찬성
07월 19일	2019-09-20	- 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	찬성
12월 06일	2019-12-06	- 제1호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 유상증자의 건	찬성
12월 16일	2019-12-16	- 제1호 의안 : 종속회사 모바일게임 개발 및 공급 사업 중단의 건	찬성
12월 31일	2019-12-31	- 제1호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 유상증자의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 이사회내 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다. | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	600,000	12,409	12,409	-

1) 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 600백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출거래	(주)카카오페이지&cr(주요주주)	2019년	19,985,800	47.43

- 비율은 2019년 연결재무제표 매출액 기준임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
카카오페이지&cr(기타특수관계자)	매출거래	2019년	19,985,800	47.43

- 비율은 2019년 연결재무제표 매출액 기준임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 웹소설 시장의 변천과정&cr

웹소설이란 웹을 통해 연재되는 소설로서 로맨스, 판타지, 무협 등의 장르소설이 주요 콘텐츠입니다. 도서대여점을 통해 유통되던 장르소설은 PC통신을 통한 온라인소설로 변천과정을 거쳐 모바일에 기반한 웹소설로 진화하게 되고, 특히 모바일 환경은 콘텐츠 소비 및 유통 방식 변화의 핵심 역할을 수행하였습니다.&cr

1990년대는 장르소설 및 만화 등을 대여하는 도서대여점이 활황이었으며, 1990년대말 전국적으로 그 수가 약 2만개에 이르렀습니다. 2000년대초 인터넷의 보급에 따라 불법복제물이 증가하고, PC방 창업 증가로 인해 게임 등 신규 놀이 문화가 확산되면서 도서대여점 수가 급감하게 됩니다 (2006년 기준 약 4,500개 수준에서 2014년 기준 1,755개로 감소). 또한, 장르소설은 도서대여점 이외에 수요처가 없었으므로 한정되고 낮은 인세로 인해 작가들의 창작 환경이 열악하였으며, 유명작가 위주의 제한적인 콘텐츠만 공급되었습니다.

&cr도서대여점 중심으로 형성된 장르소설 시장에 1990년대말 온라인(인터넷 PC통신)이 새로운 창구로 등장하며 엽기적인 그녀, 퇴마록, 늑대의 유혹 등이 대표적인 작품으로 주목을 받았습니다. 온라인에서 무료로 유통되는 콘텐츠를 활용하여 종이책을 출간하고, 2차 창작물(영화, 드라마 등) 제작 등을 통해 수익을 창출하는 구조였으므로 소수 유명 작품 이외에는 수익이 전무하였습니다. 특히, 콘텐츠 자체에 대한 유료 수익 모델이 부재하여 질 낮은 콘텐츠가 양산되는 악순환이 반복되면서 장르소설의 명맥이 유지되고 있었습니다.

&cr이후 스마트폰의 확산으로 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경이 조성되면서 2013년 네이버의 웹소설 플랫폼 개설과 기존 커뮤니티의 플랫폼 전환으로 웹소설 플랫폼이 등장하게 되었습니다. 모바일 기반 콘텐츠는 기존의 온라인 소설과는 달리 유료화 모델이 정착되면서 작가들의 수익을 증가시켰으며, 이로 인해 양질의 콘텐츠가 생산되는 선순환 생태계가 구축되며 높은 성장세를 시현하고 있습니다.

&cr&cr(2) 성장성&cr

전통적인 장르소설 및 만화 서비스 플랫폼은 도서대여점과 장르소설 및 만화를 휴게공간과 함께 제공하는 만화방이었습니다. 도서대여점은 1990년대 말 전국적으로 그 수가 약 2만개에 이르렀으며, 당대의 장르소설 및 만화 산업을 유지·발전시킬 수 있을 정도의 시장을 구축하고 있었습니다. 하지만, 사회문화 전반의 정보화가 빠르게 진척되면서 전통적인 장르소설 및 만화 플랫폼은 소비자를 유지하거나 신규 유입시키는데 실패하였고, 도서대여점과 만화방이 인터넷과 PC방으로 대체되면서 웹소설 및 웹툰 플랫폼이 태동하게 됩니다. 웹소설 및 웹툰 플랫폼은 ‘저장매체 중심의 플랫폼’으로 시작하여 ‘유통 중심의 플랫폼’을 거쳐 현재의 ‘스마트 플랫폼’으로 발전하였습니다.

구분	주요 이슈	미디어	당사 사업부문
1세대 (1990년대)	저장매체 중심	CD-ROM	해당 없음
2세대 (1990년대 후반 ~ 2010년)	유통 중심 무료 서비스	인터넷 웹사이트	해당 없음
3세대 (2010년 ~ 현재)	스마트 플랫폼 SNS, 클라우딩 서비스	스마트기기	도입기

&cr 스마트폰의 등장으로 콘텐츠 소비 및 유통 방식이 급변하였고, 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경이 조성되었으므로 현재 당사의 주요 제품인 웹소설 및 웹툰은 이제 도입기를 지나고 있다고 볼 수 있습니다.

&cr&cr (3) 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 특성&cr

웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐, 양질의 콘텐츠, OSMU, 모바일 적합 콘텐츠 등의 콘텐츠 특성을 가지고 있습니다.

1) 스낵컬쳐(Snack Culture)&cr

스낵컬쳐란 만화, 소설, 방송, 음악 등 다양한 영역에서 스낵을 먹듯이 짧은 시간에 쉽게 즐길 수 있는 문화 소비 트렌드를 의미합니다. 스낵컬쳐의 확산은 스마트폰의 대중화로 시간, 장소의 제약 없이 콘텐츠의 이용이 가능하게 된 것이 주된 요인입니다. 웹툰, 웹소설, 웹드라마, 인터넷 방송, 클립 동영상 등이 스낵컬쳐로 분류되며, 웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐 트렌드에 적합한 주요 콘텐츠로 자리매김하였습니다.

2) 양질의 콘텐츠 &cr

웹소설 및 웹툰은 동영상에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고, 필요한 기술적인 요소에 대한 부담이 낮은 편입니다. 동영상 기반의 콘텐츠에 비해 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 공급 양이 압도적으로 많은 것은 이러한 시간 및 기술적이 제약이 적은 것에 기인합니다. 콘텐츠 인기에 따른 수익의 차등, 독자와의 실시간 소통을 통해 콘텐츠의 질 또한 지속적으로 상승하고 있습니다.

3) OSMU(One Source Multi Use)&cr

OSMU는 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹소설 및 웹툰 콘텐츠는 다양한 형태의 가치사슬을 만들어낼 수 있는 원천 스토리로서의 가능성을 가장 크게 확보하고 있으므로 OSMU에 적합합니다. 특히, 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 경우 초기 비용이 적게 드는 반면, 리스크가 큰 게임, 드라마, 영화 등의 제작에 있어 시장성을 먼저 테스트 해볼 수 있다는 점에서 중요한 가치를 가집니다.&cr

4) 모바일 적합 콘텐츠 &cr

스마트기기 보급으로 콘텐츠 플랫폼이 온라인에서 모바일로 이동함으로써 소비자들의 짧은 시간 내에 간편하게 콘텐츠를 즐기고자 하는 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 이로 인해 웹툰, 웹소설, 웹드라마 등 다양한 형태의 웹콘텐츠가 등장하며, 차세대 킬러 콘텐츠로 주목받기 시작하였습니다. 웹소설 및 웹툰은 모바일을 통해 손쉽게 접근이 가능한 콘텐츠입니다. 동영상 대비 낮은 콘텐츠 용량으로 데이터 부담이 낮으며, 이로 인해 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 접속 경로는 PC 대비 모바일 비중이 높은 것으로 파악됩니다.

&cr

(4) 경기변동의 특성&cr

1) 전자책&cr

연재방식으로 서비스하는 주요 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 화당 과금은 소액(일반적으로 웹소설 100원, 웹툰 200원)으로 투입비용이 낮으며 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 때 의사결정 과정이 신속하게 진행되는 '저관여제품'입니다. 또한, 다수의 독자들로부터 소액의 매출이 발생하므로 특정 산업이나 경제환경(환율, 유가 등) 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.

&cr최근 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture)에 대한 욕구가 증가하면서 온라인 콘텐츠에 대한 소비도 점차 증가하는 추세입니다.

2) 종이책&cr

도서대여점과 이를 중심으로 한 서점, 도서총판 등의 종이책 출판 유통체계는 산업 전체에서 차지하는 비중이 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 이미 상당 부분 위축되어 있으며 현재보다 규모가 더 축소될 수도 있고, 더 이상의 신규 성장동력을 확보하지 못할 위험도 존재합니다.

&cr다만, 신규 장르의 개척, 양질의 신규 콘텐츠 공급과 도서대여점을 대체하는 북카페의 등장 등으로 종이책 출판시장은 다시 한 번 전환점을 맞이하고 있습니다. 종이책 출판 유통체계는 국내 장르소설 및 만화 역사상 가장 오랫동안 지속된 생산과 소비 플랫폼입니다. 경기변동에 따라 수 차례 시장변화가 있었고 매번 축소될 것으로 전망되었으나 그때마다 생산과 소비규모를 재조정하며 나름의 경쟁요인을 찾아 최소한의 시장성을 유지해 왔습니다.

&cr특히, 웹소설 및 웹툰의 활성화로 인해 양질의 콘텐츠가 양산되고 있으며, 이는 장르소설 및 만화 전반의 저변 확대에 기여하고 있습니다. 또한, 최근에는 종이책과 전자책의 동시 출간 및 연재, 전자책 선연재 후 독자들의 반응에 따라 종이책을 출간하는 등 시장 흐름이 변화하는 추세에 있으므로 이러한 시장 변화에 따라 종이책 시장도 성장하는 계기를 마련할 수 있을 것으로 보입니다.

&cr

(5) 계절성&cr

당사의 전자책 및 종이책 부문의 판매에 있어 특이한 계절적 요인은 없습니다. 웹소설 및 웹툰은 짧은 여유 시간에 쉽게 즐길 수 있는 대표적인 스낵컬쳐 콘텐츠이기 때문입니다. 따라서, 계절적 요인보다는 신규 콘텐츠 또는 'Killer Contents'를 출시하는 시기에 많은 영향을 받습니다. 다만, 콘텐츠 산업 특성상 일반적으로 하절기인 7월과 8월에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 7월과 8월은 장마, 학생들의 방학, 직장인들의 휴가가 겹치는 기간이기 때문에 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 여가활동의 일환으로 콘텐츠를 찾게 되는 것으로 판단됩니다.

&cr또한, 대학수학능력시험이 있는 11월과 신년을 앞두고 신간 출시를 자제하는 출판사 특성상 12월에는 매출이 다소 감소하는 경향이 있으나, 동절기인 1월과 2월에는 상당폭 증가합니다. 이는 기온이 낮으며, 학생들이 방학 중이기 때문에 7월과 8월과 마찬가지로 실내에 있는 시간이 많은 시기입니다.

&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr

당사는 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체로서, 작가 수급 경쟁력과 편집부 기반의 조직을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 출판, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 보다 세부적으로 당사는 다수 작가의 출판권 및 배타적 발행권 취득을 통해 ‘Killer Contents’를 제작하고, 이를 도서로 출판하여 서점, 도서대여점 등을 통해 공급할 뿐만 아니라 출판된 콘텐츠를 전자책(e-Book)으로 발행하여 다수 플랫폼에 제공함으로써 독자들이 모바일 또는 PC 환경에서 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다.&cr&cr또한, 웹소설 및 웹툰 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점에서 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠를 제작하기 위해 노력하고 있습니다.&cr &cr 당사는 웹소설 및 웹툰 이외의 콘텐츠 다양화 및 2차 저작물 제작을 통한 콘텐츠 확장을 위해 모바일게임 자회사 (주)디앤씨오브스톰을 설립하였으나, 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 2019년 12월 16일 이사회 결의를 통해 (주)디앤씨오브스톰의 영업 중단을 결정하였습니다. 또한, 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해 2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였습니다.&cr

회사명	사업 부문	사업 내용
(주)디앤씨미디어	웹소설 및 웹툰	웹소설 및 웹툰 제작 및 공급
(주)디앤씨오브스톰	모바일게임	모바일게임 개발 및 공급
(주)더코믹스	온라인 콘텐츠	온라인 콘텐츠 개발 및 공급

&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 현재 단일 사업부문이며, 주업종은 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업입니다.

&cr&cr (2) 시장점유율

&cr국내 웹소설 및 웹툰 시장 규모 등을 공식적으로 집계하여 발표한 자료는 없습니다. 다만, 콘텐츠 산업 매출 규모 등 관련 업종 매출 규모 집계자료 등을 기준으로 추정할 수 있습니다.

&cr출판, 만화, 음악 게임, 영화 등을 포함하는 국내 콘텐츠 산업 매출 규모는 2018년 기준 116조원으로 추정되며, 출판 부문이 20.7조원으로 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만, 성장률 측면에서 출판 분야는 성장이 정체되고 있는 반면, 지식정보, 캐릭터, 음악 분야 등은 높은 성장세를 시현하는 것으로 나타났습니다.&cr

[최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모](단위 : 조원)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년(p)	2018년(p)	전년대비 증감율
출판	20.6	20.5	20.8	20.8	20.7	-0.3%
만화	0.9	0.9	1.0	1.0	1.1	5.7%
음악	4.6	5.0	5.3	5.7	6.2	7.2%
게임	10.0	10.7	10.9	12.2	13.0	6.0%
영화	4.6	5.1	5.3	5.5	5.8	5.2%
애니메이션	0.6	0.6	0.7	0.7	0.7	5.7%
방송	15.8	16.5	17.3	18.0	18.8	4.9%
광고	13.7	14.4	15.2	15.6	16.1	3.1%
캐릭터	9.1	10.1	11.1	11.6	12.7	9.4%
지식정보	11.3	12.3	13.5	14.7	16.2	10.5%
콘텐츠솔루션	3.9	4.3	4.6	4.8	5.1	6.4%
합계	94.9	100.5	105.5	110.5	116.3	5.2%

(출처 : 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2019년 01월)

&cr웹소설을 포함한 전자책 시장은 2018년 약 4,000억 원 규모로 성장한 것으로 예상됩니다. 2011년 B2C시장을 개화한 단행본 전자책 시장은 2012년 콘텐츠 확대, 유통업체의 증가와 활성화로 전년대비 2배로 성장하였고, 이후 웹소설/장르문학의 급성장으로 2016년 약 2,000억 원 이상 규모에 이어 2017년에도 성장률을 고려하여 전년대비 30% 정도 성장하였으며, 2018년에는 25% 정도 성장할 것으로 예상됩니다(출처 : 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2019년 01월).&cr&cr특히, 웹소설 시장은 스마트폰이 대중화된 2010년부터 성장하기 시작하여 2016년 이후 급성장하였으며, 포털 플랫폼인 카카오페이지와 네이버를 비롯하여 전문 플랫폼인 문피아와 조아라 등은 기존 전자책과 다른 연재형 수익 모델과 독자 유입으로 웹툰과 함께 스토리산업의 성장동력으로 주목받아 왔습니다.

&cr

(3) 시장의 특성

&cr 웹소설 및 웹툰 시장의 확대로 인해 당사와 같은 콘텐츠 공급사들의 시장진입이 활발하게 진행되고 있습니다. 하지만, 대부분이 작가와 플랫폼을 연결하는 에이전트의 역할만 수행하여 특정 장르에 국한된 콘텐츠를 제공하고 있으며, 짧은 업력으로 인해 안정적인 유통채널 미확보로 종이책 출판은 배제하고 전자책 발행 서비스만 제공하고 있습니다.

&cr이에 반해 당사는 종이책 출판산업에서 사업을 시작하여 전자책 분야로 사업영역을 확장하며 성장해왔고, 웹소설 및 웹툰 전 분야에 걸쳐 브랜드를 구축하여 업계 선두 지위를 확보하고 있습니다. 또한, 오랜 업력으로 확보된 안정적인 유통채널을 통해 종이책 출판과 전자책 발행을 병행하고 있어 온오프라인을 통합한 안정적인 사업구조를 확보하였습니다. 따라서, 안정적인 성장이 가능한 수익구조의 확보와 더불어 시장의 변화에 유연하게 대응할 수 있는 장점을 지니고 있습니다.&cr&cr특히, 국내 웹소설 및 웹툰 시장에서의 성공적인 진입을 기반으로 해외시장으로 매출 기반을 확대하고자 중국, 일본, 북미 시장 진출을 준비하여 서비스를 시작하였고, 시장 확대 뿐만 아니라 확보된 웹소설 및 웹툰 IP를 기반으로 게임, 드라마, 영화 등으로 적용 어플리케이션의 확장을 통해 지속적인 성장세를 시현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

&cr&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr웹소설 및 웹툰은 게임, 드라마, 영화 등 2차 산업으로 연계와 라이선스를 통한 부가가치 창출이 가능하다는 점에서 OSMU 원천으로 그 중요성과 가치가 높습니다. 당사도 보유 IP를 통한 2차 수익 창출의 필요성을 인지하고 설립 이후 지속적으로 OSMU 전략을 추진하고 있습니다.&cr &cr당사는 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 2013년부터 '노블코믹스' 제작을 추진한 바 있습니다. '노블코믹스'는 검증된 소설 원작을 웹툰으로 제작하는 것으로 원작의 탄탄한 스토리를 기반으로 웹툰 작가가 역할을 분담하여 제작하는 방식입니다. '노블코믹스'는 작품성과 흥행이 검증된 소설이 만화로 재탄생하므로 웹툰의 매출뿐만 아니라 원작 소설의 매출까지 다시 상승하는 효과를 누릴 수 있습니다. 특히, '노블 코믹스'를 통해 IP의 가치를 더욱 높여 게임, 드라마, 영화 등 다른 형태의 OSMU에 기여할 수 있습니다. &cr당사는 웹소설 및 웹툰 이외의 콘텐츠 다양화 및 2차 저작물 제작을 통한 콘텐츠 확장을 위해 모바일게임 자회사 (주)디앤씨오브스톰을 설립하였으나, 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 2019년 12월 16일 이사회 결의를 통해 (주)디앤씨오브스톰의 영업 중단을 결정하였습니다. 당사가 보유하고 있는 웹소설 및 웹툰 IP를 활용한 게임 등 OSMU의 경우 당사에서 지속적으로 추진할 계획입니다.&cr&cr또 한, 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해 2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였습니다. 당사는 자회사를 통해 당사가 보유하고 있는 인기 IP의 해외시장 진출을 적극적으로 추진할 계획입니다.

&cr&cr (5) 조직도&cr&cr당사는 다양한 장르의 콘텐츠를 제작하여 전자책 및 종이책 형태로 유통하는 사업구조를 가지고 있습니다. 콘텐츠사업실은 기본적으로 콘텐츠 기획 및 제작 업무를 수행하고 있으나, 전자책 판매 업무도 수행하고 있습니다. 종이책 판매는 영업관리부에서 수행하고 있습니다.&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 참고사항&cr당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사결과 변경될 수 있습니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2019년 12월 31일 현재
제 7 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
자산
유동자산	48,999,093,396	39,568,407,261
현금및현금성자산	8,778,431,789	8,824,276,402
단기금융자산	28,161,015,665	22,126,000,000
매출채권	5,752,333,686	3,447,918,545
기타채권	322,804,702	127,124,200
단기선급금	3,051,400,585	3,026,105,022
단기선급비용	1,231,651,012	1,212,291,104
재고자산	1,015,476,050	726,234,537
계약자산	72,666,816	78,457,451
매각예정자산	613,313,091	0
비유동자산	4,450,501,717	4,071,319,883
기타채권	203,720,000	166,970,000
종속기업및관계기업 투자자산	1,146,090,485	1,367,111,268
유형자산	2,719,220,968	2,266,362,420
기타무형자산	107,546,930	111,305,693
이연법인세자산	273,923,334	159,570,502
자산총계	53,449,595,113	43,639,727,144
부채
유동부채	11,329,300,863	6,690,961,850
매입채무	216,469,247	270,086,442
기타부채	7,650,808,268	5,177,864,262
단기차입금	1,924,199,626	363,073,383
단기법인세부채	1,088,442,890	598,484,672
계약부채	264,319,746	281,453,091
반품충당부채	0	0
유동성리스부채	185,061,086	0
비유동부채	598,853,927	427,115,755
기타부채	115,000,000	115,000,000
리스부채	128,293,540	0
종업원급여부채	355,560,387	312,115,755
부채총계	11,928,154,790	7,118,077,605
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	41,521,440,323	36,521,649,539
자본금	6,137,555,500	6,020,671,500
자본잉여금	15,982,061,402	15,567,237,620
자본조정	(797,876,710)	(422,265,777)
이익잉여금(결손금)	20,199,700,131	15,356,006,196
자본총계	41,521,440,323	36,521,649,539
자본과부채총계	53,449,595,113	43,639,727,144

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 7 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(단위 : )

	제 8 기	제 7 기
영업수익	42,139,941,288	32,081,829,266
영업비용	(34,226,189,499)	(25,658,447,706)
영업이익(손실)	7,913,751,789	6,423,381,560
순금융수익	468,236,036	385,257,116
금융수익	501,243,216	393,228,290
금융원가	(33,007,180)	(7,971,174)
기타영업외손익	26,918,911	2,195,475
기타영업외수익	29,276,198	3,795,315
기타영업외비용	(2,357,287)	(1,599,840)
지분법손익	(221,020,783)	(32,388,732)
법인세비용차감전순이익(손실)	8,187,885,953	6,778,445,419
법인세비용	1,548,862,628	1,243,368,105
계속영업이익(손실)	6,639,023,325	5,535,077,314
중단영업이익(손실)	(1,786,546,871)	(617,664,006)
당기순이익(손실)	4,852,476,454	4,917,413,308
기타포괄손익	(8,782,519)	(4,206,235)
확정급여제도의 재측정요소	(11,259,639)	(5,392,609)
법인세효과	2,477,120	1,186,374
총포괄이익	4,843,693,935	4,913,207,073
주당이익
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	553	461
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(149)	(51)

연결 자본변동표
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(488,166,577)	10,875,702,461	31,975,445,004	31,975,445,004
당기순이익(손실)	0	0	0	4,917,413,308	4,917,413,308	4,917,413,308
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	(432,903,338)	(432,903,338)	(432,903,338)
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(4,206,235)	(4,206,235)	(4,206,235)
유상증자	0	0	0	0	0	0
무상증자	0	0	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	65,900,800	0	65,900,800	65,900,800
자기주식	0	0	0	0	0	0
2018.12.31 (기말자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(422,265,777)	15,356,006,196	36,521,649,539	36,521,649,539
2019.01.01 (기초자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(422,265,777)	15,356,006,196	36,521,649,539	36,521,649,539
당기순이익(손실)	0	0	0	4,852,476,454	4,852,476,454	4,852,476,454
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(8,782,519)	(8,782,519)	(8,782,519)
유상증자	116,884,000	414,823,782	(195,783,166)	0	335,924,616	335,924,616
무상증자	0	0	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	58,393,333	0	58,393,333	58,393,333
자기주식	0	0	(238,221,100)	0	(238,221,100)	(238,221,100)
2019.12.31 (기말자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,199,700,131	41,521,440,323	41,521,440,323

&cr

연결 현금흐름표
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
영업활동현금흐름	5,035,332,419	4,378,481,065
영업에서 창출된 현금(소계)	5,805,128,302	5,272,499,212
당기순이익(손실)	4,852,476,454	4,917,413,308
수익비용의 조정	1,637,927,189	634,587,013
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(685,275,341)	(279,501,109)
이자수취(영업)	427,989,549	412,653,365
이자지급(영업)	(26,985,580)	(1,789,511)
법인세환급(납부)	(1,170,799,852)	(1,304,882,001)
투자활동현금흐름	(6,740,006,791)	(1,541,303,580)
투자활동으로 인한 현금유입액	64,156,100	61,026,200
정부보조금의 수령	16,186,100	61,026,200
단기금융상품의감소	0	0
보증금의 회수	47,970,000	0
투자활동으로 인한 현금유출액	(6,804,162,891)	(1,602,329,780)
정부보조금의 사용	(16,186,100)	(61,026,200)
단기금융상품의 취득	(5,994,652,875)	(36,000,000)
보증금의 지급	(84,720,000)	(50,999,500)
유형자산의 취득	(700,858,191)	(29,290,582)
무형자산의 취득	(7,745,725)	(25,513,498)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	0	(1,399,500,000)
재무활동현금흐름	1,658,829,759	363,073,383
재무활동으로 인한 현금유입액	1,897,050,859	363,073,383
유상증자	335,924,616	0
단기차입금의 증가	1,561,126,243	363,073,383
재무활동으로 인한 현금유출액	(238,221,100)	0
자기주식의 취득	(238,221,100)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(45,844,613)	3,200,250,868
기초현금및현금성자산	8,824,276,402	5,624,025,534
기말현금및현금성자산	8,778,431,789	8,824,276,402

&cr※ 참고사항&cr당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사결과 변경될 수 있습니다.&cr&cr

재무상태표
제 8 기 2019.12.31 현재
제 7 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
자산
유동자산	47,989,719,352	39,224,850,652
현금및현금성자산	8,749,639,990	8,822,871,022
단기금융자산	28,161,015,665	22,126,000,000
매출채권	5,505,878,766	3,263,248,430
기타채권	305,490,468	127,124,200
단기선급금	2,947,900,585	3,026,105,022
단기선급비용	1,231,651,012	1,054,809,990
재고자산	1,015,476,050	726,234,537
계약자산	72,666,816	78,457,451
비유동자산	4,890,227,293	4,543,822,207
기타채권	131,720,000	118,970,000
종속기업에 대한 투자자산	1,899,500,000	1,899,500,000
유형자산	2,482,240,226	2,257,544,737
기타무형자산	102,843,733	108,236,968
이연법인세자산	273,923,334	159,570,502
자산총계	52,879,946,645	43,768,672,859
부채
유동부채	10,450,051,363	6,190,427,632
매입채무	216,469,247	270,086,442
기타부채	8,748,545,436	5,040,403,427
단기법인세부채	1,088,442,890	598,484,672
반품충당부채	0	0
계약부채	264,319,746	281,453,091
유동성 리스부채	132,274,044	0
비유동부채	575,518,248	406,542,950
기타부채	115,000,000	115,000,000
리스부채	113,587,997	0
종업원급여부채	346,930,251	291,542,950
부채총계	11,025,569,611	6,596,970,582
자본
자본금	6,137,555,500	6,020,671,500
자본잉여금	15,982,061,402	15,567,237,620
자본조정	(797,876,710)	(422,265,777)
이익잉여금(결손금)	20,532,636,842	16,006,058,934
자본총계	41,854,377,034	37,171,702,277
자본과부채총계	52,879,946,645	43,768,672,859

&cr

포괄손익계산서
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
영업수익	42,139,941,288	32,081,829,266
영업비용	(34,050,757,056)	(25,658,447,706)
영업이익(손실)	8,089,184,232	6,423,381,560
순금융수익	468,111,439	385,257,116
금융수익	501,114,657	393,228,290
금융원가	(33,003,218)	(7,971,174)
기타영업외손익	(1,973,072,616)	2,195,475
기타영업외수익	29,276,198	3,795,315
기타영업외비용	(2,002,348,814)	(1,599,840)
지분법 손익	(500,000,000)	0
법인세비용차감전순이익(손실)	6,084,223,055	6,810,834,151
법인세비용	(1,548,862,628)	(1,243,368,105)
당기순이익(손실)	4,535,360,427	5,567,466,046
기타포괄이익	(8,782,519)	(4,206,235)
총포괄이익	4,526,577,908	5,563,259,811
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	378	464

&cr

자본변동표
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(488,166,577)	10,875,702,461	31,975,445,004
당기순이익(손실)	0	0	0	5,567,466,046	5,567,466,046
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	(432,903,338)	(432,903,338)
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(4,206,235)	(4,206,235)
유상증자	0	0	0	0	0
무상증자	0	0	0	0	0
배당금지급	0	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	65,900,800	0	65,900,800
자기주식	0	0	0	0	0
2018.12.31 (기말자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(422,265,777)	16,006,058,934	37,171,702,277
2019.01.01 (기초자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(422,265,777)	16,006,058,934	37,171,702,277
당기순이익(손실)	0	0	0	4,535,360,427	4,535,360,427
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(8,782,519)	(8,782,519)
유상증자	116,884,000	414,823,782	(195,783,166)		335,924,616
무상증자	0	0	0	0	0
배당금지급	0	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	58,393,333		58,393,333
자기주식	0	0	(238,221,100)		(238,221,100)
2019.12.31 (기말자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,532,636,842	41,854,377,034

&cr

현금흐름표
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
영업활동현금흐름	6,732,624,351	5,177,082,088
영업에서 창출된 현금(소계)	7,475,543,483	6,069,445,176
당기순이익(손실)	4,535,360,427	5,567,466,046
수익비용의 조정	3,837,216,390	576,789,747
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(897,033,334)	(74,810,617)
이자수취(영업)	427,860,990	412,518,913
법인세환급(납부)	(1,170,780,122)	(1,304,882,001)
투자활동현금흐름	(6,903,558,899)	(1,978,236,600)
투자활동으로 인한 현금유입액	64,156,100	61,026,200
정보보조금의 수령	16,186,100	61,026,200
단기금융상품의 감소	0	0
보증금의 회수	47,970,000	0
투자활동으로 인한 현금유출액	(6,967,714,999)	(2,039,262,800)
정부보조금의 사용	(16,186,100)	(61,026,200)
단기금융상품의 취득	(5,994,652,875)	(36,000,000)
보증금의 지급	(60,720,000)	(2,999,500)
유형자산의 취득	(392,798,024)	(17,903,600)
무형자산의 취득	(3,358,000)	(21,833,500)
종속기업투자자산의 취득	(500,000,000)	(1,899,500,000)
재무활동현금흐름	97,703,516	0
재무활동으로 인한 현금유입액	335,924,616	0
유상증자	335,924,616	0
재무활동으로 인한 현금유출액	(238,221,100)	0
자기주식의 취득	(238,221,100)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(73,231,032)	3,198,845,488
기초현금및현금성자산	8,822,871,022	5,624,025,534
기말현금및현금성자산	8,749,639,990	8,822,871,022

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : )

과목	2019년	2018년
1. 미처분이익잉여금		20,492,636,842
- 전기이월미처분이익잉여금	15,966,058,934
- 당기순이익	4,535,360,427
- 회계정책변경의 누적효과
- 확정급여제도의 재측정요소	(8,782,519)
2. 임의적림금등의 이입액
3. 이익잉여금처분액		0
- 이익준비금	0
- 배당금	0
현금배당
주당배당금(율) 당기 -
전기 -
4. 차기이월미처분이익잉여금		20,492,636,842

&cr※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
차상훈	1978.03.08	기타 비상무이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
차상훈	- 2010년 ~ 현재 (주)카카오페이지&cr부사장 (사업전략 총괄)	2003년 ~ 2005년	NHN	-
2005년 ~ 2008년	KTF
2008년 ~ 2010년	한솔헬스케어 본부장
2010년 ~ 현재	현재 (주)카카오페이지 부사장 (사업전략 총괄)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
차상훈	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 차상훈_확인서.jpg 차상훈_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	321,490,580
최고한도액	600,000,000

※ 기타 참고사항

*주식매수선택권 행사이익 1,686,375,380원은 보수총액에서 제외하였습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,409,440
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음