Parrot

M&A Activity • Mar 27, 2017

Parrot conclut son partenariat stratégique et capitalistique entre Faurecia et sa filiale Parrot Automotive

A la suite de l'entrée en discussions exclusives annoncée par Parrot le 6 décembre 2016 pour un projet de partenariat entre sa filiale Parrot Automotive SAS(1) et Faurecia, de l'avis favorable du comité d'entreprise de l'unité économique et sociale de Parrot et de l'obtention des autorisations règlementaires au titre du contrôle des concentrations, la documentation définitive, qui définit les conditions de l'investissement de Faurecia et les modalités des relations entre les parties, a été signée le 24 mars 2017.

Ce partenariat noué autour de Parrot Automotive SAS (et ses filiales Parrot Automotive Asia Pacific et Parrot Automotive Shenzhen) renforce le potentiel de développement de cette activité historique de Parrot. Il entend assurer le déploiement commercial à l'échelle mondiale des solutions de connectivité et d'infotainment pour applications automobiles en associant les expertises de Parrot dans la connectivité automobile, notamment ses technologies, logiciels et brevets, à la puissance commerciale de Faurecia et son assise auprès des constructeurs automobiles mondiaux.

Le partenariat se matérialise dans un premier temps par une prise de participation de Faurecia dans Parrot Automotive SAS à hauteur de 20 % au travers d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 27,3 millions d'euros. Le prix des nouvelles actions a été établi sur la base d'une valeur d'entreprise de Parrot Automotive de 100 millions d'euros. Les fonds de l'augmentation de capital seront consacrés à l'activité de Parrot Automotive et notamment au renforcement de la R&D et des activités commerciales dans le cadre des projets stratégiques communs.

En parallèle, Faurecia va souscrire pour un montant de 41,0 millions d'euros à des obligations émises par Parrot SA convertibles en actions existantes de Parrot Automotive SAS. Ces obligations, portant intérêt au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 200 points de base, viendront à échéance le 31 décembre 2021 et seront convertibles à compter du 1er janvier 2019. La conversion de ces obligations amènerait Faurecia à détenir 50,01 % du capital de Parrot Automotive SAS. Les fonds provenant de l'émission obligataire seront disponibles pour les besoins généraux de Parrot.

Par ailleurs, Faurecia et Parrot SA bénéficient d'options d'achat et de vente dont l'exercice permettrait, dans le courant de l'année 2022, à l'une et l'autre des parties d'acquérir (pour Faurecia) ou de céder (pour Parrot SA) le solde des actions de Parrot Automotive SAS encore détenues par Parrot SA. Le prix d'exercice des options serait arrêté à partir d'une valeur d'entreprise déterminée sur la base de paramètres cohérents avec ceux retenus pour cette première prise de participation.

La réalisation effective de l'augmentation de capital de Parrot Automotive SAS et de l'émission des obligations par Parrot SA interviendra d'ici au 31 mars 2017 après accomplissement des formalités de droit des sociétés nécessaires. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'activité Automotive OEM / Grands comptes (Parrot Automotive SAS et ses filiales) est présentée comme activité destinée à être cédée (IFRS 5) et sera mise en équivalence à compter de la finalisation de l'opération. L'impact positif significatif sur le résultat net du Groupe en 2017 est en cours de chiffrage.

⁽¹⁾ Soit l'activité Automotive OEM/ Grands comptes qui a représenté en 2016 un chiffre d'affaires de 68,1 M€, soit 29 % du chiffre d'affaires du Groupe et une marge brute 2016 de 37,3 M€. L'activité Automobile Grand public (35,3 M€ de chiffre d'affaires en 2016) n'est pas concernée par ce partenariat.

A PROPOS DE PARROT

Fondée en 1994 par Henri Seydoux, Parrot conçoit, développe et commercialise des produits sans fil de haute technologie à destination du grand public et des grands comptes. L'entreprise s'appuie sur une expertise technologique commune pour se développer sur trois principaux secteurs :

• Les drones civils avec des drones de loisirs et des solutions destinées aux marchés professionnels.
• L'automobile avec la gamme la plus étendue du marché de systèmes de communication mains-libres et d'infotainment pour la voiture.
• Les objets connectés dans les domaines du son et du jardin notamment.

Parrot, dont le siège est à Paris, compte aujourd'hui plus de 1 000 collaborateurs dans le monde et réalise la grande majorité de ses ventes à l'international. Parrot est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris (FR0004038263 – PARRO). Pour plus d'informations: www.parrot.com

CONTACTS PARROT

Investisseurs, analystes, médias financiers Marie Calleux - T. : +33(0) 1 48 03 60 60 parrot@calyptus.net

Médias grand public et technologiques Vanessa Loury - T. : +33(0) 1 48 03 60 60 vanessa.loury@parrot.com