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AGM Information • Mar 9, 2020

의결권대리행사권유에관한의견표명서 1.1 주식회사 중앙오션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중	2020년 3월 9일
한국거래소 귀중	2020년 3월 9일
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의결권대리행사 권유자	주식회사 중앙오션
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의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)
회 사 명 :	(주) 중앙오션
대 표 이 사 :	강 진
본점 소재지 :	서울시 강남구 논현로28길 40 덕영빌딩 3층&cr(전화) 02-3218-9500
작성책임자 :&cr	(직 책) 대표이사 (성 명)강 진&cr(전 화) 02-3218-9500
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【 본 문 】

본 의견 표명서는 2020년 3월 5일 의결권 대리 행사 권유자 '이혜주'가 금융위원회 에 제출한 의결권 대리 행사 권유 참고서류(정정신고 포함)에 대한 주식회사 중앙오션의 의견입니다.&cr&cr현재 우리회사는 임광덕, 김영일 前각자대표이사가 해임되고 강 진 대표이사가 선임되면서 서울본사 및 진해, 김해, 고성지점은 매우 안정적으로 운영되고 있으며, 수 건의 경영권분쟁 소송에서도 잇따라 승소하고, 경영정상화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.&cr&cr그럼에도 불구하고 現감사 이혜주와 특수관계인 이성민 이사는 우리회사의 이사회를 장악하지 못하자 주주제안을 하였고, 회사는 상법상 주주제안의 거부요건을 충족하지 못하여 금번 개최하는 정기주주총회에서 이혜주가 제안한 이사의 수 상한을 삭제하는 정관 변경의 건와 이사 후보 14명 및 감사 후보 1명을 목적사항으로 상정하였습니다. &cr&cr2020년 3월 5일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 이혜주는 의결권대리행사 권유를 위한 참고서류를 제출하였습니다. 참고서류 본문 'Ⅰ. 4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지'에서 사실에 근거하지 않은 장문의 글을 올리면서 우리회사 주주님들에게 사실을 오인할 수 있는 일방적인 주장을 하였습니다. 이에 우리회사는 이혜주가 주장하는 '의결권 대리행사의 권유를 하는 취지'에 대하여 다음과 같이 회사 의견을 표명합니다.&cr&cr 1. 현재 회사의 임원들이 책임경영에 한계가 있다는 주장에 대하여.&crA. 책임경영을 하지 못하고, 회사를 현재 이러한 상황으로 만든 임원은 현재의 경영진이 아니고 임광덕, 김영일, 이성민 이사입니다. 이들은 코스닥상장회사의 임원으로서 사회적 책임을 다하고, 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 행하여야 함에도 불구하고, 회사 이사회에도 참여하지 않으며 그 직무를 다하지 못하였고, 우월적 지위를 이용하여 사적이익을 위해 회사를 이용하였습니다. 현재 재무제표상 투자손실에 대한 의사결정은 누가 결정한 것인지 되묻고 싶습니다. 우리회사는 이러한 임광덕, 김영일 前 각자대표이사를 경력능력과 자질부족을 이유로 대표이사 직에서 해임하였고, 신임 강진대표이사 및 채양기 경영전문가를 모시고 회사 경영안정과 정상화에 최선을 다 하고 있습니다.&cr&cr 2. 소액공모 10억원 조차 제때 조달하지 못해 자본조달 능력에 의문이 있다는 주장에 대하여.&crA. 소액공모 10억원 결정은 임광덕, 김영일 前각자대표이사가 결정하였고, 김영일을 중심으로 자금유치가 이루어졌으며, 現경영진은 당시 10억 소액공모에 반대의견이 있었습니다. 자금조달을 제때 하지 못한 이유는 김영일의 귀책이지 現경영진이 아닙니다. 이혜주는 이러한 사실관계를 전혀 알지 못하고 회사를 흠집내기 위해 주주님들에게 잘못된 정보를 전달하고 있는 것입니다.&cr&cr 3. 사업목적과 무관하고, 자본금 2억원에 불과한 오뉴이노베이션을 41억원에 취득하였다는 주장에 대하여.&crA. 오뉴이노베이션은 우리회사의 신규투자 사업이며, 2017년부터 국가 중앙행정기관, 지자체 및 공공기관의 정보시스템 등 국가정보통신망 구축 운용하고 있습니다. 2016년 49억원, 2017년 73억원, 2018년 82억원, 2019년 105억원의 매출을 달성하며CAGR(연평균매출성장율)은 21%입니다. 또한 회사는 투자결정에 앞서 회계법인으로부터 주식평가 용역을 먼저 받았으며, 오뉴이노베이션 지분 취득후 외부회계감사 대상이 아님에도 불구하고 임의회계감사를 수행하였고, 인수가격 41억원에 대하여 PPA(인수가격배분)회계용역도 수행하였습니다. 이혜주는 위와 같이 취득을 위한 회계용역 절차 등을 전혀 알지 못하고, 막연하게 부실기업을 높은 가격에 취득했다는 취지의 주장을 하면서 주주님들에게 잘못된 정보를 전달하고 있는 것입니다.&cr&cr 4. 일부 이사의 직무와 관련한 가처분사건 등이 진행되고 있는 바, 회사의 경영안정화는 이루어지지 못하고 있는 실정이라는 주장에 대해여.&crA. 이사의 직무정지 가처분은 임광덕, 김영일이 제소한 現대표이사 직무정지 가처분과, 회사가 제소한 김정호,김재열 이사의 직무정지가처분으로 구분됩니다. 결론부터 말씀드리자면 임광덕,김영일이 제소한 가처분 건은 법원으로부터 '기각' 결정 후, 즉시 항고하였으나, 항고 또한 '각하' 결정을 받았습니다. 아울러 회사가 제소한 김정호, 김재열의 가처분 건은 같은 법원으로부터 '인용' 결정을 받은 후 김정호, 김재열은 인용결정에 대해 이의신청을 하였습니다. 회사는 이의신청서를 받았는데 신청이유는 '추후제출한다'고만 기재되어 있고, 김정호, 김재열의 변호인은 사임하였습니다.위에서 말씀드린 두 건의 직무정지 가처분은 임광덕이 지난 2019년 12월 임시주주총회에서 대표이사 및 의장의 자격으로 각 이사의 사임처리를 수리한다고 발표하고, 신규이사를 선임하였으며, 해당 이사는 그 즉시 이사지위를 상실 또는 취득하였습니다. 그러나 개인간의 이해관계에 따라 사임한 이사가 사임 등기를 하지 못하게 하는 등 회사 업무를 방해하여 회사가 이사직무정지 가처분 신청을 한 것이며, 이러한 사정이 법원으로부터 받아들여 지게 된 것입니다. 따라서 현재 불협화음이 있던 이사들의 직무정지가 결정되면서 회사는 빠르게 경영안정화를 이루어 내고 있고, 이혜주의 주장과 같이 경영안정화를 이루어 내지 못하고 있는 실정이 아니라는 점 강조드립니다.&cr&cr 5. 이혜주가 제안한 정관변경, 이사 후보 선임을 통하여 경영안정성을 실현한다는 주장에 대하여.&crA. 현재 회사의 이사는 13명, 감사는 2명입니다. 이혜주가 추천한 이사 후보 14명 및 감사 후보 1명이 이번 주주총회에서 선임된다면 회사의 이사총수는 27명, 감사 총수는 3명이됩니다. 이러한 막무가내식 주주제안을 통한 수십명의 이사회 구성은 상장회사에 전무후무하며, 회사경영과 영업정책 결정 등에 전혀 도움이 되지 않습니다. 오히려 초 다수 이사회 구성으로 혼란만 증폭될 것이고 올바른 이사회 결정에도 장애가 될 것입니다. 이혜주가 추천한 이사 후보 및 감사 후보는 우리회사의 사업과 관련이 없는 비전문가들로 구성되어 있습니다. 이혜주의 의안요령을 살펴보면 조선업과 관련된 후보는 전혀 없고, 이사 후보 중에는 91년생도 있습니다. 또한 감사 후보도 이사의 직무집행을 감시할 수 있는 능력이 없는 비전문가로서 87년생에 불과합니다.

위의 내용에서 알 수 있듯이 이혜주가 제안한 주주제안은 회사의 발전과 성장을 위한 이사회 및 전문가의 구성이 아닙니다. 결국 회사 및 주주의 이익에 반하는 행동으로 이해관계에 따라 회사를 이용하는 것에 불과하다는 점 강조드립니다.

&cr 6. 회사 내부통제 기준을 강화한다는 주장에 대하여.&crA. 회사는 2010년 8월 성도회계법인과 내부통제절차 구축을 완료했으며, 변화하는 영업실정과 강화되는 외감법 규정에 따라 2019년 현대회계법인과 내부통제강화 구축을 이미 완료했습니다. 현재는 외감법(자산규모기준)에 따라 내부회계검토를 받고 있으나 2023년부터 내부회계감사를 수행하는 것이 예상되기 때문에 회사는 2021년에 내부회계강화 재구축을 할 계획입니다. 회사는 현재까지 회계감사(지정감사 포함)시 내부회계의견에 대해 모두 적정을 받았으며, 통제 절차도 관련규정에 따라 매우 까다롭게 진행되고 있는데, 이혜주는 이러한 사실을 전혀 모르고 회사에 흠집을 내기위해 주주님들에게 잘못된 정보를 제공하는 있는 것입니다.&cr&cr 7. 계속기업으로서의 존속능력을 지속적으로 확보해 가고자 한다는 주장에 대하여.&crA. 회사는 1999년 1월 26일 설립되어 현재 사업연도는 제23기입니다. 회사는 회계감사를 받으면서 단 한번도 '계속기업 존속불확실성 사유 해당여부' 및 '감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부'에 해당하는 사실이 없었습니다. 이혜주의 주장은 감사보고서를 검토하지 않은 상태에서 사실관계를 알지 못하고, 주주님들께 의결권을 얻기 위한 중상모략에 불과 합니다.&cr&cr 8. 도메인 호스팅 업체 (주)후이즈 관계자 추천을 통해 신규사업 및 도약의 기회로 삼는다는 주장에 대하여.&crA. 언급할 가치조차 없습니다. 주주님들께서 각 이사 및 감사 후보의 경력 등을 두루 살피시어 후보들이 우리회사에서 어떠한 일을 할 수 있을지 판단해 주시기 바랍니다.&cr

주주여러분.&cr현재 우리회사는 이혜주가 주장하는 사실과 다르게 서울 및 각 지점(진해, 김해, 고성)은빠르게 경영안정화(정상화)가 이루어 지고 있습니다. 그것은 각 지점의 임직원들과 만나보고 면담해 보면 충분히 알 수 있습니다. 이러한 안정화 추세에서 또 다시 근거없는 이유로 이혜주가 경영권 분쟁을 야기함으로써 우리회사 직원들은 분노하고 걱정하고 있습니다. 주주님들께서 사실관계를 면밀히 살펴 주시기 바라며, 이혜주와 그의 대리인들의 감언이설에 속지 마시기 바랍니다.&cr&cr 또한 회사의 명함을 제작후 주주님들께 접근하여 회사직원이라고 속이면서 위임장을 받는 업체가 있습니다. 의결권 확보를 위해 주주님을 찾아뵙는 우리회사 직원은 아래와 같습니다. 반드시 직원이름을 확인하시고 의결권 위임을 행사해 주기길 당부드립니다.&cr&cr[이은정, 최현호, 강병구, 홍지우, 오호근, 이광현, 오정근, 최원빈, 구헌권, 김학주, 박원규, 이준구, 나상두, 조주영, 노은석, 백형복, 박혜영, 박은정, 이재규, &cr오기정, 장권업, 최승호, 조재경]

&cr이상으로 이혜주가 금융위원회에 제출한 의결권 대리 행사 권유 참고서류(정정신고포함)에 대한 주식회사 중앙오션의 의견을 말씀드립니다.&cr

주식회사 중앙오션 대표이사 강 진 배상