GAMSUNG Corporation Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)버추얼텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 9일
&cr
회 사 명 :	(주)버추얼텍
대 표 이 사 :	김 호 선
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)
	(전 화) 02-3140-1000
	(홈페이지)http://www.virtualtek.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 주 원
	(전 화) 02-3140-1000

&cr

주주총회 소집공고(제 26기 정기)

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) 버추얼텍 회의실

3. 회의목적사항

《보고 안건》영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영보고, &cr 외부감사인 선임보고

&cr《부의 안건》

제1호 의안 : 제26기(2019년 1월 1일 ～ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

&cr제2호 의안 : 사외이사 최진욱 신규선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
최진욱	1960.3.31	- 연세대학교 법학과 - 前) 서울고법 조정위원&cr- 現) 부실징후고충처리&cr 위원회 위원	이사회	없 음	-

제3호 의안 : 감사 김문철 신규선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
김문철	1962.7.27	- 서울대 기악과 - 前) 서울대 강사&cr- 現) 서울예고 강사	이사회	없 음	-

&cr제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

&cr제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 &cr: http://vote.samsungpop.com

&cr나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 14일 ~ 2020년 03월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서, 핸드폰인증, 카카오페이인증

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),&cr 인감증명서, 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 당사는 금번 주주총회 기념품을 준비하지 않기로 하였습니다.

2020년 3월 9일

&cr 서울특별시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)

㈜ 버추얼텍 대표이사 김호선

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
백승민&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---	---
참석여부	찬반여부
---	---	---	---	---
1	19.1.16	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	불참	-
2	19.1.25	내부회계관리규정 및 외부감사인 선임규정 개정의 건	불참	-
3	19.2.13	제25기 정기주주총회 소집의 건	참석	찬성
4	19.2.13	제25기 재무제표 승인의 건	참석	찬성
5	19.2.28	제25기 정기주주총회 일정 정정의 건	참석	찬성
6	19.3.4	제5회 사모 전환사채 발행의 건	참석	찬성
7	19.3.8	제25기 정기주주총회 소집 안건 추가의 건 등	참석	찬성
8	19.3.22	산업은행 운영자금대출 대환의 건	참석	찬성
9	19.3.26	제6회 사모 전환사채 발행의 건	참석	찬성
10	19.3.26	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	참석	찬성
11	19.5.2	대표이사변경 및 본점소재지 변경의 건	참석	찬성
12	제5회 사모 전환사채 납입기일 변경의 건	참석	찬성
13	종속회사 설립의 건	참석	찬성
14	19.5.13	타법인주식 취득의 건	참석	찬성
15	19.5.28	사모 전환사채(6회차) 납입기일 변경의 건	참석	찬성
16	제3자배정 유상증자 납입기일 변경의 건	참석	찬성
17	19.6.12	소규모합병(비바워크) 결정 승인의 건	참석	찬성
18	19.7.11	타법인발행 주식관련사채권 취득의 건	참석	찬성
19	19.7.17	소규모합병(비바워크) 승인의 건	참석	찬성
20	19.7.25	사모 전환사채(6회차) 정정의 건	참석	찬성
21	19.8.5	타법인주식 취득의 건	불참	-
22	19.8.21	사모 전환사채(6회차) 정정의 건	참석	찬성
23	합병종료 보고의 건	참석	찬성
24	19.9.19	사모 전환사채(6회차) 정정의 건	참석	찬성
25	19.10.1	사모 전환사채(6회차) 정정의 건	참석	찬성
26	19.10.4	5회차 전환사채 일부 조기상환의 건	참석	찬성
27	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건	참석	찬성
28	19.10.15	업무제휴계약 체결의 건(SNOWPEAK)	참석	찬성
29	19.12.12	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	참석	찬성
30	19.12.19	제3자배정 유상증자 납입기일 변경의 건	참석	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	4,000	27	27	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여금	버추얼마이닝(종속회사)	2019-07-07	4.5	1.1
매입	비바워크(합병전 종속회사)	2019-07-31	4.3	1.1
매입	비바워크(합병전 종속회사)	2019-08-19	5.0	1.2
대여금	데브그루(종속회사)	2019-07-01~&cr2019-12-16	20	4.9
매출	데브그루(종속회사)	2019-06-30~&cr2019-12-31	2.1	2.8

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
비바워크(합병 전 종속회사)	매입	2019-07-01~&cr2019-08-19	9.3	2.3
버추얼마이닝(종속회사)	대여금	2019-07-07	4.5	1.1
데브그루(종속회사)	대여금	2019-07-01~&cr2019-12-16	20	4.9
데브그루(종속회사)	매출	2019-05-31~&cr2019-12-31	2.2	2.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr[(주)버추얼텍]&cr &cr 1. 사업의 개요&cr가. 사업 부문별 현황&cr1) 고지사업

: 고지산업은 해외의 고지(신문 폐품을 말함)를 수입하여 판매하는 것으로써 당사는 국내의 신문 용지 등을 만드는 회사에 재가공 없이 납품을 하며, 이는 신문용지 등의 제조 원료로써 사용되게 됩니다.

고지 시장은 크게 3가지로 신문고지(ONP : Old Newsprint), 판지고지(OCC : Old Corrugated Containers), 기타 고지류(백상류,우유팩 등)로 분류 할 수 있으며, 2019년 전년대비 소폭 수입량이 감소하였습니다. 세계 고지시장은 그동안 중국을 포함한 아시아 지역, 호주의 제지생산 시설 확충과, 미주지역의 생산량 저하 및 M&A등으로 폐지 수거지역 및 수거업체의 물량확보가 그동안 어려웠고, 중국의 전 세계 폐지 수입량 증가로 공장 납품가격의 변동성이 커졌습니다.&cr 하지만 2018년 초부터 중국당국의 폐기물 및 재활용자원의 수입물량을 줄이거나 중단하는 등 정부정책의 변화로 가격이 하락추세로 돌아섰습니다. 이러한 중국당국의 정책변화로 해외고지 및 국내 고지 단가도 하락하여 전년대비 소폭 수입량이 줄어들었습니다.&cr&cr참조 1] 국내 ONP 수입 규모 [국내 총 수입량, 톤]

2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
913,594	954,746	754,678	745,626	434,865

- 자료출처 : 관세청 품목별 국가별 수입실적&cr&cr2) 모바일사업&cr 모바일사업부는 휴대폰 보조배터리, 충전기, 스마트폰 악세서리 제품등을 제조,수입 및 유통하는 사업을 영위하고 있습니다.&cr

* 산업의 특성&cr (ㄱ) 제조사와의 독점 계약을 기반으로 한 시장

휴대폰악세서리의 경우 거래 초기에는 별도의 독점계약 없이 병행으로 수입될 수 있으며, 이 경우 수입업자간 가격 경쟁으로 보다 많은 물량을 소화할 수 있는 대형 유통회사만 살아남고 작은 규모의 유통회사는 마진을 확보하지 못하고 도산할 가능성이 높습니다. 당사 모바일사업부는 제조사와의 독점 계약으로 관련 유통 네트워크의 확장 및 마케팅 활동을 통해 안정적으로 매출을 증가시키고 있습니다. &cr (ㄴ) 유통 네트워크의 확보가 중요한 시장

유통 네트워크가 확보된 경우 앞서 설명한 바와 같이 제조사와의 독점 계약을 확보하기에 유리할 뿐만 아니라, 해당 네트워크를 기반으로 한 공급 품목의 확장이 용이합니다. 당사 모바일사업부는 전방 산업의 신제품 출시에 대한 신속대응을 위해 온,오프라인 유통경로를 선점하고 있습니다.

(ㄷ) 산업의 성장성

Future Market Insights(FMI)는 2015년부터 2025년까지 세계 모바일 악세서리 시장은 연평균 6.9%의 성장률을 보이며 2025년에 미국 달러를 기준으로 $121.72억에 도달할 것으로 예측하고 있습니다. 그 중 보조배터리가 10%, 충전기는 16%, 헤드폰/이어폰은 17%, 스피커는 7%를 각각 차지할 것으로 예상됩니다.

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특히 중국과 인도를 비롯한 아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2019년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인하여 모바일 악세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 모바일 악세사리 시장은 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리카드, 보조배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 당사는 액티몬(ACTIMON)이란 브랜드로 이중 보조배터리와 충전기류인 충전, 무선충전 기타상품의 스피커, 케이블등에 집중하고 있습니다.

(ㄹ) 경기변동의 특성

휴대폰악세서리의 경우 품목에 따라 가격에 따른 수요변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력적인 것으로 볼 수 있습니다. 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다.

애플, 삼성, LG 스마트폰 시리즈 출시일을 살펴보니 3~4월, 9~10월에 집중되어 있으며 이 시기에 출시 사은품으로 인하여 매출 증가로 이어집니다. 즉 봄과 가을에 신규 스마트폰 출시가 이뤄지며 출시일에 맞춘 사은품 문의로 인한 매출이 발생됩니다.

또한 여름철(6~8월)에는 나들이 및 휴가철로 인하여 야외에서 사용할 수 있는 선풍기, 블루투스 제품군이 활발한 매출을 보이고 있습니다.

겨울 시즌은 가습기, 보조배터리, 손난로, 발열조끼 등 온열 제품군 및 12월 연말 프로모션 사은품 등 대량 수주 건이 발생합니다.

(ㅁ) 주요 경쟁업체 현황&cr 휴대폰악세서리는 주요 품목으로 취급하는 업체의 매출액과 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	설립일	상장여부	매출액	종업원 수	주요제품
A사	2015년	-	308억	44명	보조배터리, 충전기(가정용, 차량용) 무선충전 패드, 젠더, 스마트폰 거치대
B사	2014년	-	120억	19명	보조배터리, LED 렌턴 핸디 선풍기, 가습기 / &cr케이블,송풍구 방향제
C사	1994년	-	167억	55명	보조배터리, 케이블 /&cr충전기,핸디 선풍기, 블루투스 스피커 스마트 체중계, 가습기
D사	2012년	상장	314억	59명	보조배터리, 충전기(가정용, 차량용) 블루투스 램프,헤드셋/&cr스피커/ 스마트 보드 등

&cr 3) 연료전지 발전사업&cr 발전 또는 신재생 에너지 분야의 사업인 연료전지를 통한 전기발전사업을 위하여 2014년 6월 10일 (주)나투라파워를 합병하였습니다. 2016년 9월 26일 유지보수업체의 사후서비스 중단으로 사업보고서 작성일 현재, 가동중단에 따른 손해배상의 소를 제기하였으나 패소하여 사업이 중단된 상태입니다.&cr&cr* 산업의 특성&cr (ㄱ) 연료전지 발전사업 모델&cr 연료전지 발전사업은 LNG의 수소와 공기의 산소가 가지는 화학에너지를&cr 전기화학 반응으로 전기에너지로 전환시키는 사업모델입니다. &cr (ㄴ) 연료전지 발전사업의 주요특성&cr - 친환경적인 발전시스템입니다.(저 Nox < 0.3ppm, 저Sox < 0.01ppm, 저소음 6 5db)&cr - 소형으로 인한 맞춤형 분산발전시스템 구성 가능.( 도심이나 지하에 설치가능)&cr - 무인운전 및 web을 통한 원격감시 기능. ( 전력생산직 인건비 없음)&cr (ㄷ) 산업의 성장성&cr 현재 전세계는 석유, 석탄의 사용으로 말미암아 지구온난화 현상을 경험하고 &cr 있으며, 이에 대한 대응으로 각국은 대체 에너지 개발에 관심을 집중하고 &cr 있습니다. 국내에서는 포스코에너지, 두산 퓨어셀, 에스퓨어셀 등이 친환경적인 연료전지사업을 미래 신성장동력으로 삼아 지속적인 투자를 하고 있으며, 정부 에서도 신ㆍ재생에너지 개발 이용 촉진법 등을 제정하여 산업성장을 촉진하고&cr 있습니다.&cr (ㄹ) 경기변동의 특성&cr SMP및 REC(신재생에너지 공급인증서) 가격에 따른 영향을 받습니다.&cr (ㅁ) 국내외 시장여건&cr 두산 퓨어셀, 에스퓨어셀 등이 연료전지사업을 차세대 성장사업으로 개척하고 있습니다.&cr

[(주)버추얼마이닝]&cr&cr1. 사업의 개요 &cr - 암호화폐 관련 소프트웨어 개발&cr

암호화폐의 핵심 기술인 블록체인(Block-Chain)은 다보스포럼에서 제4차 산업혁명을 이끌 기반기술 중 하나로 선정되면서 전 세계적으로 주목받은 기술입니다. &cr 블록체인 기술은 비트코인 등 디지털 통화 거래 내역을 기록하기 위해 개발된 분산형 장부 기록 데이터베이스 기술로, 금융거래에서 장부 책임자가 없는 거래 시스템입니다. &cr새로운 거래가 발생할 때마다 그 정보를 별도의 블록으로 만들고, 이 블록을 기존 장부에 연결하는 방식으로 거래가 일어날 때마다 분산된 장부들을 서로 대조하기 때문에 장부 조작이 극히 어려워 강력한 보안을 유지할 수 있습니다. &cr&cr현재 (주)버추얼마이닝은 이러한 블록체인 기술을 기반으로하는 소프트웨어 개발과 암호화폐관련 사업을 관계회사와 협력하여 진행 중에 있습니다.&cr

[(주)데브그루]&cr&cr1. 사업의 개요&cr - 스포츠아웃도어의 제조 유통 및 의류 디자인 등&cr&cr 패션(의류)산업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 민감한 산업으로 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 사업입니다. 최근 2~3년간 최저임금 상승, 정부주도의 소비활성화 정책으로 구매력이 일부 늘고 있으나 장기간의 경기침체 및 저성장을 우려하는 소비자들은 더욱 신중한 소비를 함과 동시에 자신의 취향을 중요시하는 소비트렌드로 변화하고 있습니다. 일예로 낮은 가격대의 SPA 복종은 여전히 의류시장의 성장을 견인하고 있으며, 고가라 할지라도 높은 브랜드력을 보유하거나 소비자의 가치를 높일 수 있는 복종의 경우 적극적으로 구매하는 소비트렌드로 변하고 있습니다. 이에 당사는 높은 브랜드력을 보유한 "SNOWPEAK 어패럴"을 전개, 최근 소비자의 니즈인 가심비 및 가성비를 충족하여 국내 패션시장을 이끌고자 합니다.&cr당사의 "SNOWPEAK 어패럴"은 기존 아웃도어의 개념에서 벗어나 아웃도어 - 스포츠 - 캐주얼의 경계를 무너뜨리는 새로운 라이프스타일 아웃도어로 여행, 레져, 문화 등 체험을 중시하는 트렌디한 30~40대 소비자 및 스트리트패션을 선호하는 20대까지 아우르는 패션기업으로 성장해 나갈 예정입니다. &cr현재 데브그루는 2월 온라인 쇼핑몰 무신사스토어를 시작으로 전국 70여개의 백화점 및 종합쇼핑몰등의 유통망을 구축, 전개해 나갈 예정입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

(3) 시장의 특성

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※1. 사업의 개요, 가. 업계의 현황부분 참조&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※상기 사업의 개요 참조&cr

나. 해당 사업연도의 (연결)대차대조표(재무상태표)ㆍ(연결)손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ(연결)자본변동표ㆍ(연결)현금흐름표 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 다. 아래의 재무제표의 내용은 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다&cr&cr 라. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2019. 12. 31 현재
제 25 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	24,457,937,071	6,277,699,745
현금및현금성자산	6,641,710,208	4,638,885,186
매출채권	1,785,429,381	792,029,684
기타금융자산	13,103,829,908	798,023,718
기타유동자산	1,678,309,992	12,144,544
재고자산	1,248,657,582	36,616,613
Ⅱ. 비유동자산	14,763,507,251	8,413,660,482
기타금융자산	8,913,728,669	5,839,928,128
관계기업투자주식	-	1,107,899,720
유형자산	1,384,013,588	1,189,952,875
무형자산	4,008,706,080	200,335,126
기타비유동자산	457,058,914	75,544,633
Ⅲ. 처분자산집단	-	1,758,753,439
자 산 총 계	39,221,444,322	16,450,113,666
부 채
Ⅰ. 유동부채	22,452,151,244	938,609,944 &cr
매입채무및기타채무	610,698,287	74,182,825
단기차입금	-	775,023,968
신주인수권부사채(유동)	54,341,941	54,260,582
전환사채(유통)	21,650,673,322	-
기타유동부채	136,437,694	35,142,569
Ⅱ. 비유동부채	373,218,763	1,790,880,746
장기차입금	-	250,000,000
확정급여채무	224,967,349	1,540,880,746
기타비유동부채	148,251,414	-
Ⅲ. 처분자산집단과 직접 관련된 부채	61,070,926	3,288,115,250
부 채 총 계	22,886,440,933	6,017,605,940
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주 지분	16,318,853,374	10,400,419,131
자본금	28,410,581,000	19,728,171,000
자본잉여금	19,675,121,635	14,872,948,490
자본조정	(726,156,100)	(726,156,100)
기타포괄손익누계액	(24,100,199,125)	(22,146,276,450)
이익잉여금(결손금)	(6,940,494,036)	(1,328,267,809)
Ⅱ. 비지배지분	16,150,015	32,088,595
자 본 총 계	16,335,003,389	10,432,507,726
자본및부채총계	39,221,444,322	16,450,113,666

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 매출액	7,392,645,650	8,920,927,862
Ⅱ. 매출원가	6,079,353,167	8,091,388,880
Ⅲ. 매출총이익	1,313,292,483	829,538,982
판매비와관리비	2,735,265,578	2,702,109,555
Ⅳ. 영업이익(손실)	(1,421,973,095)	(1,872,570,573)
기타이익	123,166,632	22,545,121
기타손실	598,471,908	453,064,069
금융수익	451,958,841	142,139,635
금융비용	1,657,900,234	218,136,083
관계기업주식의 지분	(907,899,720)	(2,218,855,080)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(4,011,119,484)	(4,597,941,049)
법인세비용	-	-
Ⅵ. 계속사업당기순이익(손실)	(4,011,119,484)	(4,597,941,049)
Ⅶ. 세후중단사업당기순이익(손실)	(1,939,004,626)	(2,185,587,027)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(5,950,124,110)	(6,783,528,076)
Ⅸ. 기타포괄이익(손실)	(1,771,663,372)	(1,213,634,884)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
공정가치측정금융자산평가이익(손실)	(1,953,922,675)	(1,021,169,749)
보험수리적손익	182,259,303	(192,465,135)
Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)	(7,721,787,482)	(7,997,162,960)
당기순이익(손실)의 귀속
지배회사 소유주 지분	(5,931,274,125)	(6,780,616,671)
비지배지분	(18,849,985)	(2,911,405)
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배회사 소유주 지분	(7,702,937,497)	(7,994,251,555)
비지배지분	(18,849,985)	(2,911,405)
XI. 주당이익
기본주당순이익(손실)	(133)	(228)
희석주당순이익(손실)	(133)	(228)

- 연결자본변동표

<자본변동표>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주 지분						비지배지분	합계
자 본 금	자본 잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익 잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	13,873,267,000	11,987,411,681	(731,498,921)	(21,125,106,701)	5,644,813,997	9,648,887,056	-	9,648,887,056
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,780,616,671)	(6,780,616,671)	(2,911,405)	(6,783,528,076)
공정가치측정금융자산평가이익&cr (손실)	-	-	-	(1,021,169,749)	-	(1,021,169,749)	-	(1,021,169,749)
보험수리적손익	-	-	-	-	(192,465,135)	(192,465,135)	-	(192,465,135)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
유상증자로 인한 신주발행	5,261,418,500	1,910,188,432	-	-	-	7,171,606,932	35,000,000	7,206,606,932
신수인수권행사로 인한 신주발행	593,485,500	975,348,377	-	-	-	1,568,833,877	-	1,568,833,877
주식선택권의 부여	-	-	5,342,821	-	-	5,342,821	-	5,342,821
2018.12.31 (전기말)	19,728,171,000	14,872,948,490	(726,156,100)	(22,146,276,450)	(1,328,267,809)	10,400,419,131	32,088,595	10,432,507,726
2019.01.01 (당기초)	19,728,171,000	14,872,948,490	(726,156,100)	(22,146,276,450)	(1,328,267,809)	10,400,419,131	32,088,595	10,432,507,726
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
연결조정분개	-	-	-	-	136,788,595	136,788,595	2,911,405	139,700,000
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,931,274,125)	(5,931,274,125)	(18,849,985)	(5,950,124,110)
공정가치측정금융자산평가이익&cr (손실)	-	-	-	(1,953,922,675)	-	(1,953,922,675)	-	(1,953,922,675)
보험수리적손익	-	-	-	-	182,259,303	182,259,303	-	182,259,303
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-
유상증자로 인한 신주발행	8,682,410,000	4,802,173,145	-	-	-	13,484,583,145	-	13,484,583,145
2019.12.31 (당기말)	28,410,581,000	19,675,121,635	(726,156,100)	(24,100,199,125)	(6,940,494,036)	16,318,853,374	16,150,015	16,335,003,389

- 연결현금흐름표

<현금흐름표>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	(3,144,390,550)	1,514,790,134
영업에서 창출된 현금흐름	(3,029,430,140)	1,793,669,659
이자의 수취	151,239,342	52,452,458
이자의 지급	(246,018,192)	(349,622,628)
배당금 수취	497,550	248,775
법인세환급액(납부액)	(20,679,110)	18,041,870
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(23,079,842,752)	(3,221,248,876)
단기금융상품의 감소	156,000,000	200,000,000
단기금융상품의 증가	(12,033,000,000)	(3,000,000)
장기금융상품의 감소	260,878,206	-
장기금융상품의 증가	(9,296,662)	(37,109,770)
단기대여금의 감소	10,000,000	10,000,000
단기대여금의 증가	(400,000,000)	(610,000,000)
장기대여금의 감소	18,000,000	16,500,000
임차보증금의 감소	184,272,000	-
임차보증금의 증가	(528,792,000)	-
매도가능금융자산의 감소	490,340,675	200,000,000
매도가능금융자산의 증가	(4,921,210,321)	(1,538,424,649)
유형자산의 감소	92,700,000	-
유형자산의 증가	(895,218,491)	(1,314,860,900)
무형자산의 감소	430,802,004	682,921,243
무형자산의 증가	(92,543,970)	(827,274,800)
합병대가	(6,500,000,000)
합병으로 인한 증가	657,225,807
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	28,229,964,578	5,088,891,897
단기차입금의 증가	2,103,205,321	1,603,000,000
단기차입금의 감소	(5,478,229,289)	(2,530,221,101)
장기차입금의 증가	-	250,000,000
장기차입금의 감소	(2,183,840,000)	(2,808,650,000)
전환사채의 증가	25,405,000,000	-
전환사채의 감소	(4,928,704,599)	-
신주인수권부사채의 감소	-	(541,794)
유상증자(신주발행)	13,532,398,545	7,283,989,170
유상증자(신주인수권 행사)	-	1,376,886,360
비지배지분의 증가	-	35,000,000
리스부채의 감소	(172,050,000)	-
임대보증금의 감소	-	(2,000,000)
주식발행초과금의 감소	(47,815,400)	(118,570,738)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	2,005,731,276	3,382,433,155
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	4,638,885,186	1,256,452,031
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,906,254)	-
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	6,641,710,208	4,638,885,186

&cr마. 개별재무제표

- 개별대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2019. 12. 31 현재
제 25 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	26,560,032,278	6,295,583,574
현금및현금성자산	6,561,888,424	4,621,081,911
매출채권	1,818,429,381	910,711,134
기타금융자산	15,436,282,066	724,475,144
기타유동자산	1,557,809,955	11,565,899
재고자산	1,185,622,452	27,749,486
Ⅱ. 비유동자산	13,852,337,271	8,237,091,141
기타금융자산	8,777,365,915	5,839,048,128
종속기업 및 관계기업투자주식	577,275,778	1,454,460,991
유형자산	196,476,726	528,002,263
무형자산	4,005,756,080	340,035,126
기타비유동자산	295,462,772	75,544,633
Ⅲ. 처분자산집단	-	1,758,753,439
자 산 총 계	40,412,369,549	16,291,428,154
부 채
Ⅰ. 유동부채	22,278,621,068	926,730,282
매입채무및기타채무	458,793,121	68,464,846
단기차입금	-	775,023,968
신주인수권부사채(유동)	54,341,941	54,260,582
전환사채(유통)	21,650,673,322	-
기타유동부채	114,812,684	28,980,886
Ⅱ. 비유동부채	222,590,737	1,540,880,746
기타비유동부채	65,189,160	-
확정급여채무	157,401,577	1,540,880,746
Ⅲ. 처분자산집단과 직접 관련된 부채	61,070,926	3,288,115,250
부 채 총 계	22,562,282,731	5,755,726,278
자 본
Ⅰ. 자본금	28,410,581,000	19,728,171,000
Ⅱ. 자본잉여금	19,675,121,635	14,872,948,490
Ⅲ. 자본조정	(726,156,100)	(726,156,100)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(24,100,199,125)	(22,146,276,450)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(5,409,260,592)	(1,192,985,064)
자 본 총 계	17,850,086,818	10,535,701,876
자본및부채총계	40,412,369,549	16,291,428,154

- 개별손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 매출액	7,479,507,887	9,122,696,379
Ⅱ. 매출원가	6,003,102,186	8,066,936,603
Ⅲ. 매출총이익	1,476,405,701	1,055,759,776
판매비와관리비	1,447,529,510	2,656,259,174
Ⅳ. 영업이익(손실)	28,876,191	(1,600,499,398)
기타이익	214,895,713	17,089,121
기타손실	430,175,831	436,237,219
금융수익	483,252,241	141,824,198
금융비용	1,646,759,078	209,629,792
관계기업주식의 지분	(1,177,185,213)	(2,372,293,809)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,527,095,977)	(4,459,746,899)
법인세비용	-	-
Ⅵ. 계속사업당기순이익(손실)	(2,527,095,977)	(4,459,746,899)
Ⅶ. 세후중단사업당기순이익(손실)	(1,939,004,626)	(2,185,587,027)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(4,466,100,603)	(6,645,333,926)
Ⅸ. 기타포괄이익(손실)	(1,704,097,600)	(1,213,634,884)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
공정가치측정금융자산평가이익(손실)	(1,953,922,675)	(1,021,169,749)
보험수리적손익	249,825,075	(192,465,135)
Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)	(6,170,198,203)	(7,858,968,810)
XI. 주당이익
기본주당순이익(손실)	(100)	(224)
희석주당순이익(손실)	(100)	(224)

- 개별자본변동표

<자본변동표>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본 잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익 잉여금	합계
2018.01.01 (전기초)	13,873,267,000	11,987,411,681	(731,498,921)	(21,125,106,701)	5,644,813,997	9,648,887,056
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,645,333,926)	(6,645,333,926)
매도가능금융자산평가이익(손실)	-	-	-	(1,021,169,749)	-	(1,021,169,749)
보험수리적손익	-	-	-	-	(192,465,135)	(192,465,135)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	-
유상증자로 인한 신주발행	5,261,418,500	1,910,188,432	-	-	-	7,171,606,932
신수인수권행사로 인한 신주발행	593,485,500	975,348,377	-	-	-	1,568,833,877
주식선택권의 부여	-	-	5,342,821	-	-	5,342,821
2018.12.31 (전기말)	19,728,171,000	14,872,948,490	(726,156,100)	(22,146,276,450)	(1,192,985,064)	10,535,701,876
2019.01.01 (당기초)	19,728,171,000	14,872,948,490	(726,156,100)	(22,146,276,450)	(1,192,985,064)	10,535,701,876
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,466,100,603)	(4,466,100,603)
매도가능금융자산평가이익(손실)	-	-	-	(1,953,922,675)	-	(1,953,922,675)
보험수리적손익	-	-	-	-	249,825,075	249,825,075
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	-
유상증자로 인한 신주발행	8,682,410,000	4,802,173,145	-	-	-	13,484,583,145
2019.12.31 (당기말)	28,410,581,000	19,675,121,635	(726,156,100)	(24,100,199,125)	(5,409,260,592)	17,850,086,818

- 개별현금흐름표

<현금흐름표>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	(1,599,238,772)	1,681,715,174
영업에서 창출된 현금흐름	(1,423,941,009)	1,953,346,708
이자의 수취	151,096,769	52,137,021
이자의 지급	(306,233,542)	(342,060,720)
배당금 수취	497,550	248,775
법인세환급액(납부액)	(20,658,540)	18,043,390
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(24,972,472,039)	(3,120,977,191)
단기금융상품의 감소	156,000,000	200,000,000
단기금융상품의 증가	(12,033,000,000)	(3,000,000)
장기금융상품의 감소	260,878,206	-
장기금융상품의 증가	(9,296,662)	(37,109,770)
단기대여금의 감소	10,000,000	-
단기대여금의 증가	(2,750,000,000)	(600,000,000)
장기대여금의 감소	18,000,000	16,500,000
매도가능금융자산의 감소	490,340,675	200,000,000
매도가능금융자산의 증가	(4,921,210,321)	(1,338,424,649)
종속기업투자주식의 증가	(7,000,000,000)	(500,000,000)
관계기업투자주식의 증가	-	(200,000,000)
임차보증금의 감소	184,212,000	-
임차보증금의 증가	(378,712,000)	-
유형자산의 감소	83,690,909	-
유형자산의 증가	(77,023,691)	(577,549,215)
무형자산의 감소	430,802,004	523,761,243
무형자산의 증가	(94,378,966)	(805,154,800)
합병으로 인한 취득	657,225,807	-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	28,515,423,578	4,803,891,897
단기차입금의 증가	2,103,205,321	1,603,000,000
단기차입금의 감소	(5,478,229,289)	(2,530,221,101)
장기차입금의 감소	(1,933,840,000)	(2,808,650,000)
전환사채의 증가	25,405,000,000	-
전환사채의 감소	(4,928,704,599)	-
신주인수권부사채의 감소	-	(541,794)
리스부채의 감소	(136,591,000)	-
유상증자(신주발행)	13,532,398,545	7,283,989,170
유상증자(신주인수권 행사)	-	1,376,886,360
임대보증금의 감소	-	(2,000,000)
주식발행초과금의 감소	(47,815,400)	(118,570,738)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,943,712,767	3,364,629,880
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	4,621,081,911	1,256,452,031
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,906,254)	-
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	6,561,888,424	4,621,081,911

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	(5,409,260,592)	(1,192,985,064)
전기이월이익잉여금	(1,192,985,064)	5,644,813,997
보험수리적이익(손실)	249,825,075	(192,465,135)
당기순이익(손실)	(4,466,100,603)	(6,645,333,926)
Ⅱ. 이익잉여금처분액&cr (결손금처리액)	-	-
합계	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	(5,409,260,592)	(1,192,985,064)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최진욱	1960.03.31	여	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최진욱	변호사	2007.2 ~ 현재	연세대학교 법과대학 동창회 회장	없음
2016.1 ~ 2017.12	연세법조회 회장
2016.7 ~ 2018.6	국제로타리 무악로타리클럽 회장
2017.7 ~ 2018.7	국제로타리 3650지구 사무총장
2017.4 ~ 2019.4	서울고등법원 조정위원
2019.6 ~ 현재	부실징후 고충처리위원회 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최진욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성&cr본 후보자는 연세대학교 대학원 법학석사학위 소지자이며, 현재 변호사로 법률적 식견이 뛰어난 전문가로서 해당 분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 당사의 사업상 발생할 수 있는 법률적 분쟁등을 대비하는데 기여하고자 함.&cr&cr2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.&cr&cr3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 그동안 사회경험을 바탕으로 의사개진과 표결에 임하겠음.&cr&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최진욱 사외이사 후보자는 현재 변호사로 활동 중이며, 서울고등법원 조정위원, 부실징후고충처리위원회 위원, 여러대기업의 법률자문 등을 역임한 법률분야 전문가로서 다양한 실무 및 행정 경험을 바탕으로 경영진의 합리적 의사결정에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대함. 당사의 사외이사 첫 임기를 부여받아 역할을 훌륭히 해 주실 것으로 기대되어 사외이사 적임자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사후보자확인서.jpg 사외이사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김문철	1962.07.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김문철	강사	1996.3 ~ 현재	선화예고 출강	없음
2001.3 ~ 현재	서울예고 출강
2009.3 ~ 현재	바로크 영재 아카데미 출강

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김문철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김문철 감사 후보자는 당사가 구축 예정인 내부회계관리제도의 효율적인 운영과 결산 및 경영전반에 대한 감독자의 역할을 훌륭히 해 주실 것으로 기대되어 감사 적임자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자확인서.jpg 감사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,626백만원
최고한도액	4,000백만원

※ 상기 지급된 보수총액은 퇴임한 임원들의 임금이 포함되어있으며 보수총액 중 1,437백만원은 서지현이사의 퇴직금중간정산 금액이 포함되어 있습니다.&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 코로나 사태 관련 협조 안내&cr코로나사태의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 비치해둔 손소독제를 꼭 사용하시기 바랍니다.&cr또한, 주주총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. &cr 당사는 코로나 감염 및 전파를 막기 위해 제26기 정기주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였으니 적극적인 참여 부탁드립니다.&cr

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 &cr : 「 https://vote.samsungpop.com」&cr&cr 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일 &cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일은17시까지 가능.)&cr&cr 다. 본인 인증 방법은 공인인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이인증으로 인증 가능