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Interim / Quarterly Report • Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)대유에이피 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 09일
&cr
회 사 명 :	주식회사 대유에이피
대 표 이 사 :	이석근
본 점 소 재 지 :	전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66
	(전 화)063-210-3900
	(홈페이지)http://www.dayouap.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 서종만
	(전 화) 063-210-3917

&cr

주주총회 소집공고(제04기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 21조에 의거 제3기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 03월 24일(화) 오전 10:00

2. 장소 : 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66, 주식회사 대유에이피

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제04기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금 처분계산서(안), 현금 배당 200원 포함)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 사내이사 이석근 선임의 건

제2-2호 : 사내이사 서종만 선임의 건

- 제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제10조 제2항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항은 당사 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 대리행사 : 주주 신분증 사본, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 &cr 기재, 인감날인)

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사&cr김종태&cr(출석률:100%)	사외이사&cr박인성&cr(출석률:94.7%)	사외이사&cr이창기&cr(출석률:94.7%)
1	2019.02.08	- 제3기 개별재무제표 승인의 건&cr- 제3기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.08	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	&cr	&cr	&cr	&cr
3	2019.03.11	- 제3기 정기주주총회 부의안건 추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2019.03.11	- DAYOU AP MEXICO 설립 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2019.05.21	- NH농협캐피탈 운영자금 차입의 건&cr- KEB하나은행 단기차입금 기간연장의 건&cr- 현대커머셜 단기차입금 기간연장의 건	가결	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	불참
6	2019.05.23	- 관계회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2019.06.03	- 대유그룹 R&D센터 증축공사 참여의 건&cr- 법인 회원권에 대한 후순위 확약서 제출 변경의 건	가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
8	2019.06.24	- 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성
9	2019.07.22	- KEB하나은행 신용장 발행(기한부)및 예금담보제공의 건&cr- KB국민은행 신용장 발행(기한부)및 예금담보제공의 건&cr- 수피위니아PEF(케이클라비스 신기술조합 제육호)출자지분 양수의 건	가결	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성
10	2019.07.24	- 관계회사 (주)대유플러스 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2019.08.01	- (주)대유플러스의 한국산업은행 수입신용장개설한도에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성
12	2019.09.06	- 관계회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
13	2019.09.17	- 관계회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
14	2019.09.27	- 관계회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
15	2019.10.15	- 계열기업 금융차입금 자급보충약정에 따른 채무보증의 건&cr- 제2회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
16	2019.11.15	- 염성대유기차부건(유) 지분양수 결정의 건&cr- 법인회원권에 대한 후순위 확약서 제출 변경의 건	가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
17	2019.12.06	- 관계회사 (주)대유플러스에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성
18	2019.12.17	- 제4기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성
19	2019.12.30	- 염성동강기차부건(유) 지분양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박인성(위원장)&cr김종태, 이창기	19.02.12	- 외부감사인 선정의 건	가결
내부거래위원회	&cr박인성(위원장)&cr김종태, 이창기	19.03.26	- 2018년 4분기(18.10~12) 내부거래 사후 승인의 건&cr- 2019년 상반기(19.01~06) 내부거래 사전 승인의 건	가결
19.05.23	- 관계회사 자금 대여의 건	가결
19.07.22	- 수피위니아PEF(케이클라비스 신기술조합 제육호)출자지분 양수의 건&cr- 비철금속 매매계약 체결의 건	가결
19.07.24	- 관계회사 자금 대여의 건	가결
19.08.01	- (주)대유플러스의 한국산업은행 수입신용장개설한도에 대한 연대보증의 건&cr- 한국산업은행 산업운영자금 차입의 건	가결
19.09.06	- 관계회사 자금 대여의 건	가결
19.09.17	- 관계회사 자금 대여의 건	가결
19.09.27	- 관계회사 자금 대여의 건	가결
19.10.15	- 계열회사 금융차입금에 대한 자금보충확약에 따른 채무보증의 건	가결
19.11.15	- 2019년 상반기 내부거래 사후 승인의 건&cr - 염성대유기차부건(유) 지분양수 결정의 건	가결
19.12.06	- 관계회사 ㈜대유플러스에 대한 연대보증의 건	가결
19.12.30	- 염성동강기차부건(유) 지분양수 결정의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,500,000	95,228	31,743	-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지분양수&cr(케이클라비스 신기술조합 제육호)	(주)대유플러스&cr(지배회사)	2019.07	38.0	4.65%
지분양수&cr(염성대유)	(주)대유에이텍&cr( 관계회사 )	2019.11	55.2	6.75%
지분양수&cr(염성동강)	(주)대유홀딩스&cr(관계회사)	2019.12	13.9	1.70%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말 현재(2018년 12월 31일) 자산총액 818억원(개별재무제표 기준) 대비 차지하는 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
염성대유디안시&cr(종속회사)	제품 및 상품 매출 등	2019.01~2019.12	4,263,251	5.21%
(주)대유글로벌&cr(관계회사)	상품매출	2019.08 ~ 09	8,728,972	10.67%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말 현재(2018년 12월 31일) 자산총액 818억원(개별재무제표 기준) 대비 차지하는 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr광범위한 산업 기반을 전제로 하는 자동차산업은 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품제조, 판매, 서비스 등의 제반 산업이 연계되어 있는 종합조립산업으로 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관 효과가 매우 큰 산업입니다. 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다.&cr일반적으로 엔진과 사람, 화물을 적재하기 위한 차체, 그리고 제동, 조향, 현가장치 등 차제를 제외한 나머지 부분인 샤시로 구분되는 자동차부품산업은 완성차제조업과 분업적인 관계로 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이기에 자동차부품업체들은 완성차제조업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 있습니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr 2019년 세계 자동차 판매는 중국과 인도 등 신흥시장의 판매 급감과 함께 미국 및 서유럽 시장의 판매 부진이 더해지면서 전년 대비 5% 감소한 마이너스 성장을 기록한 것으로 파악됩니다.&cr&cr2019년 국내 자동차 생산량은 전년 대비 1.9% 감소한 395만대를 기록하여 금융위기 직후인 2009년 이후 처음으로 400만대를 하회하였습니다. 이는 외국계 자동차 업체(한국GM, 쌍용, 르노삼성자동차)의 한국공장 가동률 감소에 따른 생산량 하락과 내수/수출 동반 부진이 주요 원인으로 분석됩니다. (한국자동차산업협회)&cr&cr2020년 세계자동차시장은 신흥시장의 소폭 회복에도 불구하고 미국 및 유럽의 판매 부진으로 작년에 이어 성장 정체가 지속될 것으로 보입니다. 미국은 경기 불확실성 확대로 2년 연속 판매가 감소할 것으로 예상하며 유럽은 환경 규제 강화에 따른 완성차업체의 판매물량 조정으로 판매 감소가 심화될 것으로 예상합니다. 신흥국 시장의 경우 중국은 소매 판매 정체 지속에도 불구하고 2021년 보조금 폐지 전 특수로 판매가 증가할 것으로 전망합니다. 인도는 정책 불확실성 해소 및 경기 회복 국면 진입으로 판매가 증가세로 전환될 것으로 보입니다.&cr&cr올해 내수는 신차 출시 증가, 10년 이상 노후차 증가와 정부 노후차 교체지원 정책, 전동차 보급지원 정책 확대, 수입차 실적 회복으로 전년 대비 소폭 증가할 것으로 예상합니다. 그러나 국내 경기의 저성장, 코로나19에 따른 효과로 감소 요인도 내수에 영향을 끼칠 것으로 보입니다.&cr&cr또한, 자동차 수출은 해외시장 신차투입 확대, 고급차 유럽시장 런칭, 한국브랜드의 품질 및 평가 상승 등으로 수출 및 금액에서 소폭 증가할 것으로 예상합니다. 특히 고부가가치 제품 비중 증가 등으로 전동차 및 SUV 시장이 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. 그러나 미중 무역갈등으로 인한 불확실성 지속, 제조업을 중심으로 한 세계 보호무역 기조 확산, 중국 업체의 글로벌 시장 진출 본격화 등은 수출 감소에 영향을 끼칠 것으로 보입니다.&cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 그 이후에는 경제 성장률 변화등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게감소 하는데, 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 자동차부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소

국내 자동차 완성차 업체는 현대차, 기아차, 한국GM, 대우버스, 타타대우, 쌍용차, 르노삼성 총 7개 업체로 구성되어있습니다. 한편, 이러한 완성차 업체 중 승용차를 생산하고 있는 업체는 대우버스와 타다대우를 제외한 5개 사이며, 당사는 이중 최종 수요처 기준으로 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 납품하고 있습니다.

당사는 2002년부터 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 생산하여 지속적으로 납품해오고 있습니다. 당사의 주 매출처인 현대차, 기아차에 스티어링휠 입찰에 참여할 수 있는 업체는 5개사(당사, 코모스, TRW, 연봉KSS, 타카타)정도로 매우 엄격한 부품사 관리를 통해 제한적으로 입찰을 받고 있습니다. 국내 입찰의 경우 해외업체 3개사(TRW, 연봉KSS, 타카타)는 가격경쟁력이 없어 신차 수주에 많은 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 국내기준으로 스티어링휠을 생산 및 납품할수 있는 업체는 소수의 업체가 독보적인 위치를 가지는 형태로 이루어져 있습니다.

&cr (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 자동차 산업과 관련된 일반적인 법령이나 정부규제는 자동차 제조형식 승인, 안전규제, 환경규제, 자동차 관련 조세 등 다양하며, 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 예를 들면 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전향상과 국민경제의 건전한 발전에 기여함을 목적으로 제정된 제조물책임(PL : Product Liability)법이 2002년 7월 1일부터 시행되고 있으며 국내 자동차의 안전도를 확보하기 위하여 2003년 1월 1일부터 형식승인제도에서 자기인증제도로 제도를 강화하였습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업 개황

당사는 한국표준산업분류상 '자동차용 신품 조향장치 및 현가장치 제조업(30391)'에 속하는 회사로서 자동차부품 중 조향장치 제조를 사업목적으로 설립, 스티어링휠 부품을 제조하고 있습니다. 또한, 완성차 제조업체의 1차 협력업체로서 고객사의 요구에 적합한 제품을 납품하기 위하여 창사 이래 꾸준한 연구개발 및 품질 개선 노력으로 주요 자동차부품산업의 일원으로 성장하고 있습니다.&cr 당사가 생산하고 있는 스티어링휠은 조향장치로서 자동차의 진행방향을 조정하는 부품입니다. 주요 구성품은 마그네슘이나 알루미늄으로 구성되어 있는 몸체와 그립감을 향상시켜주는 역할을 하는 발포물(폴리우레탄), 그외 가죽과 스위치등으로 구성되어 있습니다.&cr기본적으로 최종 소비자 수요에 따라 저/중/고사양으로 분리하여 생산되고 있습니다. 저사양은 손잡이 부분이 플라스틱 소재로 이루어진, 가죽을 감싸지 않은 제품을 의미합니다. 중사양은 저사양에 가죽이 추가되어 스티어링휠에 가죽이 감싸져 있는 사양을 말합니다. 마지막으로 고사양은 여러종류로 나뉘어져 있는데 열선이 추가된 사양, 손잡이 부분에 우드가 추가된 사양, HAPTIC 모터가 추가된 사양이 있습니다. 그리고 고객의 요구사항에 맞추어 가죽 컬러별, 스위치별, 가죽을 고정하는 봉제실 컬러별 옵션이 다양하게 존재합니다. 이렇듯 고객의 요구사항에 맞는 다양한 제품을 생산하기 위하여 제품개발 및 품질향상에 노력을 기울이고 있습니다.&cr 스티어링휠의경우 고객(최종 소비자)이 직접적으로 상태를 확인하고 접촉하는 부품이며, 사람의 생명과 관련된 Air Bag과 연결되는 부품이므로 자동차 제조 시 매우 엄격한 품질기준을 적용하는 부품입니다. 이러한 특수성과 전문성으로 완성차에 스티어링휠제품을 납품할 수 있는 업체가 극소수일 정도로 진입장벽이 매우 높은 산업중 하나입니다. 국내에서 승용차를 생산하고 있는 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차, 르노삼성 이렇게 5개의 완성차 업체가 존재합니다. 이중 당사와 거래하고있는 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM입니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차부품제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.&cr &cr(2) 시장점유율

<연도별 국내시장 점유율>(단위:%).

구분	2017년		2018년		2019년
대유에이피	타사	대유에이피	타사	대유에이피	타사
---	---	---	---	---	---	---
현대-기아차	73%	27%	71.0%.	29.0%	66.4%	33.6%
한국GM	1.5%	98.5%	1.7%	98.3%	1.9%	98.1%
쌍용자동차	0%	100%	0%	100%	0%	100%
르노삼성	0%	100%	0%	100%	0%	100%
기타	0%	100%	0%	100%	0%	100%
총 완성차업체	56.5%	43.5%	57.0%	43.0%	54.6%	45.4%

(출처 : 자동차산업협회, 당사 추산)

&cr 당사는 뛰어난 기술력 및 품질관리 능력을 인정받아 국내 자동차시장의 대부분을 차지하고 있는 현대기아차그룹에 가장 높은 점유율로 스티어링휠을 납품하고 있습니다. 이는 동사의 제품에 대한 신뢰도가 매우 높다는 것을 보여주고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차산업은 광범위한 산업분야를 기반으로 하여 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 넓게 자동차 산업을 나누어 보면 제조, 유통, 운행분야가 있습니다. 고무, 섬유, 철강, 비철금속, 유리 등 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 제조된 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 자동차산업은 대표적인 조립산업 입니다. 특히 기술력이 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 디딤돌 역할을 하고 있습니다. &cr 완성차 업체의 생산 및 판매량은 자동차부품 업체에 직접적인 영향을 끼칠뿐 아니라, 업계의 성장을 유발시키는 전방산업 입니다. 또한 자동차 산업은 한 국가의 기술수준과 경제력을 대표하며, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업으로의 파급효과는 물론이고, 고용 유발의 효과가 매우 큽니다. 자동차부품 산업은 완성차 업체와 분업적 관계로 자동차부품의 성능과 가격에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리 능력을 요구하며 이는 자동차산업의 경쟁력에 매우 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 자동차 부품산업은 다품종 소량생산이라는 특성에 의해 중소기업형 산업입니다. 2016년 기준 전체 858개 부품업체 중 대기업은 28.2%에 불과하며 대부분의 업체들은 중소기업들로 구성되어있어 완성차 업계의 경영환경으로부터 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 완성차 업체를 꼭지점으로 수직적 계열화 관계를 형성하고 있으며, 완성차업체와 협력사는 자금과 기술, 인력적인 면에서 긴밀한 유대관계를 유지하며 계열화 구조를 형성하고 있습니다.

대기업 규모의 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 생산하고 중규모기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계 가공품을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

이에 따라 시장규모가 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 완성차업체와의 관계 등이 선결되어야 합니다. 또한 자동차부품산업은 국내 자동차 완성차업체에 대한 의존도가 높은 경우가 대부분이며, 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받는 경기변동의 특성을 보이는 산업입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 완주공장 이전 이후, 여유가 생긴 CAPA를 활용하여, 현대기아자동차뿐만 아니라, 다른완성차업체와 협력을 통하여 고객처를 다양화 하고자 노력하고 있습니다. 해외의 경우는, 에어백과 스티어링휠 업체간 협력을 통하여 해외 완성차 업체에 납품이 이루어지고 있습니다. 이에, 당사는 일본 에어백 업체인 아시모리와의 교류를 통하여 미쯔미시 자동차에 당사의 스티어링휠을 납품하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로, 현재 해외 다양한 에어백 업체와의 협력을 통하여 해외 완성차에도 당사의 스티어링휠을 공급하기 위해 노력하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

캡처.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대 조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 &cr당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표&cr < 연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 4 기 2019년 12월 31일 현재
제 3 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 대유에이피와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 04 기	제 03 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	70,801,445,359	38,475,207,829
1. 현금및현금성자산	7,768,047,523	14,838,199,651
2. 단기금융상품	9,174,688,600	-
3. 매출채권	25,622,807,430	10,901,269,212
4. 기타수취채권	11,948,530,805	17,963,992
5. 재고자산	12,821,976,707	9,725,464,374
6. 기타유동자산	3,465,394,294	2,992,310,600
Ⅱ. 비유동자산	57,308,208,971	43,330,546,223
1. 장기금융상품	2,000,000	2,000,000
2. 당기손익금융자산	3,198,583,603	3,000,000,000
3. 기타포괄손익금융자산	4,074,727,040	3,807,909,797
4. 관계기업투자주식	6,383,762,532	-
5. 퇴직연금운용자산	-	145,221,218
6. 유형자산	30,840,431,192	24,759,466,723
7. 무형자산	12,266,847,330	11,173,770,569
8. 기타비유동자산	140,282,045	178,660,000
9. 이연법인세자산	403,449,949	263,517,916
자산총계	128,109,654,330	81,805,754,052
부 채
Ⅰ. 유동부채	71,287,566,990	38,172,657,132
1. 매입채무	22,045,639,904	24,442,324,914
2. 단기차입금	26,452,904,810	8,117,170,622
3. 기타지급채무	3,639,314,812	2,230,625,846
4. 당기법인세부채	1,562,517,988	1,188,308,534
5. 당기손익금융부채	15,211,124,310	-
6. 기타유동부채	2,376,065,166	2,194,227,216
Ⅱ. 비유동부채	8,816,597,865	2,315,185,164
1. 장기차입금	749,000,000	749,000,000
2. 회사채	6,759,354,122	-
3. 퇴직급여부채	38,154,906	-
4. 충당부채	1,234,758,086	1,566,185,164
5. 기타비유동부채	35,330,751	-
부채총계	80,104,164,855	40,487,842,296
자 본
Ⅰ.지배기업지분	46,674,850,626	41,317,911,756
1. 자본금	5,442,000,000	5,442,000,000
2. 주식발행초과금	18,812,809,955	18,812,809,955
3. 기타자본	403,751,207	624,219,426
4. 이익잉여금	22,016,289,464	16,438,882,375
Ⅱ.비지배지분	1,332,513,569	-
자본총계	48,007,364,195	41,317,911,756
부채와자본총계	128,111,529,050	81,805,754,052

&cr <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 대유에이피와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 04 기	제 03 기
Ⅰ. 매출액	157,452,769,900	193,955,816,878
Ⅱ. 매출원가	137,933,454,877	174,274,023,425
Ⅲ. 매출총이익	19,519,315,023	19,681,793,453
판매비와관리비	9,421,094,292	9,285,517,225
Ⅳ. 영업이익	10,098,220,731	10,396,276,228
기타수익	2,739,734,506	462,002,706
기타비용	2,220,092,944	378,267,496
금융수익	499,392,570	110,480,355
금융비용	888,498,950	589,681,250
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	10,228,755,913	10,000,810,543
법인세비용	2,252,309,778	1,956,766,755
Ⅵ. 당기순이익(손실)	7,976,446,135	8,044,043,788
지배지분순이익(손실)	7,978,500,702	8,044,043,788
비지배지분순이익(손실)	(2,054,567)	-
Ⅶ. 기타포괄이익(손실)	(555,405,997)	382,009,711
당기손익 재분류가능	(19,807,873)	-
해외사업환산손익	(19,807,873)	-
당기손익 재분류불가능	(535,598,124)	382,009,711
확정급여제도의 재측정요소	(224,293,613)	87,991,946
기타포괄손익금융자산평가	(311,304,511)	294,017,765
Ⅷ. 총포괄이익(손실)	7,421,040,138	8,426,053,499
지배지분귀속	7,421,295,207	8,426,053,499
비지배지분귀속	(255,069)	-
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익(손실)	733	981
희석주당이익(손실)	733	981

2) 재무제표&cr <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2019년 12월 31일 현재
제 3 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 대유에이피	(단위 : 원)

과 목	제 04 기	제 03 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	58,697,125,215	38,475,207,829
1. 현금및현금성자산	4,410,509,402	14,838,199,651
2. 단기금융상품	8,810,000,000	-
3. 매출채권	20,950,739,970	10,901,269,212
4. 기타수취채권	11,720,594,089	17,963,992
5. 재고자산	10,406,724,195	9,725,464,374
6. 기타유동자산	2,398,557,559	2,992,310,600
Ⅱ. 비유동자산	57,361,595,310	43,330,546,223
1. 장기금융상품	2,000,000	2,000,000
2. 당기손익금융자산	3,198,583,603	3,000,000,000
3. 기타포괄손익금융자산	4,074,727,040	3,807,909,797
4. 종속기업투자주식	10,271,064,520	-
5. 관계기업투자주식	3,800,000,000	-
6. 퇴직연금운용자산	-	145,221,218
7. 유형자산	23,840,580,313	24,759,466,723
8. 무형자산	11,381,491,933	11,173,770,569
9. 기타비유동자산	140,282,045	178,660,000
10. 이연법인세자산	652,865,856	263,517,916
자산총계	116,058,720,525	81,805,754,052
부 채
Ⅰ. 유동부채	61,531,301,924	38,172,657,132
1. 매입채무	16,800,038,763	24,442,324,914
2. 단기차입금	23,138,104,810	8,117,170,622
3. 기타지급채무	2,581,239,793	2,230,625,846
4. 당기법인세부채	1,437,432,593	1,188,308,534
5. 당기손익금융부채	15,211,124,310	-
6. 기타유동부채	2,363,361,655	2,194,227,216
Ⅱ. 비유동부채	8,816,597,865	2,315,185,164
1. 장기차입금	749,000,000	749,000,000
2. 회사채	6,759,354,122	-
3. 퇴직급여부채	38,154,906	-
4. 충당부채	1,234,758,086	1,566,185,164
5. 기타비유동부채	35,330,751	-
부채총계	70,347,899,789	40,487,842,296
자 본
Ⅰ. 자본금	5,442,000,000	5,442,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금	18,812,809,955	18,812,809,955
Ⅲ. 기타자본	425,559,928	624,219,426
Ⅳ. 이익잉여금	21,030,450,853	16,438,882,375
자본총계	45,710,820,736	41,317,911,756
부채와자본총계	116,058,720,525	81,805,754,052

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 대유에이피	(단위 : 원)

과 목	제 04 기	제 03 기
Ⅰ. 매출액	155,621,706,178	193,955,816,878
Ⅱ. 매출원가	136,550,221,358	174,274,023,425
Ⅲ. 매출총이익	19,071,484,820	19,681,793,453
판매비와관리비	8,970,599,781	9,285,517,225
Ⅳ. 영업이익	10,100,885,039	10,396,276,228
기타수익	1,528,570,100	462,002,706
기타비용	2,215,489,508	378,267,496
금융수익	460,984,170	110,480,355
금융비용	830,989,253	589,681,250
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	9,043,960,548	10,000,810,543
법인세비용	2,051,298,457	1,956,766,755
Ⅵ. 당기순이익	6,992,662,091	8,044,043,788
Ⅶ. 기타포괄이익(손실):	(535,598,124)	382,009,711
당기손익 재분류불가능	(535,598,124)	382,009,711
확정급여제도의 재측정요소	(224,293,613)	87,991,946
기타포괄손익금융자산평가	(311,304,511)	294,017,765
Ⅷ. 총포괄이익	6,457,063,967	8,426,053,499
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	642	981
희석주당이익	642	981

- 이익잉 여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 대유에이피	(단위 : 원)

과 목	제 04 기	제 03 기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	20,812,770,853	16,438,882,375
1. 전기이월이익잉여금	14,044,402,375	8,306,846,641
2. 당기순이익	6,992,662,091	8,044,043,788
3. 보험수리적손익	(224,293,613)	87,991,946
Ⅱ. 이익잉여금처분액	2,394,480,000	2,394,480,000
1. 이익준비금	217,680,000	217,680,000
2. 현금배당&cr ( 주당 배당금(율) )&cr 당기 : 200원 (2.8％) &cr 전기 : 200원 (3.7%)	2,176,800,000	2,176,800,000
Ⅲ. 차 기 이 월 이 익 잉 여 금	18,418,290,853	14,044,402,375

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이석근	1963.08.21	미해당	-	이사회
서종만	1967.01.15	미해당	-	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이석근	대유에이피 대표이사	2018.03 ~ 현재&cr2015.08 ~ 2018.02&cr2014.08 ~ 2015.07&cr2012.06 ~ 2014.07	(주)대유에이피 대표이사&cr북경대유기차부건(유) 총경리&cr(주)대유글로벌 관리총괄부문장&cr(주)대유신소재 제조총괄부문장	-
서종만	㈜대유에이피 관리담당	2018.01 ~ 현재&cr2014.09 ~ 2017.12&cr2013.07 ~ 2014.08	(주)대유에이피 관리담당&cr(주)대유에이피 재경팀장&cr스마트저축은행 영업팀장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이석근	-	-	-
서종만	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이석근 사내이사 후보자는 오랜기간 대유위니아그룹내 중역으로서 자동차부품산업에 대한 전문지식을 바탕으로 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해왔고, 2018년부터는 당사의 대표이사로 재직하며 탁월한 경영역량과 리더쉽으로 기업가치 향상에 기여하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에서는 이석근 후보자가 사내이사 역할을 충분히 수행할 것으로 판단함.&cr- 서종만 사내이사 후보자는 오랜기간 자금, 회계부문에서 뛰어난 역량을 발휘하였으며,자동차부품산업에 대한 높은 이해도와 리더쉽을 바탕으로 이사회와 경영조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이석근후보자.jpg 확인서_이석근후보자 확인서_서종만후보자.jpg 확인서_서종만후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

1) 주요 제ㆍ개정 내용&cr- 그룹사 임원 직급체계 변경에 따라 규정의 일부 개정

&cr 다. 임원퇴직금 지급규정 대조표

현 행

변 경

제 2 조 【적용범위】

① 본 규정은 이사대우 직급 이상의 임원(이하 “임원”이라 한다)에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 계약의 내용에 의한다.

제 2 조 【적용범위】

① 본 규정은 상무보 직급 이상의 임원(이하 “임원”이라 한다)에 대하여 적용한다.

② 사외이사, 고문역에 대해서는 본 규정을 적용하지 아니한다.

③ 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 계약의 내용에 의한다.

[별표] 퇴직금 지급률

○ 임원 일반 퇴직금 지급률

직급	회장	부회장	총괄 사장	사장	부사장	전무	상무	이사	이사 대우	기타
지급률	5.0	2.5	2.5	2.0	1.8	1.5	1.3	1.2	1.2	1

※ 사외이사 및 고문역 등은 기타직급의 지급률을 적용한다.

※ 단, 부회장 및 총괄사장 직급의 임원은 해당 직급 재임기간이 5년이 넘지 않는 한 해당 직급의 퇴직금 지급률을 적용하지 아니한다. 이 경우 재임기간 5년이 도래할 때까지는 사장 직급의 지급률을 적용한다.

[별표] 퇴직금 지급률

○ 임원 일반 퇴직금 지급률

직급	회장	부회장	사장	부사장(1급)	부사장(2급)	전무	상무	상무보
지급률	5.0	2.5	2.0	1.8	1.8	1.5	1.3	1.2

※ 단, 부회장 직급의 임원은 해당 직급 재임기간이 5년이 넘지 않는 한 해당 직급의 퇴직금 지급률을 적용하지 아니한다. 이 경우 재임기간 5년이 도래할 때까지는 사장 직급의 지급률을 적용한다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제5기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	35억원

전 기(제4기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	6.6억원
최고한도액	35억원

※ 참고사항 ▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음