YEONGHWA METAL CO.,LTD

AGM Information • Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 영화금속(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일
&cr
회 사 명 :	영화금속 주식회사
대 표 이 사 :	최동윤
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 진해구 남의로 57
	(전 화)055-551-7500
	(홈페이지)http://www.yeonghwa.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)마순호
	(전 화)055-548-0175

&cr

주주총회 소집공고(제43기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제43기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화요일) 오전 9:00

2. 장 소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57 영화금속(주) 1층 회의실

(부산 ↔ 진해 시외버스 : 웅동 하차, 문의전화 : 055-548-0172～0175)

3. 회의의 목적 사항

< 보고사항 > 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

< 부의안건 >

제1호 의안 : 제43기(2019.01.01 ～ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는

은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황원돈&cr(출석률:100%)	윤경배&cr(출석률:100%)	배남석&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.01.28	내부회계 관리제도의 운영실태 보고 의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.01.28	제42기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.20	제42기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.02.20	제42기 정기주총 전자투표 채택의 건	찬성	찬성	찬성
5	2019.03.29	산업은행 운영자금 60억차입의 건(기존 대출금 대환)	찬성	찬성	찬성
6	2019.04.10	부산은행 재정자금대출(환경개선자금) 차입의 건	찬성	찬성	찬성
7	2019.07.03	기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))	찬성	찬성	찬성
8	2019.09.11	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
9	2019.11.04	산업은행 서부산지점 산업운영자금 80억차입의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회&cr	황원돈&cr배남석&cr윤경배	2019.01.28	내부회계 관리제도의 운영실태 평가 의 건	가결
황원돈&cr배남석&cr윤경배	2019.01.28	재무제표및영업보고서감사의건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	54,000,000	18,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
삼신정밀(주)&cr(최대주주)	제품매출 등	'18.1.1 ~ '18.12.31	388	16.6

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr - 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장&cr 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품&cr 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으&cr 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.&cr 2) 산업의 성장성&cr - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로&cr 국내외경기 침체 및 자동차대중화의 성숙기 진입으로 성장세가 완만하게 이어 가고있는 추세임.&cr 3) 경기변동의 특성&cr - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 &cr 부품수요의 확대, 해외시장확대등으로 수출의 계속적인 증대 로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.&cr 4) 경쟁요소&cr - 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동 및 가격경쟁이 강화될 예상임&cr 5) 자원조달상의 특성&cr - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스코에서 고철&cr 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 마그네슘,실리콘등은 수입 및 &cr 국내에서 조달하고 있음&cr 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2019년도 영업실적은 매출이 전년대비 2.6% 증가하여 2,326억을 실현하였으며 ,영업이익은 전년대비 88.6% 증가하여 20억으로 나타났음.&cr 그리고 파생상품(전환사채) 평가손실 반영으로 인한 당기순이익은 2억으로 흑자감소함.&cr당사는 주물을 제조하여 자동차부품을생산하고 있으며, 또한 자동차부품의 상품을 구입하여 판매하고 있음 &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

구 분	당 기
자동차부품	상 품	합 계
---	---	---	---
총부문수익	231,214,151	1,410,350	232,624,501
매출원가	213,727,417	1,257,324	214,984,741
보고부문영업이익	1,865,128	153,026	2,018,153

(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에&cr정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품 및 관이음쇠 등 주물제품은 장치산업으로 막대한 시설투자 및 기술이 뒤따라야 하기때문에 신규업체의 진입이 어려운 특성이 있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 &cr사업은 없음&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1.사업의개요.나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2019년 12월 31일 현재
제 42 기 2018년 12월 31일 현재
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 43(당)기말		제 42(전)기말
자 산
유동자산			75,544,739,867		79,520,148,244
현금및현금성자산		5,925,871,441		10,647,963,645
단기금융상품	29	89,000,000		35,000,000
매출채권 및 기타채권	6,29	44,171,240,262		47,830,598,459
기타유동자산	9	2,255,298,450		2,203,098,890
재고자산	8	22,871,579,714		18,702,758,500
당기법인세자산		-		100,728,750
파생금융자산 - 매도청구권	14,29	231,750,000		-
비유동자산			126,335,717,014		128,877,726,581
장기금융상품	5,29	358,992,448		1,007,524,320
매도가능금융자산	7,29,30	179,350,000		179,350,000
장기매출채권 및 기타채권	6,29	742,235,011		649,892,158
유형자산	10	124,379,433,269		126,599,419,097
무형자산	11	248,251,467		281,866,356
기타비유동자산	9	427,454,819		159,674,650
자 산 총 계			201,880,456,881		208,397,874,825
부 채
유동부채			64,349,857,916		77,482,983,625
매입채무 및 기타채무	12,29	19,921,718,879		24,701,088,388
차입금	13,29	43,094,845,000		50,742,675,393
기타유동부채	16	1,016,151,463		2,015,557,761
당기법인세부채		317,142,574		23,662,083
비유동부채			66,812,740,651		61,346,468,983
차입금	13,29	48,510,155,000		52,195,000,000
전환사채	13,29	5,691,172,214		-
파생금융부채	14,29	4,303,251,000		-
장기매입채무 및 기타채무	12	259,515,192		55,487,163
순확정급여부채	3,15	6,373,216,769		6,917,198,920
이연법인세부채	26	1,675,430,476		2,178,782,900
부 채 총 계			131,162,598,567		138,829,452,608
자 본
자본금	18		23,597,333,000		23,597,333,000
기타불입자본	19		201,136,298		201,136,298
이익잉여금	20		46,919,389,016		45,769,952,919
자 본 총 계			70,717,858,314		69,568,422,217
부 채 및 자 본 총 계			201,880,456,881		208,397,874,825

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 43(당)기		제 42(전)기
매출액	4,21,31		232,624,501,276		226,746,202,073
매출원가	4,27,31		214,984,740,743		211,394,625,060
매출총이익			17,639,760,533		15,351,577,013
판매비	22,27	9,281,625,934		8,811,614,028
관리비	22,27	6,339,981,311		5,470,007,281
영업이익			2,018,153,288		1,069,955,704
금융수익	23	470,978,871		58,219,320
금융비용	24	4,178,552,673		2,619,925,023
기타영업외이익	25	3,272,419,905		2,542,168,276
기타영업외비용	25	1,120,508,822		558,564,908
법인세비용차감전순이익			462,490,569		491,853,369
법인세비용	26		198,371,238		(539,092,722)
당기순이익			264,119,331		1,030,946,091
기타포괄손익			885,316,766		526,600,255
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	15	1,135,021,495		675,128,532
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	26	(249,704,729)		(148,528,277)
당기총포괄손익			1,149,436,097		1,557,546,346
주당손익
기본주당손익	28		6		24

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

이익잉여금처분계산서&cr=====================

제 43 기	2019년 01월 01일 부터&cr 2019년 12월 31일 까지	제 42 기	2018년 01월 01일 부터&cr 2018년 12월 31일 까지
처분예정일	2020년 03월 24일	처분확정일	2019년 03월 21일

영화금속주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
미처분이익잉여금		45,927,289		44,777,853
전기이월미처분이익잉여금	44,777,853		43,091,521
회계정책의 변경	-		128,786
당기순이익	264,119		1,030,946
확정급여제도의 재측정요소	885,317		526,600
이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
배당금	-		-
현금배당&cr 현금배당금(률) 당기 -원 (-%)&cr 전기 -원 (-%)
차기이월미처분이익잉여금		45,927,289		44,777,853

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기신주인수권&cr처분이익	신주인수권대가	자기주식	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01	23,597,333,000	348,996,168	97,492,414	209,653,243	(2,987,647,980)	3,529,680,123	45,392,545,509	70,188,052,477
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(1,308,924,780)	(1,308,924,780)
자기주식취득	-	-	-	-	(997,037,670)	-	-	(997,037,670)
회계변경누적효과	-	-	-	-	-	-	128,785,844	128,785,844
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	1,030,946,091	1,030,946,091
확정급여제도의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	-	-	526,600,255	526,600,255
2018.12.31	23,597,333,000	348,996,168	97,492,414	209,653,243	(3,984,685,650)	3,529,680,123	45,769,952,919	69,568,422,217
2019.01.01	23,597,333,000	348,996,168	97,492,414	209,653,243	(3,984,685,650)	3,529,680,123	45,769,952,919	69,568,422,217
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	264,119,331	264,119,331
확정급여제도의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	-	-	885,316,766	885,316,766
2019.12.31	23,597,333,000	348,996,168	97,492,414	209,653,243	(3,984,685,650)	3,529,680,123	46,919,389,016	70,717,858,314

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 43 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 43(당)기		제 42(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름			3,357,904,460		6,755,791,503
영업에서 창출된 현금흐름		6,714,646,324		8,775,825,796
당기순이익		264,119,331		1,030,946,091
조정		15,701,233,815		11,932,361,466
법인세비용		198,371,238		(539,092,722)
금융비용		3,022,211,826		2,619,925,023
파생상품손실		1,038,051,000		-
퇴직급여		3,642,511,906		3,285,845,673
대손상각비		(21,718,222)		(22,533,547)
감가상각비		7,893,299,279		6,448,221,109
무형자산상각비		112,320,957		132,710,186
외화환산손실		219,959,995		108,317,592
유형자산처분손실		87,588,146		2,746,062
금융수익		(53,801,871)		(58,219,320)
파생상품이익		(417,177,000)		-
외화환산이익		(2,332,892)		(27,873,999)
유형자산처분이익		(18,050,547)		(17,684,591)
순운전자본의 변동		(9,250,706,822)		(4,187,481,761)
매출채권의 (증가)감소		3,135,893,901		(4,852,367,974)
미수금의 (증가)감소		145,653,651		(30,958,524)
재고자산의 (증가)감소		(4,168,821,214)		(5,545,150,308)
기타유동자산의 (증가)감소		(29,699,560)		(1,440,720,185)
장기매출채권의(증가)감소		-		77,272,727
당기법인세자산의 (증가)감소		-		359,975,804
기타비유동자산의 (증가)감소		(267,780,169)		-
매입채무의 증가(감소)		(4,160,595,975)		8,066,655,521
미지급금의 증가(감소)		(76,969,724)		(728,176,902)
미지급비용의 증가(감소)		227,824,303		699,748,450
기타유동부채의 증가(감소)		(999,406,298)		1,668,465,794
퇴직급의 지급		(1,963,783,110)		(1,272,009,208)
사외적립자산의 (증가)감소		(1,093,022,627)		(1,190,216,956)
이자의 수취		23,134,018		35,735,685
이자의 지급		(2,822,656,732)		(2,806,571,064)
법인세의 환급(지급)		(557,219,150)		750,801,086
투자활동으로 인한 현금흐름			(4,316,652,337)		(16,204,573,926)
단기금융상품의 감소		60,000,000		6,271,980,000
장기금융상품의 감소		900,000,000		-
단기대여금의 감소		531,503,801		548,342,457
보증금의 감소		24,000,000		8,000,000
기계장치의 처분		18,837,900		6,387,500
차량운반구의 처분		10,909,090		57,336,727
공구와기구의 처분		32,115,917		5,395,000
단기금융상품의 증가		(114,000,000)		(55,000,000)
장기금융상품의 증가		(251,468,128)		(441,046,260)
단기대여금의 증가		(377,249,705)		(459,650,363)
보증금의 증가		-		(9,000,000)
토지의 취득		(405,711,933)		-
건물의 취득		(1,691,440)		(53,500,000)
구축물의 취득		-		(2,336,490)
기계장치의 취득		(2,094,904,000)		(7,605,859,974)
차량운반구의 취득		-		(117,380,504)
공구와기구의 취득		(1,347,908,400)		(1,119,450,000)
비품의 취득		(45,250,000)		(151,430,000)
건설중인자산의 취득		(1,182,462,546)		(13,019,735,828)
개발비의 취득		(73,372,893)		(67,626,191)
재무활동으로 인한 현금흐름			(3,704,224,528)		16,667,062,850
단기차입금의 차입		4,000,000,000		6,642,675,393
장기차입금의 차입		7,410,000,000		22,000,000,000
전환사채의 발행		8,950,000,000		-
미지급금의 증가		73,000,000		839,093,309
장기미지급비용의 증가		35,624,794		34,408,207
단기차입금의 상환		(9,642,675,393)		(1,000,000,000)
유동성장기부채의 상환		(13,100,000,000)		(5,016,470,707)
장기차입금의 상환		-		(3,369,829,293)
리스부채의 상환		(591,080,620)		-
미지급금의 감소		(839,093,309)		(1,156,851,609)
배당금의 지급		-		(1,308,924,780)
자기주식의 취득		-		(997,037,670)
현금및현금성자산의 증가(감소)			(4,662,972,405)		7,218,280,427
기초 현금및현금성자산			10,647,963,645		3,483,959,960
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과			(59,119,799)		(54,276,742)
기말 현금및현금성자산			5,925,871,441		10,647,963,645

&cr※ 재무제표 주석사항 : 2020년 3월 10일 이전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	859,221,820원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

해당사항 없음